鑫宝矿业名下拥有甘孜藏族自治州国土资源局颁发的康定鑫宝矿业有限责任公司 大 荒 坡 金 矿 （ 以 下 简 称 “ 大 荒 坡 金 矿 ” ） 的 采 矿 许 可 证 ， 证 号 为 C5100002010044110064668，开采矿种为金矿，开采方式为地下开采，生产规模为 2.00

股票简称：❹飞达 股票代码：002239 公告编号：2012-061

江苏金飞达服装股份有限公司

关于签订鑫宝矿业股权转让框架协议的公告

x公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。

特别提示：

公司股票将于2012年12月28日开市起复牌。风险提示：

1、本协议为股权转让框架协议，对双方法律约束力有限，各方将在康定鑫宝矿业有限责任公司（以下称“鑫宝矿业”或“目标公司”）尽职调查完成后签署正式股权转让协议。

2、本次股权转让框架协议的内容与最终签订的股权转让协议内容存在不完全一致的可能性。

3、因需对鑫宝矿业进行尽职调查及资产评估，所以最终股权转让协议签订的时间及股权过户的时间存在不确定性。

4、本次框架协议涉及的主要资产是金矿采矿权、矿山基本设施建设、巷道工程、选厂的建设工程、生产线，该等资产所对应的金金属等价格的波动将影响到矿产资源价值的预定实现，同时，矿业权价值与开发效益存在不确定性，资源储量预估值与实际值存在差异的风险，基础储量与实际可采储量存在差异的风险。

5、鑫宝矿业100%的股权已于2011年3月全部质押给中融国际信托有限公司（以下简称“中融信托”），用xx宝公司向中融信托借款。

6、鑫宝矿业所属的大荒坡金矿已有采矿证的基本信息如下，开采矿种：金矿；开采方式：地下开采；生产规模：2.00 万吨/年；矿区面积：2.6636 平方公里。目前已建成日处理矿石 300 吨和 500 吨两条生产线，该矿尚未正式投产，如要正式投入生产，尚需取得相应的环境及安全生产许可等审批。鑫宝矿业短期内的实际经营业绩尚无法确定。

7、鑫宝矿业所属的大荒坡金矿《安全生产许可证》、《环保证》、正在办理中，

取得上述证照的具体时间存在不确定性，其办理的进程将直接影响预期收益。《采矿许可证》到期后的办理延期手续不存在法律上的障碍，具体办理完毕的时间存在不确定性。

8、根据四川省经委和国家的有关规定，黄金矿产开采应当取得《开采黄金矿产批准书》，目前鑫宝矿业尚未取得《开采黄金矿产批准书》，相关手续正在申请办理之中，具体取得的时间存在不确定性。

9、本次框架协议涉及的投资不属于公司目前的主营范围，属于风险投资。

一、事项概述

1、2012年12月25日，江苏金飞达服装股份有限公司（以下称“本公司”或“金飞达”）董事会审议通过了《关于签订康定鑫宝矿业有限责任公司股权转让框架协议的议案》。

2、2012年12月25日xxx、xxx、xxx与本公司、江苏帝奥投资有限公司

（以下称“帝奥投资”）签订了《股权转让框架协议》，xxxx其拥有的鑫宝矿业52%的股权转让给xx达、3%的股权转让给帝奥投资，xxx将其拥有的鑫宝矿业20%的股权转让给帝奥投资，xxx将其拥有的鑫宝矿业5%的股权转让给帝奥投资，股权转让完成后，鑫宝矿业的股权结构为：金飞达持股52%，帝奥投资持股28%，xxx持股20%。xx达受让鑫宝矿业52%股权的价款为人民币1800万元。帝奥投资受让鑫宝矿业28%股权的价款为人民币970万元。协议各方同意，将在尽职调查完成后签署正式股权转让协议，并约定股权转让价款的支付时间与方式：股权过户后一个月内支付全部转让款。

3、因帝奥投资是本公司控股股东的全资子公司，故本次共同投资构成关联交易。本次股权收购不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、鑫宝矿业及其所属矿业权的基本情况企业全称：康定鑫宝矿业有限责任公司 住所：康定县姑咱镇大鱼通宾馆一楼

法定代表人：xxx

注册资本：3100万元人民币实收资本：3100万元人民币公司类型：有限责任公司

经营范围：矿山勘查、技术咨询服务，矿山设备，机电产品、五金工具销售。成立日期：2004年3月20日

注册号：513321000000282

1、鑫宝矿业的股东持股情况： 单位：万元

股东名称	出资额	持股比例
xxx	2325	75%
xxx	620	20%
施仁海	155	5%
合计	3100	100%

2、主要财务数据

主要财务 数据（元） （未经审计）	2012 年 09 月 30 日		2012 年 1 至 09 月
	总资产	161,296,265.76	营业收入	712,339.36
	总负债	187,362,203.21	利润总额	-22,077,034.85
	净资产	-26,065,937.45	净利润	-22,105,034.85
	2011 年 12 月 31 日		2011 年 1 至 12 月
	总资产	165,238,285.87	营业收入	8,666,300.00
	总负债	169,209,029.98	利润总额	-32,166,829.81
	净资产	-3,970,744.11	净利润	-32,167,329.81

3、采矿权及储量情况：

鑫宝矿业名下拥有甘孜藏族自治州国土资源局颁发的康定鑫宝矿业有限责任公司 大 荒 坡 x 矿 （ 以 下 简 称 “ 大 荒 坡 x 矿 ” ） 的 采 矿 许 可 证 ， 证 号 为 C5100002010044110064668，开采矿种为金矿，开采方式为地下开采，生产规模为 2.00

万吨/年，矿区面积为 2.6636 平方公里，有效期限为 2010 年 4 月 27 日至 2013 年 4 月

27 日。

根据 2010 年 12 月四川省地质矿产勘查开发局四〇二地质队编制的《四川省康定

县敲帮至大荒坡岩金矿矿山保有资源储量核实报告》，截止 2010 年 12 月 31 日，保有

资源储量 2446667.65 吨，金金属量 16663.76 公斤，平均品位 6.8 克/吨。

截止 2012 年 9 月 30 日，该矿山共动用资源储量 14800 吨，金金属量 103.38 公斤；

保有资源储量 2431867.65 吨，金金属量 16560.38 公斤。

鑫宝矿业于2004年出资受让，依法从四川省地质矿产开发局402地质队取得了四川省康定县敲帮至大荒坡岩金矿勘查区探矿权证，2012年4月鑫宝矿业在四川省康定县敲帮至大荒坡岩金矿详查探矿权的基础上申请取得大荒坡金矿采矿许可证。

4、生产经营情况

鑫宝矿业所属的大荒坡金矿目前的矿山建设已形成六个中段，该矿山已建成的选厂规模为日处理矿石量300吨与500吨两条生产线；《安全生产许可证》、《环保证》、

《开采黄金矿产批准书》正在办理过程中。其生产流程如下：将金矿石从采矿区开采运输至选厂，通过浮选工艺提取金精矿，企业通过销售金精矿获取收入。目前鑫宝矿业尚未正式投入生产。

5、股权及矿权质押情况

2011年1月25日，鑫宝矿业与中融信托签订《中融-康定鑫宝金矿项目信托贷款合同》（编号为2011202007000801），约定鑫宝矿业向中融信托借款8000万元，借款期限为24个月，自信托成立之日起计算。2011年1月25日，xxx、xxx、施仁海分别与中融信托签订股权质押合同，以其持有的鑫宝矿业共计100%的股权为鑫宝矿业上述借款8000万元提供质押担保，并于2011年3月9日办理了股权出质登记。

三、交易对方及帝奥投资的基本情况

1、交易对方：

xxx，x，1957年7月25日生，身份证号码33072719570725****，与本公司无关联关系；

xxx，男，1970年4月20日生，身份证号码33072719700420****，与本公司无关联关系；

xxx，x，1974年9月2日生，身份证号码33072719740902****，与本公司无关联关系。

2、帝奥投资：

企业全称：江苏帝奥投资有限公司

注册地址：南通市通州区金沙镇新金西路66号注册资本：10,000 万元人民币

法定代表人：xxx

工商登记注册号：320683000236222

企业类型：有限公司（法人独资）内资经营范围：对外投资

经营期限：2008 年10月14日至2027年3月18日

股东结构：江苏帝奥控股集团股份有限公司持股100%

帝奥投资为本公司控股股东江苏帝奥控股集团股份有限公司的全资子公司。

四、框架协议的主要内容

1、xxxx其拥有的鑫宝矿业52%的股权转让给xx达、3%的股权转让给帝奥投资，xxx将其拥有的鑫宝矿业20%的股权转让给帝奥投资，xxx将其拥有的鑫宝矿业5%的股权转让给帝奥投资，股权转让完成后，鑫宝矿业的股权结构为：金飞达持股52%，帝奥投资持股28%，xxxx股20%。

2、鉴于鑫宝矿业已客观存在的负债情况（包括所欠中融信托借款本金及利息约

11000 万元），已影响其正常经营，经充分协商，上述拟转让股权的价格为人民币 2770万元，其中，金飞达受让原股东 52%股权的价款为人民币 1800 万元，帝奥投资受让原股东 28%股权的价款为人民币 970 万元。同时，待股权转让完毕后，xx达和帝奥投资将根据审计报告确定的具体负债情况，为促进鑫宝矿业的健康发展，将提供不限于增资、提供担保等方式提供资助，解决目标公司负债、流动资金等问题，促使目标公司正常经营。

各方同意，将在尽职调查完成后签署正式股权转让协议，并将在正式股权转让协议中约定股权转让价款的支付时间与方式：股权过户后一个月内支付全部转让款。

3、截止本协议签署之日，鑫宝矿业依照中国法律正当存在，原股东应保证实收资本已全部到位且没有抽逃或变相抽逃，并持有鑫宝矿业 100%的股权，且与前手之间不存在任何因股权转让而产生的纠纷，股权转让款项已经全额支付。

鉴于鑫宝矿业 100%的股权已于 2011 年 3 月全部质押给中融国际信托有限公司

（以下简称“中融信托”），用xx宝矿业向中融信托的借款，xxxxx，在正式办理股权变更手续前，负责办理前述股权的解押手续，并同意在借款到期日后的一个月内，应当办理完毕股权的解押手续，若届时不能完成的，受让方有权解除相应股权转让协议。

4、鑫宝矿业除在资产负债表中披露的负债外，没有其他任何未记载的、或有的

债务；如有任何未经披露的债务，无论是既有还是或有债务，全部由原股东承担。

5、截止本协议签署之日，原股东保证在重大合同上均依法和依约履行，未发生重大违约事件；鑫宝矿业迄今为止未发生导致受到行政处罚或司法制裁的税务风险事件。

6、就鑫宝矿业的大荒坡金矿采矿权，原股东承诺：该采矿权是合法的、有效的，通过了上一年度的年度检查；已依法缴纳了采矿权目前所应缴纳的各项税费；该采矿权不存在任何权利的负担和限制（包括但不限于设定租赁权、抵押权、与他人合作开采、承包经营、司法查封、冻结等，但原股东已向受让方披露的向中融信托的抵押除外）；

7、保证向受让方所作的对矿区现况的xx和向受让方提供的地质资料、勘探报告以及鑫宝矿业的相关基本信息是客观的、真实的；

8、在受让方完成尽职调查后，原股东将按照本框架协议的原则与受让方签订正式《股权转让合同》。

9、交易后续安排

（1）xxx在本协议签订后对保有资源量展开评审工作，并确保在本协议签订后五个月内，首先完成不低于 6 吨金金属储量的备案，以满足该矿日处理 300 吨矿石量的生产规模。

（2）鉴于xxx与帝奥投资有矿山勘探、生产建设、投资的经历和经验，将共同对大荒坡金矿的生产计划和营收业绩作出安排、部署，确保鑫宝矿业明年的生产业绩。

（3）xxx与帝奥投资共同承诺，在正式股权转让协议签订之日起 12 个月内，或者，当鑫宝矿业正常运营达到金飞达的预期时，只要金飞达提出要约，xxx与帝奥投资同意将持有的鑫宝矿业的股权以公允价值全部转让给xx达。

五、投资目的及对公司的影响

鑫宝矿业所属大荒坡金矿目前矿山和选厂建设已完成，选厂除已获批的日处理 300吨的生产线之外，还建成了另一条日处理500吨的生产线，为扩大产能奠定了基础。该矿资源储量大，探矿前景广阔，若本次收购成功，除给本公司转型及发展带来积极影响外，其资源规模大的特征更为公司打下资源基础，使本公司由传统纺织服装企业稳步向以有色贵金属为主的资源型企业转型。

此次收购事项符合本公司的发展战略，交易按一般商业条款达成，公平合理，符

合本公司及全体股东的利益。

成功收购鑫宝矿业52%股权后，鑫宝矿业成为金飞达控股子公司，纳入公司财务报表的合并范围。

六、存在风险

1、资源风险

大荒坡金矿保有储量尚未完成评审备案，金矿产资源赋存隐蔽，成分复杂多变，因而对它的寻找、探明以至开发利用的过程中，总有不同程度的风险存在。资源储量预估值与实际值存在差异的风险、基础储量与实际可采储量存在差异的风险。金品位的负变、矿体赋存条件的劣变等将直接影响矿山本身的资源价值以及预期收益。

2、市场风险

市场风险主要表现为黄金价格的未来走势。如果黄金价格在未来大幅波动，将给项目的盈利能力带来较大的不确定性，进而影响到公司的效益。

3、法律与政策的风险

政府对金矿企业生产经营活动的各种审批、许可限制较多，稍有不慎，可能会造成矿权灭失、矿山安全生产许可证吊销等，导致无法持续生产经营、无法收回投资的风险。

4、证照办理的风险

大荒坡金矿《安全生产许可证》、《环保证》、《开采黄金矿产批准书》正在办理中，取得上述证照的具体时间存在不确定性，其办理的进程将直接影响预期收益。

《采矿许可证》到期后的办理延期手续不存在法律上的障碍，具体办理完毕的时间存在不确定性。

5、环境风险

x矿企业活动显著的特点是对环境和生态造成了一定程度的破坏。如矿山对山体和水体的破坏，而且还要占据大量土地排弃废石，严重影响了自然景观；选矿厂大量的尾矿需要占据土地修建尾矿库堆存，而且容易对水系产生污染。生态环境治理和恢复投入高，难度大。国家环保法律法规的任何变化，对金矿企业的运营都可能会提出更高的环保要求，导致投资和经营成本的增加，使项目收益减少。

6、本次收购行为的风险

x次签订的协议为框架协议，协议内容与正式股权转让协议的内容存在不完全一

致的可能性，正式股权转让协议的签订时间也存在不确定性。

七、后续事项

1、本公司及帝奥投资将在目标公司审计、评估结束后，与交易对方签订正式股权转让协议，并进行详细披露，同时提交本公司董事会和股东大会审议。

2、鉴于鑫宝矿业100%的股权已全部质押给中融国际信托有限公司，双方将在质押解除后办理股权过户手续。

3、鉴于鑫宝矿业累计负债较多，已影响其正常经营、限制其发展。xxx及帝奥投资将根据审计报告确定的具体负债情况，为促进鑫宝矿业的健康发展，将采取包括但不限于增资、为鑫宝矿业的贷款提供担保、提供委托贷款等方式为鑫宝矿业提供财务资助，来解决鑫宝矿业负债、流动资金等问题，促使鑫宝矿业正常运营。

八、独立董事意见

1、公司于 2012 年 12 月 25 日召开董事会，审议了关于签订《康定鑫宝矿业有限责任公司股权转让框架协议》的议案和关于签订《大渡河矿业有限责任公司股权转让框架协议》的议案，该两项方案所涉的投资是与公司控股股东的全资子公司江苏帝奥投资有限公司（以下称“帝奥投资”）共同投资，所以本次投资构成关联交易，在此次董事会会议的表决中关联董事xxx、xx专、xxx、xxx、xx回避了表决，其他 4 位董事均投了赞成票。本次股权收购不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

2、本次所涉上述两公司股权转让价款，是公司在充分考虑到目标公司目前所处的实际情况（主要是被收购公司目前存在较高的负债），经充分协商后，协议约定的价格。

3、根据关于本次收购的法律意见书，鑫宝矿业100%的股权已于2011年3月全部质押给中融国际信托有限公司（以下简称“中融信托”），用xx宝公司向中融信托借款，如该股权不及时解押，将无法进行股权过户，《股权转让框架协议》已约定在股权解除质押后办理股权工商变更登记，股权工商变更登记完成后再支付股权转让款。 4、上述两协议仅为股权转让框架协议，公司将在尽职调查、审计、评估工作完

成后签署正式股权转让协议，并约定股权过户后一个月内支付全部股权转让款，以保

障上市公司利益及投资的安全。

5、鑫宝矿业已取得年生产规模 2 万吨金矿的采矿许可证（有效期限为 2010 年 4

月 27 日至 2013 年 4 月 27 日），大渡河矿业已取得年生产规模 1.5 万吨金矿的采矿许

可证（有效期限为 2010 年 7 月 13 日至 2013 年 5 月 23 日），但鑫宝矿业及大渡河矿业的《安全生产许可证》、《环保证》、《开采黄金矿产批准书》尚未办理完毕。

6、鑫宝矿业所属大荒坡金矿及大渡河矿业所属鱼公洞金矿的矿山和选厂建设目前已基本完成。上述两公司所拥有金矿资源储量是依据xx市春辉国土资源开发综合服务有限责任公司编制的《四川省丹巴县鱼公洞金矿资源储量核实报告》和四川省地质矿产勘查开发局四〇二地质队编制的《四川省康定县敲帮至大荒坡岩金矿矿山保有资源储量核实报告》。

7、本次框架协议涉及的投资不属于公司目前的主营范围，属于风险投资。

若本次收购成功，将给公司转型及发展带来积极影响，可使公司由传统纺织服装企业稳步向以有色贵金属为主的资源型企业转型。此次收购事项符合公司的发展战略，交易按一般商业条款达成，公平合理，符合本公司及全体股东的利益。作为公司的独立董事，我们同意公司与交易对方签订上述两份股权转让框架协议。

九、法律意见书结论意见

根据上述事实，本所律师认为：

1、本次股权转让的受让方系依法设立、有效存续的企业法人，具有相应的民事权利能力和民事行为能力，具备受让本次股权转让标的的主体资格。

本次股权转让的出让方系具有完全民事能力的自然人，具有相应的民事权利能力和民事行为能力，具备出让本次股权转让标的的主体资格。

2、鑫宝矿业系依法设立并有效存续的企业法人，xxx、xxx、xxx分别持有的拟转让的鑫宝矿业 55%、20%、5%的股权真实、合法，在解除质押后依法可以转让。

3、本次股权转让所涉采矿权在有效期限内，但该采矿权存在抵押情形。

4、鑫宝矿业大荒坡金矿已办理了安全预评价报告、验收合格。鑫宝矿业在正式动工开采金矿前，尚应取得开采黄金矿产批准书，并取得环境及安全生产管理部门的审批许可。

5、本次股权转让所涉康定鑫宝矿业有限责任公司大荒坡金矿采矿权（证号： C5100002010044110064668）尚未经有矿业权评估资质的评估机构评估，待该采矿权经评估后，本所律师再行出具补充法律意见书。

6、xxx、帝奥投资本次系受让鑫宝矿业共计80%股权,并非直接受让矿业权,不

涉及特定矿种资质及行业准入问题。十、其他说明

1、本次收购股权所需资金为公司自有资金，不会影响公司的日常生产经营。

2、公司在本次投资前的十二个月内，不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款的情况。公司承诺在本次投资后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。

3、签署正式股权收购协议后，公司将按照《中小企业板信息披露业务备忘录第6号：矿业权投资》、《中小企业板信息披露业务备忘录第30号：风险投资》等相关规定及时履行信息披露义务。

4、因帝奥投资是本公司控股股东全资子公司，故本次共同投资构成关联交易。故就本次股权收购不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

十一、备查文件

1、《鑫宝矿业股权转让框架协议》

2、《金飞达第三届董事会第二次会议决议》

3、xxxx律师事务所出具的本次收购事项的《法律意见书》提醒广大投资者注意投资风险。

特此公告。

江苏金飞达服装股份有限公司董事会二○一二年十二月二十六日