G-Resources Group Limited

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G-Resources Group Limited

國際資源集團有限公司*

（於百慕達註冊成立之有限公司）

（股份代號：1051）

須 予 披 露 的 交 易

認 購 一 項 基 金 的 有 限 合 夥 人 權 益

認購一項基金的有限合夥人權益

董事會欣然宣佈，於二零一八年八月八日（交易時段後），認購方（本公司之間接全資附屬公司）與普通合夥人訂立認購協議，以作為有限合夥人認購於基金中之有限合夥人權益，資本承擔額為70百萬美元（相當於約546百萬港元）。

上市規則涵義

由於上市規則第14章項下有關認購事項之一項適用百分比率高於5%，惟所有適用百分比率均低於25%，認購事項就本公司而言構成須予披露交易，故須遵守上市規則第14章項下之申報及公佈規定。

董事會欣然宣佈，於二零一八年八月八日（交易時段後），認購方（本公司之間接全資附屬公司）與普通合夥人訂立認購協議，以作為有限合夥人認購於基金中之有限合夥人權益，資本承擔額為70百萬美元（相當於約546百萬港元）。

認購協議
日期	：	二零一八年八月八日
基金名稱	：	Genesis Capital II LP
訂約方	：	(1) Genesis Capital II Ltd， 作為普通合夥人，代表其本身及基金；及
		(2) Well Advantage Global Limited，作為認購方
主體事項	：	有限合夥人權益的認購事項
代價	：	認購方資本承擔額為70百萬美元（相當於約546百萬港元），並將由普通合夥人根據有限合夥
		協議的條款及條件按規定分期供款
完成	：	認購事項須待（其中包括）普通合夥人接納認
		購事項後方可作實

認購方資本承擔額乃由普通合夥人與認購方經參考(i)基金的投資目標；(ii)基金的預期年期；(iii)基金的可能投資回報；(iv)認購方的財務狀況及可用資源； 及 (v)預期可供本集團利用的投資機會公平磋商後釐定。資本承擔額將由本集團的內部資源撥付，且於到期時由認購方透過電滙向基金分期支付資本承擔額。

於訂立認購協議的同時，認購方、初始有限合夥人、普通合夥人、附帶權益合夥人及其它有限合夥人訂立有限合夥協議，該協議將規管普通合夥人與有限合夥人之間的關係，並規定（其中包括）基金運作及管理方式。於新有限合夥人加入基金後，初始有限合夥人將不再為基金的合夥人。

有限合夥協議
日期	：	二零一八年八月八日
基金名稱	：	Genesis Capital II LP
訂約方	：	(1) Genesis Capital II Ltd，作為普通合夥人； (2) Genesis Capital CI II LP， 作為附帶權益合

夥人；

(3) Yuan Capital Ltd，作為初始有限合夥人；

(4) 認購方，作為有限合夥人；及

(5) 其它有限合夥人（為獨立於本公司及其關連人士之第三方）

基金目的	：	於中國投資成長中及後期階段的科技實體（包括科技、媒體及電訊行業的公司）的股權及股權相關證券，務求產生收入及資本升值。
基金年期	：	基金的年期將持續至最後完成日期的第十週年，或普通合夥人全權酌情釐定的有關較早日期，務求基金根據有關日期在合理實切可行情況下盡早解散，而有關年期可由諮詢委員會或有限合夥人的大部分權益延伸至最多兩個連續一年期。
投資回報的分派	：	普通合夥人可自行酌情決定（但不應被要求）以有限合夥協議中所述方式讓基金分配給基金合夥人。基金對投資的投資所得款項，應當根據其分攤比例或各自在該投資中的權益，在基金合夥人中進行初步分攤，該等投資及分配，於扣除儲備以支付基金的開支及其它負債後，根據有限合夥協議的條款及條件給予基金合夥人。

由有限合夥人轉讓	：	未經普通合夥人事先書面同意（其可能全權酌
		情拒絕），不得出售、配置、轉讓、質押、押
		記、設保、抵押、授予擔保權益或以其它方式
		處理全部或部分有限合夥人權益。認購人不得
		撤離基金。
管理費	：	基金須自有限合夥協議日期起至基金清盤或
		解散為止，向普通合夥人支付所有有限合夥人
		資本承擔總額2%的年度管理費（或在基金的投資期結束後，支付投資的收購成本總額）。

進行認購事項的原因及好處

x集團從事自營投資業務，目標為物色投資機會及投資於不同行業，務求為本集團帶來更佳風險加權回報及資本價值。本集團計劃透過成立及參與具有明確投資目標的各類基金，策略性地逐步擴展其所接觸的投資。基金管理團隊於科技、媒體及電訊界別的投資以及基金營運方面擁有豐富經驗。董事會相信， 透過善用基金管理團隊於相關方面的經驗及技能，本公司將能把握科技、媒體及電訊界別的投資機遇及潛在投資回報，使本集團的投資組合更多元化。董事會認為，認購協議及有限合夥協議之條款屬公平合理，且符合本公司及其股東之整體利益。

有關基金的資料

基金乃於二零一八年四月二十三日根據開曼群島豁免有限合夥企業法成立的獲豁免有限合夥企業。該基金於初步完成日期的資本承擔總額為466.16百萬美元（相當於約3,636.05百萬港元）。由於其乃新成立基金，本公佈並無呈列基金的財務資料或過往表現。

有關普通合夥人、初始有限合夥人及附帶權益合夥人的資料

普通合夥人為一間於開曼群島註冊成立的獲豁免有限公司及應負責該基金之管理及日常經營。

初始有限合夥人為一間於開曼群島註冊成立的獲豁免有限公司，曾為該基金之初始有限合夥人，但其後於初步完成日期從該基金撤資並不再為有限合夥人。

附帶權益合夥人為一間開曼群島獲豁免之有限合夥企業。附帶權益合夥人由普通合夥人成立，目的為作為有限合夥人投資於基金。

據董事作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，於認購協議及有限合夥協議日期，普通合夥人、初始有限合夥人、附帶權益合夥人、其它有限合夥人及彼等各自之最終實益擁有人均為獨立於本公司及其關連人士之第三方。

有關認購方及本集團的資料

認購方為一間於英屬處女群島成立之有限公司並為本公司之間接全資附屬公司。本集團主要從事自營投資業務、放債業務、提供金融服務及房地產業務。

上市規則涵義

由於上市規則第14章項下有關認購事項之一項適用百分比率高於5%，惟所有適用百分比率均低於25%，認購事項就本公司而言構成須予披露交易，故須遵守上市規則第14章項下之申報及公佈規定。

釋義

於本公佈內，除文義另有所指外，以下詞語及詞彙於本公佈內具有以下涵義：

「諮詢委員會」	指	普通合夥人委任的諮詢委員會；
「董事會」	指	董事會；
「附帶權益合夥人」	指	Genesis Capital CI II LP，一間於開曼群島註冊的獲豁免之有限合夥企業；
「本公司」	指	國際資源集團有限公司，一間於百慕達註冊成
		立的有限公司，其股份於聯交所主板上市；

「關連人士」	指	具有上市規則賦予該詞之涵義；
「董事」	指	x公司董事；
「最終完成日期」	指	初步完成日期後十二個月之日期，或諮詢委員
		會批准之有關較後日期；
「基金」	指	Genesis Capital II LP， 一間開曼群島獲豁免之有限合夥企業；
「普通合夥人」	指	Genesis Capital II Ltd，一間於開曼群島註冊成立之獲豁免有限公司；
「本集團」	指	x公司及其附屬公司；
「港元」	指	港元，香港法定之貨幣；
「香港」	指	中國香港特別行政區；
「初步完成日期」	指	有限合夥協議的日期；
「初始有限合夥人」	指	Yuan Capital Ltd，一間於開曼群島註冊成立之獲豁免有限公司；
「投資期」	指	初步完成日期至其第五週年期間；
「有限合夥人」	指	基金之有限合夥人；
「有限合夥協議」	指	由認購方、普通合夥人、附帶權益合夥人、初
		始有限合夥人及其它有限合夥人於二零一八
		年八月八日訂立之經修訂及重列之有限合夥
		協議，以規管彼等的關係及為（其中包括）基金
		運作及管理方式作出規定；
「有限合夥人權益」	指	於基金中之有限合夥人權益，指於基金之資本
		承擔額70 百萬美元（相當於約546 百萬港元），佔本公佈日期基金資本承擔總額之15.02%；

「上市規則」	指	聯交所證券上市規則；
「中國」	指	中華人民共和國；
「聯交所」	指	香港聯合交易所有限公司；
「認購方」	指	Well Advantage Global Limited，一間於英屬處女群島註冊成立之有限公司，為本公司之間接全
		資附屬公司；
「認購事項」	指	由認購方根據認購協議認購有限合夥人權益；
「認購協議」	指	認購方與普通合夥人就認購有限合夥人權益
		於二零一八年八月八日訂立之認購協議；
「美元」	指	美元，美利堅合眾國之法定貨幣；及
「%」	指	百分比。

於本公佈內，所報美元金額已按1.00美元兌7.80港元之滙率換算為港元，僅供說明用途。所採用之滙率（如適用）僅供說明用途，並不表示任何金額已經或可能已經按該滙率或任何其它滙率換算。

承董事會命

國際資源集團有限公司執行董事及公司秘書 xxx

xx，二零一八年八月八日

於本公佈日期，董事會包括：

(i) 執行董事xxxxx及xxxxx；及

(ii) 獨立非執行董事xxx先生、xx先生及闕梅登先生。

* 僅供識別