Contract
2023 年１月 18 日
各 位
会 社 名 株 式 会 社 ピ ク セ ラ代 表 者 名 代 表 取 締 役 社 x x x x
（コード番号：6731 東証スタンダード市場）問 合 せ 先 取 締 役 xx xx
（TEL. 00-0000-0000）
第三者割当による第 16 回新株予約権及び第 17 回新株予約権の発行、新株予約権の買取契約の締結
並びに第 15 回新株予約権（行使価額修正条項付）の取得及び消却に関するお知らせ
当社は、2023 年１月 18 日付の当社取締役会において、EVO FUND（Cayman Islands、代表者：xxxx・xxx、xxxxx・xxx）（以下「割当予定先」といいます。）を割当予定先とする第三者割当による第 16 回新株予約権及び第 17 回新株予約権（以下、個別に又は総称して
「本新株予約権」といいます。）の発行、並びに本新株予約権の買取契約（以下「本買取契約」といいます。）を割当予定先との間で締結することを決議しましたので、その概要につき以下のとおりお知らせいたします（以下、本新株予約権の発行及び本買取契約の締結を総称して「本件」といい、本新株予約権の発行及びその行使による資金調達を「本資金調達」又は「本スキーム」といいます。）。また、併せて当社が 2022 年 10 月 31 日に第三者割当により発行した第 15 回新株予約権（以下「本既存新株予約権」といいます。）の取得及び消却を実施いたします。
当社は現在、継続的に損失を計上しており、財務状況がひっ迫しているため、事業の大幅な構造改革が必要な状況となっております。2022 年 10 月 31 日に第三者割当による資金調達を実施しましたが、かかる資金調達方法では、事業環境が日々悪化していく中で当面の必要資金を確保しつつ当社の構造改革を実現して収益構造を抜本的に改善するために現時点において当社が必要とする資金を、期間内に調達することは困難であると判断し、本資金調達について、株主の皆様にお諮りすることを決議しました。構造改革の詳細については、本日付けで開示しております、
「構造改革の実施に関するお知らせ」をご参照ください。
なお、本件は、2023 年２月 16 日開催予定の当社臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）において、発行可能株式総数を増加させる旨の定款変更並びに本資金調達による大規模な希薄化及び有利発行（本新株予約権の払込金額がこれを引き受ける者に特に有利な金額であることをいいます。）が承認されることなどを条件としています。
１．募集の概要
＜第 16 回新株予約権の発行の概要＞
（１） | 割 当 日 | 2023 年２月 17 日 | ||||
（２） | 新株予約権の総数 | 2,850,000 個（新株予約権１個につき普通株式 100 株） | ||||
（３） | 発 | 行 | 価 | 額 | 総額 28,500 円（新株予約権１個あたり 0.01 円） | |
（４） | 当 潜 | 該 発 在 | 行 株 | に よ 式 | る 数 | 普通株式 285,000,000 株 |
（５） | 資 | 金 x x の | 額 | 570,028,500 円 （内訳） 第 16 回新株予約権発行分 28,500 円 第 16 回新株予約権行使分 570,000,000 円 | ||
（６） | 行 | 使 | 価 | 額 | １株あたり２円 | |
（７） 募集又は割当て方法 | 第三者割当による | |||||
（８） | 割 | 当 | 予 | 定 | 先 | EVO FUND |
（９） | そ | の | 他 | 本新株予約権の発行は、①本臨時株主総会において、有利発行による本新株予約権の発行及びこれに伴う大規模な希薄化に関する議案が承認（特別決議）されること、並びに②金融商品取引法による届出の効力が発生することを条件とします。 | ||
＜第 17 回新株予約権の発行の概要＞
（１） | 割 当 日 | 2023 年２月 17 日 | |||
（２） | 新株予約権の総数 | 3,850,000 個（新株予約権１個につき普通株式 100 株） | |||
（３） | 発 | 行 価 | 額 | 総額 38,500 円（新株予約権１個あたり 0.01 円） | |
（４） | 当 潜 | 該 発 行 に よ 在 株 式 | る 数 | 普通株式 385,000,000 株 | |
（５） | 資 | 金 x x の | 額 | 385,038,500 円 （内訳） 第 17 回新株予約権発行分 第 17 回新株予約権行使分 | 38,500 円 385,000,000 円 |
（６） | 行 | 使 価 | 額 | １株あたり１円 | |
（７） | 募集又は割当て方法 | 第三者割当による | |||
（８） | 割 | 当 予 定 | 先 | EVO FUND | |
（９） | そ | の | 他 | 本新株予約権の発行は、①本臨時株主総会において、有利発行による本新株予約権の発行及びこれに伴う大規模な希薄化に関する議案が承認（特別決議）されること、並びに②金融商品取引法による届出の効力が発生することを条件としま す。 | |
２．募集の目的及び理由
当社は、AV関連事業及び家電事業の２つの事業を展開しております。
AV関連事業においては、テレビチューナー周辺のソフトウェア開発をベースに創業以来様々な製品を開発、販売してきました。
家電事業においては、ジェネリック家電とも表現される手に取りやすい価格帯の製品ブランドA-Stageとライフスタイル提案を視野に入れた体験訴求型の製品ブランドRe・Deの二軸をベースに事業を展開してきました。
しかし、2021年９月期においては、新型コロナウイルス変異株の感染が世界的に拡大し、海外各国におけるロックダウン・外出制限、国内における緊急事態宣言の発令など、世界的にも見通しが不透明な状態となっていました。当社の属する家電業界においても、新型コロナウイルス感染症が拡大し始めた一昨年度より、生産委託先である中国のメーカーからの部品、製品の供給について、一時的な足止めや遅延が発生しておりました。このような状況の中、2021年９月期においては、AV関連事業に関して、米国政府による半導体の輸出規制がなされたことにより、その規制対象となった中国の大手チップベンダーから供給を受けていた半導体を使用していた当社製品については約６か月の納期遅延が発生し、当初の計画通りに生産供給ができなかったことから、OEM先である大手家電メーカーからの発注のキャンセルが発生し、受注量の大幅な減少が生じました。その影響は受注量の減少にとどまらず、メインチップの変更及びこれに付随する設計変更を含む当社の中長期的なテレビプラットフォーム戦略の変更を余儀なくされる結果となり、当社の経営状態に対して非常に大きな打撃を与えることとなりました。また、その他の半導体製品についても、コロナ禍における世界的な半導体の供給不足に伴って生産の遅延が発生したことから販売数の減少が生じ、この点においても当社の経営状況に対して大きな打撃が生じました。さらに、家電事業においても、新ブランドRe・Deの販売台数は大きく成長した一方で、コロナ禍による原材料費の高騰に伴う原価率の上昇や、実販売店舗の来店者の減少に伴う売上の低下によりRe・Deブランド以外の製品の販売台数は大きな打撃を受けました。
2022年９月期においてもほぼ同様の状況が続きましたが、前述の状況を打開すべく、今後テレビプラットフォーム市場の中心となるAndroidTVをベースにした汎用性の高いテレビプラットフォームの開発に成功いたしました。2023年９月期上半期において、かかる汎用性の高いテレビプ
ラットフォームに関して、大手家電メーカー複数社からの受注及び採用検討の打診を継続して受けておりますが、それ以外の製品、サービスにおいては、現時点では回復基調にはなく、全体としては、下落基調が鮮明となっております。
結果として、2021年９月期においては、AV関連事業のセグメント損失（営業損失）は▲106百万円であり、家電事業のセグメント損失（営業損失）は▲197百万円となり、2022年９月期においてもAV関連事業のセグメント損失（営業損失）は▲274百万円であり、家電事業のセグメント損失（営業損失）は▲381百万円であることから、各事業について大幅な収益性の改善が必要な状況にあります。現在は、依然不透明な状況もある中で、国内及び世界各国において新型コロナウイルス感染症のワクチン接種が進み世界的に経済活動が従前の状態に戻りつつある状況となっておりますが、2021年９月期及び2022年９月期における上述の状況も踏まえて、不可抗力ともいえるコロナ禍の影響や米中貿易摩擦の影響を最小化するため、メインチップの変更に伴う当社テレビプラットフォームの設計変更やその品質の更なる向上、新たなビジネスモデルの構築、生産委託先の見直しや生産供給体制の中長期的視点に基づいた改善、Re・Deブランドの新製品開発、ブランディング・マーケティングの強化によるEC販売率の増加や新たな販路開拓、コロナ禍に対応したマーケティング戦略の策定及び実施が喫緊の課題となっております。
それに加えて、AV関連事業における当社のコア技術であるテレビチューナー周辺のソフトウェア開発のニーズについては、昨今の「テレビ離れ」やテレビのコンテンツがインターネット再配信によって置き換えられたことにより、2022年９月期以前から大幅な低下が続いていましたが、2022年９月期の下半期において、2022年９月期上半期以前と比較してそのニーズの減少がより顕著になったことにより、テレビチューナー関連自社製品の売上、OEM製品の売上は、2022年９月期において前年比で約40％前後下落しました。一方で半導体の供給状況の改善や新ブランドの成長など、業績改善への兆しもあったことから、2022年10月に、AV関連事業、家電事業それぞれの事業を成長させるための資金調達（以下「前回資金調達」といいます。）を実施いたしました。
しかし、株価・出来高の低迷により前回資金調達において発行した本既存新株予約権の行使による調達が全く進んでいない状況が続いており、一方において当社の事業を取り巻く環境は日々悪化しております。このような状況を受けて、2022年11月度の当社取締役会において、当社の事業構造の抜本的な改革の必要性も含めた議論を本格化させました。繰り返し議論を行った結果、テレビチューナー関連製品のニーズ減少の流れが回復することは見込めないと判断し、当社のコア技術であるテレビチューナー周辺技術開発の大幅なコスト削減及び縮小を実施することが当社の事業継続のために不可欠であるとの結論に至り、本日、構造改革の実施を決定いたしました。ただし、テレビチューナー周辺の技術開発の中でも、今後大きな成長性が見込まれているプロジェクトは継続して実施し、今後成長性が見込まれない、もしくは、現時点で見通しが立っていないプロジェクトを中止いたします。
また、2022年９月期まで５期連続で営業損失を計上していること及び９期連続で営業活動によるキャッシュ・フローがマイナスとなっていることから、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせる状況が存在しております。かかる状況下において、上述のような当社の喫緊の課題を克服することが必要であり、また、中長期的な観点からこれらの事業の選択と集中や成長性のある事業をさらに加速させるために、上記の構造改革の内容として又はこれに付随する対応として、事業ごとに下記の戦略、施策の遂行が必要な状況となっております。本資金調達を実施しない場合、以下の施策を実施することができず、マイナスのキャッシュ・フローを改善することが困難となります。
AV関連事業においては、下記の４つの戦略、施策の遂行が必要な状況となっております。
・現在進行中のプロジェクトの選択と集中及び開発コストの大幅な削減
・当社がこれまで独自開発してきたテレビプラットフォームのアセットを徹底的に活用し、メーカーの枠を超えて当社のテレビプラットフォームソフトウェア及びハードウェアのシェアを大きく拡大し、安定的に売上、利益を上げていくような仕組みづくり
・日本と同様の放送規格を持つ海外市場への当社テレビプラットフォームソフトウェア及びハードウェアの販売網を大きく拡大すること
・当社がこれまで研究開発を行ってきたスマートホーム分野におけるIoT関連技術を活用した新しいオーディオヴィジュアル体験を可能にする新製品の開発
家電事業においては、下記の３つの戦略、施策の遂行が必要な状況となっております。
・昨年１年で大きく成長を遂げたRe・Deブランドの新たなカテゴリーの新製品（生活家電分野、空調家電分野）の開発
・ブランドコンセプトや製品の認知を目的としたブランディング及びマーケティング
・各製品群の安定的な供給
以上のような事業展開やこれらを実現するための戦略、施策を迅速に実施することによって、当社グループの事業全体の選択と集中を行い、スピード感をもって成長させることを可能にするとともに、当面の運転資金の確保、業容、収益面での拡大、株主利益の最大化及び企業価値の向上を目指してまいります。当社は、これらの戦略、施策を実施するため、十分な額の資金を調達する必要があります。当社が継続企業として存続するためには、本資金調達を実施することが必要不可欠であると考えております。
３．資金調達方法の概要及び選択理由
（１）資金調達方法の概要
本資金調達は、当社が割当予定先である EVO FUND に対し本新株予約権を割り当て、割当予定先による本新株予約権の行使に伴って当社の資本が増加する仕組みとなっております。
（２）資金調達方法の選択理由
当社は、2022 年 10 月 31 日に実施した前回資金調達において第４回新株予約権付社債（以下
「本既存 CB」といいます。）及び本既存新株予約権を発行しましたが、本日時点での行使状況は、転換社債については発行金額 2.5 億円に対して既に転換された金額が 112,500,000 円、新株
予約権については発行数 806,451 個に対して既行使数量は０個となっております。前回資金調
達を決議した 2022 年 10 月 14 日時点においては、主として当社の既存事業における開発費を確保し、製品開発を行い、それらを販売することで、売上高を改善させることができるものと想定しておりました。その後の 2022 年 10 月 28 日の当社取締役会において、今後の AV 関連事業の方向性を議論すべきであるとの意見が出されましたが、半導体の供給状況の改善や新ブランドの成長など、業績改善への兆しもあったことから継続して議論することとなりました。その内容を受け、今後の当社のコア事業であるテレビチューナー周辺の技術開発をどのような方向性で進めるかの議論が取締役会で開始されました。加えて、株価・出来高の低迷により本既存新株予約権の行使による調達は進まず、本既存 CB の株式への転換も十分には進んでいない状況が続くとともに、製品売上高の悪化による当社の収益及び財務状況の厳しい見通しが生じたことで、 2022 年 11 月度の当社取締役会において、当社の事業構造の抜本的な改革の必要性も含めた議論が本格化いたしました。
繰り返し議論を行った結果、テレビチューナー関連製品のニーズ減少の流れが回復することは見込めないと判断し、当社のコア技術であるテレビチューナー周辺技術開発の大幅なコスト削減及び縮小を実施することが当社の事業継続のために不可欠であるとの結論に至り、本日、構造改革の実施を決定いたしました。そのため、前回資金調達の決議から短期間でありますが、再度、資金調達を決議することといたしました。
なお、前回資金調達から短期間で新たな資金調達を実施することには躊躇もありましたが、割当予定先と複数回にわたり議論した結果、下記に説明するとおり前回資金調達を放置したままでは当初想定していた資金すら調達できる見通しが立たず、本資金調達により高い蓋然性をもって当社が現在必要とする資金を調達できると判断したため、本件資金調達の決議を行うことといたしました。
MSCB である本既存 CB の転換価額及び MS ワラントである本既存新株予約権の行使価額は同額であり、原則として５取引日毎に過去５VWAP 発表日の当社普通株式の普通取引の VWAP の 93.5%に修正されます。そして本既存 CB の転換時及び本既存新株予約権の行使時の割当予定先の行動は、一般的な MSCB・MS xxxxの投資家と同様に、転換・行使に先立ち又はその直後に転換・行使により取得する当社株式を市場で売却することにより、転換・行使価額と市場での売却価額との差額を利得するというものです。このため一度に大量の転換・行使をすることは市場において大量の当社株式を売却することにつながり、その結果当社株価が下落すると当該転換・行使における転換・行使価額との差額が縮小してしまいます。さらに当社株価の下落により次回修正時の転換・行使価額も下落するため、次回の転換・行使時の利幅が縮小してしまいます。このため割当予定先としては当社株価が下限転換・行使価額を多少上回っている状況においても、当社株式の流動性を勘案しつつ株価への影響を抑えるべく徐々に転換・行使を行わざるを得ず、当社株価が下限転換・行使価額を多少上回っていても大量に転換・行使できるものではありません。そのため、MSCB 及び MS xxxxによる資金調達の進捗には、出来高が大きな影響を与えるものと
考えており、現在、当社株式の株価及び出来高が低下したことにより、資金調達の速度が鈍化しているものと考えております。ご参考に、前回発行決議日前取引日（2022 年 10 月 13 日）にお
ける過去３か月間の１日あたりの平均出来高は 3,243,374 株である一方、本資金調達発行決議
日前取引日（2023 年１月 17 日）における過去３か月間の１日あたりの平均出来高は 1,290,510株にとどまっております。
また、割当予定先が最大限本既存 CB を転換したにもかかわらず発行決議の前営業日である 2023 年 1 月 17 日終了時点においても既存 CB の発行価額 250,000,000 円のうち 137,500,000 円が未転換にとどまっており、本既存新株予約権についての行使株式数は０株となっております。今後の状況は当社の株価・出来高の推移によるとはいえ、本資金調達を実施し構造改革を断行しない限り業績面からは株価が上昇する見込みは少なく、上記の本既存 CB が MSCB であり本既存新株予約権が MS ワラントであることを踏まえると本既存 CB 及び本既存新株予約権が全て転換・行使される蓋然性は低いと考えております。なお当社株価が本既存 CB の下限転換価額（５円）を下回った場合には、割当予定先は残存する本既存 CB の全ての償還を請求することができるため、当社株価がさらに低迷した場合には、本既存 CB の転換が進まないばかりか残存する本既存 CB の償還を請求される可能性があります。また本既存新株予約権のコミットメント条項は当社株価が下限行使価額の 110％以下（すなわち 5.5 円以下）となった場合を含むコミット期間延長事由が 20 回を超えて発生した場合には消滅するものとされているため、当社株価がさらに低迷した場合にはコミットメント条項が消滅し本既存新株予約権が全く行使されないまま行使期間を終える可能性があります。
これに対し本新株予約権の行使価額は現在の当社株価より相当低い水準に固定されているため、行使に伴って当社株式を市場で売却することにより株価が多少下落しても割当予定先が損失を被る（＝市場での売却価額が行使価額未満となる）までのバッファーが大きく、当社株式の売却を伴わずに本新株予約権を行使することも十分考えられます。従って、割当予定先としては当社株価が本新株予約権の行使価額を上回っている限りは、当社株価の推移をそれほど気にすることなく本新株予約権を行使することができ、本資金調達に伴う希薄化による当社株価の下落の可能性を考えてもなお、割当予定先が比較的短期間に全ての本新株予約権の行使を完了する可能性は高いと考えております。
構造改革実施の必要性について議論する中で、上記「２．募集の目的及び理由」に記載した資金使途の目的に適う、早期に多額の資金を調達可能な資金調達の方法を 2022 年 11 月中旬から検討していましたが、2022 年 11 月下旬頃、当社代表取締役xx副社長が本既存 CB 及び本既存新株予約権の発行をアレンジした EVOLUTION JAPAN 証券株式会社（xxxxxx区紀尾井町４番１号 代表取締役社長 xxxx・xxxx）（以下「EJS」といいます。）に相談をしたところ、EJS から本既存新株予約権を取得及び消却し本新株予約権を発行する資金調達手法である本スキームの提案を受けました。
同社より提案を受けた本スキームは、本新株予約権の発行により相当の希薄化を伴うものの、本新株予約権の行使価額が現在の当社株価に比べて低く設定されていることから、当社の必要とする資金を比較的短期間で調達することのできる可能性が高く、当社のニーズに合致していると考えており、当面の必要資金を確保することができるにとどまらず、十分な資金をもって構造改革に取り組むことができることから当社の今後の成長にとって最善であると判断しております。また、当社は、下記「(３)本資金調達の特徴」に記載の本スキームの特徴及び「(４)他の資金調達方法」に記載の他の資金調達方法について検討し、希薄化による既存株主の不利益を考慮した上で、これらの検討結果として、本スキームが下記「４．調達する資金の額、使途及び支出予定時期 (２)調達する資金の具体的な使途」に記載した各資金使途に必要となる資金を調達できる可能性が高いと考えられることから、総合的な判断により本スキームを採用することを決定しました。
割当予定先は株券貸借を活用して行使・売却を繰り返して調達を進めていくことが想定されますが、かかる手法は一般的なものであり、調達をスムーズに行うためには必要なことであると判断しております。本スキームの設計上、株価に下落圧力がかかる可能性がございます。しかしながら、今後のテレビチューナー関連製品の販売の回復が見込めないこと、2021 年９月期と 2022年９月期の比較において、約 40％売上高が減少していること及び急激な円安により材料仕入額が膨らんだこと、家電事業に係る新製品の生産初期費用が集中したことなどで 2022 年 12 月末
における現金及び預金の残高が、同年 10 月末から 365,444 千円減少し、159,182 千円となっているなど手元資金が逼迫しており、また、2022 年９月期まで５期連続で営業損失を計上していること及び９期連続で営業活動によるキャッシュ・フローがマイナスとなっていることから、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせる状況が存在しております。このような現在の当社の状況を鑑みると、資金調達は必要不可欠なものであるため、調達を実施しないことによる資金不足となるリスクを最も避けるべきであり、また再度短期間での資金調達を実施し既存株主を含む当社ステークホルダーに混乱を与えないためにも現在当社が調達することのできる最大限の額を調達し、調達した資金を下記「４．調達する資金の額、使途及び支出予定時期 (２)調達する資金の具体的な使途」に記載した各資金使途に充当する事で、当社の存続のために必要となる構造改革を実施することができ、中長期的には既存株主様の利益に資するものであるものと考えております。
（３）本資金調達の特徴
本新株予約権は調達資金の最大額が固定されており、併せて、本新株予約権の行使価額と割当株式数が固定されております。また、以下のようなメリット及びデメリットがあります。
［メリット］
① 行使価額及び対象株式数の固定
本新株予約権は、発行当初から行使価額は原則として固定（第 16 回新株予約権は２円、第
17 回新株予約権は１円）されており、将来的な市場株価の変動によって行使価額が変動することはありません（但し、時価を下回る払込価額での株式の発行等により、当社普通株式が交付され、発行済みの当社普通株式数に変更が生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、当該払込価額又は発行済みの当社普通株式数の増加率に応じて、本新株予約権の行使価額も減額する方向で調整されます。）。また、本新株予約権の対象株式数についても発行当初から固定（第 16 回新株予約権は 285,000,000 株、第 17 回新株予約権は 385,000,000 株）されており、将来的な市場株価の変動によって潜在株式数が変動することはありません（行使価額の調整を行う際は行使価額及び割当株式数が調整される場合があります。）。
② 本買取契約上の本新株予約権の譲渡制限
本買取契約において、本新株予約権の譲渡に関し当社の取締役会による事前承認を要する旨の譲渡制限が付される予定です。そのため、当社の事前承認がない限り、割当予定先から第三者へは譲渡されません。
［デメリット］
① 当初に満額の資金調達ができないこと
新株予約権の特徴として、新株予約権者による権利行使があって初めて、行使価額に行使の対象となる株式数を乗じた金額の資金調達がなされます。そのため、本新株予約権の発行当初に満額の資金調達が行われるわけではありません。
② 設計上のリスク
本新株予約権は、行使の確約条項が付されていないため、当社の株価推移によっては、行使がなされない、又は、行使が進まなくなる可能性があります。また、割当予定先が行使により取得した、又は既に保有している当社普通株式を市場売却することにより、株価が下落する可能性があります。
③ 割当予定先が当社普通株式を市場売却することにより当社株価が下落する可能性
割当予定先である EVO FUND の当社普通株式に対する保有方針は短期保有目的であることから、割当予定先が本新株予約権を行使して取得した当社普通株式を市場で売却する可能性があります。かかる当社普通株式の売却により当社株価が下落する可能性があります。
④ 不特定多数の新投資家へのアクセスの限界
第三者割当方式という当社と割当予定先のみの契約であるため、不特定多数の新投資家から資金調達を募ることによるメリットは享受できません。
⑤ 希薄化の発生
借入又は社債と異なり、本新株予約権の行使により最大 670,000,000 株の希薄化が生じることになります。
（４）他の資金調達方法
① 新株式発行による増資
(a) 公募増資
公募増資による新株発行は、一度に資金調達が可能となるものの、時価総額や株式の流動性によって調達金額に限界があり、当社の時価総額や株式の流動性を勘案すると必要額の調達が困難であると考えられます。また、公募増資の場合には検討や準備等にかかる時間も長く、公募増資を実施できるかどうかもその時点での株価動向や市場全体の動向に大きく左右され、一度実施のタイミングを逃すと決算発表や四半期報告書及び有価証券報告書の提出期限との関係で最低でも数か月程度は後ろ倒しになることから柔軟性が低く、資金調達の機動性という観点からは今回のスキームの方がメリットが大きいと考えております。また、現時点で公募増資の引受手となる証券会社は存在しません。これらの点を考慮の上、公募増資は今回の資金調達方法として適当ではないと判断いたしました。
(b) 株主割当増資
株主割当増資では、資力等の問題から割当予定先である株主の応募率が不透明であり、また実務上も近時において実施された事例が乏しく、当社としてもどの程度の金額の資金の調達が可能なのかの目処を立てることが非常に困難であります。これらの点を考慮の上、株主割当増資は今回の資金調達方法として適当ではないと判断いたしました。
(c) 新株式の第三者割当増資
第三者割当増資による新株式発行は、資金調達が一度に可能となるものの、同時に将来の１株あたり利益の希薄化が即時に生じるため、株価に対して直接的な影響を与える可能性があります。また、現時点では適当な割当先が存在しません。なお、割当予定先によると、当社が必要とする額の資金を一度に新株式の引受けにより出資することは当社の財務状況に鑑みてリスクが高過ぎ、本新株予約権を段階的に行使することによりxx出資を行い、リスク状況に応じて適宜本新株予約権の行使により取得した株式を売却する形式での資本提供にしか応じられないとのことです。
② 新株予約権付社債（MSCB 含む。）
新株予約権付社債は、発行時に払込銀額の全額が払い込まれるため、発行会社にとっては早期に資金需要を満たすことができる利点がありますが、その代わりに全額の転換が完了するまでの間新株予約権付社債の保有者が発行会社のクレジットリスクを負担することになるため、その引受先は限られます。今回は、新株予約権付社債によって、当社が必要とする資金を十分に調達できる提案を受けておりません。また、割当予定先からも新株予約権付社債によって本資金調達と同等のタイミング、規模にて新株予約権付社債を引き受けることはできない旨を聞いております。
③ 新株予約権無償割当による増資（ライツ・イシュー）
株主全員に新株予約権を無償で割り当てることによる増資、いわゆるライツ・イシューには当社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・イシューと、当社が金融商品取引業者との元引受契約を締結せず新株予約権の行使は株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・イシューがありますが、コミットメント型ライツ・イシューについては国内で実施された実績が乏しく、資金調達手法としてまだ成熟が進んでいない段階にある一方で、引受手数料等のコストが増大することが予想される点や時価総額や株式の流動性による調達額の限界がある点等、適切な資金調達手段ではない可能性があることから、今回の資金調達方法として適当ではないと判断いたしました。また、ノンコミットメント型ライツ・イシューについては、当社は最近２年間において経常赤字を計上しており、東証の定める有価証券上場規程に規定される上場基準を満たさないため、実施することができません。
④ 借入れ・社債・劣後債による資金調達
借入れ、社債又は劣後債のみによる資金調達では、調達額が全額負債となるため、財務健全性がさらに低下することから、今回の資金調達方法として適当ではないと判断いたしました。
⑤ 行使価額修正条項付新株予約権
行使価額修正条項付新株予約権は株価動向によっては、当該新株予約権の行使が十分にされず当社が必要とする資金を十分に調達できない可能性があります。また、割当予定先からも行使価額修正条項付新株予約権によって本資金調達と同等のタイミング、規模にて行使価額修正条項付新株予約権を引き受けることはできない旨を聞いております。
なお、本資金調達により発行される本新株予約権の目的である株式 670,000,000 株に係る議決権の数 6,700,000 個（第 16 回新株予約権：2,850,000 個、第 17 回新株予約権：3,850,000 個）に本日付けで割当予定先が保有する当社株式 8,259,013 株及び本既存 CB の下限転換価額である
５円で転換されたと仮定した場合に交付される株式 27,500,000 株の合計 35,759,013 株に係る
議決権の数 357,590 個を加えた議決権の数は 7,057,590 個であり、その結果、割当予定先は、当社の総議決権の数の最大 75.47％を保有し得ることとなり、会社法第 244 条の２第１項に定める特定引受人に該当いたします。以下は、同項及び会社法施行規則第 55 条の２に定める通知事項です。
(a) 特定引受人の氏名又は名称及び住所 EVO FUND（エボ ファンド）
c/o Intertrust Corporate Services (Cayman) Limited One Nexus Way, Camana Bay,
Grand Cayman KY1-9005, Cayman Islands
(b) 特定引受人がその引き受けた募集新株予約権に係る交付株式の株主となった場合に有することとなる最も多い議決権の数
本日付けで割当予定先が保有する本既存 CB の数を基準とした場合、7,057,590 個になります。
(c) (b)の交付株式に係る最も多い議決権の数 6,700,000 個
(d) (b)に規定する場合における最も多い総株主の議決権の数
2022 年９月 30 日時点の総議決権数 2,376,527 個を基準とし、本既存 CB については本日付けで割当予定先が保有する本既存 CB の数を基準とした場合、9,351,527 個になります。
(e) 特定引受人との間の総数引受契約締結に関する取締役会の判断及びその理由
当社は、本資金調達が実行され、本新株予約権が行使された場合、大規模な希薄化を伴い、既存株主の皆様に不利益を与えることとなりますが、本資金調達が、当社の当面の必要資金を確保した上で構造改革を行うにあたり必要な資金を賄うものであり、やむを得ないと判断しております。
(f) 特定引受人との間の総数引受契約締結に関する監査役の意見
当社監査役全員は、本資金調達が実行され、本新株予約権が行使された場合、大規模な希薄化を伴い、既存株主の皆様に不利益を与えることとなりますが、本資金調達が、当社の当面の必要資金を確保した上で構造改革を行うにあたり必要な資金を賄うものであり、やむを得ないと判断している旨の意見を口頭で表明しております。
４．調達する資金の額、使途及び支出予定時期
（１）調達する資金の額（差引手取概算額）
① | 払 | 込 | 金 | 額 | の | 総 | 額 | 955,067,000 円 | |||
③ | 発 | 行 | 諸 | 費 | 用 | の | 概 | 算 | 額 | 26,500,000 円 | |
④ | 差 | 引 | 手 | 取 | 概 | 算 | 額 | 928,567,000 円 |
（注）１．払込金額の総額は、下記を合算した金額であります。
第 16 回新株予約権の払込金額の総額 28,500 円
第 17 回新株予約権の払込金額の総額 38,500 円
第 16 回新株予約権の行使に際して出資
される財産の価額の合計額 570,000,000 円
第 17 回新株予約権の行使に際して出資
される財産の価額の合計額 385,000,000 円
２．発行諸費用の概算額は、調査費用、登記費用、弁護士費用、本臨時株主総会開催関係費用及び信託銀行費用等の合計額です。なお、消費税及び地方消費税は含まれておりません。
３．第 16 回新株予約権又は第 17 回新株予約権の行使価額が調整された場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は増加又は減少します。なお、本新株予約権は行使コミットメント条項がない新株予約権であることから、全額行使は保証されておりません。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は減少します。
（２）調達する資金の具体的な使途
本新株予約権の発行及び割当予定先による本新株予約権の行使によって調達する資金の額は合計約 928 百万円となる予定であり、調達する資金の具体的な使途については、次のとおり予定しています。
本新株予約権の発行により調達する資金の具体的な使途
具体的な使途 | 金 額（百万円） | 支出予定時期 |
① (AV 関連事業)AV 関連事業の構造改革費用 | 280 | 2023 年２月～ 2023 年８月 |
② (家電事業)家電事業製品に係る開発及び生産費用 | 340 | 2023 年２月～ 2023 年９月 |
③ (AV 関連事業)IoT 関連新製品の開発及び生産費用 | 53 | 2023 年２月～ 2023 年９月 |
④ 運転資金 | 255 | 2023 年２月～ 2025 年２月 |
調達する資金の使途の詳細は以下のとおりです。
① 資金使途が前回資金調達から短期間で変更となった理由としましては、AV 関連事業の展望が昨今の「TV 離れ」や TV コンテンツのインターネットにおける再配信による影響により、当社の TV チューナー関連製品の自社製品及び OEM 製品の売上高が 2021 年９月期と 2022 年
９月期で比較し、約 40％下落したことの影響によるものです。
AV 関連事業においては、これまで TV チューナー周辺のソフトウェア開発を中心に事業を展開してまいりました。ただし、昨今の「TV 離れ」や TV コンテンツのインターネットにおける再配信により、当社のコア技術である TV チューナー周辺のソフトウェア開発のニーズが大幅に減少しました。これに対し、製品ラインナップの整理、製品の魅力を伝えるコミュニケーション戦略や製品デザイン、Web サイトの充実など様々な策を実施し、考えうる全ての手段を講じましたが、市場ニーズの減少には抗えず、本資金調達を持って、TVチューナー周辺のソフトウェア開発プロジェクトの選択と集中を実施し、TV チューナー周辺のソフトウェア開発の中でも、大手家電メーカーから既に採用済みかつ今後多数の大手家電メーカーからの採用の見込みがあるターンキープロジェクトや売れ筋製品に絞った製品プロジェクトにのみ人員を配置することにより大幅なコスト削減を実施することといたしました。また、人員削減により、当社のコア技術に関連しないソフトウェア開発については、外部委託することにより、開発に係る固定費を削減いたします。その費用として、開発部門を主とした人員削減費用及び技術開発に関連するソフトウェア開発費の外部委託費用として、約 180 百万円、大阪本社の原状回復のための工事費用を約 75 百万円
と本社移転費用として約 25 百万円を見込んでおります。本社移転を実施することにより、月額で約 1,000 万円を削減することが可能となります。AV 関連事業の構造改革後の展望といたしましては、大手家電メーカーへの採用が確定しており、今後大きな需要が見込めるターンキープロジェクトや、当社のこれまで培ってきたテレビチューナーの開発資産が活かせる海外向けのプロジェクトなどの大きな成長性を持ったプロジェクトにはソフトウェア開発体制を維持するものの、その他の短期的に売上を見込むことができない製品については、原則として開発・保守を停止致します。コスト削減後の売上や収益については、現状で見込みを立てることは非常に難しいものの、収益性の優れないプロジェクトを廃止することで、効率化を進め、収益構造を改善してまいります。
② 家電事業においては、「心地をリデザインする」をコンセプトにウェルネスブランドとし てリブランディングを行った Re・De とミニマリスト向けジェネリック家電として展開し ている A-Stage の２ブランドを中心に事業を展開してきました。2022 年 12 月に初のxx 容分野の製品として販売開始しました「Re・De Hairdry」は、業界最高クラスの風量約 3.6m3/分と業界最軽量クラスの本体重量 255g の圧倒的な風量と軽さを実現したことから、多くのメディアにも取り上げられ、実際に使用して頂いた多くのメディア関係者様から大 変好評を博しております。そのような状況の中、今年で４年目を迎える Re・De がさらに 成長を目指して、生活家電分野、空調関連分野に進出を予定しており、そのための開発費 として、生活家電分野１製品、空調関連分野２製品の開発費及び金型製造費用として、130 百万円を見込んでおります。また、すでに量産が開始されている冷蔵庫、洗濯機、炊飯器、 電気ケトルを安定供給するための生産費用として、半年間で約 210 百万円を見込んでおり ます。前回資金調達の開示で理美容家電分野の製品開発費用として、資金調達した資金を 充当して開発した製品については、今回ドライヤー製品として販売を開始いたしました。季節家電分野として開発及び販売を計画していた製品については、製品仕様の変更により、空調関連分野の製品に変更となり今回の開示内容の空調関連分野製品に含まれておりま す。調理家電分野の製品につきましては、発売時期が後ろ倒しになっており、今回の開示 内容には含まれておりません。
③ AV 関連事業において、これまでスマートホーム分野における IoT 関連技術の研究開発やサービス開発に取り組んでまいりました。その技術的蓄積やこれまでの開発資産を生かした新しいオーディオヴィジュアル体験を可能にする革新的な新製品の開発（20 百万円）及び生産（33 百万円）を行う計画となっており、それらに対し、本資金調達に基づく調達資金を充当する予定となっております。
④ 営業債務の支払い等を含む当社運転資金に充当いたします。本既存 CB は、下限行使価額を下回った場合には、償還請求ができるものとされているため、かかる状況となった場合には、償還資金に充当いたします。
（注）上記資金使途は、④を除き 2023 年９月までの資金使途を記載したものでありますが、資金調達額や調達時期は本新株予約権の行使状況により影響を受けることから、上記資金使途及びその金額については、変更される可能性があります。なお、資金使途の変更を行った場合、その都度、速やかに開示を行います。
なお、具体的な支出予定時期は、以下のとおりです。
手取金の使途 | 2023 年 ９月期 | 2024 年 ９月期 | 2025 年 ９月期 | 合計 |
①(AV 関連事業)AV 関連 事業の構造改革費用 | 280 百万円 | 280 百万円 | ||
②(家電事業)家電事業製品に係る製品xxx 金及び生産費用 | 340 百万円 | 340 百万円 | ||
③(AV 関連事業)IoT 関連新製品の開発及び生 産費用 | 53 百万円 | 53 百万円 | ||
④運転資金 | 80 百万円 | 80 百万円 | 95 百万円 | 255 百万円 |
合計 | 753 百万円 | 80 百万円 | 95 百万円 | 928 百万円 |
以上の施策を目的として、当社は 2023 年１月 18 日付の当社取締役会において、本新株予約権の発行を決定いたしました。なお、上記の資金使途に充当するまでの間、当該資金は当社預金口座で保管する予定です。また、当社としては、本資金調達による行使が実施されなかった場合には、構造改革の実施が困難となり、キャッシュ・フローの改善ができなくなる可能性が高くなり、その際には早急に実現可能な資金調達策を検討する必要が出てきます。
①の構造改革の実施が困難となる場合は、②及び③の実施も困難になるものと考えております。本新株予約権は、行使が保証されたものではありませんが、当社の現状においては、最良の選択肢であると考え選択することといたしました。
なお、当社は現状構造改革を実施するために必要となる十分な手元資金を有しておらず、また、銀行等からの借入れや社債の発行による資金調達については、財務健全性がさらに低下すると考えたこと、さらに、上記のとおり当社は 2022 年９月期まで５期連続で営業損失を計上していること及び９期連続で営業活動によるキャッシュ・フローがマイナスとなっていること、当座貸越やコミットメントラインの契約についても締結していないこと等を考慮して、上記の施策の実施にあたり、エクイティ・ファイナンスである本資金調達を行う必要があると判断いたしました。
このような現在の当社の状況に鑑みると、資金調達は必要不可欠なものであるため、調達を実施しないことによる資金不足となるリスクを最も避けるべきであり、調達した資金を上記の各資金使途に充当する事で、当社の存続のために必要となる構造改革を実施することができ、中長期的には既存株主様の利益に資するものであるものと考えております。
５．資金使途の合理性に関する考え方
上記「４．調達する資金の額、使途及び支出予定時期」に記載のとおりに充当することで、当社の収益性を改善し、継続企業としての価値を向上させることから、かかる資金使途は合理的であると判断しております。したがいまして、本資金調達は、中長期的な企業価値の向上に資するものと考えております。
６．発行条件等の合理性
（１）発行条件が合理的であると判断した根拠及びその具体的内容
当社は 2022 年９月期まで５期連続で営業損失を計上していること及び９期連続で営業活動によるキャッシュ・フローがマイナスとなっていることから、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせる状況が存在しております。このため当社は、2022 年 10 月 31 日に割当予定先を割当先として本既存 CB 及び本既存新株予約権を発行いたしました。これにより当社グループの現預金が 274 百万円から 524 百万円に増加し財務状態は一時的に改善いたしましたが、構造改革の実施を決定したことにより、上記「３．資金調達方法の概要及び選択理由（２）資金調達方法の選択理由」に記載の通り、それに応じた資金調達手法が必要となりました。
そのような中、2022 年 11 月下旬に、本既存 CB 及び本既存新株予約権の発行においてアレンジャーを務めた EJS に対し当社から資金調達に関する相談を持ちかけたところ、１株あたりの行使価額を２円及び１円とする新株予約権の発行を組み合わせた本資金調達の提案を受け、割当予定先と複数回協議した上で当社にて検討した結果、当社の当面の必要資金を確保した上で構造改革を進めるために十分な資金を入手することができる可能性の高い資本増強策として実現性が十分にあると判断したため、かかる提案を受け入れることを決定いたしました。当社は、割当予定先から、本新株予約権の行使価額は、現在の株価水準と比較すると大幅なディスカウントであるものの、当社の財務状況などに鑑み、割当予定先としては、本資金調達を引き受けるにあたり上限の金額であるとの説明を受けております。
当社取締役会としても、現在の状況を考慮すると、本資金調達以上の金額を他の方法で調達することは難しいと判断しました。なお、上記「２．募集の目的及び理由 （４）他の資金調達方法」のとおり、本資金調達以外の資金調達方法についても検討いたしましたが、公募増資による新株式発行については、時価総額や株式の流動性によって調達金額に限界があり、当社の時価総額や株式の流動性を勘案すると必要額の調達が困難であると考えたこと、株主割当増資による新株式発行については、当社においてどの程度の金額の資金調達が可能なのかの目処を立てることが非常に困難であったこと、新株式の第三者割当については、割当予定先を含めて適当な割当先が存在しなかったこと、新株予約権付社債については、当社が必要とする資金を十分に調達できる提案を受けなかったこと、新株予約権無償割当による増資（ライツ・イシュー）については、国内で実施された実績が乏しいこと等から適切な資金調達手段ではない可能性があると考えたこと、借入れ・社債による資金調達については、財務健全性がさらに低下すると考えたことを理由として、これらの資金調達方法ではなく、本資金調達を実施する判断にいたりました。
第 16 回新株予約権の行使価額２円は、本新株予約権の発行に係る取締役会決議日の直前営業日（2023 年１月 17 日）における当社普通株式の終値８円に対して、75％のディスカウント、第 17 回新株予約権の行使価額１円は同じく 87.5％のディスカウントとなります。
なお、当該行使価額２円及び１円につきましては、本新株予約権の発行に係る取締役会決
議日の直前取引日（2023 年１月 17 日）までの直近１か月間の当社普通株式の終値の平均値
７円（小数点以下を四捨五入。以下、平均株価の計算について同様に計算しております。） に対しそれぞれ 71.43％及び 85.71％のディスカウント（小数第三位を四捨五入。以下、株 価に対するディスカウント率について同様に計算しております。）、同直近３か月間の当社 普通株式の終値の平均値８円に対し 75％及び 87.5％のディスカウント、同直近６か月間の 当社普通株式の終値の平均値９円に対し 77.78％及び 88.89％のディスカウントとなります。
当社は、第 16 回新株予約権の発行価額を１個あたり 0.01 円、第 17 回新株予約権の発行
価額を１個あたり 0.01 円として発行いたしますが、かかる発行価額にて本新株予約権を発行することは、割当予定先に特に有利な金額で発行するものに該当する可能性が高いものと判断し、本臨時株主総会にて、大規模な希薄化及び有利発行による第三者割当に関する議案の承認（特別決議）を得ることといたしました。なお、第 16 回新株予約権の発行価額を
１個あたり 0.01 円、第 17 回新株予約権の発行価額を１個あたり 0.01 円として発行するの
は、割当予定先より、第 16 回新株予約権の発行価額１株当たり 0.0001 円及び行使価額２
円を合算した１株当たりの払込金額 2.0001 円及び第 17 回新株予約権の発行価額１株当た
り 0.0001 円及び行使価額１円を合算した１株当たりの払込金額 1.0001 円が本資金調達における引受けの上限である旨の説明を受けたためです。かかる１株当たりの払込金額は現在の当社株価と比較して大幅なディスカウントとなるものの、現在の当社の状況を考慮すると、かかる払込金額が引受の条件である旨の説明を受け、当社としても、本スキームが現在の当社にとって最善の手段であると考えているため、合理性があるものと判断し、既存株主の皆様へお諮りすることと致しました。
また、第三者評価機関からの評価書の有無に関わらず、本臨時株主総会にて、大規模な希薄化及び有利発行による第三者割当に関する議案の承認を得ることから本新株予約権の評価書は取得しておりません。
当社は現在、構造改革の実施等のため、大規模な資本増強が必要な状況にあります。過去、複数の割当予定先候補者と協議をしたものの、かかる大規模な金額の増資を引き受けていただける候補者は他に見つかりませんでした。当社としては、本資金調達によって、構造改革や各資金使途に応じた資金調達を実施することで、当社の財務状況及び事業構造を抜本的に改革することができるものと判断しており、株主の皆様のご理解が得られるものと判断いたしました。
（２）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本新株予約権の行使により新たに発行される予定の当社普通株式数は、最大で 670,000,000 株（第 16 回新株予約権：285,000,000 株、第 17 回新株予約権：385,000,000
株（議決権ベースで 6,700,000 個（第 16 回新株予約権：2,850,000 個、第 17 回新株予約権：3,850,000 個））であり、本新株予約権の目的となる最大の株式数は固定されているため、発行後の交付予定株式数の変動は原則としてありません。
なお、この最大の株式数（670,000,000 株（議決権ベースで 6,700,000 個））は、2022 年 12 月 31 日現在の当社発行済株式総数 247,729,687 株（議決権数 2,475,956 個）に対して
270.46％（議決権ベースで 270.60％）となります。
また、2023 年１月 18 日以前６か月以内に払込みが行われた第三者割当により発行された本既存CB の目的となる株式42,300,242 株（既に転換された本既存C（B 額面総額112,500,000円）については、転換により実際に交付された株式数である 14,800,242 株（議決権ベース
で 148,002 個）を使用し、残存する本既存 CB（額面総額 137,500,000 円）については、下
限転換価額で転換された場合に交付されることとなる株式数 27,500,000 株（議決権ベース
で 275,000 個）を使用して計算した。）（議決権 423,002 個）を本新株予約権の行使による
最大交付株式数 670,000,000 株（議決権数 6,700,000 個）に合算した総株式数は 712,300,242
株（議決権数 7,123,002 個）であり、これは、2022 年９月 30 日現在の当社発行済株式総数
である 237,786,480 株（議決権ベースで 2,376,527 個）の 299.55％（議決権総数に対し 299.72％）（小数第３位を四捨五入）にあたります。
したがって、希薄化率が 25％以上となることが見込まれることから、取引所の有価証券上場規程に基づき、本臨時株主総会にて株主の皆様の意思確認手続を取らせていただくことといたしました。
なお、本新株予約権の行使により新たに発行される予定の最大株式数と、直近６か月間の一日あたりの平均出来高 2,272,586 株と比較した場合、当該平均出来高は、当該最大交付
株式数 670,000,000 株（潜在株式を含む。）の約 0.34％程度であります。
本資金調達は、大規模な希薄化を伴い、短期的には流通株式の増加による株価の下落等、既存株主の皆様に不利益を与えることとなりますが、当社は、当面の必要資金を確保したうえで十分な資金をもって構造改革を進めるためには現時点で最大限調達可能な資金を調達する必要があり、やむを得ないと判断しております。
また、割当予定先の保有方針は、後述のとおり、純投資とのことであり、株価や市場動向により本新株予約権の行使により取得する当社普通株式を売却する可能性があるとのことです。割当予定先が当該当社普通株式を市場で売却した場合、当社の株価に影響を与え、既存株主様の利益を損なう可能性があります。
７．割当予定先の選定理由等
（１）割当予定先の概要
(a) 名 称 | EVO FUND （エボ ファンド） | ||
(b) 所 在 地 | c/o Intertrust Corporate Services (Cayman) Limited One Nexus Way, Camana Bay, Grand Cayman KY1-9005, Cayman Islands | ||
(c) 設 立 根 拠 等 | ケイマン諸島法に基づく免税有限責任会社 | ||
(d) 組 成 目 的 | 投資目的 | ||
(e) 組 成 日 | 2006 年 12 月 | ||
(f) x x の 総 額 | 払込資本金：１米ドル | ||
議決権：100％ Evolution Japan Group Holding Inc. | |||
x x 者 ・ x x 比 率 (g) ・ x x 者 の 概 要 | (Evolution Japan Group Holding Inc.の議決権は間接的に 100％xxxx・xxxが保有) 純資産：約 71.3 百万米ドル | ||
払込資本金：１米ドル | |||
代 表 者 の (h) 役 職 ・ 氏 名 | 代表取締役 代表取締役 | xxxx・xxx xxxxx・xxx | |
(i) 国 内 代 x x の 概 要 | 名称 | EVOLUTION JAPAN 証券株式会社 | |
所在地 | xxxxxx区紀尾井町４番１号 | ||
代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 | ショーン・ローソン | |
事業内容 | 金融商品取引業 | ||
資本金 | ９億 9,405 万 8,875 円 | ||
割当予定先は、当社株式 8,259,013 株、第４回 | |||
上 場 会 社 と 当 該 (j) ファンドとの間の関係 | 当社と当該ファンドとの 間 の 関 係 | 新株予約権付社債額面 137,500,000 円及び第 15 回新株予約権 806,451 個（ 潜在株式数 80,645,100 株）を保有しています（2023 年 1 月 17 日時点）。 | |
当社と当該ファンド代 表 者 と の 間 の 関 係 | 該当事項はありません。 | ||
当社と国内代理人との | 国内代理人の社員であるxxxx氏は当社 | ||
間 の 関 係 | の社外取締役です。 | ||
（注）割当予定先の概要の欄は、別途記載のある場合を除き、2022 年６月 30 日現在におけるものです。
※当社は、EJS により紹介された割当予定先並びに間接にその 100％を出資しており、かつ役員であるxxxx・xxx氏、及び割当予定先の役員であるxxxxx・xxx氏について、反社会的勢力等と何らかの関係を有していないかを、過去の新聞記事や WEB 等のメディア掲載情報を検索することにより、割当予定先が反社会的勢力でない旨を確認いたしまし た。また、割当予定先からは、反社会的勢力との間において一切の関係がない旨の誓約書の提出を受けております。
さらに慎重を期すため、企業調査、信用調査を始めとする各種調査を専門とする第三者調査機関である株式会社 TMR(xxxxxx区xx錦町一丁目 19 番１号 xxxパークビル６階、代表取締役 xxxx)に割当予定先並びに直接及び間接の持分を合算してその 100％を出資しており、かつ役員であるxxxx・xxx氏、及び割当予定先の役員であるxxxxx・xxx氏について調査を依頼しました。そして、同社の保有するデータベースとの照合等による調査を行った結果、2023 年１月 12 日、割当予定先、その出資者及び役員に関する反社会的勢力等の関与事実がない旨の報告書を受領いたしました。
以上から総合的に判断し、当社は、割当予定先、その出資者及び役員については、反社会的勢力との関係がないものと判断し、反社会的勢力と関わりがないことの確認書を取引所に提出しております。
（２）割当予定先を選定した理由
当社は、2019 年４月に株式発行プログラム設定契約を締結して複数回にわたり株式を発行して以降、複数回にわたり EVO FUND を割当先とした資金調達を行ってまいりました。また、直近では、前回資金調達として 2022 年 10 月 31 日に EVO FUND を割当予定先として本既存 CB及び本既存新株予約権を発行いたしました。
上記のとおり、EVO FUND から、継続的に資金調達を実施しており、2022 年 10 月 31 日の前回資金調達以降、当社製品の売上の下落傾向が明確になったことから、AV 関連事業の方向性について、取締役会で議論が継続的に行われました。その議論の中で、現状の AV 関連事業をこのまま維持することは難しいのではないかとの意見が出され、それを契機として構造改革の実施検討が開始されました。７月 21 日公表の「業績改善・企業価値向上のための施策について」において、企業価値を向上させるためのさまざまな施策を公表いたしましたが、TV チューナー関連製品の売上の落ち込みが想定以上となり、本来の計画通りとならなかったため、その売上の落ち込みに応じた対応策を検討せざるを得なくなりました。そこで、2022 年 11 月中旬より上述の過去案件のアレンジャーであった EJS に対して、資金調達手法について相談しておりました。その結果、2022 年 11 月下旬に、本新株予約権の発行による資金調達に関する提案を受け、同時に割当予定先の提案を受けました。かかる割当予定先については、上述のとおり当社の過去の資金調達に関する複数の実績をもつことから妥当であると判断し、2022年 11 月下旬より本格的に検討を開始し、12 月初旬に割当予定先として選定いたしました。
割当予定先は、上場株式への投資を目的として 2006 年 12 月に設立されたファンド（ケイマン諸島法に基づく免税有限責任会社）であります。これまでの投資実績として、第三者割当の手法を用いて、割り当てられた新株予約権の全てを行使し、発行会社の資金調達に寄与した案件が複数あります。割当予定先である EVO FUND は、EVOLUTION JAPAN アセットマネジメント株式会社から案件の紹介や投資に係る情報提供を受け運用されるファンドであり、xxxx・xxx以外の出資者はおらず、割当予定先の運用資金は取引先であるプライム・ブローカーからの短期的な借入れを除き、全額自己資金であります。
割当予定先の関連会社である EJS が、関連企業の買受けの斡旋業の一環として今回の資金調達のアレンジャー業務を担当しました。EJS は英国領ヴァージン諸島に所在するタイガー・イン・エンタープライズ・リミテッド（Craigmuir Xxxxxxxx, PO Box 71, Road Town, Tortola VG1110, British Virgin Islands 代表取締役 xxxx・xxx、xxxxx・xxx）の 100％子会社であります。
（注）本新株予約権に係る割当ては、日本証券業協会会員である EJS の斡旋を受けて、割当予定先に対して行われるものであり、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」（自主規制規則）の適用を受けて募集が行われるものです。
（３）割当予定先の保有方針
割当予定先である EVO FUND は、純投資を目的としており、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式を原則として長期間保有する意思を有しておらず、出資者に対する運用責
任を遂行する立場から、保有先の株価推移により適宜判断の上、本新株予約権の行使により交付を受けることとなる当社普通株式につきましては、基本的にマーケットへの影響を勘案しながら市場内で売却するものの、ブロックトレード相手が見つかった場合には市場外で直接売却していく方針である旨を口頭にて確認しております。
また、本買取契約に基づき、本新株予約権の譲渡については、当社の取締役会の承認を要します。割当予定先から本新株予約権の全部又は一部について、譲渡したい旨の申し入れがあった場合、当社は譲渡先の実態、本新株予約権の行使に係る払込原資の確認、本新株予約権の行使により取得する株式の保有方針を確認した上で、譲渡先として適当であると判断した場合に、当社取締役会で承認するものとし、承認が行われた場合には、その旨を開示いたします。
（４）割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
割当予定先である EVO FUND の保有財産の裏付けとなる複数のプライム・ブローカーの 2022 年 12 月 31 日時点における現金・有価証券等の資産から借入れ等の負債を控除した純資産の残高報告書を確認しており、本新株予約権の割当日において本新株予約権の払込金額（発行価額）の総額の払込み及び本新株予約権の行使に要する資金は充分であると判断しております。
なお、本新株予約権の行使にあたっては、割当予定先は、基本的に新株予約権の行使を行い、行使により取得した株式又は下記「(５)株券貸借に関する契約」に記載の株式貸借契約に基づいて借り受けた当社株式を売却することにより資金を回収するという行為を繰り返して行うことが予定されているため、一時に大量の資金が必要になることはないことから、割当予定先は本新株予約権の行使にあたっても十分な資金を有していると判断しております。
また、割当予定先は、現在、当社以外にも複数社の新株予約権を引き受けているものの、上述のとおり、行使及び売却を繰り返して行うことが予定されているため、一時点において必要となる資金は多額ではなく、それらを合算した金額を割当予定先の純資産残高から控除した上でなお、本新株予約権の払込金額（発行価額）の総額の払込み及び本新株予約権の行使に要する資金としては充分であると判断しております。
（５）株券貸借に関する契約
本新株予約権の発行に伴い、当社株主であり、かつ当社役員であるxxxx及びxxxx並びに株式会社エス・エス・デイは、その保有する当社普通株式の一部について EVO FUNDへの貸株を行う予定です（契約期間：2023 年１月 18 日～2025 年２月 28 日、貸借株数： 3,800,000 株、貸借料：年率 1.0％、担保：無し）。
割当予定先は、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式の数量の範囲内で、ヘッジ目的で行う売付け以外の目的のために売却その他処分しないものとする旨、上記貸主との貸株契約書にて定めております。
８．第 15 回新株予約権（行使価額修正条項付）の取得及び消却
当社は、2022年10月31日に前回資金調達として本既存CB及び本既存新株予約権を発行しました。その資金使途としては、①AV関連事業に係る製品開発及び生産、②家電事業に係る製品開発資金及び生産、③家電事業に係るブランディング及びマーケティング費用、④IoT関連新製品開発及び生産費用及び⑤AI関連サービス開発の５つを想定していました。本既存新株予約権は行使が進まなかったため、実際に調達できた額は、本既存CBにかかる2.5億円であり、現時点の充当状況は①に対して101百万円、②に対して100百万円、④に対して49百万円を充当しております。
本日時点での行使状況は、本既存 CB については発行金額 2.5 億円に対して既に転換された金額が 112,500,000 円、本既存新株予約権については発行数 806,451 個に対して既行使数量は０個となっており、現在当社が想定している資金使途である構造改革の実施は、前回資金調達時の資金使途と性質が異なっているため、今回の資金使途に合わせた資金調達手法を選択することといたしました。
本既存新株予約権については当社普通株式の株価が下限行使価額である５円に近い水準で推移しており、当社が必要とする資金を調達する蓋然性が低下していること、本新株予約権の発行にあたり残存する本既存新株予約権を取得することが割当予定先より条件として提示されたこ
と、及び本新株予約権の発行により当社の必要とする資金を確保できる見込みであることから、本新株予約権の発行日において、残存する全ての本既存新株予約権を発行価額である 0.8 円で取得のうえ消却することといたしました。なお、残存する全ての本既存新株予約権を発行価額で取得する理由は、新株予約権を発行価額と同額で取得することは一般的と考えており、また発行価額を当初の価額と異なる金額で取得する場合、取得価額を第三者の評価機関に再評価して頂く必要性もあることから、割当予定先との協議のうえ本既存新株予約権の発行価額と同額である 0.8 円で取得することに同意したためであります。第 15 回新株予約権の取得及び消却の概要は以下の通りです。
(1) 取得及び消却する新株予約権の名称 | 株式会社ピクセラ 第15回新株予約権 | |||||
(2) 発 | x | x 株 | 予 | 約 x | x 数 | 806,451個 |
(3) 本日現在までの行使済新株予約権数 | ０個 | |||||
(4) 取得及び消却する新株予約権数 | 806,451個 | |||||
(5) 取 | 得 | 価 | 額 | 合計645,161円（新株予約権１個当たり0.8円） | ||
(6) 取 | 得 | 日 及 | び 消 | 却 日 | 2023年２月17日（予定） | |
(7) 消却後に残存する新株予約権の数 | ０個 | |||||
９．大株主及び持株比率
株主名 | 持株比率（％） | |
BNP PARIBAS LONDON BRANCH FOR PRIME BROKERAGE CLEARANCE ACC FOR THIRD PARTY （常任代理人 香港上海銀行東京支店） | 2.21 | |
楽天証券株式会社 | 1.95 | |
xx | xx | 1.51 |
xx証券株式会社 | 1.31 | |
XX XXX | 1.15 | |
xx | x | 1.07 |
xx | xx | 0.98 |
株式会社ＳＢＩ証券 | 0.97 | |
xx | xxx | 0.54 |
宝天大同 | 0.51 | |
(注)１．「持株比率」は、2022 年９月 30 日時点の株主名簿に基づき記載しております。
２．割当予定先の本新株予約権の保有目的は投資目的とのことであり、割当予定先は、本新株予約権の行使により取得した当社普通株式を売却する方針であるとのことです。したがって、割当予定先による本新株予約権行使後の当社普通株式の長期保有は約されておりませんので、募集後の「大株主及び持株比率」の記載はしておりません。
３．「持株比率」は、小数点第３位を四捨五入しております。
10．今後の見通し
本新株予約権の発行及び行使により調達した資金を、上記「４．調達する資金の額、使途及び支出予定時期 （２）調達する資金の具体的な使途」に記載の使途に充当することによって、中長期的な一層の事業拡大、収益向上及び財務基盤の強化につながるものと考えております。
なお、同項目に記載のとおり、資金調達額や調達時期は本新株予約権の行使状況により決定されます。当社は、実際の行使状況を踏まえてそれぞれの使途毎に支出金額・時期を決めていく方針であり、今期に支出する結果、今期業績予想の見直しが必要となった場合には速やかにその旨を開示する予定です。
11．企業行動規範上の手続きに関する事項
本資金調達は、希薄化率が 25％以上であることから、取引所の定める有価証券上場規程に定める独立第三者からの意見入手又は株主の意思確認手続きを要します。つきましては、2023 年 2 月 16 日開催予定の本臨時株主総会に付議する本件に関する議案の中で、本資金調達の必要性及び相当性につきご説明した上で、当該議案が承認されることをもって、株主の皆様の意思確認をさせていただくことといたします。
12．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況 (１)最近３年間の業績
決算期 | 2020 年９月期 | 2021 年９月期 | 2022 年９月期 |
売上高（千円） | 3,735,813 | 3,329,122 | 2,007,985 |
営業利益（千円） | △1,052,595 | △853,643 | △1,239,900 |
経常利益（千円） | △1,095,281 | △892,776 | △1,263,664 |
当期純利益（千円） | △1,240,234 | △937,291 | △1,331,924 |
１株あたり連結当期純利益（円） | △15.57 | △7.13 | △6.99 |
１株あたり配当金（円） | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
１株あたり連結純資産額（円） | 13.46 | 11.20 | 5.49 |
(２)現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（2022 年９月 30 日現在）
株式数 | 発行済株式数に対する比率 | |
発行済株式数 | 237,786,480 株 | 100.00％ |
現時点の転換価額（行使価額） における潜在株式数 | 67,900,000 株 | 28.56％ |
下限値の転換価額（行使価額） における潜在株式数 | － | － |
上限値の転換価額（行使価額） における潜在株式数 | － | － |
(３)最近の株価の状況
① 最近３年間の状況
2020 年９月期 | 2021 年９月期 | 2022 年９月期 | |
始 値 | 44 円 | 29 円 | 20 円 |
高 値 | 78 円 | 45 円 | 21 円 |
安 値 | 16 円 | 17 円 | 8 円 |
終 値 | 28 円 | 20 円 | 9 円 |
② 最近６か月間の状況
2022 年 ８月 | ９月 | 10 月 | 11 月 | 12 月 | 2023 年 １月 | |
始 値 | 11 円 | ９円 | ９円 | ９円 | ９円 | ７円 |
高 値 | 11 円 | 11 円 | 10 円 | 11 円 | 10 円 | ８円 |
安 値 | ９円 | ８円 | ９円 | ８円 | ７円 | ６円 |
終 値 | 10 円 | ９円 | ９円 | ９円 | ７円 | ８円 |
(注) 2023 年１月の状況につきましては、2023 年１月 17 日現在で表示しております。
③ 発行決議日前営業日における株価
2023 年１月 17 日 | |
始 値 | ７円 |
高 値 | ８円 |
安 値 | ６円 |
終 値 | ８円 |
（４）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況
① 第三者割当増資
払 | 込 | 期 | 日 | 2020年１月30日 | |||
調 （ | 達 資 差 引 手 | 取 | 金 の 概 算 額 | 額 ） | 35,000,000円 | ||
発 | 行 | 価 | 額 | 36 円 | |||
募 発 | 集 x x 済 | に | お け 株 式 | る 数 | 69,208,581株 | ||
当 発 | 該 募 行 | 集 株 | に よ 式 | る 数 | 1,000,000株 | ||
募 発 | 集 行 | 後 済 | に 株 | お け 式 総 | る 数 | 70,208,581株 | |
割 | 当 | 先 | EVO FUND | ||||
１ ２ ３ ４ ５ | （AV関連事業）製品開発資金及び仕入れ資金等の運転資金（200百万円） （その他）ブランディング及びプロモーション関連費用 （114百万円） （家電事業）商品仕入れ資金及び運転資金（100百万円） （AV関連事業）4K/8K、IoT、VR/AR、AI各関連技術開発会社との間の資本業務提携、M&A費用及び各事業に関連する人件費（450百万円） （その他）EC事業、インバウンド関連事業、デジタル マーケティング事業、クラウドソフトウェア開発事業に係る資本業務提携、M&A費用及び各事業に関連する人件費 （256百万円） | ||||||
発 | 行 | 時 | に | お け | る | ||
当 | 初 | の | 資 | 金 使 | 途 | ||
（一連の株式発行の合計） | |||||||
発 支 | x x x 予 | に | お け 定 時 | る 期 | 2019年５月～2020年３月 | ||
現 | 時 | 点 | に | お | け | る | １ ２ ３ ４ ５ | （AV関連事業）製品開発資金及び仕入れ資金等の運転資金（196百万円） （その他）ブランディング及びプロモーション関連費用 （33百万円） （家電事業）商品仕入れ資金及び運転資金（53百万円） （AV関連事業）4K/8K、IoT、VR/AR、AI各関連技術開発会社との間の資本業務提携、M&A費用及び各事業に関連する人件費（151百万円） （その他）EC事業、インバウンド関連事業、デジタル マーケティング事業、クラウドソフトウェア開発事業に係る資本業務提携、M&A費用及び各事業に関連する人件費 （66百万円） |
充 | 当 | 状 | 況 | |||||
（一連の株式発行の合計） | ||||||||
（注）１．本第三者割当増資は、包括的株式発行プログラム（“STEP”）に基づく一連の資金調達であり、「発行時における当初の資金使途」及び「現時点における充当状況」については、一連の株式発行の合計を記載しております。
２．「発行時における当初の資金使途」欄には、発行決議の時点における当社の株価の状況を踏まえて調達されることが想定された資金調達の総額に基づく資金使途ごとの内訳が記載されております。もっとも、発行決議の時点以降の株価の推移により、実際に調達された資金調達の総額がこれに満たなかったことから、当社は、資金使途の変更を行っており、最終的に充当された資金使途ごとの内訳は、「現時点における充当状況」欄に記載のとおりとなっております。
② 第三者割当による第 10 回新株予約権の発行
割 | 当 | 日 | 2020年３月30日 | |
発 | x x 株 予 約 権 | 数 | 29,791,000個 | |
発 | 行 価 | 額 | 総額3,872,830円（新株予約権１個あたり0.13円） | |
発調 （ | 行 時 に お け達 予 定 資 金 の 差 引 手 取 概 算 額 | る額 ） | 584,692,830円 | |
割 | 当 | 先 | EVO FUND | |
募 発 | 集 時 に お け 行 済 株 式 | る 数 | 70,208,581株 | |
当 潜 | 該 募 集 に よ 在 株 式 | る 数 | 29,791,000 株 | |
現 x | x x に お け 使 状 | る 況 | 29,791,000株（残新株予約権数０個） | |
現調 （ | 時 点 に お け達 し た 資 金 の 差 引 手 取 概 算 額 | る額 ） | 638,634,931 円 | |
発 | 行 時 に お け | る | １ ２ ３ ４ | （AV関連事業）製品開発資金及び仕入れ資金等の運転資金（400百万円） （その他）ブランディング及びマーケティングプロモーション関連費用（110百万円） （家電事業）新製品開発及び生産資金（133百万円） （その他）EC事業、インバウンド関連事業、デジタルマーケティング事業、クラウドソフトウェア開発事業に係るM&A費用、各事業に関連する人件費及び各事業に関連する投融資（60百万円） |
当 | 初 の 資 金 使 | 途 | ||
発 支 | 行 時 に お け 出 予 定 時 | る 期 | 2020年３月～2021年３月 | |
現 | 時 点 に お け | る | １ ２ ３ ４ | （AV関連事業）製品開発資金及び仕入れ資金等の運転資金（400百万円） （その他）ブランディング及びマーケティングプロモーション関連費用（110百万円） （家電事業）新製品開発及び生産資金（100百万円） （その他）EC事業、インバウンド関連事業、デジタルマーケティング事業、クラウドソフトウェア開発事業に係 |
x | 当 状 | 況 | ||
（ | 注 | ） | ||
るM&A費用、各事業に関連する人件費及び各事業に関連する投融資（28百万円） |
（注）2020 年 11 月 13 日付「資金使途の変更に関するお知らせ」のとおり、資金使途を変更しております。
③ 第三者割当による第２回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行
払 | 込 | 期 | 日 | 2020 年 12 月７日 | ||
x | x 資 金 の | 額 | 600,000,000 円 | |||
転 | 換 | 価 | 額 | 当初転換価額 29 円 (1) 本新株予約権付社債の転換価額は、本社債に付された新株予約権の各行使請求の効力発生日の直前取引日においての取引所が発表する当社普通株式の普通取引の売買加重平均価格（VWAP）の 91％に相当する金額（0.1 円未満の端数切り捨て）が、当該効力発生日の直前に有効な転換価額を 0.1 円以上上回る場合又は下回る場合には、当該効力発生日以降、上記 91％に相当する金額（0.1 円未満の端数切り捨て）に修正されます。 (2) 上記(1)にかかわらず、上記(1)に基づく修正後の転換価額が 15.5 円 （以下「下限転換価額」といいます。）を下回ることとなる場合には、転換価額は下限転換価額とします。 | ||
募 発 | 集 時 に お け 行 済 株 式 | る 数 | 99,999,581 株 | |||
割 | 当 | 先 | EVO FUND | |||
当潜 | 該 募在 | 集株 | に よ式 | る数 | 当初潜在株式数：20,689,640 株（新株予約権１個につき 517,241 株） (1) 上記潜在株式数は、本新株予約権付社債が全て当初転換価額で転換された場合における交付株式数です。 (2) 上限転換価額はありません。 (3) 本新株予約権付社債が全て下限転換価額で転換された場合における最大交付株式数は、38,709,640 株（新株予約権１個につき 961,741 株）です。 | |
現転 （ | 時 点 に お け換 状 行 使 状 況 | る況 ） | 26,701,465 株 | |||
現 潜 | 時 点 在 | に 株 | お け 式 | る 数 | ０株 | |
発当 （ | 行 時 に お け初 の 資 金 使 ③ と ④ の 合 計 | る途 ） | １ ２ ３ | （AV関連事業）製品開発資金及び仕入れ資金等の運転資金（685百万円） （その他）ブランディング及びマーケティングプロモーション関連費用（165百万円） （家電事業）新製品開発及び生産資金（390百万円） | ||
４ | （その他）EC事業、インバウンド関連事業、デジタルマーケティング事業、クラウドソフトウェア開発事業に係るM&A費用、各事業に関 連する人件費及び各事業に関連する投融資（651百万円） | |||
発 支 | 行 時 に お け 出 予 定 時 | る 期 | 2020 年 12 月～2022 年 11 月 | |
現 | 時 点 に お け | る | １ ２ ３ ４ | （AV関連事業）製品開発資金及び仕入れ資金等の運転資金（548百万円） （その他）ブランディング及びマーケティングプロモーション関連費用（132百万円） （家電事業）新製品開発及び生産資金（312百万円） （その他）EC事業、インバウンド関連事業、デジタルマーケティング事業、クラウドソフトウェア開発事業に係るM&A費用、各事業に関連する人件費及び各事業に関連する投融資（150百万円） |
充 | 当 状 | 況 | ||
（ | ③ と ④ の 合 計 | ） | ||
（注）１．「③第三者割当による第２回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行」及び「④第三者割当による第 11 回新株予約権の発行」は、同日付で決議されております。
２．「発行時における当初の資金使途」欄には、発行決議の時点における当社の株価の状況を踏まえて調達されることが想定された資金調達の総額に基づく資金使途ごとの内訳が記載されております。もっとも、発行決議の時点以降の株価の推移により第 11回新株予約権の行使価額が減少したことに伴って、実際に調達された資金調達の総額がこれに満たなかったことから、当社は、資金使途の変更を行っており、最終的に充当された資金使途ごとの内訳は、「現時点における充当状況」欄に記載のとおりとなっております。
④ 第三者割当による第 11 回新株予約権の発行
割 当 日 | 2020年12月７日 |
発 x x 株 予 約 権 数 | 450,000個 |
発 行 価 額 | 総額1,350,000円（新株予約権１個あたり３円） |
発 行 時 に お け るx x 予 定 資 金 の 額 （ 差 引 手 取 概 算 額 ） | 1,306,350,000円 |
割 当 先 | EVO FUND |
募 集 時 に お け る 発 行 済 株 式 数 | 99,999,581株 |
当 該 募 集 に よ る 潜 在 株 式 数 | 45,000,000株 |
現 時 点 に お け る | 45,000,000株（残新株予約権数０個） |
行 使 状 況 | |
現 時 点 に お け るx x し た 資 金 の 額 （ 差 引 手 取 概 算 額 ） | 914,698,281 円 ※ 931,964,000 円 － 発 行 諸 費 用 実 費 （17,265,719 円） |
発 行 時 に お け る当 初 の 資 金 使 途 （ ③ と ④ の 合 計 ） | １ （AV関連事業）製品開発資金及び仕入れ資金等の運転資金（685百万円） ２ （その他）ブランディング及びマーケティングプロモーション関連費用（165百万円） ３ （家電事業）新製品開発及び生産資金（390百万円） ４ （その他）EC事業、インバウンド関連事業、デジタルマーケティング事業、クラウドソフトウェア開発事業に係るM&A費用、各事業に関連する人件費及び各事業に関連する投融資（651百万円） |
発 行 時 に お け る 支 出 予 定 時 期 | 2020年12月～2022年11月 |
現 時 点 に お け る充 当 状 況 （ ③ と ④ の 合 計 ） | １ （AV関連事業）製品開発資金及び仕入れ資金等の運転資金（548百万円） ２ （その他）ブランディング及びマーケティングプロモーション関連費用（132百万円） ３ （家電事業）新製品開発及び生産資金（312百万円） ４ （その他）EC事業、インバウンド関連事業、デジタルマーケティング事業、クラウドソフトウェア開発事業に係るM&A費用、各事業に関連する人件費及び各事業に関連する投融資（150百万円） |
（注）１．「③第三者割当による第２回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行」及び「④第三者割当による第 11 回新株予約権の発行」は、同日付で決議されております。
２．「発行時における当初の資金使途」欄には、発行決議の時点における当社の株価の状況を踏まえて調達されることが想定された資金調達の総額に基づく資金使途ごとの内訳が記載されております。もっとも、発行決議の時点以降の株価の推移により第 11回新株予約権の行使価額が減少したことに伴って、実際に調達された資金調達の総額がこれに満たなかったことから、当社は、資金使途の変更を行っており、最終的に充当された資金使途ごとの内訳は、「現時点における充当状況」欄に記載のとおりとなっております。
⑤ 第三者割当による第３回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行
払 | 込 | 期 | 日 | 2022 年４月４日 | ||
x | x | 資 | 金 | の | 額 | 500,000,000 円 |
転 | 換 | 価 | 額 | 当初転換価額 15.8 円 (1) 本新株予約権付社債の転換価額は、2022 年４月５日に初回の修正がされ、以後５VWAP 発表日（株式会社東京証券取引所（以下「取引所」といいます。）が、取引所における当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格（以下「VWAP」といいます。）を発表した日をいいます。以下同じ。）が経過する毎に修正されます。本条項に基づき転換価額が修正される場合、転換価額は、(a)初回の修正においては、2022 年４月５日に、2022 年３月 29 日（当日を含む。）から 2022 年４月４日（当日を含む。）までの期間内の各 VWAP 発表日において取引所が発表するVWAP の単純平均値の 93％に相当する金額の 0.1 円未満の端数を切り捨てた額に修正され、(b)２回目以降の修正においては、直前に転換価額が修正された日（当日が VWAP発表日である場合には当日を含み、VWAP 発表日でない場合には当日を含みません。）から起算して５VWAP 発表日目の日の翌取引日（取引所において売買立会が行われる日をいいます。以下同じ。）（以下 「修正日」といいます。）に、修正日に先立つ５連続 VWAP 発表日の各VWAP 発表日において取引所が発表するVWAP の単純平均値の93％に相当する金額の 0.1 円未満の端数を切り捨てた額に修正されま す。なお、本新株予約権付社債の発行要項第 12 項(4)⑤の規定に基づく転換価額の調整の原因となる事由が発生した場合には、各VWAP発表日において取引所が発表する VWAP は当該事由を勘案して調整されます。 (2) 上記(1)にかかわらず、上記(1)に基づく修正後の転換価額が下限転 | ||
換価額を下回ることとなる場合には、転換価額は下限転換価額とし ます。 | ||||
募 発 | 集 時 に お け 行 済 株 式 | る 数 | 171,701,046 株 | |
割 | 当 | 先 | EVO FUND | |
当潜 | 該 募 集 に よ在 株 式 | る数 | 当初潜在株式数：31,645,560 株（新株予約権１個につき 791,139 株） (1) 上記潜在株式数は、本新株予約権付社債が全て当初転換価額である 15.8 円で転換された場合における交付株式数です。 (2) 上限転換価額はありません。 (3) 本新株予約権付社債が全て下限転換価額で転換された場合における最大交付株式数は、58,823,520 株（新株予約権１個につき 1,470,588株）です。 | |
現転 （ | 時 点 に お け換 状 行 使 状 況 | る況 ） | 43,985,434 株 | |
現 潜 | 時 点 に お け 在 株 式 | る 数 | ０株 | |
発当 （ | 行 時 に お け初 の 資 金 使 ⑤ と ⑥ の 合 計 | る途 ） | １ ２ ３ ４ ５ | （AV関連事業）AV関連事業に係る製品開発及び生産（765百万円） （家電事業）家電事業に係る製品開発資金及び生産（574百万円） （家電事業）家電事業に係るブランディング及びマーケティング費用（96百万円） （AV関連事業）IoT関連新製品の開発及び生産費用（287百万円） （AV関連事業）AI関連サービス開発（190百万円） |
発 支 | 行 時 に お け 出 予 定 時 | る 期 | 2022 年４月～2023 年９月 | |
現充 （ | 時 点 に お け当 状 ⑤ と ⑥ の 合 計 | る況 ） | １ ２ ３ ４ ５ | （AV関連事業）AV関連事業に係る製品開発及び生産（216百万円） （家電事業）家電事業に係る製品開発資金及び生産（243百万円） （家電事業）家電事業に係るブランディング及びマーケティング費用（80百万円） （AV関連事業）IoT関連新製品の開発及び生産費用（150百万円） （AV関連事業）AI関連サービス開発（０百万円） |
（注）１．「⑤第三者割当による第３回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行」及び「⑥第三者割当による第 12 回新株予約権の発行」は、同日付で決議されております。
２．「発行時における当初の資金使途」欄には、発行決議の時点における当社の株価の状況を踏まえて調達されることが想定された資金調達の総額に基づく資金使途ごとの内訳が記載されております。
⑥ 第三者割当による第 12 回新株予約権の発行
割 当 日 | 2022年４月４日 |
発 x x 株 予 約 権 数 | 900,000個 |
発 行 価 額 | 総額1,800,000円（新株予約権１個あたり２円） |
発 行 時 に お け るx x 予 定 資 金 の 額 （ 差 引 手 取 概 算 額 ） | 1,423,800,000円 |
割 当 先 | EVO FUND |
募 集 時 に お け る 発 行 済 株 式 数 | 171,701,046株 |
当 該 募 集 に よ る 潜 在 株 式 数 | 90,000,000株 |
現 時 点 に お け る 行 使 状 況 | 20,300,000株（残新株予約権数679,000個） |
現 時 点 に お け るx x し た 資 金 の 額 （ 差 引 手 取 概 算 額 ） | 171,213,604 円 ※ 181,366,000 円 － 発 行 諸 費 用 実 費 （10,152,396 円） |
発 行 時 に お け る | １ （AV関連事業）AV関連事業に係る製品開発及び生産（765百万円） ２ （家電事業）家電事業に係る製品開発資金及び生産（574百万円） ３ （家電事業）家電事業に係るブランディング及びマーケティング費用（96百万円） ４ （AV関連事業）IoT関連新製品の開発及び生産費用（287百万円） ５ （AV関連事業）AI関連サービス開発（190百万円） |
当 初 の 資 金 使 途 | |
（ ⑤ と ⑥ の 合 計 ） | |
発 行 時 に お け る 支 出 予 定 時 期 | 2022年４月～2023年９月 |
現 時 点 に お け る | １ （AV関連事業）AV関連事業に係る製品開発及び生産（216百万円） ２ （家電事業）家電事業に係る製品開発資金及び生産（243百万円） ３ （家電事業）家電事業に係るブランディング及びマーケ ティング費用（80百万円） |
充 当 状 況 | |
（ ⑤ と ⑥ の 合 計 ） |
４ （AV関連事業）IoT関連新製品の開発及び生産費用（150百万円） ５ （AV関連事業）AI関連サービス開発（０百万円） |
（注）１．「⑤第三者割当による第３回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行」及び「⑥第三者割当による第 12 回新株予約権の発行」は、同日付で決議されております。
２．「発行時における当初の資金使途」欄には、発行決議の時点における当社の株価の状況を踏まえて調達されることが想定された資金調達の総額に基づく資金使途ごとの内訳が記載されております。
３．第 12 回新株予約権 679,000 個（67,900,000 株）については、行使未完了となってお
ります。2022 年 10 月 28 日付の第 12 回新株予約権の取得及び消却により新株予約権による資金充当がなくなるところ、その資金使途として予定していた「（AV 関連事業） AV 関連事業に係る製品開発及び生産」、「（家電事業）家電事業に係る製品開発資金及び生産」、「（家電事業）家電事業に係るブランディング及びマーケティング費用」、「（AV関連事業）IoT 関連新製品の開発及び生産費用」及び「（AV 関連事業）AI 関連サービス開発」への未充当分については、手元資金の活用及び今回の資金調達により充当する予定です。
⑦ 第三者割当による第４回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行
払 | 込 | 期 | 日 | 2022 年 10 月 31 日 | ||
x | x | 資 | 金 | の | 額 | 250,000,000 円 |
転 | 換 | 価 | 額 | 当初転換価額 9.3 円 (1) 本新株予約権付社債の転換価額は、2022 年 11 月１日に初回の修正がされ、以後５VWAP 発表日（株式会社東京証券取引所（以下「取引所」といいます。）が、取引所における当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格（以下「VWAP」といいます。）を発表した日をいいます。以下同じ。）が経過する毎に修正されます。本条項に基づき転換価額が修正される場合、転換価額は、(a)初回の修正においては、2022 年 11 月１日に、2022 年 10 月 25 日（当日を含む。）から 2022 年 10 月 31 日（当日を含む。）までの期間内の各 VWAP 発表日において取引所が発表するVWAP の単純平均値の 93.5％に相当する金額の 0.1 円未満の端数を切り捨てた額に修正され、(b)２回目以降の修正においては、直前に転換価額が修正された日（当日が VWAP 発表日である場合には当日を含み、VWAP 発表日でない場合には当日を含みません。）から起算して５VWAP 発表日目の日の翌取引日（取引所において売買立会が行われる日をいいます。以下同じ。） （以下「修正日」といいます。）に、修正日に先立つ５連続 VWAP 発 | ||
表日の各 VWAP 発表日において取引所が発表する VWAP の単純平均値の 93.5％に相当する金額の 0.1 円未満の端数を切り捨てた額に修正されます。なお、本新株予約権付社債の発行要項第 12 項(4)⑤の規定に基づく転換価額の調整の原因となる事由が発生した場合には、各 VWAP 発表日において取引所が発表する VWAP は当該事由を勘案して調整されます。 (2) 上記(1)にかかわらず、上記(1)に基づく修正後の転換価額が下限転換価額を下回ることとなる場合には、転換価額は下限転換価額とし ます。 | |
募 集 時 に お け る 発 行 済 株 式 数 | 237,786,480 株 |
割 当 先 | EVO FUND |
当 該 募 集 に よ る潜 在 株 式 数 | 当初潜在株式数：26,881,720 株（新株予約権１個につき 672,043 株） (1) 上記潜在株式数は、本新株予約権付社債が全て当初転換価額である 9.3 円で転換された場合における交付株式数です。 (2) 上限転換価額はありません。 (3) 本新株予約権付社債が全て下限転換価額で転換された場合における最大交付株式数は、50,000,000 株（新株予約権１個につき 1,250,000株）です。 |
現 時 点 に お け る転 換 状 況 （ 行 使 状 況 ） | 額面：112,500,000 円（14,800,242 株） （2023 年１月 17 日現在） |
現 時 点 に お け る潜 在 株 式 数 | 額面：137,500,000 円（2023 年１月 17 日の転換価額（6.2 円〉で転換されたと仮定すると 22,177,419 株、下限転換価額（５円）で転換されたと仮定 すると 27,500,000 株） |
発 行 時 に お け る当 初 の 資 金 使 途 （ ⑦ と ⑧ の 合 計 ） | １ （AV関連事業）AV関連事業に係る製品開発及び生産（404百万円） ２ （家電事業）家電事業に係る製品開発資金及び生産（303百万円） ３ （家電事業）家電事業に係るブランディング及びマーケティング費用（51百万円） ４ （AV関連事業）IoT関連新製品の開発及び生産費用（152百万円） ５ （AV関連事業）AI関連サービス開発（78百万円） |
発 行 時 に お け る 支 出 予 定 時 期 | 2022 年 10 月～2023 年９月 |
現 時 点 に お け る充 当 状 況 （ ⑦ と ⑧ の 合 計 ） | １ （AV関連事業）AV関連事業に係る製品開発及び生産（101百万円） ２ （家電事業）家電事業に係る製品開発資金及び生産（100百万円） |
３ （家電事業）家電事業に係るブランディング及びマーケティング費用（０百万円） ４ （AV関連事業）IoT関連新製品の開発及び生産費用（49百万円） ５ （AV関連事業）AI関連サービス開発（０百万円） |
（注）１．「⑦第三者割当による第４回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行」及び「⑧第三者割当による第 15 回新株予約権の発行」は、同日付で決議されております。
２．「発行時における当初の資金使途」欄には、発行決議の時点における当社の株価の状況を踏まえて調達されることが想定された資金調達の総額に基づく資金使途ごとの内訳が記載されております。
⑧ 第三者割当による第 15 回新株予約権の発行
割 | 当 | 日 | 2022年10月31日 | |
発 | x x 株 予 約 権 | 数 | 806,451個 | |
発 | 行 価 | 額 | 総額645,161円（新株予約権１個あたり0.8円） | |
発調 （ | 行 時 に お け達 予 定 資 金 の 差 引 手 取 概 算 額 | る額 ） | 750,644,591円 | |
割 | 当 | 先 | EVO FUND | |
募 発 | 集 時 に お け 行 済 株 式 | る 数 | 237,786,480株 | |
当 潜 | 該 募 集 に よ 在 株 式 | る 数 | 80,645,100株 | |
現 x | x x に お け 使 状 | る 況 | ０株（残新株予約権数806,451個） | |
現調 （ | 時 点 に お け達 し た 資 金 の 差 引 手 取 概 算 額 | る額 ） | 新株予約権の行使が進んでいないため、調達はできておりません。 | |
発 | 行 時 に お け | る | １ ２ ３ ４ ５ | （AV関連事業）AV関連事業に係る製品開発及び生産（404百万円） （家電事業）家電事業に係る製品開発資金及び生産（303百万円） （家電事業）家電事業に係るブランディング及びマーケティング費用（51百万円） （AV関連事業）IoT関連新製品の開発及び生産費用（152百万円） （AV関連事業）AI関連サービス開発（78百万円） |
当 | 初 の 資 金 使 | 途 | ||
（ | ⑦ と ⑧ の 合 計 | ） | ||
発 支 | 行 出 | 時 予 | に | お 定 | け 時 | る 期 | 2022年10月～2023年９月 | |
現 | 時 | 点 | に | お | け | る | １ ２ ３ ４ ５ | （AV関連事業）AV関連事業に係る製品開発及び生産（０百万円） （家電事業）家電事業に係る製品開発資金及び生産（０百万円） （家電事業）家電事業に係るブランディング及びマーケティング費用（０百万円） （AV関連事業）IoT関連新製品の開発及び生産費用（０百万円） （AV関連事業）AI関連サービス開発（０百万円） |
充 | 当 | 状 | 況 | |||||
（ | ⑦ と ⑧ の 合 計 | ） | ||||||
（注）１．「⑦第三者割当による第４回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行」及び「⑧第三者割当による第 15 回新株予約権の発行」は、同日付で決議されております。
２．「発行時における当初の資金使途」欄には、発行決議の時点における当社の株価の状況を踏まえて調達されることが想定された資金調達の総額に基づく資金使途ごとの内訳が記載されております。
本資金調達に伴い、未行使の当社第 15 回新株予約権を買取消却する予定であること、
当社第 15 回新株予約権の資金使途のうち「（家電事業）家電事業に係る製品開発資金及び生産」及び「（AV 関連事業）IoT 関連新製品の開発及び生産費用」については、本資金調達において調達した資金を充当する予定であることから、本資金調達には前回ファイナンスにかかるリファイナンスの要素があります。もっとも、前回ファイナンスにおいて調達した資金について、上記当初の資金使途と異なる資金充当は実施しておりません。
なお、本新株予約権の発行日において残存する全ての当社第 15 回新株予約権を発行価
額である 0.8 円で取得のうえ消却することに伴い、前回ファイナンスの資金使途の充当額の変更を行うこととしました。変更箇所は以下のとおりです。
（変更前）
具体的な使途 | 金 額（百万円） | 支出予定時期 |
① （AV 関連事業）AV 関連事業に係る製 品開発及び生産 | 404 | 2022 年 10 月～ 2023 年９月 |
② （家電事業）家電事業に係る製品開発 資金及び生産 | 303 | 2022 年 10 月～ 2023 年３月 |
具体的な使途 | 金 額（百万円） | 支出予定時期 |
③ （家電事業）家電事業に係るブランデ ィング及びマーケティング費用 | 51 | 2022 年 10 月～ 2023 年３月 |
④ （AV 関連事業）IoT 関連新製品の開発 及び生産費用 | 152 | 2022 年 10 月～ 2023 年３月 |
⑤ （AV 関連事業）AI 関連サービス開発 | 78 | 2023 年４月～ 2023 年９月 |
（変更後）
具体的な使途 | 金 額（百万円） | 支出予定時期 |
① （AV 関連事業）AV 関連事業に係る製 品開発及び生産 | 101 | 2022 年 10 月～ 2023 年９月 |
② （家電事業）家電事業に係る製品開発 資金及び生産 | 100 | 2022 年 10 月～ 2023 年３月 |
③ （家電事業）家電事業に係るブランデ ィング及びマーケティング費用 | ０ | 2022 年 10 月～ 2023 年３月 |
④ （AV 関連事業）IoT 関連新製品の開発 及び生産費用 | 49 | 2022 年 10 月～ 2023 年３月 |
⑤ （AV 関連事業）AI 関連サービス開発 | ０ | 2023 年４月～ 2023 年９月 |
（注）変更箇所は下線を付しております。
別紙１
株式会社ピクセラ
第 16 回新株予約権発行要項
１． 新株予約権の名称 株式会社ピクセラ第 16 回新株予約権
（以下、「本新株予約権」という｡）
２． 本新株予約権の払込金額の総額 金 28,500 円(本新株予約権 1 個あたり 0.01 円)
３． 申込期日 2023 年 2 月 17 日
４． 割当日及び払込期日 2023 年 2 月 17 日
５． 募集の方法 第三者割当の方法により、全ての本新株予約権を EVO FUND に割り当てる。
６． 新株予約権の目的である株式の種類及び数の算出方法
(1) 本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とする。
(2) 本新株予約権の目的である株式の総数は 285,000,000 株（本新株予約権 1 個あたり 100 株
（以下、「割当株式数」という。））とする。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる 1 株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
その他、目的となる株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は取締役会決議により、合理的な範囲で目的となる株式数を適宜調整するものとする。
７． 本新株予約権の総数 2,850,000 個
８． 各本新株予約権の払込金額 金 0.01 円
９． 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
(1) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額（以下に定義する。）に割当株式数を乗じた額とする。但し、これにより 1 円未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てる。
(2) 本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付（当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分することをいう。以下同じ。）する場合における株式 1 株あたりの出資される財産の価額（以下、「行使価額」という。）は、2 円とする。
１０． 行使価額の調整
(1) 当社は、本新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社普通株式が交付され、発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下、「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
調整後
＝
行使価額
調整前
×
行使価額
既発行普通株式数
既発行普通株式数＋交付普通株式数
(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 当社普通株式を新たに交付する場合（但し、当社の発行した取得請求権付株式若しくは取得条項付株式の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利の請求又は行使による場合を除く。）、調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降、また、募集のための株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 株式分割又は株式無償割当により当社普通株式を発行する場合、調整後行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日があるときはその翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がないとき及び株主（普通株主を除く。）に当社普通株式の無償割当をするときは当該割当の効力発生日の翌日以降、それぞれこれを適用する。
③ 取得請求権付株式であって、その取得と引換えに当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合（無償割当の場合を含む。）又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利（但し、第 17 回新株予約権を除く。）を発行する場合（無償割当の場合を含む。）、調整後行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当初の取得価額又は行使価額で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日（新株予約権又は新株予約権付社債の場合は割当日、無償割当の場合は効力発生日）の翌日以降これを適用する。但し、その権利の割当のための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利が発行された時点で確定していない場合、調整後行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤ 本号①乃至③の各取引において、その権利の割当のための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときは、本号①乃至③の定めにかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算式に従って当社普通株式の交付数を決定するものとする。
（調整前行使価額－調整後行使価額）× 調整前行使価額により当該期間内に
株式数 ＝
調整後行使価額
交付された株式数
この場合に 1 株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
(3) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が 0.1 円未満にとどまる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。但し、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。
(4) 行使価額調整式の計算については、次に定めるところによる。
① 0.1 円未満の端数を四捨五入する。
② 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、基準日がある場合はその日、また、基準日がない場合は、調整後行使価額を適用する日の 1 ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、本項第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする｡
(5) 本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を完全親会社とする株式交換又は株式交付のために行使価額の調整を必要とするとき。
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき事由が 2 つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6) 本項に定めるところにより行使価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までに本新株予約権に係る新株予約権者（以下、「本新株予約権者」という。）に通知する。但し、本項第(2)号⑤の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。
１１． 本新株予約権の行使期間
2023 年 2 月 20 日（当日を含む。）から 2025 年 2 月 19 日（当日を含む。）までとする。
１２． その他の本新株予約権の行使の条件 本新株予約権の一部行使はできない。
１３． 新株予約権の取得事由該当事項なし。
１４． 新株予約権証券の発行
当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しない。
１５． 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備x
x新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第 17 条第 1 項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の 2 分の 1 の金額とし（計
算の結果 1 円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。
１６． 新株予約権の行使請求の方法
(1) 本新株予約権を行使請求しようとする場合は、第 11 項に定める行使期間中に第 18 項記載の行使請求受付場所に行使請求に必要な事項を通知しなければならない。
(2) 本新株予約権を行使請求しようとする場合は、前号の行使請求に必要な事項を通知し、かつ、本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を現金にて第 19 項に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとする。
(3) 本新株予約権の行使請求の効力は、第 18 項記載の行使請求受付場所に行使請求に必要な事項が全て通知され、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額が前号に定める口座に入金された日に発生する。
１７． 株券の交付方法
当社は、行使請求の効力発生後、当該本新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付する。
１８． 行使請求受付場所 三菱 UFJ 信託銀行株式会社 大阪証券代行部
１９． 払込取扱場所 株式会社三菱 UFJ 銀行 堺支店
２０． 社債、株式等の振替に関する法律の適用等
本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の規定の適用を受けるものとする。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従うものとする。
２１． 振替機関の名称及び住所 株式会社証券保管振替機構
xxxxxxxxxxx 0 x 0 x
２２． その他
(1) 会社法その他の法律の改正等、本要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じる。
(2) 上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
(3) その他本新株予約権発行に関し必要な事項は、当社代表取締役社長に一任する。
別紙２
株式会社ピクセラ
第 17 回新株予約権発行要項
１． 新株予約権の名称 株式会社ピクセラ第 17 回新株予約権
（以下、「本新株予約権」という｡）
２． 本新株予約権の払込金額の総額 金 38,500 円(本新株予約権 1 個あたり 0.01 円)
３． 申込期日 2023 年 2 月 17 日
４． 割当日及び払込期日 2023 年 2 月 17 日
５． 募集の方法 第三者割当の方法により、全ての本新株予約権を EVO FUND に割り当てる。
６． 新株予約権の目的である株式の種類及び数の算出方法
(1) 本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とする。
(2) 本新株予約権の目的である株式の総数は 385,000,000 株（本新株予約権 1 個あたり 100 株
（以下、「割当株式数」という。））とする。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる 1 株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
その他、目的となる株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は取締役会決議により、合理的な範囲で目的となる株式数を適宜調整するものとする。
７． 本新株予約権の総数 3,850,000 個
８． 各本新株予約権の払込金額 金 0.01 円
９． 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
(1) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額（以下に定義する。）に割当株式数を乗じた額とする。但し、これにより 1 円未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てる。
(2) 本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付（当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分することをいう。以下同じ。）する場合における株式 1 株あたりの出資される財産の価額（以下、「行使価額」という。）は、1 円とする。
１０． 行使価額の調整
(1) 当社は、本新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社普通株式が交付され、発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下、「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
調整後
＝
行使価額
調整前
×
行使価額
既発行普通株式数
既発行普通株式数＋交付普通株式数
(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 当社普通株式を新たに交付する場合（但し、当社の発行した取得請求権付株式若しくは取得条項付株式の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利の請求又は行使による場合を除く。）、調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降、また、募集のための株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 株式分割又は株式無償割当により当社普通株式を発行する場合、調整後行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日があるときはその翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がないとき及び株主（普通株主を除く。）に当社普通株式の無償割当をするときは当該割当の効力発生日の翌日以降、それぞれこれを適用する。
③ 取得請求権付株式であって、その取得と引換えに当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合（無償割当の場合を含む。）又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利（但し、第 16 回新株予約権を除く。）を発行する場合（無償割当の場合を含む。）、調整後行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当初の取得価額又は行使価額で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日
（新株予約権又は新株予約権付社債の場合は割当日、無償割当の場合は効力発生日）の翌日以降これを適用する。但し、その権利の割当のための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利が発行された時点で確定していない場合、調整後行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤ 本号①乃至③の各取引において、その権利の割当のための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときは、本号①乃至③の定めにかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算式に従って当社普通株式の交付数を決定するものとする。
（調整前行使価額－調整後行使価額）× 調整前行使価額により当該期間内に
株式数 ＝
調整後行使価額
交付された株式数
この場合に 1 株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
(3) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が 0.1 円未満にとどまる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。但し、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。
(4) 行使価額調整式の計算については、次に定めるところによる。
① 0.1 円未満の端数を四捨五入する。
② 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、基準日がある場合はその日、また、基準日がない場合は、調整後行使価額を適用する日の 1 ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、本項第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする｡
(5) 本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を完全親会社とする株式交換又は株式交付のために行使価額の調整を必要とするとき。
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき事由が 2 つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6) 本項に定めるところにより行使価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までに本新株予約権に係る新株予約権者（以下、「本新株予約権者」という。）に通知する。但し、本項第(2)号⑤の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。
１１． 本新株予約権の行使期間
2023 年 2 月 20 日（当日を含む。）から 2025 年 2 月 19 日（当日を含む。）までとする。
１２． その他の本新株予約権の行使の条件 本新株予約権の一部行使はできない。
１３． 新株予約権の取得事由該当事項なし。
１４． 新株予約権証券の発行
当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しない。
１５． 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備x
x新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第 17 条第 1 項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の 2 分の 1 の金額とし（計
算の結果 1 円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。
１６． 新株予約権の行使請求の方法
(1) 本新株予約権を行使請求しようとする場合は、第 11 項に定める行使期間中に第 18 項記載の行使請求受付場所に行使請求に必要な事項を通知しなければならない。
(2) 本新株予約権を行使請求しようとする場合は、前号の行使請求に必要な事項を通知し、かつ、本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を現金にて第 19 項に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとする。
(3) 本新株予約権の行使請求の効力は、第 18 項記載の行使請求受付場所に行使請求に必要な事項が全て通知され、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額が前号に定める口座に入金された日に発生する。
１７． 株券の交付方法
当社は、行使請求の効力発生後、当該本新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付する。
１８． 行使請求受付場所 三菱 UFJ 信託銀行株式会社 大阪証券代行部
１９． 払込取扱場所 株式会社三菱 UFJ 銀行 堺支店
２０． 社債、株式等の振替に関する法律の適用等
本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の規定の適用を受けるものとする。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従うものとする。
２１． 振替機関の名称及び住所 株式会社証券保管振替機構
xxxxxxxxxxx 0 x 0 x
２２． その他
(1) 会社法その他の法律の改正等、本要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じる。
(2) 上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
(3) その他本新株予約権発行に関し必要な事項は、当社代表取締役社長に一任する。