（TEL 089-922-8112） （TEL 082-535-8500）
吸収合併に係る事後開示書面
2024 年３月１日株式会社フジ
2024 年３月１日xxxxxxxxxxx0x0x
株式会社フジ
代表取締役社長 xx x
吸収合併に係る事後開示書面
当社は、2023 年 10 月 11 日付けで株式会社フジデリカ・クオリティ（以下「ＦＤＱ」といいます。）との間で締結した吸収合併契約（以下「本吸収合併」という。）に基づき、2024年３月１日を効力発生日として、当社を吸収合併存続会社、ＦＤＱを吸収合併消滅会社とする吸収合併を行いました。
本吸収合併に関し、会社法第 801 条第１項及び会社法施行規則第 200 条に定める事項は下記のとおりです。
記
１．吸収合併が効力を生じた日 2024 年３月１日
２．吸収合併消滅会社における会社法第 784 条の 2 の規定、第 785 条及び第 787 条の規定
並びに第 789 条の規定による手続の経過
（１）吸収合併をやめることの請求該当事項はありません。
（２）反対株主の買取請求
該当事項はありません。
（３）新株予約権買取請求
ＦＤＱは新株予約権を発行しておりませんので、該当事項はありません。
（４）債権者の異議
ＦＤＱは、会社法第 789 条第 2 項及び第 3 項の規定に基づき、2024 年１月９日付の官報へ合併公告を掲載するとともに、同日付で電子公告を行いましたが、異議申述期限までに、異議を述べた債権者はありませんでした。
３．吸収合併存続会社における会社法第 796 条の２の規定、第 797 条及び第 799 条の規定による手続の経過
（１）吸収合併をやめることの請求該当事項はありません。
（２）反対株主の買取請求
本件吸収合併は、会社法第 796 条第 2 項本文に規定する簡易合併に該当するため、該当事項はありません。
（３）反対株主の通知
会社法第 797 条第 3 項に規定する吸収合併に反対する旨の通知はありませんでした。
（４）債権者の異議
当社は、会社法第 799 条第 2 項及び第 3 項の規定に基づき、2024 年１月９日付の官報へ合併公告を掲載するとともに、同日付で電子公告を行いましたが、異議申述期限までに、異議を述べた債権者はありませんでした。
４．吸収合併により吸収合併存続会社が吸収合併消滅会社から承継した重要な権利義務に関する事項
当社は、効力発生日をもって、吸収合併消滅会社の資産、負債及びその他の権利義務の一切を承継しました。
５．会社法第 782 条１項の規定により吸収合併消滅会社が備え置いた書面別紙のとおりです。
６．会社法 921 条の変更の登記をした日
2024 年３月 14 日（予定）
７．その他吸収合併に関する重要な事項該当事項はありません。
以 上
吸収合併に関する事前開示書面
2024 年 1 月９日
株式会社フジ
2024 年１月９日株式会社フジ
代表取締役社長 xx xx
吸収合併に関する事前開示書面
（吸収合併存続会社/会社法第 794 条第１項及び会社法施行規則第 191 条に基づく事前備置書面）
当社は、2023 年 10 月 11 日付けで株式会社フジデリカ・クオリティ（以下「ＦＤＱ」という。）との間で締結した吸収合併契約（以下「本吸収合併」という。）に基づき、2024 年３月１日を効力発生日として、当社を吸収合併存続会社、ＦＤＱを吸収合併消滅会社とする吸収合併を行うこととしました。本吸収合併に関し、会社法第 794 条第１項及び会社法施行規則第 191 条に定める事項は下記のとおりです。
記
１．吸収合併契約の内容
別紙１「吸収合併契約書」のとおりです。
２．合併対価の相当性に関する事項
完全親子会社間の合併につき、合併対価の交付はありません。
３．新株予約権の対価の定めの相当性に関する事項
吸収合併消滅会社であるＦＤＱは、新株予約権を発行しておりませんので、該当事項はありません。
４．計算書類等に関する事項
（１）最終事業年度に係る計算書類等の内容
最終事業年度のＦＤＱの計算書類等は、別紙２のとおりです。
（２）ＦＤＱにおける最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象の内容
該当事項はありません。
（３）当社における最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象の内容
当社は、別紙３「完全子会社（株式会社フジ・リテイリング及びマックスバリュ西日本株式会社）の吸収合併（簡易合併・略式合併）に関するお知らせ」のとおり、2023 年 11 月 22 日の取締役会において、2024 年３月 1 日を効力発生日として、完全子会社である株式会社フジ・リテイリング及びマックスバリュ西日本株式会社を吸収合併することを決議しております。
５．吸収合併が効力を生ずる日以後における吸収合併存続会社の債務の履行の見込みに関する事項
本吸収合併効力発生後の当社の資産の額は、債務の額を十分に上回ることが見込まれます。また、本吸収合併後の当社の収益状況及びキャッシュフローの状況について、債務の履行に支障を及ぼすような事態は現在のところ予測されておりません。したがって、本合併後における当社の債務について履行の見込みがあるものと判断いたします。
以 上
別紙１
別紙２
計算書類
（2023 年２月期）
貸借対照表損益計算書
株式会社フジデリカ・クオリティ
貸 借 対 照 表
（2023 年 2 月 28 日現在） （単位：千円）
科 | 目 | 金 額 | 科 目 | 金 額 | ||
（ 資 産 の 部 ）流 動 資 産 現 金 及 び 預 金売 掛 金 商 品 貯 蔵 品前 払 費 用関係会社短期貸付xx 収 入 xx x 他 固 定 資 産 有 形 固 定 資 産 建 物 構 築 物機 械 装 置車 両 運 搬 具器 具 及 び 備 品土 地 リ ー ス 資 産無 形 固 定 資 産 電 話 加 入 権ソ フ ト ウ エ ア 投 資 そ の 他 資 産 投 資 有 価 証 券子 会 社 株 式x x 金長 期 前 払 費 用前 払 年 金 費 用繰 延 税 x x 産 差 入 保 証 金 | 4,376,123 | （ 負 債 の 部 ）流 動 負 債 買 掛 x x 払 xx 払 費 用未 払 法 人 税 等預 り 金賞 与 引 当 金役 員 賞 与 引 当 １年内返済予定のリース債務 固 定 負 債 退 職 給 付 引 当 金役員退職慰労引当金リ ー ス 債 務預 り 保 証 xx 産 除 去 債 務負 債 合 計 （純資産の部）株 主 資 x x 本 金利 益 剰 余 金 利 益 準 備 金その他利益剰余 金 別 途 積 立 金繰 x x 益 剰 余 x x 資 産 合 計 | 1,880,306 | |||
802,349 | 941,520 | |||||
624,592 | 547,969 | |||||
132,872 | 91,201 | |||||
153 | 215,108 | |||||
4,880 | 106 | |||||
2,800,000 | 75,277 | |||||
4,756 | 4,680 | |||||
6,518 | 4,441 | |||||
3,540,751 | 174,728 | |||||
3,343,889 | 145,360 | |||||
1,821,974 | 14,917 | |||||
174,682 | 7,589 | |||||
358,136 | 80 | |||||
0 | 6,781 | |||||
249,564 | 2,055,035 | |||||
728,625 | ||||||
10,906 | 5,861,840 | |||||
7,995 | 44,000 | |||||
1,690 | 5,817,840 | |||||
6,304 | 11,000 | |||||
188,866 | 5,806,840 | |||||
1,000 | 5,068,000 | |||||
6,000 | 738,840 | |||||
54 | 5,861,840 | |||||
831 | ||||||
38,542 | ||||||
130,890 | ||||||
11,546 | ||||||
資 | 産 | 合 | 計 | 7,916,875 | 負 債 純 資 産 合 計 | 7,916,875 |
損 益 計 算 書
2022 年 3 月 1 日から
2023 年 2 月 28 日まで
（単位：xx）
科 目 | 金 | 額 |
売 上 高 | 18,764,891 | |
売 x x 価 | 9,362,815 | |
売 x x x 益 | 9,402,076 | |
営 業 収 入 | ||
不 動 産 賃 貸 料 | 94,730 | |
そ の 他 営 業 収 入 | 82,695 | 177,426 |
営 業 x x 益 | 9,579,502 | |
販売 費 及 び 一 般 x x 費 | 8,542,458 | |
営 業 利 益 | 1,037,044 | |
営 業 x x 益 | ||
受 取 利 息 ・ 配 当 金 | 8,180 | |
雑 収 入 | 18,890 | 27,071 |
営 業 外 費 用 | ||
支 払 利 息 | 1,261 | |
雑 損 失 | 2,260 | 3,522 |
経 x x 益 | 1,060,592 | |
特 別 損 失 | ||
固 定 資 産 除 売 却 損 | 1,199 | |
税 引 前 当 期 x x 益 | 1,059,393 | |
法人税、住民税及び事業税 | 390,728 | |
法 人 税 等 x x 額 | △11,171 | 379,556 |
当 期 x x 益 | 679,836 |
2023 年 11 月 22 日
各 位
会 社 名 株式会社フジ
代表 者 名 代表取締役社長 xx xxコード番号 8278 東証プライム市場
問合せ 先 常務取締役統合推進本部長 xx xx
（TEL 000-000-0000）
会 社 名 株式会社フジ・リテイリング代表 者 名 代表取締役社長 xx x
問合せ 先 代表取締役専務 xx xx
（TEL 000-000-0000）
会 社 名 マックスバリュ西日本株式会社代表者 名 代表取締役社長 xx xx
問合せ 先 取締役管理担当 xxx xx
（TEL 000-000-0000）
完全子会社（株式会社フジ・リテイリング及びマックスバリュ西日本株式会社）の吸収合併（簡易合併・略式合併）に関するお知らせ
株式会社フジ（以下「フジ」といいます。）、株式会社フジ・リテイリング（以下「フジＲ」といいます。）及びマックスバリュ西日本株式会社（以下「ＭＶ西日本」といいます。）は、本日開催の各社取締役会において、2024 年３月 1 日を効力発生日として、フジを存続会社、フジＲ及びＭＶ西日本を消滅会社とする吸収合併（以下「本合併」といいます。）を行うため、吸収合併契約を締結することを決議しましたのでお知らせいたします。
なお、本合併は完全親子会社間でなされる簡易合併・略式合併であるため、開示事項および内容を一部省略して開示しております。
１．合併の経緯及び目的
フジ、フジＲ及びＭＶ西日本は、2021 年９月１日付「株式会社フジとマックスバリュ西日本株式会社の経営統合に関する基本合意書の締結についてのお知らせ」、2021 年 12 月６日付
「株式会社フジとマックスバリュ西日本株式会社による株式交換契約締結、株式会社フジの会 1
社分割による共同持株会社フジの設立に関するお知らせ」及びフジによる 2022 年３月１日付
「マックスバリュ西日本株式会社との経営統合に伴う持株会社体制への移行完了及び当社子会社の商号変更に関するお知らせ」のとおり、2024 年３月の統合新会社の設立を円滑に進め、企業価値の最大化を図るため、2022 年３月１日以降、フジを完全親会社、フジＲ及びＭＶ西日本を完全子会社とする持株会社体制を敷いてまいりました。同体制のもと、各社の役員等で構成される統合推進委員会を設置し、統合新会社の目指すべき姿や中期経営計画、組織体制等について協議を重ねてまいりました。また、店舗開発やシステム関連、商品、物流、人事等、それぞれの分野毎に、各社の実務者で構成される分科会を設置し、相互の経営資源・ノウハウ、イオングループのリソース等の活用や重要課題について具体的な検討を行ってまいりました。以上の協議・検討を踏まえた結果、当初予定どおり、フジを存続会社、フジＲ及びＭＶ西日本を消滅会社とする合併を行い、統合新会社を設立することが、シナジー創出を更に推し進め、企業価値の最大化に資するものと判断いたしました。
フジ、フジＲ及びＭＶ西日本は、本合併により、中国・四国エリア及び兵庫県におけるドミナントを更に強め、地域環境の変化や競争の激化に対応し、持続的なお客さまの豊かなくらしづくりと、中国・四国地方の産業、社会、文化、雇用などの問題解決についてスピードを上げて取り組んでまいります。また、従業員一人ひとりが仕事に使命感と誇りを持ち、さまざまな改革に挑戦し続け、最も地域に貢献する企業集団「中国・四国ＮＯ.１のスーパーリージョナルリテイラー」への深化を果たし、企業価値の最大化を実現してまいります。
２．合併の要旨
（１）合併の日程
取締役会決議日 2023 年 11 月 22 日
合併契約締結日 2023 年 11 月 22 日
合併契約承認株主総会 開催いたしません。※
合併期日（効力発生日） 2024 年３月１日 （予定）
※本合併は、フジにおいては会社法第 796 条第 2 項に基づく簡易合併であり、フジＲ
及びＭＶ西日本においては会社法第 784 条第 1 項に基づく略式合併であるため、フジ、フジＲ及びＭＶ西日本において合併契約の承認に関する株主総会を開催することなく行います。
（２）合併の方式
フジを存続会社、フジＲ及びＭＶ西日本を消滅会社とする吸収合併方式で、フジＲ及び ＭＶ西日本は解散いたします。
（３）合併に係る割当ての内容
本合併による株式その他金銭等の割当てはありません。
（４）消滅会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
フジＲ及びＭＶ西日本は、新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておりません。
2
３．合併当事会社の概要（2023 年２月 28 日現在）
存続会社 | 消滅会社 | ||
（１）名称 | 株式会社フジ | 株式会社フジ・リテイ リング | マックスバリュ西日 本株式会社 |
（２）所在地 | xxxxxxxxx xx0x0x | xxxxxxxxx xx0x0x | xxxxxxxxx xxxxx0x 00 x |
（３）代表者の役職・ 氏名 | 代表取締役社長 xx xx | 代表取締役社長 xx x | 代表取締役社長 xx xx |
（４）事業内容 | グループ経営管理事 業及び資産管理事業 | 総合小売業 | スーパーマーケット 事業 |
（５）資本金 | 22,000 百万円 | 10 百万円 | 100 百万円 |
（６）設立日 | 1967 年９月 12 日 | 2021 年 11 月 15 日 | 1982 年３月５日 |
（７）発行済株式数 | 86,856,954 株 | 200 株 | 52,565,394 株 |
（８）決算期 | ２月末日 | ２月末日 | ２月末日 |
（９）大株主及び 持株比率 | イオン株式会社 50.6% 株式会社アスティ 4.8% 日本マスタートラスト信託銀行㈱（信託口） 3.3% フジ共栄会 2.8% フジ親xx 1.8% | 株式会社フジ 100％ | 株式会社フジ 100％ |
（10）直前会計年度の財政状態及び経営成績 | |||
決算期 | 2023 年２月期（連結） | 2023 年２月期（単体） | 2023 年２月期（単体） |
純資産 | 209,388 百万円 | 9,390 百万円 | 104,073 百万円 |
総資産 | 431,319 百万円 | 35,197 百万円 | 241,230 百万円 |
１株当たり純資産 | 2,412.73 円 | 46,950,527.66 円 | 1,979.88 円 |
売上高 | 755,397 百万円 | 159,130 百万円 | 537,501 百万円 |
営業利益 | 11,320 百万円 | 3,366 百万円 | 5,121 百万円 |
経常利益 | 13,359 百万円 | 3,534 百万円 | 5,800 百万円 |
(親会社株主に帰属する) 当期純利益 | 9,033 百万円 | 834 百万円 | 5,604 百万円 |
１株当たり 当期純利益 | 104.22 円 | 4,170,536.97 円 | 106.62 円 |
3
４．合併後の状況
存続会社 | |
（１）名称 | 株式会社フジ |
（２）本社所在地 | xxxxxxxxxxxxxx0x 00 x |
（３）本店所在地 | xxxxxxxxxxx0x0x |
（４）代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 xx x |
（５）事業内容 | 総合小売業（食料品、衣料品、日用雑貨品等の小売販売） |
（６）資本金 | 22,000 百万円 |
（７）決算期 | ２月末日 |
５．今後の見通し
本合併は、完全親子会社間の合併であるため、フジの連結業績への影響はありません。
以 上
4