普通合夥人中冶海南擔任執行事務合夥人，主要負責(i) 合夥企業的 日常運營；(ii) 執行合夥企業的項目投資、管理及退出的計劃或安排；及(iii) 為合夥企業締結合同及達成其他約 定、承 諾，管理及處分合 夥企業之財產，以實現合夥企業之經營目的。中冶海南就其履行執 行事務合夥人職責收取的報酬為每年人民幣8,000 元。

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內 容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的 任何損失承擔任何責任。

須予披露交易 成立合夥企業

董事會宣佈，於2020 年10 月12 日，本公司及聯合保 理（各方均作為有限 合夥人）與中冶海南（為本公司附屬公司，作為普通合夥人）訂立合夥協議，藉此 設立 合夥企 業。合 夥企 業全體 合夥人 的認繳 出資 總額為 人民 幣 7,500,200,000 元，其中，本公司認繳出資人民幣1,500,000,000 元，聯合保 理認繳出資人民幣6,000,000,000元，中冶海南認繳出資人民幣200,000元。合夥企業設立後將併入本集團之帳目內。

本次交易的所有適用百分比率若單獨計算均低於5%，但若與先前交 易合併計算則有一個或多個適用百分比率超過5% 但低於25%，因此，經與先前交易合併計算 後，本次交易構成本公司在上市規則 第14 章下的須予披露交易，須遵守申報及公告規定。

一. 背景

董事會宣 佈，於2020 年10 月12 日，本公司及聯合保 理（各方均作為有 限合夥人）與中冶海 南（為本公司附屬公 司，作為普通合夥人）訂立合 夥協議，藉此設立合夥企業。合夥企業全體合夥人的認繳出資總額 為人民幣7,500,200,000 元，其中，本公司認繳出資人民幣1,500,000,000元，聯合保理認繳出資人民幣6,000,000,000 元，中冶海南認繳出資人 民幣200,000 元。合夥企業設立後將併入本集團之帳目內。

二. 本次交易的詳情

合夥協議的主要條款載列如下：

訂約方

• 有限合夥人： 本公司及聯合保理

• 普 通合夥人及執行事務合 夥人：

中冶海 南（為本公司附屬公 司）

出資額及其支付

合夥企業全體合夥人的認繳出資總額為人民幣7,500,200,000 元，全部為現金方式出資。各合夥人的認繳出資額載列如下：

合夥人	類別	認繳出資額	所佔比例
本公司	有限合夥人	人民幣1,500,000,000 元	19.999%
聯合保理	有限合夥人	人民幣6,000,000,000 元	79.998%
中冶海南	普通合夥人	人民幣200,000 元	0.003%

各合夥人應按照執行事務合夥人發出的繳付出資通知的要求繳付 對應出資。上述本公司及中冶海南的認繳出資額將由本集團以內部 資源撥付。

期限

合夥企業的期限為三年，自合夥企業的營業執照簽發之日起算，並可在屆滿後延期。

管理

普通合夥人中冶海南擔任執行事務合夥人，主要負責(i) 合夥企業的 日常運營；(ii) 執行合夥企業的項目投資、管理及退出的計劃或安排；及(iii) 為合夥企業締結合同及達成其他約 定、承 諾，管理及處分合 夥企業之財產，以實現合夥企業之經營目的。中冶海南就其履行執 行事務合夥人職責收取的報酬為每年人民幣8,000 元。

有限合夥人不得執行合夥企業事務，但可以(i) 對合夥企業的經營管 理提出建 議；(ii) 查閱合夥企業財務會計帳簿等財務資 料；(iii) 獲取 合夥企業經審計的財務會計報 告；(iv) 其在合夥企業中的利益受到 侵 害 時，向 有 責 任 的 合 夥 人 主 張 權 利 或 者 提 起 訴 訟、仲 裁；(v) 在 執行事務合夥人怠於行使權利時，督促其行使權利或為了合夥企業的 利益以自己的名義提起訴訟、仲裁；及(vi) 提名承辦合夥企業審計業 務的會計師事務所。

投資目標

在預留適當金額用於支付合夥企業費用後，合夥企業全體合夥人的 認繳出資將用於向本公司提供貸 款（「貸 款」），貸款期限原則上不超 過三年。貸款利息將參考相關貸款協議簽訂之時中國債券信息網公 佈之最新中債國債收益率曲線確定，並將由本公司每半年向合夥企 業支付。

收益分配

合夥企業的可分配收益主要來自於貸款利息收入及貸款本金返還。在預留適當金額用於支付合夥企業費用且獲得合夥企業合夥人大 會批准後，合夥企業應將所收到的貸款利息按照各有限合夥人在合 夥企業中的認繳出資比例分配給各有限合夥人。在收回貸款本金且 獲得合夥企業合夥人大會批准後，合夥企業應以可供分配的財產中 的現金為限向各合夥人進行分配，直至分配的現金等於各合夥人的 實繳出資 額。在上述分配 後，如合 夥企業仍有可分配收 益，則全部 分配給普通合夥人。

虧損分擔

合夥企業的債務由全體合夥人按照其認繳出資比例分擔，但有限合 夥人對合夥企業的債務以其認繳的出資額為限承擔有限責任，而普 通合夥人對合夥企業的債務承擔無限連帶責任。

三. 先前交易

於本次交易前，本公司及聯合保 理（各方均作為有限合夥 人）與中冶 海 南（作為普通合夥 人）訂立有兩份合夥協 議，藉此設立了兩項合夥 企業，詳情如下：

天津聯合匯鑫投資合夥企 業（有限合 夥）

天津聯合匯鑫投資合夥企 業（有 限合夥）成 立於2020 年6 月29 日。其全體合夥人的認繳出資總額為人民幣5,000,200,000 元，其中，本公司認 繳出資人民幣1,000,000,000 元，聯合保理認繳出資人民幣4,000,000,000元，中冶海南認繳出資人民幣200,000 元。

天津聯合匯通投資合夥企 業（有限合 夥）

天津聯合匯通投資合夥企 業（有 限合夥）成 立於2020 年6 月29 日。其全體合夥人的認繳出資總額為人民幣7,500,200,000 元，其中，本公司認 繳出資人民幣1,500,000,000 元，聯合保理認繳出資人民幣6,000,000,000元，中冶海南認繳出資人民幣200,000 元。

先前交易下成立的上述兩項合夥企業的投資目標與本次交易下成 立的合夥企業的投資目標相同。除了有限合夥人的認繳出資金額外，先前交易其餘條款亦與上文所披露的本次交易的合夥協議條款相同。

先前交易經合併計算後的所有適用百分比率均低於5%，因此，先前交易單獨而言並不構成本公司在上市規則第14章下的須予披露交易。

四. 本次交易的原因及益處

本公司成立合夥企業可以引入聯合保理向合夥企業出資，合夥企業 設立後將併入本集團之賬目內，可以增加本集團的所有者權益，有利於本集團優化資本結構，降低資產負債率。在預留適當金額用於 支付合夥企業費用後，合夥企業全體合夥人的認繳出資將用於向本 公司提供貸 款，本公司可將之用於償還債 務，滿足生 產、經營需要 及補充流動資金等。

董事認為，本次交易按正常商業條款進行，於本集團日常及一般業 務過程中訂立，公平合理，並符合本公司及其股東的整體利益。

五. 上市規則的涵義

本次交易的所有適用百分比率若單獨計算均低 於5%，但若與先前 交易合併計算則有一個或多個適用百分比率超過5%但低於25%，因此，經與先前交易合併計算後，本次交易構成本公司在上市規則第14 章下的須予披露交易，須遵守申報及公告規定。

六. 一般資料

本集團是以強大的冶金施工能力為依託，以工程承包、房地產開發、裝備製造及資源開發為主業的多專業、跨行業和跨國經營的大型企 業集團。

中冶海南為本公司附屬公 司，以工程諮 詢、投資諮 詢、工程承包及 工程項目管理為主業。中冶海南可以為合夥企業投資活動提供專業 服務。

聯合保理以保理業務及保理相關服務為主業。聯合保理由xxx先 生及xxx先 生（均為中國籍自然 人）間接分別持 有37.38% 及30.53%的權益。聯合保理的剩餘權益由多間合夥企業、公司及個人間接持有，而每個實體及個人所持權益比例均低於10%。就董事經作出一切合 理查詢後所知、所悉及所信，聯合保理及其最終實益擁有人均為獨 立於本公司及本公司關連人士的第三方。

七. 釋義

於本公告內，除文義另有所指外，下列詞彙具備以下涵義：

「董事會」	指	本公司董事會
「本公司」	指	中 國 冶 金 科 工 股 份 有 限 公 司， 於2008 年12月1 日根據中國法律註冊成立的股份有限 公司
「關連人士」	指	具有上市規則所賦予的涵義
「董事」	指	本公司董事
「本集團」	指	本公司及其附屬公司
「上市規則」	指	聯交所證券上市規則
「中冶海南」	指	中 冶（海 南）投資發展有限公 司，根據中國
		法律註冊成立的有限公司，為本公司的附
		屬公司
「合夥企業」	指	xxxx投資合夥企 業（有限合 夥），將根
		據中國法律成立的有限合夥企業，最終名
		稱將以營業執照上載明的為準
「合夥協議」	指	本公司及聯合保理（各方均作為有限合夥人）
		與 中 冶 海 南（ 作 為 普 通 合 夥 人）於2020 年10 月12 日訂立的合夥協議及其補充協議
「中國」	指	中華人民共和 國， 僅就本公告而 言， 不包
		括香港特別行政區、澳門特別行政區及台
		灣

「先前交易」	指	根據本公司及聯合保 理（ 各方均作為有限
		合 夥 人）與 中 冶 海 南（ 作 為 普 通 合 夥 人）於
		2020 年6 月29 日 訂 立 的 兩 份 合 夥 協 議 以 及 後續訂立的相關補充協議，分別設立天津
		聯合匯鑫投資合夥企 業（有限合 夥）及天津
		聯合匯通投資合夥企 業（有限合 夥）
「人民幣」	指	人民幣，中國法定貨幣
「聯交所」	指	香港聯合交易所有限公司
「附屬公司」	指	具有上市規則所賦予的涵義
「本次交易」	指	根據合夥協議設立合夥企業
「聯合保理」	指	深圳聯合保理有限公司，根據中國法律註
		冊成立的有限公司
		承董事會命
		中國冶金科工股份有限公司
		xx
		聯席公司秘書
北京，中國
2020 年10 月12 日

於本公告日期，本公司董事會包括一位執行董事：xxx先生；四位獨 立非執行董事：xxxxx、xxxxx、任旭東先生及xxxxx；以及一位非執行董事：xxx先生。

* 僅供識別