Contract

贺州速丰木业股份有限公司关联交易管理制度

目 录

第一章 总则 1

第二章 关联人和关联关系 1

第三章 关联交易 3

第四章 关联交易的管理程序 3

第五章 关联交易的披露 6

第六章 附则 8

第一章 总则

第一条 为规范贺州速丰木业股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易行为，保证公司与各关联人所发生的关联交易合法、公允、合理，保证公司各项业务通过必要的关联交易顺利地开展，保障股东和公司的合法权益，保护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 “《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“《业务规则》”）及其他有关法律、行政法规和规范性文件的规定和《贺州速丰木业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本制度。

第二条 公司在确认关联关系和处理关联交易时，应遵循并贯彻以下原则：

（一） 尽量避免或减少与关联人之间的关联交易；

（二） 确定关联交易价格时，应遵循“公平、公正、公开、等价有偿”原则，并以书面协议方式予以确定，关联交易的价格或收费原则上不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或订价受到限制的关联交易，应以成本加合理利润的标准确定关联交易价格；

（三） 对于必须发生的关联交易，应切实履行信息披露的有关规定；

（四） 关联董事和关联股东回避表决；

（五） 必要时聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告。

第三条 公司在处理与关联人之间的关联交易时，不得损害全体股东特别是中小股东的合法权益。

第二章 关联人和关联关系

第四条 公司关联人的范围：

（一） 具备以下情况之一的法人，为公司的关联法人：

1、 直接或间接地控制公司的法人或其他组织；

2、 由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

3、 本条第（二）款所列的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

4、 持有公司 5%以上股份的法人或一致行动人；

5、 根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。

公司与本条第（一）款第 2 项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成

本条第（一）款第 2 项所述的关联关系的，不因此构成关联关系，但该法人的董

事长、经理或者半数以上的董事属于本条第（二）款第 2 项所列情形者除外。

（二）具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人： 1、 直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；

2、 公司的董事、监事及高级管理人员；

3、 本条第（一）款第 1 项所列法人的董事、监事及高级管理人员；

4、 xxx（二）款第 1、2 项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

5、 根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

（三）具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：

1、 因与公司或者其关联人签署协议或做出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有本条第（一）款或第（二）款规定情形之一的。

2、 过去十二个月内，曾经具有本条第（一）款或第（二）款规定情形之一的。

第五条 关联关系主要指在财务和经营决策中，能够对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联方与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。

第六条 公司应对关联关系对公司的控制和影响的方式、途径、程度及可能的结果等方面做出实质性判断，并做出不损害公司利益的选择。

第三章 关联交易

第七条 关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项。包括：

（一） 购买或者出售资产；

（二） 对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；

（三） 提供财务资助；

（四） 提供担保；

（五） 租入或者租出资产；

（六） 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（七） 赠与或者受赠资产；

（八） 债权或者债务重组；

（九） 研究与开发项目的转移；

（十） 签订许可协议；

（十一） 《业务规则》或公司章程认定的其他交易。

第四章 关联交易的管理程序

第八条 公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应采取必要的回避措

施：

（一）任何个人只能代表一方签署协议；

（二）关联方不能以任何形式干预公司的决策；

（三）公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。关联董事包括下列董事

或者具有下列情形之一的董事： 1、交易对方；

2、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其它组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

3、拥有交易对方的直接或间接控制权的；

4、交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见第四条第（二）款第 4 项的规定）；

5、交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见第四条第（二）款第 4 项的规定）；

6、因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。

（四）股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决： 1、交易对方；

2、 拥有交易对方直接或间接控制权的；

3、 被交易对方直接或间接控制的；

4、 与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；

5、 交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见第四条第（二）款第 4 项的规定）；

6、 在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；

7、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；

8、可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。

第九条 关联交易的决策权限：

（一）以下关联交易应当提交股东大会审议：与关联方发生的成交金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产 5%以上且超过 1000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产 30%以上的交易。

（二）以下关联交易应当提交董事会审议：与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易；与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上的交易，且超过 100 万元。

（三）其余关联交易由总经理通过办公会议决定并报董事会备案。董事会秘书必须列席参加做出该等决定的有关会议。

第十条 公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易；与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上的交易，且超过 100 万元，公司董事会要对该交易是否对公司有利发表意见。

公司与关联方发生的成交金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产 5%以上且超过 1000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产 30%以上的交易，股东大会可聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，相关费用由公司承担。

第十一条 关联交易合同有效期内，因生产经营或不可抗力的变化导致必须终止或修改有关关联交易协议或合同时，有关当事人可终止协议或修改补充协议内容。补充、修订协议视具体情况即时生效或再经总经理、董事会、股东大会审议确认后生效。

第十二条 控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。

第十三条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：

（一） 有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；

（二） 通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；

（三） 委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

（四） 为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

（五） 代控股股东及其他关联方偿还债务；

（六） 法律、法规规定的其他方式。

第十四条 未经股东大会批准，公司不得为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业或者个人债务提供担保；控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。

第五章 关联交易的披露

第十五条 公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易；与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上的交易，且超过 100 万元，应当及时披露。

公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。

第十六条 公司披露关联交易事项时，应当按照《业务规则》的规定及全国中小企业股份转让系统(以下简称“股份转让系统”)的要求提交文件。

第十七条 公司披露的关联交易公告应当包括下列内容：

（一） 交易概述及交易标的的基本情况；

（二） 董事会表决情况（如适用）；

（三） 交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；

（四） 交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项；

若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；

（五） 交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间、履行期限等；

（六） 交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响等；

（七） 当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金

额；

（八） 相关法律、法规规定的其他内容；

第十八条 公司发生的关联交易涉及本制度第七条所述之“提供财务资助”、

“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到本制度第九条规定的标准的，适用本制度第九条的规定。

已经按照本制度第九条的规定履行了相关程序及义务的，不再纳入相关的累计计算范围；

第十九条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用本制度第九条的规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。

已按照本制度第九条规定履行了相关程序及义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第二十条 公司与关联人进行日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：

（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的交易金额分别适用本制度第九条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。

（二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用本制度第九条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。

（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以在披

露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用本制度第九条的规定提交董事会或者股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用本制度第九条的规定重新提交董事会或者股东大会审议并披露。

第二十一条 日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。

协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照本制度第九条的规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。

第二十二条 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本章规定重新履行审议程序及披露义务。

第二十三条 由公司控制或持有 50%以上股份的子公司发生的关联交易，视同公司行为，其披露标准适用上述规定；公司的参股公司发生的关联交易，以其交易标的乘以参股比例或协议分红比例后的数额，适用上述规定。

第六章 附则

第二十四条 本制度所称“以上”、“以下”、“以内”，含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。

第二十五条 本制度未尽事宜，按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、

《业务规则》及《公司章程》执行。本制度与上述法律、法规、规范性文件以及

《公司章程》的规定冲突的，以法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准，并及时对本制度进行修订。

第二十六条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效并实施，修改亦

同。

第二十七条 本制度由公司董事会负责解释。