Contract

北京市盈科（大连）律师事务所关于‌

大连思达新能源股份有限公司收购报告书

之

法律意见书

二○二○年十一月

目 录

第一部分 释义 1

第二部分 正文 7

一、收购人的基本情况 7

二、本次收购的相关法律程序 10

三、本次收购的主要内容 11

四、收购的支付方式及资金来源 12

五、同业竞争情况及避免同业竞争的措施 13

六、收购人及其董事、监事、高级管理人员最近 24 个月内与公众公司之间

的交易情况 13

七、收购人及其董事、监事、高级管理人员在本次收购事实发生日前 6 个月

x买卖公众公司股票的情况 15

八、本次收购的目的、后续计划及对公众公司的影响 15

九、本次收购的信息披露 17

十、收购人的其他声明与承诺 18

十一、结论意见 18

第一部分 释义

在本《法律意见书》中，除非另有说明，下列简称具有如下规定的含义：

思达新能、公众公司	指	大连思达新能源股份有限公司
中海华、收购人	指	大连中海华能源发展有限公司
转让人	指	xxx
本次收购	指	中海华采用特定事项协议转让方式以现金购买转让人所持思达新能 921,700 股股份
《股权转让协议》	指	中海华与xxx于 2020 年 11 月 25 日签订的关于思达新能的《股权转让协议》
全国股转系统公司	指	全国中小企业股份转让系统有限责任公司
全国股转系统	指	全国中小企业股份转让系统
x所	指	北京市盈科（大连）律师事务所
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
中国银保监会	指	中国银行保险监督管理委员会
《公司章程》	指	《大连思达新能源股份有限公司章程》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《监督管理办法》	指	《非上市公众公司监督管理办法》
《业务规则》	指	《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》
《投资者管理办法》	指	《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》
《收购管理办法》	指	《非上市公众公司收购管理办法》
《监管问答》	指	《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》
《特定事项协议转让细则》	指	《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股份特定事项协议转让细则》

中登公司	指	中国证券登记结算有限责任公司
《准则第 5 号》	指	《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 5 号—权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》
《收购报告书》	指	《大连思达新能源股份有限公司收购报告书》
元、万元	指	如无特别说明，指人民币元、万元

北京市盈科（大连）律师事务所关于

《大连思达新能源股份有限公司收购报告书》之法律意见书

致：大连中海华能源发展有限公司

北京市盈科（大连）律师事务（以下简称“本所”）接受贵司（以下简称“中海华”）的委托，担任本次收购的法律顾问，并据此出具本《法律意见书》。

本所律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》以及《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》、《非上市公众公司收购管理办法》等相关规定，按照律师行业的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神就中海华收购思达新能而编制的《大连思达新能源股份有限公司收购报告书》等相关事宜出具本《法律意见书》。

为出具本《法律意见书》，本所律师特作声明如下：

1、本所律师对本次收购所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本《法律意见书》所必须查阅的文件。中海华承诺：已向本所律师提供了本所律师认为出具《法律意见书》所必需的、真实的原始书面材料、副本材料、复印材料、书面说明或口头证言等文件；中海华在向本所律师提供文件时并无隐瞒、遗漏、虚假记载或误导性xx；所提供的有关文件上的签名、印章均是真实的；其中，文件材料为副本或者复印件的，所有副本材料或复印件均与原件一致。

2、本所律师依据本《法律意见书》出具日前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表法律意见。

3、本所律师已经履行法定职责，遵守勤勉尽责和诚实信用原则，对本《法律意见书》所涉事实及有关文件资料进行了核查验证，并据此发表法律意见，保证本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性xx及重大遗漏。

4、对于本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他单位出具的证明文件出具补充法律意

见书。

5、本《法律意见书》仅就法律问题xx意见，并不对有关会计、审计、资产评估等非法律专业事项发表评论。在本《法律意见书》中涉及会计、审计、资产评估等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告和中海华的有关报告引述。本所律师就该等引述除履行法律法规规定的注意义务外，并不对这些内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，也不作任何商业判断或发表其他方面的意见。就以上非法律业务事项，本所依赖具备资质的专业机构的意见对该等专业问题作出判断。

6、本《法律意见书》仅供本次收购申报资料之目的使用，不得用作任何其他目的。本所及本所律师亦未授权任何机构或个人对本《法律意见书》作任何解释或说明。

7、本所律师同意将本《法律意见书》作为中海华本次收购所必备的法律文件，随其他材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。

8、本所仅对中国境内的事项发表法律意见，不对也不具备适当资格对其他国家或地区法律管辖范围内的事项发表意见。

本所律师根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对收购人提供的有关文件和事实进行核查和验证，具法律意见书如下：

正 文

一、收购人的基本情况

（一）收购人的基本信息

根据中海华提供的《营业执照》及相关资料，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本《法律意见书》出具之日，收购人的基本信息如下：

公司名称	大连中海华能源发展有限公司
类 型	有限责任公司（自然人独资）
住 所	xxxxxxxxxxxxx000x0000x
法人代表	xxx
注册资本	1000万元人民币
经营范围	新能源技术研发及相关技术咨询服务；光伏产品的销售、现场安装、现场维修、技术及售后服务；光伏产品、照明设备、太阳能设备、电子显示屏研发、技术转让、技术咨询；国内一般贸易；农作物种植；蔬菜、果树、花卉育苗、种植；菌类种植；农产品加工（仅限分公司）；保健食品、预包装食品、食用农产品销售；农林新品种、新技术的引进、开发、推广；农业生态园观光（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
营业期限	自2012年11月12日至2042年11月11日

经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，中海华为有效存续的有限责任公司，不存在根据国家法律、法规、规范性文件以及中海华的《公司章程》需要终止或解散的情形。

（二）收购人的股权结构

根据收购人提供的相关资料，截至本《法律意见书》出具之日，收购人的股权结构如下：

序号	股东姓名	认缴出资金额 （元）	出资比例 （%）	出资方式
1	xxx	00,000,000	100.00	货币
合计		10,000,000	100.00	—

（三）收购人的控股股东、实际控制人

根据《收购报告书》以及收购人提供的相关资料，截至本《法律意见书》出具之日，股东xxxxx持有中海华 100%的股权，对收购人的经营管理具有重大影响，为中海华的控股股东、实际控制人。

根据中海华提供的相关资料，实际控制人xxx的基本情况如下：

xxx，x，1961 年 10 月 25 日出生，中国国籍，无境外永久居留权。xxx的基本简历如下：

任职期限	任职单位名称	职务
1985 年 7 月至 2012 年 12 月	五常市国家粮食储备库	车间管理员
2013 年 1 月至 2016 年 1 月	五常市第一粮库有限公司	部门经理
2016 年 3 月至今	大连中海华能源发展有限公司	执行董事兼总经理

（四）收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况 1、收购人控制的核心企业及核心业务情况

根据《收购报告书》及收购人提供的相关资料，并经本所律师核查，截至本

《法律意见书》出具之日，除本次收购思达新能外，收购人拥有两家控股子公司，基本情况如下：

序 号	企业名称	注册资本 （万元）	经营范围	持股比例 （%）
1	靖江市晶民太阳能发电有限公司	500	太阳能发电；风力发电；太阳能光伏发电项目建设、运行、维护及技术咨询；新能源科技领域内的技术研究、技术开发、技术咨询；节能技术咨询服务；光伏设备及元器件、配电开关控制设备、电力电子元器件研究、开发、销售、安装；合同能源管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动）	99.00
2	长春中瑞信科技有限公司	5000	计算机软件技术研发、技术转让、技术咨询、技术服务；新能源科技领域内技术研发、技术咨询、技术服务； 太阳能电池组件研发、销售；太阳能	80.00

序 号	企业名称	注册资本 （万元）	经营范围	持股比例 （%）
			光伏电站、水力发电站、生物能源发电站开发、建设、运营、维护、管理、机械设备及配件、电线、电缆、电力设备销售#（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动）

2、收购人控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况

根据《收购报告书》、收购人及xxx提供的相关资料，并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，除中海华及其子公司外，收购人控股股东、实际控制人xxx不存在其他控制的企业。

（五）收购人及其董事、监事、高级管理人员最近 2 年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况

1、根据《收购报告书》及本所律师查询相关工商登记资料，截至本《法律意见书》出具之日，收购人的董事、监事、高级管理人员任职情况如下：

姓名	任职情况
xxx	xx董事兼总经理
xxx	监 事

根据收购人及其董事、监事、高级管理人员出具的《声明》，并经本所律师前往大连市中级人民法院、大连仲裁委员会查询，登录中国证监会网站、上海证券交易所网站、深圳证券交易所网站、全国股转系统网站、中国裁判文书网站、中国执行信息公开网站等查询，收购人及其董事、监事、高级管理人员最近 2 年不存在曾受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形, 也不 存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

（六）收购人符合本次收购的主体资格

1、根据 2020 年 6 月 10 日xxx源证券有限公司出具的《新三板账户开立

证明》，收购人已经开通全国股转系统证券交易权限，符合《投资者管理办法》中对投资者适当性管理的要求。

2、根据《收购报告书》、收购人提供的《企业信用报告》及出具的《关于收购人主体资格的承诺》，并经本所律师登陆证监会证券期货市场失信记录查询平台网站、信用中国网站、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统网站、国家企业信用信息公示系统网站以及大连市安监、环保、税务主管部门网站等查询，截至本《法律意见书》出具之日：

（1）收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购非上市公众公司的如下情形：

1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

2）最近 2 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

3）最近 2 年有严重的证券市场失信行为；

4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。

（2）收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在全国股转系统发布的《监管问答》规定的不得收购非上市公众公司的下列情形：

1）属于司法执行及环境保护、食品药品、产品质量等联合惩戒文件已规定实施联合惩戒措施的领域的失信联合惩戒对象；

2）因违法行为而被列入环保、食品药品、产品质量和其他领域各级监管部门公布的其他形式“黑名单”的情形。

综上，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，收购人系依法设立并有效存续的有限责任公司，收购人符合《收购管理办法》、《投资者管理办法》及有关法律、法规和规范性文件关于收购人的规定，具备本次收购的合法主体资格。

二、本次收购的相关法律程序

（一）收购人已履行的法律程序

2020 年 10 月 10 日，中海华股东作出决定，同意中海华以每股 0.32 元价格，

收购xxx持有的思达新能 921,700 股股份，本次收购总价款 294,944.00 元。

（二）转让方已履行的法律程序

x次收购的转让人为具有完全民事权利能力和行为能力的自然人，有权决定本次交易。

（三）本次收购尚需履行的其他法律程序

x次收购的相关文件应当按照相关监管规定向全国股转系统报送材料，并通过全国股转系统进行相应披露。另，本次收购拟通过特定事项协议转让的方式进行，根据《特定事项协议转让细则》规定，本次股份转让申请需全国股转系统公司进行合规性确认，并向中登公司申请过户登记。

综上，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，本次收购已经取得交易双方所必须的批准和授权；本次收购尚需按照《收购管理办法》的规定向全国股转系统报送材料，履行相关披露程序，并且本次股份转让申请需全国股转系统公司进行合规性确认，并向中登公司申请过户登记。

三、本次收购的主要内容

（一）本次收购的方式及引起的权益变动

根据《收购报告书》、《股权转让协议》以及思达新能最新的《证券持有人名册》，收购人拟采用特定事项协议转让方式以现金收购xxx持有的思达新能 921,700 股股份。本次收购前，中海华持有思达新能 4,614,200 股股份，持股比例为 36.9136%；本次收购完成后，中海华持有思达新能 5,535,900 股股份，持股比例为 44.2872%，成为思达新能的控股股东，xxxxx思达新能的实际控制人。

依据 2020 年 11 月 20 日思达新能的《证券持有人名册》，本次收购完成前后，思达新能的股权结构情况如下：

序	股东姓名	x次收购前		x次收购后
号	或名称	持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例

1	xxx	5,028,000	40.2240%	4,106,300	32.8504%
2	大连中海华能源 发展有限公司	4,614,200	36.9136%	5,535,900	44.2872%
3	xxx	0,000,000	13.0864%	1,635,800	13.0864%
4	xxx	1,125,000	9.0000%	1,125,000	9.0000%
5	xx	74,000	0.5920%	74,000	0.5920%
6	xxx	15,000	0.1200%	15,000	0.1200%
7	xxx	7,000	0.0560%	7,000	0.0560%
8	xxx	1,000	0.0080%	1,000	0.0080%
合 计		12,500,000	100.0000%	12,500,000	100.0000%

（二）本次收购的主要协议

就本次收购事宜，收购人于 2020 年 11 月 25 日与xxx签署《股权转让协议》，经核查，该等协议主要约定了本次收购的标的、价格、价款、支付方式、声明和保证、变更登记、过渡期安排、违约责任、纠纷解决等内容。

（三）收购人与转让人是否存在约定业绩承诺及补偿等特殊投资条款

根据《股权转让协议》以及转让人、收购人提供的《声明》，收购人与xxx就本次收购仅签署《股权转让协议》，不存在其他协议安排，且《股权转让协议》中不存在约定业绩承诺及补偿等特殊投资条款的情形。

综上，本所律师认为，本次收购方式符合《收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，《股权转让协议》系协议各方真实意思表示，合法有效。

四、收购的支付方式及资金来源

根据收购人出具的《关于收购资金来源的承诺》及《收购报告书》、《股权转让协议》，本次收购资金全部来源于收购人的自有资金和自筹资金，支付方式为现金，资金来源合法合规。不涉及证券支付收购价款的情形，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，亦不存在直接或间接利用思

x新能资源获得其任何形式财务资助的情况。本次收购收购人不存在任何接受他人委托持股的情形，也没有在收购价款之外存在其他补偿安排。

综上，本所律师认为，收购人的资金来源与支付方式符合《收购管理办法》的相关规定。

五、同业竞争情况及避免同业竞争的措施

（一）截至本《法律意见书》出具之日，收购人与思达新能在主营业务方面存在显著差异，不存在与思达新能同业竞争的情形。

（二）为了规范本次收购完成后出现的同业竞争，收购人出具《关于避免同业竞争的承诺函》，内容如下：

“1、目前收购人或收购人控制的其他企业不存在与思达新能构成同业竞争的业务和经营，与思达新能的现有业务不存在直接或潜在的同业竞争；

2、收购人不会利用对思达新能的控制权影响思达新能的独立性、非法侵占思达新能的商业机会、损害思达新能及思达新能其他股东的正当权益。

如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，收购人将赔偿思达新能由此遭受的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。若收购人违背本承诺而给思达新能造成任何经济损失，收购方自愿承担全部赔偿责任。”

综上，本所律师认为，收购人作出的上述承诺的内容不违反法律、行政法规强制性规定，一经签署即对收购人具有法律约束力。在收购人严格履行承诺的前提下，可有效避免收购人与思达新能之间的同业竞争，并保障思达新能及其中小股东的合法权益。

六、收购人及其董事、监事、高级管理人员最近 24 个月内与公众公司之间的交易情况

（一）2020 年 1 月 6 日，收购人与思达新能签订《借款协议》，由收购人

无息借款给思达新能 200 万元，借款期限自 2020 年 1 月 7 日起至 2023 年 1 月 6日止。

除上述交易外，收购人最近 24 个月内与思达新能间不存在其他交易；收购

人的董事、监事及高级管理人员最近 24 个月内与思达新能之间不存在交易。

（二）为规范本次收购完成后与思达新能之间的关联交易，确保思达新能股东的合法权益，收购人出具《关于规范并减少关联交易的承诺函》，内容如下：

“1、截至本次收购前的 24 个月内，收购人及收购人的关联方及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）未与思达新能发生任何交易。

2、收购人及收购人控制的其他企业将规范并尽可能减少与思达新能发生关 联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，收购人将严格遵守法 律、法规、规章及公司章程规定的关联交易审批流程予以办理，依法签订关联交 易合同，参照市场通行的标准，公允确定关联交易的价格，原则上不偏离市场独 立第三方的价格或收费的标准，不会以任何方式损害思达新能和其他股东的利益，并严格按照思达新能《公司章程》及有关法律法规履行批准关联交易的法定程序 和信息披露义务。

3、收购人承诺不利用在思达新能中的地位和影响，通过关联交易损害思达新能和其他股东的利益。收购人及收购人控制的其他企业保证不利用在思达新能中的地位和影响，违规占用和转移思达新能的资金、资产及其他资源，或要求思达新能违规提供担保。

4、收购人承诺将继续严格按照《公司法》等法律、法规、规章等规范性文件的要求以及思达新能《公司章程》的有关规定，行使股东权利或者敦促董事依法行使董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及收购人事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。

5、收购人及收购人控制的其他企业不通过向思达新能借款或由思达新能提供担保、代偿债务、代垫款项等各种名目侵占思达新能的资金。

6、不谋求与思达新能在业务合作等方面给予收购人及收购人控制的其他企业优于市场第三方的权利，不利用控股股东地位及影响谋求与思达新能达成交易的优先权利。

收购人违背本承诺，收购人愿意承担因此而给思达新能所造成的直接或间接损失，索赔责任和额外的费用支出。

上述承诺自收购人成为思达新能股东之日起生效并具有法律效力，收购人恪守并接受其法律约束。”

综上，本所律师认为，上述承诺一经签署即对收购人具有法律约束力，其切实履行能有利于减少并规范收购人与公众公司之间的关联交易。

七、收购人及其董事、监事、高级管理人员在本次收购事实发生日前 6 个月内买卖公众公司股票的情况

根据《收购报告书》、收购人及其董事、监事、高级管理人员出具的《说明与承诺》、收购人的《证券账户交易记录》及《交易交割单》并经本所律师核查：

1、收购人在收购事实发生之日前六个月买卖思达新能股票的情况如下：

交易日期	买/卖	交易方式	交易价格 （元/股）	数量（股）	累计持股 数量（股）	累计持股 比例(%)
2020.4.8	买	集合竞价转让	0.34	1,000	1,000	0.01
2020.4.9	买	盘后协议转让	0.32	1,249,000	1,250,000	10.00
2020.4.14	买	盘后协议转让	0.32	625,000	1,875,000	15.00
2020.4.17	买	盘后协议转让	0.32	625,000	2,500,000	20.00
2020.4.22	买	盘后协议转让	0.32	625,000	3,125,000	25.00
2020.6.1	买	盘后协议转让	0.32	625,000	3,750,000	30.00
2020.6.4	买	盘后协议转让	0.32	625,000	4,375,000	35.00
2020.6.9	买	盘后协议转让	0.32	239,200	4,614,200	36.91

2、收购人的董事、监事、高级管理人员在本次收购事实发生日前 6 个月内不存在买卖思达新能股票的情况。

八、本次收购的目的、后续计划及对公众公司的影响

（一）本次收购的目的

根据《收购报告书》，本次收购完成后，收购人中海华将成为思达新能的控股股东。收购人将利用公众公司平台有效整合资源，寻求具有盈利潜力和市场发

展潜力的资产或业务，通过增加营业范围、新设子公司等多种方式择机整合公众公司，从而改善公众公司的经营情况，提升公众公司整体盈利能力，进而提高公众公司的总体价值和市场竞争力。

（二）本次收购的后续计划

根据《收购报告书》，收购人对思达新能的后续调整计划如下： 1、对思达新能主要业务的调整计划

收购人暂无对公众公司主营业务进行重大调整的计划。如果根据公众公司实际情况需要进行资产、业务调整，收购人承诺将按照有关法律法规之要求，履行必要的法律程序和信息披露义务。

2、对思达新能管理层的调整计划

收购人暂无调整公众公司管理层的计划。未来将根据公众公司的实际需要，本着有利于维护公众公司及全体股东的合法权益的原则，按照《公司法》、《公司章程》等相关规定，适时提出对公众公司董事、监事和高级管理人员必要的调整建议。

3、对思达新能组织结构的调整计划

收购人在本次收购完成后对公众公司的后续经营管理过程中，将根据公众公司经营实际需要，并依据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》等有关法律、法规的规定，进一步优化公众公司的组织架构，促进公众公司快速、可持续发展。

4、对思达新能章程进行修改的计划

x次收购完成后，收购人将根据公众公司的实际需要并依据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》等有关法律、法规的规定提出修改公众公司章程的建议，并及时履行信息披露义务。

5、对思达新能资产进行处置的计划

收购人暂无对公众公司现有资产进行处置的计划。如果根据公众公司实际情况的需要对公众公司现有资产进行处置，收购人承诺将按照有关法律、法规之规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

6、对思达新能员工聘用做出调整的计划

x次收购完成后，公众公司员工聘用计划将根据公众公司实际经营发展需要进行合理调整。若根据未来实际情况对员工进行聘用或解聘的，公众公司将严格按照法律法规的规定进行。

（三）本次收购对思达新能的影响 1、对思达新能控制权的影响

x次收购完成后，中海华成为思达新能的控股股东，中海华的实际控制人xxxxx思达新能的实际控制人。

2、本次收购对思达新能独立性的影响

根据《收购报告书》及收购人出具的承诺，收购人将遵守相关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定，依法行使股东权利，不利用股东 身份影响思达新能的独立性，不利用本次收购损害思达新能及其股东的合法权益，保持思达新能在资产、人员、财务、机构和业务方面的完整性和独立性。

综上，本所律师认为，《收购报告书》中披露的收购人的收购目的，以及在本次收购完成后的后续计划未违反法律、行政法规的强制性规定。本次收购将不会影响思达新能独立性。

九、本次收购的信息披露

收购人已经按照《准则第 5 号》等文件的要求编制了《收购报告书》，并拟与本次收购的其他有关文件一并在全国股转系统公告。收购人承诺，《收购报告书》所披露的内容真实、准确、完整地反映了收购人本次收购的情况，该等文件中不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，收购人及思达新能已按照

《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《准则第 5 号》等相关法律法规履行了现阶段所需履行的披露义务。

十、收购人的其他声明与承诺

（一）关于不注入具有金融属性资产的承诺

收购人承诺：“在本次收购完成后，除有关法律法规、监管政策明确允许之外，收购人不会将类金融机构资产（包括但不限于私募基金管理机构、小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司等具有金融属性的企业）注入思达新能。不利用思达新能直接或间接从事上述相关业务，不利用思达新能为私募基金管理机构及其他金融属性企业提供任何形式的帮助。”

（二）关于不注入涉及房地产开发或房地产投资属性相关资产、业务的承诺收购人承诺：“收购人及其控制的企业未从事房地产开发、房地产投资等相

关业务。本次收购完成后，不讲涉及房地产开发或房地产投资属性的资产及相关业务注入思达新能。不利用思达新能直接或间接从事上述相关业务，不利用思达新能为涉及房地产开发或房地产投资属性的企业以及上述企业开展相关业务提供任何形式的帮助。房地产开发业务，不会利用思达新能为房地产开发业务提供任何形式的帮助。”

（三）收购人未能履行承诺事项时的约束措施

根据收购人出具的声明并经本所律师的核查，收购人已在《收购报告书》中就未能履行承诺事项时的约束措施承诺如下：

1、收购人将依法履行思达新能《收购报告书》披露的承诺事项。

2、如果未履行思达新能《收购报告书》披露的承诺事项，收购人将在思达新能股东大会及全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台

（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/）上公开说明未履行承诺的具体原因并向思达新能股东和社会公众投资者道歉。

3、如果因未履行思达新能《收购报告书》披露的相关承诺事项给思达新能或者其他投资者造成损失的，收购人将向思达新能或者其他投资者依法承担赔偿责任。

十一、结论意见

综上所述，本所律师认为：

1、截至本《法律意见书》出具日，收购人符合中国证监会及全国股转系统公司关于投资者适当性的有关规定，具有本次收购的主体资格；

2、本次收购已履行现阶段应当履行的相应决策程序，收购人本次收购符合法律、法规、《业务规则》、《收购管理办法》的相关规定；

3、《收购报告书》的编制符合《收购管理办法》及《准则第 5 号》的相关规定；

4、本次收购尚需向全国股转系统报送材料，并履行信息披露义务。

本《法律意见书》一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

（以下无正文）