Contract
证券代码：002627 证券简称：三峡旅游 公告编号：2021-102
湖北三峡旅游集团股份有限公司
关于与三峡资本控股有限责任公司签订战略合作协议的公告
x公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、
完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
特别提示：
1. 本协议为战略合作框架协议，双方的具体业务合作，将视不同情况，由各方或各方的所属子公司签订专项协议，各方的权利义务以专项协议约定为准。
2. 本协议对公司 2021 年度及未来经营业绩的影响，需视双方正式协议的签订和实施情况而定。
3. 截至本公告披露日，公司最近三年披露的框架协议不存在无后续进展或进展未达预期的情况。
4. 本战略合作协议涉及合作内容构成关联交易，未来实施时将根据具体情况按照规定履行关联交易的决策程序。签署本协议不构成
《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（一）为把xxxxxxxxxxxx、xxxxxx，xxxxxxxxxxxxxxxx，xx合作各方在旅游和清洁能源领域取得实质性进展。2021 年 12 月 29 日，湖北三峡旅游集团股份有限
公司（以下简称“公司”或“三峡旅游”）、宜昌交通旅游产业发展集团有限公司（以下简称“宜昌交旅”）与三峡资本控股有限责任公司（以下简称“三峡资本”）共同签署了《战略合作协议》。
（二）本协议为框架协议，无需提交公司董事会和股东大会审议。在此协议下，各方后期将根据项目的实际情况制定针对具体项目的合作协议，在具体合作项目确定后，公司将根据具体合作事项及交易金额按照《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定履行对外投资的决策审批程序及信息披露程序。
（三）协议签署方宜昌交旅直接及间接合计持有公司 25.95%股份，为公司控股股东；三峡资本持有公司 5.66%股份，为公司持股 5%以上的关联法人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次签订战略合作协议构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不涉及其他应履行的审批或备案程序。
（一）三峡资本控股有限责任公司
1. 基本情况
公司名称：三峡资本控股有限责任公司法定代表人：xxx
注册资本：714285.714290 万人民币
住所：xxxxxxxxx 0 xx 0 xxxx 000-00 xxxxx：其他有限责任公司
经营范围：实业投资；股权投资；资产管理；投资咨询。（1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证
券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
与公司的关联关系：三峡资本持有公司 5.66%股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，三峡资本为公司关联法人。
三峡资本成立于 2015 年 3 月，控股股东为中国长江三峡集团公司（以下简称“三峡集团”）。三峡资本充分发挥新业务培育、财务性投资、资本运作服务的平台作用，围绕三峡集团战略，以孵化行业创新技术、培育行业领跑企业、拓展清洁能源广度深度、助推能源生产和消费革命、服务长江大保护战略为使命，聚焦清洁能源领域的新技术、新材料、新商业模式，积极孵化面向未来的新兴产业，培育发展新动能，发挥产融协同效应，致力于成为清洁能源领域最具创新能力的投资公司。
通过信用中国网站、全国企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网站以及国家发改委和财政部网站等途径查询，三峡资本不是失信被执行人。
2. 类似交易情况
最近三年公司与三峡资本未发生类似交易情况。
3. 履约能力分析
三峡资本具备良好的信用状况和履约能力。
（二）宜昌交通旅游产业发展集团有限公司
1. 基本情况
公司名称：宜昌交通旅游产业发展集团有限公司法定代表人：xx
注册资本：100000 万元人民币
住所：宜昌市xxx区沿江大道 182 号企业类型：有限责任公司(国有独资)
经营范围：三峡旅游新区基础设施建设投资与经营；旅游资源开发及经营；旅游产品开发、生产、销售（不含工商登记前置审批事项）；国有资本运营；文化会展；设计、制作、代理、发布国内各类广告业务；旅游策划；票务代理、停车服务；汽车租赁（以上均不含需前置许可项目）；房地产开发与销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）++
与公司的关联关系：宜昌交旅为公司控股股东。
宜昌交旅组建于 2015 年 1 月，为市政府直属重点企业，目前，
旗下拥有三峡旅游、宜昌公交集团等 18 家子公司。宜昌交旅将紧跟全市改革发展大势，以“打造三峡文旅龙头，引领交通物流发展”为使命，立足交通物流行业、聚焦文化旅游主业、打造健康休闲产业，切实当好宜昌构建区域性交通物流中心、区域性文化旅游中心的主力军。
通过信用中国网站、全国企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网站以及国家发改委和财政部网站等途径查询，宜昌交旅不是失信被执行人。
2. 类似交易情况
最近三年公司未与宜昌交旅签署其他类似《战略合作协议》。
3. 履约能力分析
宜昌交旅具备良好的信用状况和履约能力。
（一）合作内容
1. 旅游资源整合
宜昌市是三峡工程的所在地，三峡集团已与宜昌市政府及宜昌本地企业在共抓长江大保护、新基建、资本、旅游等领域开展合作。宜昌交旅作为宜昌市重点企业，围绕“世界旅游名城”的城市发展目标，积极推进开发宜昌市优质旅游资源；同时，三峡旅游是宜昌旅游名片 “两坝一峡”的经营主体，正在大力发展长江三峡游轮业务。三方将利用各自优势，围绕长江经济带，推动旅游资源的优化与整合，协助三峡旅游做大做强。
2. 船舶电动化业务
船舶电动化和岸电项目是共抓长江大保护的重点项目之一，与宜昌交旅、三峡旅游及三峡资本的战略愿景高度契合。三方将以此为契机，通过多种金融工具，利用资本的优势，联合三峡集团其他有关主体，共同探索换电和电动船租赁模式，将船舶电动化和岸电项目进行复制推广。
3. 充电桩建设运营及车辆电动化
宜昌交旅及三峡旅游在宜昌市城区及xx县市拥有众多客运场站资源，并已开展充电桩服务业务，具备较好的充电桩建设运营基础及潜力。基于宜昌交旅及三峡旅游资源优势、宜昌市电价优势，以及未来交通工具电动化的普及和推广趋势，未来三方拟在宜昌市充电桩
建设运营及车辆电动化方面开展合作。
4. 分布式光伏业务
宜昌交旅及三峡旅游拥有较丰富的经营性建筑及屋顶资源，具有规模化开展分布式光伏项目的良好基础，宜昌交旅及三峡旅游积极配合三峡资本及关联公司开发本公司的屋顶分布式光伏，三方共同拓展宜昌市的分布式光伏项目。
宜昌交旅支持三峡旅游入股三峡资本分布式平台，加强业务合作。
5. 基金业务
宜昌交旅与三峡资本加强合作，充分发挥三峡旅游产业基金的作用，并将投资领域拓展至清洁能源领域，优先由三峡旅游产业基金开展船舶电动化、车辆电动化、岸电工程、分布式光伏、充电桩等清洁能源业务投资，相关业务培育成熟后优先注入三峡旅游。
6. 资本运作
宜昌交旅支持三峡旅游引入三峡资本作为战略股东。为深化三方战略合作，支持三峡旅游的发展，加强三峡旅游的资本运作与并购能力，三峡资本优质项目及资源将优先导入三峡旅游。
（二）合作机制
1. 三方积极推进各项合作不断深化，保持积极磋商，同时大力支持各方所属单位推进落实各相关领域的具体合作。
2. 本协议签署后，三方成立合作对接小组，负责具体合作的对接、协调和落实工作。
3. 在本协议的原则下，合作对接小组尽快制定阶段性工作目标和工作计划，以推动具体合作项目落地。
（一）本次战略合作有利于充分发挥合作各方的资本及资源优势，实现优势互补，互利共赢。公司将借力三峡资本在旅游和新能源领域 的品牌与资源优势、资本运作与并购能力，进一步拓展旅游产业发展 空间，布局新能源业务，提升公司的盈利水平及核心竞争力。
（二）如本次战略合作能够顺利推进，预计对公司 2021 年度经营业绩不会产生重大影响，未来对公司品牌竞争力、持续盈利能力及经营业绩都将产生积极影响。
（一）本次签订的《战略合作协议》属于协议各方合作意愿和基本原则的框架性约定，具体合作项目需另行商议和约定，协议的后续执行情况尚存在不确定性。
（二）本框架协议项下具体项目实施需协议各方各自履行内部决策程序后，方可签订正式协议，正式协议的内容和签订时间等存在较大不确定性。
（三）公司将根据后续进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者关注公司在法定信息披露媒体上发布的公告，并注意投资风险。
（一）最近三年披露的框架协议或意向性协议的执行情况
协议名称 | 披露日 期 | 基本内容 | 进展情况 |
公司与长江三峡旅游发展有限责任公司签订的 《战略合作框架协议》 | 2019 年3 月 8 日 | 协议双方在“一区四镇”、“两坝一峡”等方面，发挥各自优 势，开展深度合作。 | 协议双方就具体合作内容正在进行协商。 |
公司与中国石油天然气股份有限公司湖北销售分公司签订的《湖北中油 交运能源有限公司股权 | 2020 年8 月 8 日 | 协议双方在扩大经营规模、增加注册资本及完善治理结构等方面进一步合作。 | 协议双方就具体变更事宜正在进行协商。 |
变更意向协议》 | |||
公司与同程网络科技股份有限公司签订的《战略合作框架协议》 | 2020 年9 月 19 日 | 协议双方在交通、旅游以及相关领域开展全面战略合作。 | 协议双方在道路客运、旅游营销等方面已经开展了业务合作，正就深化合作进行进一步商讨。 |
公司与宜昌三峡环坝旅游发展集团有限公司签订的《战略合作协议》 | 2020 年 12 月 4 日 | 协议双方在港口、水上交通、陆上交通及股权方面，充分发挥各自资源和运营的比较优势，开展全面合作。 | 协议双方所属子公司于 2020 年 12 月 14 日签订《合资组建宜昌交运三峡人家专线船有限公司协议书》。 |
公司与良业科技集团股份有限公司签订的《战略合作协议》 | 2020 年 12 月 15 日 | 协议双方充分发挥各自优势，在中国内河观光游轮旅游项目开展全面战略合作。 | 协议双方就具体合作内容正在进行协商。 |
公司与南京旅游集团有限责任公司签订的《战略 合作协议》 | 2021 年5 月 21 日 | 协议双方在持续推进南京城市滨江游及相关业务方面开 展全面战略合作。 | 相关方已成立合资公司并开展南京城市滨江游船业务， 正在推进后续合作。 |
公司与秭归县人民政府签订战《战略合作协议》 | 2021 年 10 月 15 日 | 协议双方为共同打造长江三峡文化旅游核心区和目的地 开展全面战略合作。 | 协议双方就具体合作内容正在进行协商。 |
（二）协议签订前三个月相关股东持股变动情况及解除限售计划
1. 本协议签订前三个月内，公司控股股东、持股 5%以上股东及董事、监事、高级管理人员所持限售股份不存在解除限售的情形，所持股份不存在减持的情形。
2. 2022 年 1 月 20 日，公司持股 5%以上股东三峡资本持有的 41,753,653 股限售股份将解除限售。
截至目前，公司未收到控股股东、持股 5%以上股东及董事、监事、高级管理人员拟在未来三个月内减持公司股份的通知。若未来拟实施股份减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
经协议各方签署盖章的《战略合作协议》。
特此公告。
湖北三峡旅游集团股份有限公司
董 事 会
2021 年 12 月 29 日