Contract
石家庄福润新技术股份有限公司收购报告书
（修订稿）
非上市公众公司名称：石家庄福润新技术股份有限公司股票挂牌地点：全国中小企业股份转让系统
股票简称：福润股份股票代码：834113
收购人姓名：xxx
xx：海南省海口市美兰区
二〇二二年五月
收购人声明
一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司收购管理办法》、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 5 号——权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了收购人在公众公司拥有权益的股份。截至本报告书出具之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在公众公司拥有权益。
三、收购人将依法履行本次收购相关的信息披露义务。
四、本次收购是根据本报告书所载明的内容进行的。除收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
二、收购人控制的核心企业和核心业务、关联企业及主要业务情况 6
三、收购人最近两年行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼和仲裁情况 6
五、收购人及关联方在收购事实发生之日前六个月买卖被收购人股票的情况
.............................................................................................................................. 14
六、收购人及关联方在报告日前二十四个月内与被收购人的交易情况 14
二、中介机构与收购人、被收购人及本次收购行为之间的关联关系 26
释义
除非本报告书另有所指，下列简称具有如下含义：
释义项目 | 释义 | |
公司、公众公司、福润股份、 被收购公司、目标公司 | 指 | 石家庄福润新技术股份有限公司 |
收购人 | 指 | xxx |
股份转让方 | 指 | 福润股份股东xxx、寇根双 |
本次收购 | 指 | 收购人与股份转让方签署协议收购其持有的福润股份 99.99%股份 |
x报告书、收购报告书 | 指 | 《石家庄福润新技术股份有限公司收购报告书（修订稿）》 |
收购人财务顾问、博星证券 | 指 | 北京博星证券投资顾问有限公司 |
收购人法律顾问 | 指 | 河南吉豫律师事务所 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《收购管理办法》 | 指 | 《非上市公众公司收购管理办法》 |
《监督管理办法》 | 指 | |
《第 5 号准则》 | 指 | 《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第5 号—权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》 |
《投资者管理办法》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》 |
中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会及其派出机构 |
股转系统 | 指 | 全国中小企业股份转让系统 |
全国股转公司 | 指 | 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 |
元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
注：本报告书任何表格中若出现总数与所列数值总和不符，均由四舍五入所致。
第一节 收购人基本情况
一、收购人基本情况
xxx，女，1964年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权。2019年11月至 2022年1月，任海南众杰生物科技股份有限公司执行董事；2020年12月至今，任海南丰席树诺丽日化有限责任公司执行董事兼总经理；2021年07月至今，任上海丰席树诺丽商贸有限公司执行董事；2021年10月至今，任上海绿悦诺贸易有限公司执行董事；2021年10月至今，任海南众杰诺丽康养管理有限公司监事。
二、收购人控制的核心企业和核心业务、关联企业及主要业务情况
序号 | 公司名称 | 注册资本 （万元） | 主营业务 | 持股/出资比例 |
1 | 海南众杰生物科 技股份有限公司 | 5,000 | 诺丽产品销售、健康教 育、慢性病调理临床研究 | xxx持股 45% |
2 | 海南丰席树诺丽日化有限责任公司 | 500 | 诺丽系列产品销售、研发、日用产品生产 | 海南众杰生物科技股份有限公司持股 52%；朱芙蓉持股 32% |
3 | 海南众杰诺丽康 养管理有限公司 | 1,000 | 诺丽康养、健康管理、慢 性病调理临床研究 | xxx持股 25% |
截至本报告书签署之日，xxx所控制或参股的核心企业、关联企业及主要业务情况如下：
三、收购人最近两年行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼和仲裁情况
截至本报告书签署之日，收购人最近两年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情况。
四、收购人诚信情况
截至本报告书签署之日，收购人不存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形。
五、收购人资格
（一）收购人主体资格情况
收购人具有良好的诚信记录，不属于失信联合惩戒对象，不存在利用公众公司收购损害被收购公司及其股东的合法权益的情况，且不存在下列情形：
1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、收购人最近两年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、收购人最近两年有严重的证券市场失信行为；
4、《公司法》第一百四十六条规定的情形；
5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购公众
公司的情形，具备收购公众公司的主体资格。
（二）收购人投资者适当性
根据收购人提供的证明文件，收购人xxx已在湘财证券股份有限公司海口国贸大道证券营业部开通股转系统基础层股票交易权限。收购人符合《监督管理办法》和《投资者管理办法》中关于投资者适当性制度的管理规定，可以成为公众公司股东。
六、收购人与挂牌公司的关联关系
收购人与公众公司在本次收购前不存在关联关系。
第二节 x次收购基本情况
一、本次收购的收购方式
本次收购前，收购人未持有公众公司股份。
2022 年 3 月 22 日，收购人与转让方签署了《股份转让协议》。收购人xx
x受让转让方xxxx有的公众公司 7,999,000 股股份（占公众公司总股本的
79.99%），其中包括 1,999,000 股流通股股份和 6,000,000 股限售股股份；受让转让方寇根双持有的公众公司 2,000,000 股股份（占公众公司总股本的 20.00%），其中包括 500,000 股流通股股份和 1,500,000 股限售股股份。
由于本次收购的股份存在 7,500,000 股限售股，本次收购中的限售股将在解除限售后过户至收购人名下。《股份转让协议》签署的同时，收购人xxx与转让方xxx就限售股签署《表决权委托协议》，在转让方持有的公众公司流通股过户完成后，xxx将其持有的 6,000,000 股限售股的表决权委托给xxx行使。
福润股份公司章程及本次收购方案不涉及要约收购条款，本次收购不涉及触发要约收购的情形。
本次收购完成后，收购人xxx持有公众公司 9,999,000 股股份，占公众公司总股本的 99.99%，xxx成为公众公司控股股东、实际控制人。
二、本次收购前后收购人持有被收购人股份变动情况
本次收购前后，收购人持有福润股份的股份情况如下：
收购人 | x次收购前 | x次收购后 | ||
持股数（股） | 持股比例 | 持股数（股） | 持股比例 | |
xxx | 7,999,000 | 79.99% | -- | -- |
寇根双 | 2,000,000 | 20.00% | -- | -- |
xxx | -- | -- | 9,999,000 | 99.99% |
合计 | 9,999,000 | 99.99% | 9,999,000 | 99.99% |
三、《股份转让协议》主要内容
2022 年 3 月 22 日，收购人与转让方签署《股份转让协议》。同日，收购人与转让方xxx签署了《表决权委托协议》。相关协议主要内容如下：
1、协议主体
甲方（受让方）：xxx
xxx（转让xx）：xxxxxx（转让xx）：寇根双
目标公司：石家庄福润新技术股份有限公司
x协议中，xxx、乙方二合称“乙方”，转让xx、转让xx合称“转让方”。
2、标的股份
乙方一将持有的目标公司 79.99%的股份即 7,999,000 股转让给甲方，其中 1,999,000 股为无限售条件的流通股股份，6,000,000 股为限售股股份；乙方二
将持有的目标公司 20.00%的股份即 2,000,000 股转让给甲方，其中 500,000股为无限售条件的流通股股份，1,500,000 股为限售股股份。
3、转让价款
上述股份的转让价格为 1.00 元/股，转让价款共计人民币 9,999,000 元(大 写：xxxxxxxx元整)。
4、付款方式及税费承担
4.1 付款方式：甲方以现金的方式向乙方支付转让款；
4.2 各方同意，因本协议项下的股份转让所发生的全部税费，由各方按照法律法规之规定自行承担。
5、股份交割
5.1 流通股份的交割
自本协议生效且甲方履行《收购报告书》等信息披露义务及完成全国中小企业股份转让系统反馈（如有）回复并经其审核通过之日起 15 个转让日内，甲乙
双方应配合将乙方所持的目标公司 2,499,000 股流通股通过特定事项协议转让
或者大宗交易的方式过户至甲方名下，甲方向乙方一支付股份转让款 1,999,000
元，甲方向乙方二支付股份转让款 500,000 元。
5.2 限售股份的表决权委托及交割
5.2.1 自乙方所持的目标公司 2,499,000 股流通股过户至甲方名下之日起，乙方一应将其拟转让给甲方的 6,000,000 股限售股股份对应的表决权不可撤销的委托给甲方行使，该委托授权效力及于因委托股份送股、转增股、配股等变更而新增的股份；甲方可就该等股份所对应的表决权的一切事项按照甲方自身的意思进行表决；委托期限至乙方一将其持有的 6,000,000 股限售股股份过户至甲方名下。
5.2.2 截至本协议签署之日，乙方一任目标公司董事长兼总经理的职务，xxx任目标公司监事会主席的职务；自乙方持有的流通股股份过户至甲方名下后，乙方一辞去目标公司董事长兼总经理的职务，乙方二辞去目标公司监事会主 席的职务，目标公司及时办理乙方的辞职以及股份限售手续；在乙方辞职满 6个月后，目标公司按照全国股转系统解限售相关规则为乙方持有的限售股份办理解限售手续，乙方在其持有的股份全部解除限售后 15 个工作日内，将其持有的 7,500,000 股股份通过特定事项协议转让或大宗交易的方式过户至甲方名下，甲方向乙方一支付股份转让款 6,000,000 元， 甲方向乙方二支付股份转让款 1,500,000 元。
6、过渡期
6.1 自各方签订本股份转让协议之日起至标的股份完成过户的期间为过渡期。
6.2 转让方承诺，在过渡期内将尽勤勉善良注意之义务，合理和正常管理、
营运和使用标的股权。
在过渡期内，除取得受让方的书面同意，转让方不得进行如下行为：
（1）在标的股权上设定任何质押、担保、留置或其他方式的第三者权益；
（2）作出任何同意分配标的公司利润的决议，或以任何形式分配标的公司的利润；
（3）将其持有标的股权转让给受让方以外的第三方，或同意标的公司以增资或其他方式引入外部投资者；
（4）进行任何影响标的公司正常经营活动的异常交易或引致异常债务的其他行为。
（5）过渡期内对标的股权以审慎尽职的原则行使股东权利、享有相关资产权益、履行义务并承担责任。
7、违约责任条款
x协议双方任何一方违约，违约方应向守约方支付相当于其转让/受让价款金额 20%的违约金，并赔偿守约方实际遭受的损失以及为追偿损失而支付的合理费用（包括但不限于律师费、财产保全费等）。
8、争议解决
因本协议产生的争议，各方先协商解决，协商不成的，有权向目标公司注册地人民法院依法诉讼。
9、其他
x协议自各方签字之日起生效。
1、协议主体
甲方（受托人）：xxx
xx（委托人）：xxx
目标公司：石家庄福润新技术股份有限公司
2、委托事项
2.1 在委托期限内,乙方不可撤销的将所持目标公司 6,000,000 股限售股份 (包括因该等股份的送股、配股、公积金转增、拆分股权等而形成的派生权利亦归入该等股份的股份)的所有股东权利授予甲方享有和行使。
甲方同意作为乙方唯一的受托人,依据目标公司现行有效的《公司章程》代表乙方行使如下委托权利:
（1）出席目标公司的股东大会会议并行使表决权、提案权、质询权、知情权等；
（2）对所有根据相关法律或目标公司的《公司章程》需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权、提案权、质询权、知情权等；
（3）行使现行有效的中华人民共和国法律、行政法规、行政规章、地方法规及其他有法律约束力的规范性文件等规定的股东所应享有的表决权及其他权利。
2.2 乙方将就甲方行使委托权利提供充分的协助,包括在必要时（例如为满足政府部门审批、登记、各案所需报送档之要求）及时签署相关法律文档。
2.3 如果在委托期限内的任何时候,委托权利的授予或行使因任何原因无法实现,双方立即寻求与无法实现的约定最相近的替代方案,并在必要时签署补充委托书,以确保甲方可继续实现本委托书委托之目的。
2.4 在委托期限内,乙方拥有表决权委托对应股份的收益权和分红权。
2.5 在委托期限内，未经甲方事先书面同意,乙方不得解除或变更对甲方的上述授权，亦不得对表决权委托的股份进行任何形式的减持或设定第三方质押等担保义务。
3、委托期限
x协议项下的委托期限，自《股份转让协议》约定的乙方所持的目标公司 2,499,000 股流通股过户至甲方名下之日起，至表决权委托股份过户至甲方名下之日止。
4、协议生效及解除
（1）本协议与双方签订的《股份转让协议》一起构成本次收购的全套文件，与《股份转让协议》具有同等法律效力。
（2）本协议自双方签字之日起生效，如因不可抗力造成本协议不能履行的，双方可协商解除本协议，由此所造成的损失，由双方本着公平原则共同承担。
四、本次收购的资金总额、资金来源及支付方式
收购人收购福润股份 999.90 万股股份，交易价格 1.00 元/股，合计交易对价
为 999.90 万元。
本次股份转让拟采取特定事项协议转让的方式。根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股份特定事项协议转让细则》第五条规定，本次收购的“转让价格应当不低于转让协议签署日该股票大宗交易价格范围的下限”。根据《全国中小企业股份转让系统股票交易规则》第一百零五条之规定，大宗交易的成交价格应“不低于前收盘价的 70%或当日已成交的最低价格中的较低者”。
本次收购的转让价格为 1.00 元/股，《股份转让协议》签署日为 2022 年 3
月 22 日。2022 年 3 月 22 日，福润股份的前收盘价为 1.01 元/股，当日无成交价。因此，本次收购的转让价格未低于转让协议签署日该股票大宗交易价格范围的下限（即前收盘价的 70%或当日已成交的最低价格中的较低者）。
截至 2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日，公众公司每股净资产分别为为 0.97 元、0.90 元。本次收购交易价格未低于公众公司最近一期经审计的每股净资产。
综上所述，本次收购价格满足特定事项协议转让的要求。
根据收购人出具的承诺，本次收购资金全部来源于收购人合法持有的资金，收购人具有履行相关收购义务的能力；不存在利用本次收购的股票向银行等金融机构质押取得融资的情形，亦不存在直接或间接利用公众公司资源获得其他任何形式财务资助的情况，同时不存在通过委托持股、信托持股或其他协议安排代他人持有公司股份的情形。
五、收购人及关联方在收购事实发生之日前六个月买卖被收购人股票的情况
截至收购报告书签署之日前六个月内，收购人及其关联方不存在买卖福润股份股票的情形。
六、收购人及关联方在报告日前二十四个月内与被收购人的交易情况
收购人及关联方以及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）在报告日前二十四个月内与被收购人未发生交易。
七、本次收购的授权和批准情况
（一）收购人的批准和授权
x次收购中收购人为自然人，本次收购行为系收购人真实意思表示，无需取得其他人的批准和授权。
（二）尚需履行的授权和批准
x次收购及相关股份权益变动活动不涉及国家产业政策、行业准入、国有股份转让、外商投资等事项，无需取得国家相关部门的批准。
本次收购的相关文件将按照《收购管理办法》的规定在指定的信息披露平台进行披露。
八、收购人股份限售安排
收购人持有的福润股份的股份在本次收购完成后 12 个月内不以任何形式转让。
xxx与收购人分别出具了不存在一致行动关系的承诺，表决权委托后，收购人有权独立行使其持有挂牌公司股份对应的表决权和受托股份对应的表决权，转让方xxx不再享有挂牌公司的表决权。上述表决权委托事项未能使转让方xxx与收购人达成一致行动意愿或安排，本次表决权委托不属于转让方和收购人通过协议或其他安排共同扩大能够支配挂牌公司股份表决权数量的情形。
除上述表决权委托安排之外，转让方和收购人不存在其他能够与对方共同扩大其所能支配的挂牌公司的股份表决权数量的安排，也不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的构成一致行动人的情形。xxx与收购人之间不存在一致行动关系。
根据《中华人民共和国民法典》第五百六十三条规定，当收购人未来未支付对价，致使合同目的不能实现的，守约方享有法定解除权。另外，根据交易各方《承诺函》的约定，如收购人未来未支付对价，守约方不具有单独解除合同的权利。
综上，如果收购人未按照协议约定支付对价，守约方不具有合同约定解除权，但符合《民法典》第五百六十三条规定的情形的，守约方享有法定合同解除权，但该法定合同解除权应当通过司法诉讼的方式予以行使。
《表决权委托协议》的成立与生效不以《股份转让协议》的成立和生效为前提，《股份转让协议》与《表决权委托协议》之间不存在从属关系。因此，《股份转让协议》是否解除不影响《表决权委托协议》的效力，其解除权的行使不影响《表决权委托协议》不可撤销的效力。根据《表决权委托协议》相关条款约定及委托方出具的承诺，协议各方可协商解除合同，合同各方没有单独解除合同的权利，委托合同当事人不可行使任意解除权。
根据《表决权委托协议》，本次表决权委托的期限为委托方持有的 2,499,000
股流通股过户至受托方名下之日起，至表决权委托的股份过户至受托方名下止。虽然《股份转让协议》解除权的行使不会影响《表决权委托协议》不可撤销的效力，但若收购方未能支付对价，转让方诉请法院解除《股份转让协议》，导致前述无限售股份未能完成过户，则会出现《表决权委托协议》虽然有效但收购人仍无法行使受托股份的表决权的情形，对公司控制权稳定产生不利影响。
根据交易各方出具的书面承诺，各方将严格按照《股份转让协议》、《表决权委托协议》的约定全面履行对应的义务和责任，若发生分歧，各方将通过友好协商的方式予以解决，尽可能降低对公司控制权稳定的影响。
第三节 x次收购目的及后续计划
一、本次收购目的
本次收购系收购人通过收购公众公司股份取得公众公司的控制权。收购人拟借助资本市场平台，逐步整合优质资源，拓宽公众公司业务领域，寻找新的盈利增长点，提高公众公司的持续盈利能力和长期发展潜力，提升公众公司股份价值和取得股东回报。
二、本次收购后续计划
（一）对公众公司主要业务的调整计划
x次收购完成后，收购人将利用公众公司平台有效整合资源，寻求具有较高盈利能力和市场潜力的项目，提升公众公司市场影响力及竞争力，改善公众公司经营情况，提升盈利能力，保障投资者权益。若未来收购人实施相应的调整计划，公众公司将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。
（二）对公众公司管理层的调整计划
x次收购完成后未来 12 个月内，收购人将根据公众公司的实际需要，本着有利于维护公众公司和全体股东的合法权益的原则，按照《公司法》、公司章程等相关规定，适时对公众公司董事会成员、监事会成员和高级管理人员提出必要的调整建议。如未来收购人就公众公司管理层提出调整建议，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。
（三）对公众公司组织结构的调整计划
截至本报告书签署之日，收购人暂无对公众公司组织结构进行调整的计划；本次收购完成后未来 12 个月内，如果根据公司实际情况需要进行组织机构的调整，收购人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（四）对公众公司章程的修改计划
截至本报告书签署之日，收购人暂无对公众公司章程进行调整的计划；本次收购完成后未来 12 个月内，如果根据公司实际情况需要修改公司章程，收购人将依据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》等有关法律、
法规的规定提出修改公司章程的建议，并及时履行信息披露义务。
（五）对公众公司资产进行处置的计划
截至本报告书签署之日，收购人暂无对公众公司资产进行处置的计划，本次收购完成后未来12个月内，如果根据公司实际情况需要对公司现有资产进行处置，收购人承诺将按照有关法律、法规之规定，履行相应的法定程序和义务。
（六）对公众公司员工的调整计划
截至本报告书签署之日，收购人暂无对公众公司员工聘用做出调整的计划；本次收购完成后未来12个月内，如果根据公司业务调整需要对公司人员进行聘用与解聘，公司将按照公司制度及相关法律、法规的要求，做到员工聘用与解聘的合法合规。
第四节 x次收购对公众公司的影响分析
一、本次收购对公众公司控制权的影响
本次收购前，xxxx有公众公司799.90万股股份，占公众公司总股本的
79.99%，为公众公司控股股东及实际控制人。
本次收购完成后，收购人xxx持有福润股份99.99%股份，xxx成为公众公司控股股东及实际控制人。
二、本次收购对公众公司其他股东权益的影响
收购人拟利用公众公司平台有效整合相关资源，拓宽公司业务领域，寻找新的盈利增长点，提高公司的持续盈利能力和长期发展潜力，提升公司股份价值和股东回报。因此，本次收购对股东权益有积极影响。
三、本次收购对公众公司治理结构的影响
本次收购实施前，福润股份已按照《公司法》、《证券法》的有关要求，建立了完善的法人治理结构，运作规范。
本次收购完成后，收购人将严格遵循《公司章程》及相关规定，履行股东职责，不损害其他股东利益。
四、本次收购对公众公司独立性的影响
本次收购完成后，收购人xxx为公众公司的控股股东及实际控制人。收购人承诺将保证公众公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性，具体承诺如下：
“（一）人员独立
1、保证公众公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在公众公司专职工作，不在本人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本人控制的其他企业中领薪。
2、保证公众公司的财务人员独立，不在本人控制的其他企业中兼职或领取报酬。
3、保证公众公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本人控制的其他企业之间完全独立。
（二）资产独立
1、保证公众公司具有独立完整的资产，公众公司的资产全部处于公众公司的控制之下，并为公众公司独立拥有和运营。保证本人及本人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用公众公司的资金、资产。
2、保证不以公众公司的资产为本人及本人控制的其他企业的债务违规提供担保。
（三）财务独立
1、保证公众公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证公众公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制
度。
3、保证公众公司独立在银行开户，不与本人及本人控制的其他企业共用银
行账户。
4、保证公众公司能够作出独立的财务决策，本人及本人控制的其他企业不通过违法违规的方式干预公众公司的资金使用、调度。
5、保证公众公司依法独立纳税。
（四）机构独立
1、保证公众公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2、保证公众公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
3、保证公众公司拥有独立、完整的组织机构，与本人控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
（五）业务独立
1、保证公众公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证尽量减少本人及本人控制的其他企业与公众公司的关联交易，无法
避免或有合理原因的关联交易则按照‘公开、公平、公正’的原则依法进行。”
五、本次收购对公众公司同业竞争及关联交易的影响
（一）本次收购对公众公司同业竞争的影响
截至本报告书签署日，收购人及其关联方与被收购人不存在同业竞争。为避免和消除与福润股份形成同业竞争的可能性，收购人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体承诺如下：
“1、本人控制的企业或关联企业将不会直接或间接经营任何与公众公司及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不会投资任何与公众公司及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；
2、如本人控制的企业或关联企业为进一步拓展业务范围，与公众公司及其下属公司经营的业务产生竞争，则本人控制的企业或关联企业将以停止经营产生竞争的业务的方式，或者以将产生竞争的业务纳入公众公司经营的方式，或者将产生竞争的业务转让给无关联关系第三方的方式避免同业竞争。
3、本人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反该等承诺并因此给公众公司造成损失的，本人将承担相应的赔偿责任。本承诺函在本人作为公众公司控制方期间持续有效。”
（二）本次收购对公众公司关联交易的影响
x报告书签署之日前二十四个月内，除本次收购涉及事项外，收购人及关联方以及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）与公众公司及其关联方不存在其他交易的情况。
收购人出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，具体如下：
“1、本人及本人关联方将尽可能减少与公众公司的关联交易。
2、若有不可避免的关联交易，本人及本人关联方将遵循市场公平、公正、公开的原则，依法与公众公司签订相关协议，履行合法程序，保证关联交易程序合法，交易价格、交易条件及其他协议条款公平合理，并将按照有关法律、法规、规范性文件和公众公司《公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，及相关管理制度的规定，依法履行信息披露义务并办理相关报批事宜，
保证不通过关联交易损害公众公司及其他股东的合法权益。
3、本人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反该等承诺并因此给公众公司造成损失的，本人将承担相应的赔偿责任。本承诺函在本人作为公众公司控制方期间持续有效。”
第五节 收购人作出的公开承诺及约束措施
一、收购人关于本次收购所作出的公开承诺及声明事项
（一）收购人符合资格的承诺
收购人承诺并保证不存在以下情形：
“1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、收购人最近两年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、收购人最近两年有严重的证券市场失信行为；
4、《公司法》第一百四十六条规定的情形；
5、法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会认定的不得收购公众公司的其他情形。”
（二）收购人资金来源的承诺
收购人承诺：“本人本次收购福润股份的资金来源于本人合法持有的资金，本人具有履行相关收购义务的能力；不存在利用本次收购的股票向银行等金融机构质押取得融资的情形，亦不存在直接或间接利用公众公司资源获得其他任何形式财务资助的情况，同时不存在通过委托持股、信托持股或其他协议安排代他人持有公司股份的情形。”
（三）保持公司独立、不占用资金的承诺
详见“第四节 x次收购对公众公司的影响分析”之“四、本次收购对公众公司独立性的影响”。
（四）规范关联交易、避免同业竞争的承诺
详见“第四节 x次收购对公众公司的影响分析”之“五、本次收购对公众公司同业竞争及关联交易的影响”。
（五）关于收购完成后 12 个月内不转让股票的承诺
收购人承诺：“本人持有的石家庄福润新技术股份有限公司的股份在本次收购完成后 12 个月内不以任何形式转让。”
（六）关于不向福润股份注入私募基金、类金融相关业务和房地产开发及投资类资产的承诺
收购人承诺：
“（一）完成收购后，在相关监管政策明确前，不会将私募基金及管理业务及其他具有金融属性的资产置入石家庄福润新技术股份有限公司（以下简称：“公众公司”），不会利用公众公司直接或间接从事私募基金及管理业务或其他具有金融属性的企业从事的业务，不会利用公众公司为私募基金及管理业务或其他具有金融属性的企业提供任何形式的帮助。
（二）完成收购后，在相关监管政策明确前，不会将控制的房地产开发业务置入公众公司，不会利用公众公司直接或间接从事房地产开发业务，不会利用公众公司为房地产开发业务提供任何形式的帮助。
如因本人违反承诺而导致石家庄福润新技术股份有限公司遭受任何经济损失，本人将对石家庄福润新技术股份有限公司进行相应赔偿。”
二、收购人未能履行承诺事项时的约束措施
根据收购人出具的《关于履行收购报告书相关承诺的声明》，收购人承诺如下：
“（1）本人将依法履行福润股份收购报告书披露的承诺事项。
（2）如果未履行福润股份披露的承诺事项，本人将在福润股份股东大会及全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台（ xxx.xxxx.xxx.xx 或 xxx.xxxx.xx）上公开说明未履行承诺的具体原因并向福润股份股东和社会公众投资者道歉。
（3）如果因未履行石家庄福润新技术股份有限公司收购报告书披露的相关承诺事项给福润股份或者其他投资者造成损失的，本人将向福润股份或者其他投资者依法承担赔偿责任。”
第六节 其他重要事项
截至本报告书签署之日，收购人不存在与本次收购有关的其他重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他重要事项。
第七节 相关中介机构
一、本次收购相关中介机构基本情况
（一）收购人财务顾问
名称：北京博星证券投资顾问有限公司法定代表人：xxx
注册地址：北京市西城区西直门南小街国英一号电话：000-00000000
财务顾问主办人：竟x、xxx
（二）收购人法律顾问
名称：河南吉豫律师事务所负责人：xxx
住所：河南郑州市金水区红旗路与文化路交叉口聚合大厦 503 室电话：0000-00000000
经办律师：xxx、xx
（三）被收购人法律顾问 名称：河南良承律师事务所负责人：xxx
住所：河南省郑州市金水区东明路 187 号金城大厦 B 座 7 层电话：0000-00000000
传真：0371-55933110
经办律师：xx、xxx
x、中介机构与收购人、被收购人及本次收购行为之间的关联关系
截至本报告书签署之日，参与本次收购的相关中介机构与收购人、被收购人以及本次收购行为之间不存在关联关系。
石家庄福润新技术股份有限公司 收购报告书
第八节 备查文件
一、备查文件目录
（一）收购人的身份证明文件；
（二）与本次收购有关的协议；
（三）收购人就本次收购出具的声明和承诺；
（四）财务顾问报告；
（五）法律意见书；
（六）证监会或者全国股份转让系统依法要求的其他备查文件。二、查阅地点
上述备查文件已备置于公众公司办公地点。公众公司联系方式如下：名称：石家庄福润新技术股份有限公司
地址：河北省石家庄市藁城区南墩村 307 国道北行 300 米电话：0000-00000000
联系人：焦素月
投资者可在全国中小企业股份转让系统和全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台（xxx.xxxx.xxx.xx 或 xxx.xxxx.xx）查阅本报告书全文。
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