一、本期债券评级为 AAA 级，发行人主体信用等级为 AAA 级。本期债券上市前，发行人最近一个会计期末（2020 年 9 月 30 日）的所有者权益合计为
上海复星医药（集团）股份有限公司
（住所：xxxxxx 000 x 0 x）
2021 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
（面向专业投资者）
牵头主承销商/受托管理人
（住所：xxxxxx 000 x）
联席主承销商
（住所：xxxxxxxxxx0xxxxxxxxx00x、15层）
（住所：xx（xx）xxxxxxxxxx000x）
（住所：xxxxxxxxxxxxx0x卓越时代广场（二期）北座）
签署日期： 年 月 日
重要声明
本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站（xxx.xxx.xxx.xx）网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
重大事项提示
一、本期债券评级为 AAA 级，发行人主体信用等级为 AAA 级。本期债券上市前，发行人最近一个会计期末（2020 年 9 月 30 日）的所有者权益合计为
人民币 3,948,298.97 万元（合并报表口径），其中归属于母公司的所有者权益合计为人民币 3,308,370.95 万元，发行人合并报表资产负债率为 50.98%；本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润（合并报表中归属于母公司所有者的净利润）为人民币 305,134.68 万元，预计不少于本期债券
一年利息的 1.5 倍。本期债券发行对象为《公司债券发行与交易管理办法》中规定的专业投资者，发行及上市安排见发行公告。
二、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券为固定利率，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
三、本期债券发行结束后，发行人将积极申请在上海证券交易所上市流 通。由于具体上市事宜需要在本期债券发行结束后进行，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在证券交易场所上市。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。
四、2017 年度-2019 年度及 2020 年 1-9 月，发行人非经常性损益金额分别为 7.79 亿元、6.18 亿元、10.88 亿元和 4.19 亿元，分别占公司当期归属于母公司所有者的净利润的 24.92%、22.83%、32.74%和 16.92%。上述非经常性损益主要由于非核心业务政府补助及非流动资产处置损益所致。尽管公司在医药行业具有专业的投资团队及良好业绩，但不排除未来可能出现因可供出售或处置的相关资产减少，或相关股权交易市场价格的波动，导致公司非经常性盈利金额下降并影响公司的偿债能力。
五、截至 2017 年末、2018 年末、2019 年末及 2020 年 9 月末，发行人有息债务余额分别为人民币 2,037,042.76 万元、2,343,436.02 万元、2,215,661.45 万
元和 2,559,295.03 万元，占当期负债合计比重分别为 63.20%、63.41%、60.02%和 62.32%。发行人有息债务主要由短期借款、一年内到期的非流动负债、其他流动负债、长期借款、应付债券及租赁负债组成。发行人有息债务余额占比较大，可能会对发行人的偿债能力构成一定影响。
六、2017 年度-2019 年度及 2020 年 1-9 月，发行人投资收益分别为 23.07亿元、18.15 亿元、35.65 亿元和 16.73 亿元，占当期利润总额的比重分别为 56.80%、50.72%、78.78%和 49.79%，虽然公司利润对投资收益的依赖在逐步减弱，但占比仍然较高。由于投资收益受资本市场、下属合营、联营企业经营业绩的影响较大，可持续性存在一定不确定性，可能造成当期利润波动较大，因此公司存在投资收益占比较大的风险。
七、对于医药制造及经销类企业，药品安全是企业的生命线。发行人制造或分销药品、医疗器械及医学诊断产品，必须承担产品责任索赔的风险。由于医药制造商须承担进行新产品临床测试所引致的一切后果，因此发行人亦可能面对因与公司订约进行临床测试的研究员专业失当所引致的索赔和开支；在医疗服务业务方面，公司可能须面对人身伤害或过失致死所引致的医疗事故索 赔。未来若发行人在药品生产方面疏于管理，可能出现重大药品质量安全问 题，使发行人的声誉和经营蒙受损失，故存在产品安全风险。
八、2017 年，中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）颁布了修订的
《企业会计准则第 14 号——收入》（简称“新收入准则”）、《企业会计准则第
22 号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 23 号——金融资产转
移》、《企业会计准则第 24 号——套期会计》以及《企业会计准则第 37 号—
—金融工具列报》（统称“新金融工具准则”）。发行人自 2018 年 1 月 1 日开始按照新修订的上述准则进行会计处理，根据衔接规定，对可比期间信息不予调整，首日执行新准则与现行准则的差异追溯调整本报告期期初未分配利润或其他综合收益。
2018 年 12 月，财政部修订印发了《企业会计准则第 21 号——租赁》（以
下简称“新租赁准则”），要求境内外同时上市的企业自 2019 年 1 月 1 日起施
行。发行人根据新租赁准则的要求，于 2019 年 1 月 1 日起实施新租赁准则，并
自 2019 年第一季度报告起按新租赁准则要求进行会计报表的编制及披露。
根据《关于修订印发 2019 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会
[2019]6 号）和《关于修订印发合并财务报表格式（2019 版）的通知》（财会
[2019]16 号）要求，资产负债表中，“应收票据及应收账款”项目分拆为“应收票据”及“应收账款”，“应付票据及应付账款”项目分拆为“应付票据”及“应付账
款”， “其他应收款”项目中的“应收利息”改为仅反映相关金融工具已到期可收取但于资产负债表日尚未收到的利息（基于实际利率法计提的金融工具的利息包含在相应金融工具的账面余额中），“其他应付款”项目中的“应付利息”改为仅反映相关金融工具已到期应支付但于资产负债表日尚未支付的利息（基于实际利率法计提的金融工具的利息包含在相应金融工具的账面余额中）。
九、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受发行人为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约 束。
十、在本期债券存续期内，发行人因股权激励、员工持股计划或业绩承诺导致股份回购的减资不构成召开债券持有人会议的情形。
十一、本期债券发行对象为专业投资者。专业投资者应当具备相应的风险识别和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，专业投资者需要符合
《公司债券发行与交易管理办法》等相关法律法规限定的资质条件。
十二、在本期债券评级的信用等级有效期内至本期债券本息的约定偿付日止，资信评级机构将对本公司进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级期间，资信评级机构将持续关注本公司外部经营环境的变化、影响本公司经营或财务状况的重大事件、本公司履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映本公司的信用状况。上述跟踪评级报告将同时在评级机构网站（xxxx://xxx.xxxxx.xxx）和上海证券交
易所网站（xxxx://xxx.xxx.xxx.xx）公告，且交易所网站公告披露时间不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。
十三、由于跨年分期发行，本期债券的名称变更为“上海复星医药（集团）股份有限公司 2021 年公开发行公司债券（第一期）”，本期债券名称变更不改变原签订的与本期公司债券发行相关的法律文件效力，原签署的相关法律文件对更名后的公司债券继续具有法律效力。前述法律文件包括但不限于《上海复星医药
（集团）股份有限公司 2020 年公开发行公司债券受托管理协议》、《上海复星医
药（集团）股份有限公司 2020 年公开发行公司债券债券持有人会议规则》。
目 录
第一节发行概况 8
一、本期发行的基本情况 8
二、本期债券发行及上市安排 13
三、本期债券发行的有关机构 13
四、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系 15
第二节发行人及本期债券的资信情况 17
一、本期债券的信用评级情况 17
二、公司债券信用评级报告主要事项 17
三、主要资信情况 19
第三节发行人基本情况 21
一、公司概况 21
二、公司设立及历史沿革情况 21
三、报告期内重大资产重组情况 35
四、发行人股东情况 35
五、发行人控股股东及实际控制人情况 36
六、发行人对其他企业的重要权益投资情况 38
七、发行人董事、监事、高级管理人员情况 41
八、发行人业务与技术情况 55
九、法人治理结构及相关机构运行情况 77
十、发行人及其重要子公司和董事、监事、高级管理人员报告期内违法违规情况 80
十一、发行人独立性情况 81
十二、发行人关联方及关联交易 84
十三、报告期内发行人资金被股东及其关联方违规占用或者为控股股东及其关联方提供担保的情形 103
十四、发行人内部控制情况 103
十五、信息披露事务及投资者关系管理的制度安排 108
第四节财务会计信息 110
一、最近三年财务报告审计情况 110
二、最近三年主要会计政策变更和重要前期差错更正情况 110
三、最近三年及一期财务会计资料 120
四、发行人最近三年及一期合并报表范围的主要变化 128
五、报告期内主要财务指标 130
六、管理层讨论与分析 131
七、公司投资收益与政府补助情况 162
八、公司最近一期末有息债务情况 163
九、本期发行后公司资产负债结构的变化 164
十、未决诉讼或仲裁事项 165
十一、其他重要事项 165
十二、对外担保情况 166
十三、其他受限资产情况 167
第五节募集资金运用 168
一、公司债券募集资金数额 168
二、募集资金运用计划 168
三、本期债券募集资金专项账户的管理安排 169
四、募集资金运用对发行人财务状况的影响 169
五、发行人关于本期债券募集资金的承诺 170
六、前次公开发行公司债券的募集资金使用情况 170
第六节备查文件 172
一、备查文件目录 172
二、查阅时间 172
三、查阅地点 172
第一节发行概况
一、本期发行的基本情况
（一）注册情况及注册规模
2019 年 3 月 29 日，本公司第七届董事会第八十二次会议（临时会议）审议通过了《关于本公司符合公开发行公司债券条件的议案》、《关于本公司公开发行公司债券方案的议案》和《关于提请股东大会授权董事会（或其转授权人士）全权办理本次公开发行公司债券相关事宜的议案》。
2019 年 6 月 25 日，本公司 2018 年度股东大会通过了《关于本公司符合公开发行公司债券条件的议案》、《关于本公司公开发行公司债券方案的议案》和
《关于提请股东大会授权董事会（或其转授权人士）全权办理本次公开发行公司债券相关事宜的议案》。
经中国证监会“证监许可【2020】701 号”文件注册，公司面向专业投资者公开发行面值总额不超过人民币 50 亿元的公司债券。公司将综合市场等各方面情况确定本期债券的发行时间、发行规模及发行条款。
（二）本期债券基本条款
1、债券名称：上海复星医药（集团）股份有限公司 2021 年公开发行公司债券（第一期）。
2、发行规模：本期债券基础发行规模 10 亿元，超额配售规模不超过 10 亿
元（含 10 亿元）。
3、票面金额及发行价格：本期债券票面金额为 100 元，按面值平价发行。
4、债券品种和期限：本期债券分设两个品种，其中品种一期限为 4 年，第
2 个计息年度末设发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权；品种二期限
为 5 年，第 3 个计息年度末设发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。
5、品种间回拨选择权：发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否行使品种间回拨选择权，即减少其中一个品种的发行规模，同时对另一品种的发行规模增加相同金额，单一品种最大拨出规模不超过本期债券发行总额。
6、发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第 2 个计息年度末调整本期债券品种一第 3、4 个计息年度的票面利率。发行人将于本期债券存续期内第 2 个计息年度付息日前的第 35 个交易日，通知本期债券持有人是否调整本期债券票面利率、调整方式（加/减调整幅度）以及调整幅度。若发行人未在本期债券存续期第 2 个计息年度末行使调整票面利率选择权，则本期债券第 3、4 个计息年度票面利率仍维持前 2 个计息年度票面利率不变。
发行人有权决定是否在本期债券存续期的第 3 计息年度末调整本期债券品种二存续期第 4、5 个计息年度的票面利率；发行人将于本期债券存续期内第 3计息年度付息日前的第 35 个交易日，通知本期债券持有人是否调整本期债券票面利率、调整方式（加/减调整幅度）以及调整幅度。若发行人未在本期债券存续期第 3 个计息年度末行使品种二调整票面利率选择权，则本期债券品种二第 4、5 个计息年度票面利率维持前 3 个计息年度原有票面利率不变。
7、投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券品种一票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券品种一的第 2 个计息年度付息日将持有的本期债券品种一全部或部分回售给发行人。发行人发出关于是否调整本期债券品种二票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券品种二的第 3 个计息年度付息日将持有的本期债券品种二全部或部分回售给发行人。发行人将按照上交所和证券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
8、还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
9、起息日：本期债券的起息日为 2021 年 2 月 2 日。
10、利息登记日：本期债券存续期间，按照上交所和中国证券登记公司的相关规定办理；在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一起支付）。
11、付息日：本期债券品种一付息日为 2022 年至 2025 年每年的 2 月 2 日
（如遇法定节假日和/或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）；若本期债券品种一的投资人行使回售选择权，则本期债券品
种一回售部分的付息日为 2022 年至 2023 年每年的 2 月 2 日（如遇法定节假日
和/或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。
本期债券品种二付息日为 2022 年至 2026 年每年的 2 月 2 日（如遇法定节
假日和/或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间付息款项不另计利
息）；若第 3 个计息年度末本期债券品种二的投资人行使回售选择权，则本期债
券品种二回售部分的付息日为 2022 年至 2024 年每年的 2 月 2 日（如遇法定节
假日和/或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。
12、到期日：本期债券品种一的到期日为 2025 年 2 月 2 日，若第 2 个计息年度末本期债券品种一的投资人行使回售选择权，则本期债券品种一回售部分的到期日为 2023 年 2 月 2 日；本期债券品种二的到期日为 2026 年 2 月 2 日，
若第 3 个计息年度末本期债券品种二的投资人行使回售选择权，则本期债券品
种二回售部分的到期日为 2024 年 2 月 2 日。
13、计息期限：本期债券品种一的计息期限为 2021 年 2 月 2 日至 2025 年 2
月 1 日，若第 2 个计息年度末本期债券品种一的投资人行使回售选择权，则本
期债券品种一回售部分的计息期限为 2021 年 2 月 2 日至 2023 年 2 月 1 日；本
期债券品种二的计息期限为 2021 年 2 月 2 日至 2026 年 2 月 1 日，若第 3 个计息年度末本期债券品种二的投资人行使回售选择权，则本期债券品种二回售部分的计息期限为 2021 年 2 月 2 日至 2024 年 2 月 1 日。
14、兑付登记日：本期债券的兑付登记日将按照上交所和登记机构的相关规定执行。在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得所持本期债券的本金及最后一期利息。
15、兑付日：本期债券品种一本金兑付日为 2025 年 2 月 2 日（如遇法定节
假日和/或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）；若本期债券的投资人行使回售选择权，则本期债券品种一回售部分的兑付日为 2023 年 2 月 2 日（如遇法定节假日和/或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。
本期债券品种二本金兑付日为 2026 年 2 月 2 日（如遇法定节假日和/或休息
日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）；若本期债
券的投资人行使回售选择权，则本期债券品种二回售部分的兑付日为 2024 年 2
月 2 日（如遇法定节假日和/或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）
16、支付方式：本期债券本息的支付方式按照债券登记机构的相关规定办理。
17、支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者 截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本 期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。
18、债券利率及确定方式：本期债券的票面利率为固定利率，将根据簿记建档结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定协商一致，在利率询价区间内确定。
19、担保情况：本期债券无担保。
20、募集资金专项账户：本期债券发行人将于监管银行处开设专项资金账户，用于本期债券的募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。
21、募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后，拟用于补充本公司营运资金和偿还计息债务本息。
22、信用级别及资信评级机构：经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为 AAA 级，本期债券信用等级为 AAA 级。
23、牵头主承销商/簿记管理人：海通证券股份有限公司。
24、债券受托管理人：海通证券股份有限公司。
25、联席主承销商：瑞银证券有限责任公司、国泰君安证券股份有限公司和中信证券股份有限公司。
26、发行方式：本期债券采取网下面向专业投资者询价配售方式公开发行。
27、发行对象：本期债券发行对象为专业投资者。
28、配售规则：本期债券配售规则详见发行公告。
29、承销方式：本期发行由主承销商组织的承销团以余额包销方式承销。
30、公司债券上市或转让安排：本期发行结束后，发行人将向上交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。
31、新质押式回购：公司主体信用等级为 AAA 级，本期债券的信用等级为 AAA 级，符合进行新质押式回购交易的基本条件，公司拟向上交所及债券登记机构申请新质押式回购安排。
32、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
（三）本期债券上市场所及投资者范围
经发行人 2019 年 3 月 29 日召开的第七届董事会第八十二次会议（临时会
议）决议通过，并经发行人 2019 年 6 月 25 日召开的 2018 年度股东大会决议通过，本次债券拟在上交所上市交易或转让。
本期债券拟面向专业投资者公开发行，本期债券在发行环节和交易环节的投资者均为专业投资者。专业投资者范围包括：
1、经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、期货公司、基金管理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司等；经行业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人。
2、上述机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产品、基金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品、经行业协会备案的私募基金。
3、社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金，合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）。
4、同时符合下列条件的法人或者其他组织：
（1）最近 1 年末净资产不低于 2,000.00 万元；
（2）最近 1 年末金融资产不低于 1,000.00 万元；
（3）具有 2 年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历。
5、同时符合下列条件的个人：
（1）申请资格认定前 20 个交易日名下金融资产日均不低于 500 万元，或
者最近 3 年个人年均收入不低于 50 万元；
（2）具有 2 年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历，或者具有
2 年以上金融产品设计、投资、风险管理及相关工作经历，或者属于本条第（一）
项规定的专业投资者的高级管理人员、获得职业资格认证的从事金融相关业务的注册会计师和律师。
6、中国证监会和交易所认可的其他投资者。
二、本期债券发行及上市安排
（一）本期债券发行时间安排
发行公告刊登日期：2021 年 1 月 27 日
发行首日：2021 年 1 月 29 日
网下发行期限：2021 年 1 月 29 日至 2021 年 2 月 2 日，共 3 个交易日。
（二）本期债券上市安排
本期债券发行结束后，本公司将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。
三、本期债券发行的有关机构
（一）发行人
名称：上海复星医药（集团）股份有限公司法定代表人：xxx
住所：xxxxxx 000 x 0 x联系人：xx、xx
联系电话：000-00000000/000-00000000传真：021-33987020
（二）承销团/簿记管理人/债券受托管理人
1、牵头主承销商/簿记管理人/债券受托管理人名称：海通证券股份有限公司
法定代表人：xx
住所：xxxxxx 000 x
项目经办人：xxx、xx、xxx、xxx、xx、xxx电话：000-00000000
传真：010-88027190
2、联席主承销商
名称：瑞银证券有限责任公司法定代表人：xxx
住所：xxxxxxxxxx 0 xxxxxxxxx 00 x、15 层项目经办人：xxx、xx、xx、xxx、xx、xxx、xx电话：000-00000000
传真：010-58328964
3、联席主承销商
名称：国泰君安证券股份有限公司董事长/法定代表人：xx
住所：xx（xx）xxxxxxxxxx 000 x项目经办人：xxx、时光、xxx
电话：000-00000000传真：021-38670666
4、联席主承销商
名称：中信证券股份有限公司法定代表人：xxx
住所：xxxxxxxxxxxxx 0 x卓越时代广场（二期）北座联系人：xxx、xx、xx、xxx、xxx
电话：000-00000000传真：010-60836960
（三）发行人律师
名称：xxxx（上海）事务所律师事务所负责人：xx
住所：xxxxxxx000xxxxx00-00x经办律师：xx、xxx
电话：000-00000000传真：021-62676960
（四）会计师事务所
名称：xxxx会计师事务所（特殊普通合伙）会计师事务所负责人：xxx
住所：xxxxxxxxxx 0 xxxxxxxxx 00 x 00-00 x签字注册会计师：xxx
电话：000-00000000传真：010-85188298
（五）资信评级机构
名称：上海新世纪资信评估投资服务有限公司法定代表人：xxx
住所：xxxxxxxxx 0000 x X x 000 x X-00
评级人员：xxx、xxx电话：000-00000000
传真：021-63610539
（六）本期债券申请上市的证券交易所名称：上海证券交易所
办公地址：xxxxxxx 000 x上海证券大厦总经理：xx
电话：000-00000000传真：021-68804868
（七）本期债券登记机构
名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办公地址：xxxxxxxxxxx 000 x 00 x总经理：xx
电话：000-00000000传真：021-68870064
四、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系
截至 2020 年 9 月末，海通证券股份有限公司未持有复星医药（000000.XX），亦未持有复星医药（0000.XX）股票。
截至 2020 年 9 月末，瑞银证券有限责任公司未持有复星医药（000000.XX），亦未持有复星医药（0000.XX）股票；UBS AG（UBS AG 持有瑞银证券 51%的股权）持有复星医药（0000.XX）3,585,078 股，并持有复星医药（000000.XX） 2,484,717 股，并合计占 2020 年 9 月末发行人总股本 2,562,898,545 股的 0.24%。
截至 2020 年 9 月末，中信证券股份有限公司持有复星医药（000000.XX）
68,932 股， 中信证券股份有限公司资产管理业务股票账户持有复星医药
（000000.XX）15,100 股，中信证券股份有限公司资产管理业务股票账户持有复星医药（000000.XX）276,980 股，合计占2020 年9 月末发行人总股本2,562,898,545股的 0.01%。
截至 2020 年 9 月末，国泰君安证券股份有限公司自营股东账户持仓复星医药（000000.XX）5,484 股，划入券源股东账户持仓复星医药（000000.XX）140,900股，上海国泰君安证券资产管理有限公司资管计划持有复星医药（000000.XX）股票 3,229,001 股，持有复星医药（0000.XX）股票 2,228,157 股，融券专户持仓
复星医药（000000.XX）的数量为 140,900 股。合计占 2020 年 9 月末发行人总股
本 2,562,898,545 股的 0.22%
以上主承销商与发行人的直接或间接股权关系不构成实质性利害关系。
除以上持仓关系外，发行人与本期发行有关的其他中介机构及其法定代表人或负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系等实质性利害关系。
第二节发行人及本期债券的资信情况
一、本期债券的信用评级情况
发行人聘请了上海新世纪资信评估投资服务有限公司对本期债券的资信情况进行评级。根据上海新世纪 2021 年 1 月 20 日出具的《上海复星医药（集团）
股份有限公司 2021 年公开发行公司债券（第一期）（面向专业投资者）信用评级报告》（新世纪债评【2021】010119），发行人的主体信用等级为 AAA 级，本期债券的信用等级为 AAA 级。
二、公司债券信用评级报告主要事项
（一）评级信用结论及标识所代表的涵义
经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为 AAA 级，该等级反映了发行人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。本期债券的信用等级为 AAA 级，该等级反映了债券的偿付安全性极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。
（二）评级报告的主要内容
1、优势/机遇
（1）行业发展前景较好。近年来，我国医药市场继续扩大，同时政府在医药工业、医药流通行业、医疗器械及医疗服务领域出台了一系列政策，有利于行业的规范及集中度的提高，行业发展前景较好。
（2）主业具有竞争力。复星医药收入保持增长，在部分细分市场保持了较明显的优势地位。同时，公司较强的研发实力有利于其竞争优势的保持和强化。
（3）财务状况良好。复星医药盈利能力和现金获取能力均较强，经营环节现金流状况较好，权益资本实力雄厚，财务状况良好。
（4）资金成本优势。复星医药融资渠道畅通且多样，综合融资成本较低为公司持续发展提供良好的保障。
2、风险
（1）并购资金压力、估值风险及整合风险。外延式扩张是复星医药实现业务快速发展的重要方式之一。近年来公司海外并购较快，资金压力较大，形成一定的估值风险和较大的整合风险。
（2）药品降价压力。医保控费或将影响医药制造行业用药结构，药品面临较大降价压力，对业内企业的成本控制提出挑战。
（3）新药研发不达预期风险。药品存在研发周期长、技术风险大等特点，复星医药新药研发存在一定不确定性。
（4）药品质量安全风险。药品质量安全问题关乎制药企业的兴衰乃至存亡，复星医药采取的诸多防范措施可有效降低但不能完全消除药品安全风险。
3、关注
关注复宏xx后续上市进展情况。2020 年 3 月 30 日，公司对外公告其董事会同意并提请股东大会批准复宏xx于境内首次公开发行人民币普通股（A 股）并在上海证券交易所科创板上市交易。截至目前，该事项已经股东大会批准，该些事项需持续关注。
（三）跟踪评级安排
根据相关主管部门的监管要求和本评级机构的业务操作规范，在本次公司债存续期（本期公司债发行日至到期兑付日止）内，评级机构将对其进行跟踪评级。
定期跟踪评级报告每年出具一次，跟踪评级结果和报告于发行人年度报告 披露后 2 个月内出具，且不晚于每一会计年度结束之日起 6 个月内。定期跟踪 评级报告是评级机构在发行人所提供的跟踪评级资料的基础上做出的评级判断。
在发生可能影响发行人信用质量的重大事项时，本评级机构将启动不定期跟踪评级程序，发行人应根据已作出的书面承诺及时告知本评级机构相应事项并提供相应资料。
评级机构的跟踪评级报告和评级结果将对发行人、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。
在持续跟踪评级报告出具 5 个工作日内，评级机构将把跟踪评级报告发送至发行人，并同时发送至交易所网站公告，且交易所网站公告披露时间将不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。
如发行人不能及时提供跟踪评级所需资料，评级机构将根据相关主管部门监管的要求和评级机构的业务操作规范，采取公告延迟披露跟踪评级报告，或暂停评级、终止评级等评级行动。
三、主要资信情况
（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况
截至 2020 年 9 月末，公司已获得中国银行、中国工商银行、中国农业银行、
汇丰银行和渣打银行等银行及其他金融机构共计等值人民币 481.88 亿元的授信
额度，其中已使用授信额度约人民币 173.84 亿元，未使用授信额度约 308.04 亿元。
（二）报告期内与主要客户发生业务往来时的严重违约情况
公司在报告期内与主要客户发生业务往来时，没有出现过严重违约现象。
（三）报告期内发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况
证券名称 | 债券类型 | 发行期限 （年） | 主体评级 | 债项评级 | 票面利率 （%） | 发行规模 （亿元） | 剩余规模 （亿元） | 到期日 |
16 复药 01 | 公司债券 | 3+2 | AAA | AAA | 4.50 | 30.00 | 29.945 | 2021.03.04 |
17 复药 01 | 公司债券 | 3+2 | AAA | AAA | 3.48 | 12.50 | 10.9195 | 2022.03.14 |
18 复药 01 | 公司债券 | 3+2 | AAA | AAA | 5.10 | 13.00 | 13.00 | 2023.08.13 |
18 复药 02 | 公司债券 | 2+2 | AAA | AAA | 3.83 | 5.00 | 2.40 | 2022.11.30 |
18 复药 03 | 公司债券 | 3+2 | AAA | AAA | 4.68 | 10.00 | 10.00 | 2023.11.30 |
合计 | 70.50 | 68.8645 |
截至募集说明书签署日，公司已发行未到期的债券及其他债务融资工具情况如下表所示：
注：①16 复药 01 发行票面利率为 3.35%，2019 年 3 月 4 日后调整为 4.50%；
②17 复药 01 发行票面利率为 4.50%，2020 年 3 月 14 日后调整为 3.48%；
③18 复药 02 发行票面利率为 4.47%，2020 年 11 月 30 日后调整为 3.83%。以上债券存续期间，公司不存在延迟支付利息或本金的情况。
（四）发行人报告期内合并报表口径下主要财务指标
表：发行人近三年及一期主要财务指标
财务指标 | 2020 年 1-9 月/9 月末 | 2019 年度/末 | 2018 年度/末 | 2017 年度/末 |
流动比率 | 1.01 | 1.17 | 1.00 | 0.91 |
速动比率 | 0.77 | 0.92 | 0.79 | 0.72 |
资产负债率 | 50.98% | 48.50% | 52.39% | 52.01% |
贷款偿还率 | 100% | 100% | 100.00% | 100.00% |
财务指标 | 2020 年 1-9 月/9 月末 | 2019 年度/末 | 2018 年度/末 | 2017 年度/末 |
利息保障倍数 | 6.14 | 5.12 | 4.81 | 7.88 |
利息偿付率 | 100% | 100% | 100.00% | 100.00% |
EBITDA（亿元） | 52.29 | 71.21 | 58.56 | 55.85 |
EBITDA 利息保障倍数 | 8.04 | 6.51 | 6.25 | 9.49 |
扣除非经常性损益后的 加权平均净资产收益率 | 6.25% | 7.77% | 7.92% | 9.77% |
上述各指标的具体计算公式如下：
1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=（流动资产-存货净额）/流动负债
3、资产负债率=总负债/总资产
4、贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额
5、利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用，其中利息费用=计入财务费用的利息支出+资本化利息支出
6、利息偿付率=实际支付利息/应付利息
7、EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销
8、EBITDA 利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销）/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）
第三节发行人基本情况
一、公司概况
1、中文名称：上海复星医药（集团）股份有限公司
2、英文名称：Shanghai Fosun Pharmaceutical（Group）Co., Ltd. 3、住所：上海市曹杨路510号9楼
4、办公地址：上海市宜山路1289号
5、法定代表人：吴以芳
6、注册资本：人民币256,289.8545万元
7、实缴资本：人民币256,289.8545万元
8、成立日期：1995年5月31日
9、统一社会信用代码：913100001330605412
10、所属行业：医药制造业
11、经营范围：生物化学产品，试剂，生物四技服务，生产销售自身开发的产品，仪器仪表，电子产品，计算机，化工原料（除危险品），咨询服务；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务，经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
12、信息披露事务负责人/董事会秘书：董晓娴 13、电子信箱：ir@fosunpharma.com
14、电话号码：021-33987870
15、传真号码：021-33987871
16、邮政编码：200233
17、互联网网址：http://www.fosunpharma.com
二、公司设立及历史沿革情况
（一） 发行人设立前相关情况
上海复星医药（集团）股份有限公司前身为上海复星实业公司。上海复星实业公司系由广信科技、上海永信咨询有限公司、上海复生生物工程研究所和部分内部职工共同投资设立的股份合作制企业，注册资金为 200 万元。上述注册资金已经上海市闸北区股份制企业服务中心和上海国华会计师事务所出具《资金信用证明》验证确认全部缴足。
1994 年 12 月，广信科技收购其他股东上海永信咨询有限公司、上海复生生物工程研究所以及内部职工持有的上海复星实业公司全部股权，并与复星高科技共同对股份合作制企业增资并将其改制为有限责任公司，同时更名为“上海复星实业有限公司”。上述变更完成后，上海复星实业有限公司的注册资本为 2,000
万元，其中复星高科技出资 1,800 万元，广信科技出资 200 万元。上海爱华审计
师事务所对本次新增注册资本缴付情况进行了审验，并于 1994 年 12 月 20 日出具了上海爱业字[94]085 号《验资报告》，确认上海复星实业有限公司已收到全体股东缴纳的新增注册资本。
1997 年 4 月，上海复星实业有限公司的注册资本增至 5,880 万元，其中复
星高科技出资 5,680 万元，广信科技出资 200 万元。上海爱华审计师事务所对本
次新增注册资本缴付情况进行了审验，并于 1997 年 4 月 20 日出具了上海爱业字[97]147 号《验资报告》，确认上海复星实业有限公司已收到复星高科技缴纳的新增注册资本。
1998 年1 月，复星高科技转让其持有的上海复星实业有限公司的部分股权。
转让完成后复星高科技出资 5,560 万元，广信科技出资 200 万元，上海申新实业
（集团）有限公司出资 55 万元，上海西大堂科技投资发展有限公司出资 55 万
元，上海英富信息发展有限公司出资 10 万元。上海爱华审计师事务所对本次股
权转让情况进行了审验，并于 1998 年 3 月 20 日出具了上海爱业字[98]第 655 号
《验资报告》，确认了上海复星实业有限公司的全体股东的出资情况。
（二） 1998 年发起人募集设立股份公司，首次公开发行并上市
1998 年 5 月 14 日，经上海市人民政府沪府[1998]23 号批准，上海复星实业
有限公司以经审计的截至 1997 年 12 月 31 日的净资产值 10,070 万元按 1:1 比例折股，变更为“上海复星实业股份有限公司”，同时向社会公众发行人民币普通股 5,000 万股。
1998 年 6 月 17 日，经中国证监会证监发字[1998]163 号批准，上海复星实
业股份有限公司向社会公开发行人民币普通股 5,000 万股（含公司职工股 500 万
股），每股面值 1 元，发行价为每股 7.15 元，募集资金总额为 357,500,000 元。大华会计师事务所有限公司对上海复星实业股份有限公司设立时的发起人法人股应缴股款情况进行了审验，并于 1998 年 5 月 16 日出具了华业字（98）第 753号《验资报告》；大华会计师事务所有限公司对上海复星实业股份有限公司（筹）设立时的公众股股款募集情况进行了审验，并于 1998 年 7 月 3 日出具了华业字
（98）第 860 号《验资报告》。
上海复星实业股份有限公司股票于 1998 年 8 月 7 日在上交所上市。上海市
工商行政管理局于 1998 年 7 月 13 日向上海复星实业股份有限公司核发了企业法人营业执照。
首次公开发行完成后，上海复星实业股份有限公司的股本结构如下：
股东类别 | 持股数（万股） | 比例 |
发起人法人股 | 10,070 | 66.82% |
社会公众股（含公司职工股） | 5,000 | 33.18% |
合计 | 15,070 | 100.00% |
（三） 1999 年资本公积转增股本
根据上海复星实业股份有限公司于 1999 年 1 月 25 日召开的 1999 年度第一次临时股东大会批准的资本公积转增股本方案，并经上海市证券期货监督管理办公室沪证司（1999）02 号批准，同意上海复星实业股份有限公司以 1998 年末总股本 15,070 万股为基数，向全体股东每 10 股转增 5 股，共计转增 7,535 万股。大华会计师事务所有限公司对本次资本公积转增股本事项进行了审验，并出具了华业字（99）第 789 号验资报告。上海市工商行政管理局于 1999 年 5 月 12 日向上海复星实业股份有限公司换发了企业法人营业执照。
股东类别 | 持股数（万股） | 比例 |
发起人法人股 | 15,105 | 66.82% |
社会公众股（含公司职工股） | 7,500 | 33.18% |
合计 | 22,605 | 100.00% |
本次转增股本完成后，上海复星实业股份有限公司总股本为 22,605 万股，股本结构如下：
（四） 2000 年送股
根据上海复星实业股份有限公司于 2000 年 3 月 23 日召开的 1999 年度股东大会决议，并经中国证监会上海证券监管办公室沪证司[2000]28 号批准，同意上海复星实业股份有限公司以总股本 22,605 万股为基数，向全体股东每 10 股派送
红股 2 股，共计送股 4,521 万股。大华会计师事务所有限公司对上海复星实业股
份有限公司本次送股涉及的增资事项进行了审验，并于 2000 年 4 月 28 日出具
了华业字（2000）第 906 号《验资报告》。上海市工商行政管理局于 2000 年 6
月 19 日向上海复星实业股份有限公司换发了企业法人营业执照。
股东类别 | 持股数（万股） | 比例 |
发起人法人股 | 18,126 | 66.82% |
社会公众股（含公司职工股） | 9,000 | 33.18% |
合计 | 27,126 | 100.00% |
本次送股完成后，上海复星实业股份有限公司总股本为 27,126 万股，股本结构如下：
（五） 2000 年配股
根据上海复星实业股份有限公司于 2000 年 3 月 23 日召开的 1999 年度股东大会决议，并经中国证监会证监公司字[2000]83 号批准，同意上海复星实业股份有限公司向社会公众配售 2,250 万股。
上海复星实业股份有限公司向社会公众配售股份的配售价格为每股 20.00
元，募集股款总额为 45,000 万元。大华会计师事务所有限公司对上海复星实业
股份有限公司本次配股涉及的股款募集情况进行了审验，并于 2000 年 8 月 22
日出具了华业字（2000）第 1108 号《验资报告》。上海市工商行政管理局于 2000
年 9 月 14 日向上海复星实业股份有限公司换发了企业法人营业执照。
股东类别 | 持股数（万股） | 比例 |
发起人法人股 | 18,126 | 61.70% |
社会公众股（含公司职工股） | 11,250 | 38.30% |
合计 | 29,376 | 100.00% |
本次配股完成后，上海复星实业股份有限公司总股本为 29,376 万股，股权结构如下：
（六） 2002 年资本公积转增股本
根据上海复星实业股份有限公司于 2002 年 4 月 25 日召开的 2001 年度股东大会决议批准的资本公积转增股本方案，并经中国证监会上海证券监管办公室沪证司[2002]98 号批准，上海复星实业股份有限公司以 2001 年末总股本 29,376
万股为基数，向全体股东每 10 股转增 3 股，共计转增 8,812.8 万股。安永大华会计师事务所有限责任公司对本次资本公积转增股本事项进行了审验并出具了安永大华业字（2002）第 039 号《验资报告》。上海市工商行政管理局于 2002
年 7 月 15 日向上海复星实业股份有限公司换发了企业法人营业执照。
股东类别 | 持股数（万股） | 比例 |
发起人法人股 | 23,563.80 | 61.70% |
社会公众股（含公司职工股） | 14,625.00 | 38.30% |
合计 | 38,188.80 | 100.00% |
本次转增完成后，上海复星实业股份有限公司总股本为 38,188.8 万股，股权结构如下：
（七） 2003 年发行可转换公司债券
经中国证监会证监发行字[2003]118 号批准，上海复星实业股份有限公司于
2003 年 10 月 28 日发行可转换公司债券，发行总额为 95,000 万元，票面金额为
100 元，按面值平价发行，可转债期限为 5 年。2003 年 11 月 17 日，该可转换公司债券（简称“复星转债”，证券代码：100196）在上交所上市。“复星转债”自 2004 年 4 月 28 日开始转换为上海复星实业股份有限公司发行的公司 A 股股票
（简称“复星转股”，证券代码：181196）。
（八） 2004 年可转换公司债券转为社会公众股及资本公积转增股本
截至 2004 年 6 月 16 日，社会公众将持有的可转换公司债券以平均转股价
格 10.06 元转换为社会公众股合计 27,024,329 股。根据上海复星实业股份有限公司章程以及可转换公司债券募集说明书发行条款等相关规定，社会公众持有的可转换公司债券自 2004 年 6 月 17 日至 6 月 23 日停止交易；根据可转换公司债
券的初始转股价格调整机制，因上海复星实业股份有限公司召开 2003 年度股东
大会审议通过了资本公积转增股本方案（每 10 股送 10 股），自 2004 年 6 月 24
日始，上海复星实业股份有限公司可转换债券的初始转股价格由 10.06 元调整为
5.03 元。自 2004 年 6 月 24 日至 6 月 30 日期间，社会公众将持有的可转换公司
债券以转股价格 5.03 元转换为社会公众股合计 198 股。截至 2004 年 6 月 30 日，
社会公众将持有的可转换公司债券累计 271,869,000 元共计转换为社会公众股
27,024,527 股。
根据上海复星实业股份有限公司于 2004 年 5 月 28 日召开的 2003 年度股东大会批准的资本公积转增股本方案，并经上海市人民政府沪府发改核（2004）第 003 号批准，上海复星实业股份有限公司以 2004 年 6 月 23 日收市时的总股本
408,912,329 股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 10 股，共计转增
408,912,329 股。
股东类别 | 持股数（万股） | 比例 |
发起人法人股 | 47,127.6000 | 57.63% |
社会公众股（含公司职工股） | 34,654.8856 | 42.37% |
合计 | 81,782.4856 | 100.00% |
本次可转换公司债券转入股本以及资本公积转增股本完成后，上海复星实业股份有限公司总股本为 817,824,856 股，股本结构如下：
同时，上海复星实业股份有限公司更名为“上海复星医药（集团）股份有限公司”。自 2004 年 12 月 24 日起，发行人的股票简称亦相应变更为“复星医药”。
上海市工商行政管理局于 2004 年 12 月 27 日向发行人换发了企业法人营业执照。
（九） 2005 年发起人法人股变更
2005 年 1 月 11 日，复星高科技分别向上海西大堂科技投资发展有限公司、广信科技及上海英富信息发展有限公司收购三家持有的发行人的股份合计 21,254,688 股。2005 年 4 月 7 日，发行人在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成该次股份转让的过户手续。复星高科技因本次收购触发的要约收购发行人股票的义务已经中国证监会 2005 年 3 月 16 日核发的证监公司字
[2005]12 号文件批准豁免。
本次股份转让完成后，发行人总股本为 817,824,856 股，股本结构如下：
股东类别 | 持股数（万股） | 比例 |
发起人法人股 | 47,127.6000 | 57.63% |
社会公众股（含公司职工股） | 34,654.8856 | 42.37% |
合计 | 81,782.4856 | 100.00% |
其中，复星高科技合计持有发行人 466,845,912 股发起人法人股份，占发行
人截至 2005 年 6 月 30 日股份总数（包含可转换公司债券转股）831,949,088 股的 56.11%。
（十） 2006 年股权分置改革
2006 年 4 月 17 日，发行人 2006 年第一次临时股东大会审议通过《上海复星医药（集团）股份有限公司股权分置改革方案》。根据该股权分置改革方案，发行人以 2005 年年报的财务数据为基础，以方案实施股权登记日的总股本为基数，向方案实施股权登记日在册的全体股东每10 股派送现金红利3.4 元（含税），同时，非流通股股东将其应得的现金红利全部作为对价安排执行给流通股股东。于股权分置改革方案实施时（方案实施股权登记日为 2006 年 4 月 24 日，现金
发放日为 2006 年 4 月 28 日），流通股东每 10 股获得非流通股执行的现金对价
为 4.3143 元（不含税），加上自身应得红利，流通股股东最终每 10 股实得 7.7143
元（含税）。
本次股权分置改革实施后， 复星高科技持有发行人的股份数仍为
466,845,912 股，其股份性质转为有限售条件的流通股。发行人股本结构如下：
股东类别 | 持股数（万股） | 比例 |
有限售条件的流通股 | 47,127.6000 | 57.63% |
无限售条件的流通股 | 34,654.8856 | 42.37% |
合计 | 81,782.4856 | 100.00% |
（十一） 2006 年“复星转债”转股及赎回
2006 年 6 月 26 日，发行人第三届董事会第三十三次会议作出决议，鉴于发
行人 A 股股票自 2006 年 5 月 16 日至 2006 年 6 月 26 日连续 30 个交易日中，累计 20 个交易日的收盘价格高于当期转股价的 120%，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所上市规则（2006 年修订）》和发行人《可转换公司债券募集说明书》关于赎回可转换公司债券的有关条件，决定行使对“复星转债”的赎回权，对赎回日前未转股的“复星转债”全部赎回。截至赎回日 2006 年 7
月 12 日收市，尚有面值 2,552,000 元的“复星转债”未转股，发行人于 2006 年 7
月 18 日通过中国证券登记结算有限责任公司发放赎回款共计 2,603,040 元。2006
年 7 月 24 日，“复星转债”（证券代码：100196）、“复星转股”（证券代码：181196）在上交所被摘牌。
于“复星转债”转股期间，发行人股本数因“复星转债”转股增加。截至 2006
年 7 月 31 日发行人股份总数增加至 952,134,545 股。安永大华会计师事务所有
限责任公司对发行人可转换债券转股后的注册资本进行了审验，并于 2006 年 8
月 16 日出具了安永大华业字（2006）第 595 号《验资报告》。上海市工商行政
股东类别 | 持股数（万股） | 比例 |
有限售条件的流通股 | 47,127.6000 | 49.50% |
其中：复星高科技 | 46,684.5912 | 49.03% |
无限售条件的流通股 | 48,085.8545 | 50.50% |
合计 | 95,213.4545 | 100.00% |
管理局于 2006 年 9 月 5 日向发行人换发了企业法人营业执照。本次可转换公司债券转入股本后，公司股本结构如下：
（十二） 2007 年资本公积转增股本
根据发行人于 2007 年 5 月 28 日召开的 2006 年度股东大会批准的资本公积
转增股本方案，发行人以 2006 年末总股本 952,134,545 股为基数，向全体股东
每 10 股转增 3 股，共计转增 285,640,364 股。安永大华会计师事务所有限责任
公司对本次资本公积转增股本事项进行了审验，并于 2008 年 4 月 25 日出具了
安永大华业字（2008）第 572 号《验资报告》。上海市工商行政管理局于 2008
年 6 月 2 日向发行人换发了企业法人营业执照。
本次转增股本完成后，公司总股本为 1,237,774,909 股，股本结构如下：
股东类别 | 持股数（万股） | 比例 |
有限售条件的流通股 | 60,689.9686 | 49.03% |
其中：复星高科技 | 60,689.9686 | 49.03% |
无限售条件的流通股 | 63,087.5223 | 50.97% |
合计 | 123,777.4909 | 100.00% |
（十三） 2010 年非公开发行股票
根据发行人于 2009 年 7 月 13 日召开的 2009 年第三次临时股东大会，并经中国证监会证监许可[2010]334 号批准，发行人向包括复星高科技在内的特定投资者按每股 20.60 元的价格非公开发行 3,182 万股股票，募集资金总额为
65,549.20 万元。其中，复星高科技认购 318.20 万股，西部证券股份有限公司认
购 460 万股，兵器财务有限责任公司认购 700 万股，华夏基金管理有限公司认
购 460 万股，北京双鹭药业股份有限公司认购 460 万股，百年化妆护理品有限
公司认购 460 万股，华泰资产管理有限公司认购 323.80 万股。立信会计师事务
所有限公司对本次非公开发行涉及的增资事项进行了审验，并于 2010 年 4 月 26
日出具了信会师报字（2010）第 11450 号《验资报告》。上海市工商行政管理局
于 2010 年 5 月 25 日向发行人换发了企业法人营业执照。
股东类别 | 持股数（万股） | 比例 |
有限售条件的流通股 | 58,394.5767 | 45.99% |
无限售条件的流通股 | 68,564.9142 | 54.01% |
合计 | 126,959.4909 | 100.00% |
本次非公开发行完成后，发行人总股本为 1,269,594,909 股，公司股本结构如下：
（十四） 2010 年利润分配及资本公积转增股本
根据发行人于 2010 年 6 月 9 日召开的 2009 年度股东大会批准的利润分配
及资本公积转增股本方案，发行人以总股本 1,269,594,909 股为基数，以未分配
利润向利润分配实施股权登记日在册的全体股东每 10 股送红股 1 股，以资本公
积向利润分配实施股权登记日在册的全体股东每 10 股转增 4 股，共计转增
634,797,455 股。安永华明会计师事务所对本次资本公积转增股本事项进行了审
验，并于 2010 年 8 月 20 日出具了安永华明（2010）验字第 60469139_B01 号
《验资报告》。上海市工商行政管理局于 2010 年 9 月 7 日向发行人换发了企业法人营业执照。
本次转增股完成后，发行人总股本为 1,904,392,364 股，股权结构如下：
股东类别 | 持股数（万股） | 比例 |
有限售条件的流通股 | 79,375.7772 | 41.68% |
无限售条件的流通股 | 111,063.4592 | 58.32% |
合计 | 190,439.2364 | 100.00% |
（十五） 2012 年首次公开发行境外上市外资股（H 股）并上市
经上海市人民政府沪府函[2011]91 号及中国证监会证监许可[2012]444 号批准，公司于 2012 年 10 月 30 日向全球公开发售 33,607 万股境外上市外资股，并
在香港联交所主板挂牌上市。本次发行境外上市外资股每股面值人民币 1 元，
全部为普通股，发行价港币 11.8 元，募集资金总额港币 396,562.60 万元。安永
华明会计师事务所对本次公开发行境外上市外资股事项进行审验，并于 2012 年
11 月 23 日出具了安永华明（2012）验字第 60469139_B01 号《验资报告》。上
海市工商行政管理局于 2013 年 2 月 1 日向发行人换发了企业法人营业执照。
股东类别 | 持股数（万股） | 比例（%） |
境内上市内资股（A 股） | 190,439.2364 | 85.00 |
其中：复星高科技 | 91,792.2361 | 40.97 |
境外上市外资股（H 股） | 33,607.0000 | 15.00 |
合计 | 224,046.2364 | 100.00 |
首次公开发行境外上市外资股完成后，发行人总股本为 2,240,462,364 股，股本结构如下：
（十六） 2014 年限制性股票激励计划授予
根据发行人 2013 年第一次临时股东大会、2013 年第一次 A 股类别股东会及 2013 年第一次 H 股类别股东会审议通过的《上海复星医药（集团）股份有限公司限制性股票激励计划（修订稿）》，以及发行人第六届董事会第十二次会议审议通过的《关于本公司限制性股票激励计划授予相关事项的议案》，发行人于 2014 年 1 月 7 日向符合条件的 28 名激励对象授予限制性 A 股股票，共计 403.5
万股，限制性股票的授予价格为每股 6.08 元。本次限制性股票激励计划授予完成后，实际有 27 名激励对象共计认购限制性 A 股股票 393.5 万股，发行人总股本变更为 2,244,397,364 股。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次限制性
股票激励计划涉及的增资事项进行了审验，并于 2014 年 1 月 8 日出具了瑞华验
字[2014]第 31140001 号《验资报告》。上海市工商行政管理局于 2014 年 1 月 24
日向发行人换发了企业法人营业执照。
本次限制性股票激励计划授予完成后，发行人股本结构如下：
股东类别 | 持股数（万股） | 比例 |
境内上市内资股（A 股） | 190,832.7364 | 85.03% |
其中：复星高科技 | 92,064.1314 | 41.02% |
姚方等 27 名持有限制性股票的股东 | 393.5000 | 0.18% |
境外上市外资股（H 股） | 33,607.0000 | 14.97% |
合计 | 224,439.7364 | 100.00% |
（十七） 2014 年新增发行 H 股
根据发行人于 2013 年 12 月 20 日召开的 2013 年第一次临时股东大会，并经中国证监会证监许可[2014]240 号批准，同意发行人增发不超过 67,214,000 股 H 股，每股面值 1 元，全部为普通股。截至 2014 年 4 月 3 日，本次新增发行 H
股 67,214,000 股，募集资金总额港币 178,184.32 万元。安永华明会计师事务所
（特殊普通合伙）对本次新增发行 H 股事项进行了审验，并出具了安永华明
（2014）验字第 60469139_B01 号《验资报告》。上海市工商行政管理局于 2014
年 5 月 13 日向发行人换发了营业执照。
股东类别 | 持股数（万股） | 比例 |
境内上市内资股（A 股） | 190,832.7364 | 82.55% |
其中：复星高科技 | 92,064.1314 | 39.83% |
境外上市外资股（H 股） | 40,328.4000 | 17.45% |
合计 | 231,161.1364 | 100.00% |
本次新增发行 H 股完成后，发行人总股本为 2,311,611,364 股，公司股本结构如下：
（十八） 2015 年回购注销部分限制性 A 股
根据发行人第六届董事会第四十次会议（临时会议）决议，以及公司第六届董事会第四十二次会议（临时会议）决议，因激励对象吴壹建先生、胡江林先生、倪小伟先生分别辞去发行人任职，并解除了与发行人或其控股子公司的劳动合同，发行人决定回购注销吴壹建先生、胡江林先生、倪小伟先生已获得但尚未解锁的 231,000 股限制性A 股股票，回购价格为 6.08 元/股，回购总价款为 1,404,480
元。截至 2015 年 2 月 13 日，发行人已完成回购注销相关限制性 A 股，减少注
册资本 231,000 元。上海市工商行政管理局于 2015 年 5 月 8 日向发行人换发了企业法人营业执照。
股东类别 | 持股数（万股） | 比例 |
境内上市内资股（A 股） | 190,809.6364 | 82.55% |
其中：复星高科技 | 92,064.1314 | 39.83% |
境外上市外资股（H 股） | 40,328.4000 | 17.45% |
合计 | 231,138.0364 | 100.00% |
本次回购注销部分限制性 A 股完成后，发行人总股本为 2,311,380,364 股，公司股本结构如下：
（十九） 2015 年限制性股票激励计划授予
根据发行人 2015 年第一次临时股东大会、2015 年第一次 A 股类别股东会及 2015 年第一次 H 股类别股东会审议通过的《上海复星医药（集团）股份有限公司第二期限制性股票激励计划（修订稿）》，以及发行人第六届董事会第六十二次会议（临时会议）审议通过的关于本公司第二期限制性股票激励计划授予相关事项的议案，发行人于 2015 年 11 月 19 日向符合条件的 45 名激励对象授予限制性 A 股股票，共计 269.5 万股，限制性股票的授予价格为每股 10.54 元。本次限制性股票激励计划授予完成后，发行人总股本变更为 2,314,075,364 股。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次限制性股票激励计划授予事宜涉及的增资事项进行了审验，并于 2015 年 11 月 23 日出具了信会师报字[2015]第 115591
号验资报告。发行人于 2015 年 11 月 27 日就本次限制性股票激励计划授予事宜办理完限制性股票登记手续，并取得了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。上海市工商行政管理局于 2015 年 12 月 25日向发行人换发了企业法人营业执照。
本次限制性股票激励计划授予完成后，发行人股本结构如下：
股东类别 | 持股数（万股） | 比例 |
境内上市内资股（A 股） | 191,079.1364 | 82.57% |
其中：无限售条件股份 | 190,561.4684 | 82.35% |
有限售条件股份 | 517.6680 | 0.22% |
境外上市外资股（H 股） | 40,328.4000 | 17.43% |
合计 | 231,407.5364 | 100.00% |
（二十） 2016 年非公开发行 A 股
根据发行人于 2016 年 6 月 7 日召开的 2015 年度股东大会，并经中国证监会证监许可[2016]1230 号批准，发行人向中国人寿、泰康资管和安徽铁发按每股
22.90 元的价格非公开发行 100,436,681 股人民币普通股（A 股），其中：中国人寿以现金认购 52,401,746 股、泰康资管以现金认购 39,301,310 股、安徽铁发以现金认购 8,733,625 股。本次非公开发行募集资金总额 2,299,999,994.90 元，募集资金净额为 2,275,249,558.22 元。
安永华明对本次非公开发行涉及的增资事项进行了审验，并于 2016 年 11 月 2 日出具了安永华明（2016）验字第 60469139_B01 号《验资报告》。上海市工商行政管理局于 2016 年 12 月 5 日向发行人换发了企业法人营业执照。
股东类别 | 持股数（万股） | 比例 |
境内上市内资股（A 股） | 201,122.8045 | 83.30% |
其中：无限售条件股份 | 190,771.3979 | 79.01% |
有限售条件股份 | 10,351.4066 | 4.29% |
境外上市外资股（H 股） | 40,328.40 | 16.70% |
合计 | 241,451.2045 | 100.00% |
本次非公开发行完成后，发行人总股本为 2,414,512,045 股，公司股本结构如下：
（二十一） 2016 年回购注销部分限制性 A 股
根据发行人 2016 年度第七届董事会第十六次会议，因柏桓先生、陈懿先生已辞去于公司的任职，并解除了与公司的劳动合同，董事会同意公司回购注销柏桓先生、陈懿先生持有的已获授但尚未解锁的共计 37,500 股限制性 A 股股票，回购价格为每股 A 股限制性股票人民币 10.54 元，回购总价款为人民币 395,250
元。上海市工商行政管理局于 2017 年 3 月 23 日向发行人换发了企业法人营业执照。
股东类别 | 持股数（万股） | 比例 |
境内上市内资股（A 股） | 201,119.0545 | 83.30% |
其中：无限售条件股份 | 190,897.3339 | 79.06% |
有限售条件股份 | 10,221.7206 | 4.24% |
境外上市外资股（H 股） | 40,328.4000 | 16.70% |
合计 | 241,447.4545 | 100.00% |
本次回购注销相关限制性 A 股后，发行人总股本为 2,414,474,545 股，公司股本结构如下：
（二十二） 2017 年 H 股配售
根据发行人于 2016 年 6 月 7 日召开的 2015 年度股东大会，并经中国证监会证监许可[2016]2680 号批准，同意发行人增发 80,656,800 股 H 股，每股面值人民币 1 元，全部为普通股。本次 H 股配售于 2017 年 5 月 24 日完成，发行人成功向不少于六名承配人配发及发行共计 80,656,500 股新 H 股，每股配售股份价格为 28.80 港元，募集资金总额港币 232,290.72 万元。上海市工商行政管理局
于 2017 年 7 月 4 日向发行人换发了企业法人营业执照。
本次 H 股配售完成后，发行人总股本为 2,495,131,045 股，公司股本结构如下：
股东类别 | 持股数（万股） | 比例 |
境内上市内资股（A 股） | 201,119.0545 | 80.60% |
其中：无限售条件股份 | 190,897.3339 | 76.50% |
有限售条件股份 | 10,221.7206 | 4.10% |
境外上市外资股（H 股） | 48,394.0500 | 19.40% |
合计 | 249,513.1045 | 100.00% |
（二十三） 2017 年回购部分限制性 A 股
经发行人 2017 年度第七届董事会第四十三次会议（定期会议）审议，因董志超先生及王树海先生已辞去于公司的任职并解除了与公司的劳动合同，以及邓杰先生 2016 年度个人业绩考核结果未达到“合格”，董事会同意公司回购注销
董志超先生、王树海先生及邓杰先生持有的已获授但尚未解锁的共计 70,150 股限制性 A 股股票，回购价格为每股 A 股限制性股票人民币 10.54 元，回购总价款为人民币 739,381 元。该部分股票已分别于 2017 年 12 月 27 日、2017 年 12 月
28 日完成回购，截至 2018 年 5 月 18 日，该部分股份已注销。
股东类别 | 持股数（万股） | 比例 |
境内上市内资股（A 股） | 201,112.0395 | 80.60% |
其中：无限售条件股份 | 190,980.9064 | 76.54% |
有限售条件股份 | 10,131.1331 | 4.06% |
境外上市外资股（H 股） | 48,394.0500 | 19.40% |
合计 | 249,506.0895 | 100.00% |
本次回购相关限制性 A 股后，发行人总股本为 249,506.0895 万股，公司股本结构如下：
（二十四） 2018 年 H 股配售
根据发行人于 2018 年 6 月 27 日召开的 2017 年度股东大会，并经中国证监会证监许可批准，同意发行人增发 68,000,000 股 H 股，每股面值人民币 1 元，全部为普通股。本次 H 股配售于 2018 年 7 月 26 日完成，发行人成功向不少于六名承配人配发及发行共计 68,000,000 股新H 股，每股配售股份价格为 38.20 港元，募集资金总额港币 257,922.00 万元。
股东类别 | 持股数（万股） | 比例 |
境内上市内资股（A 股） | 201,112.0395 | 78.47% |
本次 H 股配售完成后，发行人总股本为 256,306.0895 万股，公司股本结构如下：
股东类别 | 持股数（万股） | 比例 |
其中：无限售条件股份 | 190,980.9064 | 74.51% |
有限售条件股份 | 10,131.1331 | 3.95% |
境外上市外资股（H 股） | 55,194.0500 | 21.53% |
合计 | 256,306.0895 | 100.00% |
（二十五） 2018 年回购、注销部分限制性 A 股
经发行人第七届董事会第七十三次会议和第七届监事会 2018 年第七次会议
（临时会议）审议，因激励对象李春先生、李东久先生、邵颖先生、石加珏女士、周挺女士、严佳女士、张烨女士、邓杰先生已分别辞去于本公司或控股子公司/单位的任职，并解除了与本公司或控股子公司/单位的劳动合同；激励对象宋大捷先生 2017 年度个人业绩考核结果未达到“合格”，已不符合激励条件。
经董事会审议及监事会核查，同意本公司收回原代管本次拟回购注销限制性 A 股股票所对应的 2015 年度、2016 年度及 2017 年度现金股利；并同意将上述9 名激励对象已获授但尚未解锁的共计162,350 股限制性A 股股票回购注销，回购价格为人民币 10.54 元/股，回购总价款为人民币 1,711,169 元，该部分股份
2019 年 4 月 29 日予以注销。
股东类别 | 持股数（万股） | 比例 |
境内上市内资股（A 股） | 201,095.8045 | 78.46% |
其中：无限售条件股份 | 191,052.1364 | 74.55% |
有限售条件股份 | 10,043.6681 | 3.92% |
境外上市外资股（H 股） | 55,194.0500 | 21.54% |
合计 | 256,289.8545 | 100.00% |
本次回购、注销相关限制性 A 股后，发行人总股本为 256,289.8545 万股，公司股本结构如下：
三、报告期内重大资产重组情况
报告期内，发行人不存在《上市公司重大资产重组管理办法》所认定的重大资产重组行为。
四、发行人股东情况
截至 2020 年 9 月 30 日，发行人前十名股东持股情况如下：
序号 | 股东名称 | 持股比例（%） | 持股总数（股） |
1 | 上海复星高科技（集团）有限公司 | 36.60 | 938,095,290 |
2 | HKSCCNOMINEESLIMITED（注） | 21.50 | 551,060,098 |
3 | 中国证券金融股份有限公司 | 1.51 | 38,736,157 |
4 | 香港中央结算有限公司（沪港通） | 1.32 | 33,849,388 |
5 | 中国人寿保险股份有限公司－传统－普通 保险产品－005L－CT001 沪 | 1.04 | 26,772,761 |
6 | 中央汇金资产管理有限责任公司 | 0.94 | 24,067,700 |
7 | 阿布达比投资局 | 0.72 | 18,510,795 |
8 | 泰康人寿保险有限责任公司－分红－个人 分红-019L-FH002 沪 | 0.41 | 10,569,000 |
9 | 马来西亚国家银行 | 0.34 | 8,766,765 |
10 | 中国工商银行-上证 50 交易型开放指数证 券投资基金 | 0.34 | 8,717,381 |
注：HKSCC NOMINEES LIMITED 即香港中央结算（代理人）有限公司，其所持股份是代表多个客户持有（其于报告期末持有的股份数量包括复星高科技通过其所持有的本公司 49,603,000 股 H 股股份，约占本公司于报告期末总股本 1.94%）。
五、发行人控股股东及实际控制人情况
（一） 控股股东
截至 2020 年 9 月末，复星高科技直接持有复星医药总股本约 36.60%的 A股股份及通过香港中央结算（代理人）有限公司持有的复星医药总股本约 1.94%的 H 股股份，合计持有发行人股本总额的约 38.54%，是发行人的控股股东。截至 2020 年 9 月末，复星高科技基本情况如下：
公司名称：上海复星高科技（集团）有限公司住所：上海市曹杨路 500 号 206 室
注册资本：480,000 万元法定代表人：陈启宇
公司类型：有限责任公司（台港澳法人独资）
经营范围：一般项目：受复星国际有限公司和其所投资企业以及其关联企业的委托，为其提供投资经营管理和咨询服务、市场营销服务、财务管理服务、技术支持和研究开发服务、信息服务、员工培训和管理服务、承接本集团内部的共享服务及境外公司的服务外包；计算机领域的技术开发、技术转让，相关业务的咨询服务；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除
外），五金交电、机电设备、机械设备、通讯设备、电器设备、仪器仪表、制冷设备、办公用品、体育用品、纺织品、服装、钟表眼镜、工艺礼品（文物除外）、日用百货、家用电器、计算机软硬件及辅助设备、家具、电子产品、建材、装饰材料、包装材料、金属材料的销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至 2019 年末，复星高科经审计合并报表口径总资产 3,408.83 亿元，净资
产 1,217.21 亿元，2019 年经审计合并报表口径实现净利润 150.30 亿元。
截至 2020 年 9 月末，复星高科合并报表口径总资产 3,700.15 亿元，净资产
1,241.44 亿元，2020 年 1-9 月合并报表口径实现净利润 69.81 亿元。
截至 2020 年 9 月末，复星高科技持有的发行人股份不存在被质押或存在争议的情况。
（二） 实际控制人
发行人的实际控制人为郭广昌，报告期内未发生变更。
截至 2020 年 9 月末，发行人与实际控制人之间的产权及控制关系如下：
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注：上海复星高科技（集团）有限公司持有的 38.54%的股份中，直接持有复星医药总股本约 36.60%的A
股股份及通过香港中央结算（代理人）有限公司持有的复星医药总股本约 1.94%的H 股股份。
Fosun International Holdings Ltd.为一家于 2004 年 9 月 9 日在英属维尔京群岛成立的有限责任公司。截至2020 年9 月末，郭广昌及汪群斌分别持有其85.29%及 14.71%的权益。
复星控股有限公司为一家于 2005 年 2 月 18 日在香港注册成立的有限责任公司，截至 2020 年 9 月末，Fosun International Holdings Ltd.持有其 100%的股权权益，其持有复星国际 71.14%的股权。
复星国际为一家于 2004 年 12 月 24 日在香港注册成立，并在香港联合交易
所挂牌上市的股份有限公司（股票代码：0656.HK）。截至 2020 年 9 月末，复星国际持有复星高科技 100%的股权。
郭广昌先生目前取得了中国香港居留权，与其他主要股东无亲属关系。郭广昌先生所间接持有的发行人股份不存在被质押或存在争议的情况。
六、发行人对其他企业的重要权益投资情况
截至 2020 年 9 月 30 日，发行人主要控股公司及重要参股公司情况如下：
表 5-1：截至 2020 年 9 月 30 日发行人主要控股公司及重要参股公司情况
单位：万元
项目 | 公司名称 | 持股比例 | 注册资本 | 经营范围 | 主要产品或服务 |
重要控股子公司 | 重庆药友 | 61.04% | 19,654.00 | 生产、销售硬胶囊剂、颗粒 剂、散剂、原料药、无菌原料药、大容量注射剂、片剂、冻干粉针剂、粉针剂、小容量注射剂、药用辅料、进口药品分包装（按许可证核定期限从事经营）；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务；药品、食品、保健品、医药中间体的研发及技术转让；医药中间体的生 产；医药信息咨询服务（以上经营范围依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开 展经营活动） | 阿托莫兰、优帝尔、沙多利卡、悉畅、先锋美他醇等 |
项目 | 公司名称 | 持股比例 | 注册资本 | 经营范围 | 主要产品或服务 |
江苏万邦 | 100.00% | 44,045.54 | 冻干粉针剂、小容量注射剂、片剂、胶囊剂、生物制品、原料药生产、销售，二类电化学式分析仪器、注射穿刺器械、无针注射仪、三类胰岛素注射器、胰岛素注射笔、胰岛素低温携带包、诊断试纸销售；定型包装食品、保健食品零售 （限分支机构经营）。自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开 展经营活动） | 优立通、万苏 平、西黄胶囊、怡宝、肝素钠系列等 | |
奥鸿药业 | 100.00% | 51,000.00 | 小容量注射剂（含非最终灭 菌）、硬胶囊剂、片剂、凝胶剂（眼用及无菌制剂、冻干粉针剂、颗粒剂、糖浆剂、口服溶液剂、口服混悬剂、口服乳剂、滴剂、原料药生产，销 售；中药提取；医疗技术开 发、技术转让、技术咨询与服务；货物及技术进出口业务 （包含从事自营和代理各类进出口、国家专项经营除外）；普通货物道路运输；货物道路运输（冷链）；医疗器械（一类、二类、三类）生产、经 营、配送。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动。） | 奥德金、邦亭 | |
Gland Pharma | 74.00% | 不适用 | 医药制造 | 依诺肝素注射 液、肝素钠、万古霉素、罗库溴 铵等 | |
其他业务板块主要子公司 | 复锐医疗科技 （Sisram） | 74.76% | 不适用 | 激光美容医疗器械相关经营活动 | 美容医疗器械、医用医疗器械 |
禅城医院 | 87.41% | 5,000.00 | 综合医院（凭有效的《医疗机构执业许可证》经营）；从事医疗卫生行业及其相关领域 （医疗保健业、医疗教育业） 的投资；从事医疗卫生行业及 | 医疗服务 |
项目 | 公司名称 | 持股比例 | 注册资本 | 经营范围 | 主要产品或服务 |
其相关行业（医疗保健业、医疗教育业）的进修及培训；提供医疗管理培训；提供医院管理咨询（经纪除外）；货物进出口、技术进出口；停车场经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动） | |||||
复宏汉霖 | 53.33% | 5,4349.49 | 单克隆抗体药物的研发（除人体干细胞、基因诊断与治疗技术的开发和应用），自有技术转让，并提供相关技术服务和技术咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动】 | 药品制造与研发 | |
重要参股公司 | 国药产投 | 49.00% | 10,000.00 | 实业投资，医药企业受托管 理，资产重组，投资咨询（除经纪）【依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开 展经营活动】 | 医药投资 |
上述发行人主要控股公司 2019 年末/度财务数据如下：
单位：万元
公司名称 | 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
重庆药友 | 542,168.21 | 320,600.59 | 614,363.41 | 80,620.64 |
江苏万邦 | 481,584.72 | 242,637.90 | 540,069.04 | 65,386.06 |
奥鸿药业 | 304,453.19 | 221,117.02 | 220,824.15 | 22,983.24 |
Gland Pharma | 656,420.11 | 531,083.09 | 250,680.00 | 51,296.81 |
复锐医疗科技 （Sisram） | 274,496.73 | 227,124.14 | 119,589.98 | 15,117.60 |
禅城医院 | 245,263.41 | 169,477.88 | 160,996.21 | 21,613.84 |
复宏汉霖 | 589,981.70 | 400,041.50 | 9,092.90 | -87,546.50 |
国药产投 | 26,984,396.01 | 7,724,308.66 | 42,527,272.58 | 1,063,382.79 |
截至 2019 年末，发行人控股医疗机构主要包括：
医疗服务类公司 | 持股比例 | 服务领域 |
禅城医院 | 86.47% | 综合医疗服务 |
恒生医院 | 59.36% | 综合医疗服务 |
钟吾医院 | 60.77% | 综合医疗服务 |
温州老年病医院 | 70.47% | 专科医疗服务 |
广济医院 | 98.93% | 综合医疗服务 |
济民医院 | 69.25% | 专科医疗服务 |
珠海禅诚 | 51.00% | 综合医疗服务 |
武汉济和医院 | 55.00% | 综合医疗服务 |
截至 2019 年末，发行人主要长期股权投资明细如下表所示：
序号 | 被投资单位 | 持股比 例% | 期末值（万元） |
合营企业 | |||
1 | 复星凯特生物科技有限公司 | 50.00 | 34,448.80 |
2 | 其他 | - | 3,684.40 |
联营企业 | |||
1 | 国药产业投资有限公司 | 49.00 | 1,251,672.20 |
2 | 天津药业集团有限公司 | 25.00 | 100,145.74 |
3 | Natures Sunshine Products, Inc. | 15.26 | 20,388.23 |
4 | 淮海医院管理（徐州）有限公司 | 35.00 | 54,803.78 |
5 | 颈复康药业集团有限公司 | 25.00 | 17,375.84 |
6 | 北京金象复星医药股份有限公司 | 50.00 | 11,284.26 |
7 | 国药控股医疗投资管理有限公司 | 45.00 | 46,402.07 |
8 | New Frontier Health Corporation | 7.16 | 232,014,748.37 |
9 | 上海复星高科技集团财务有限公司 | 20.00 | 42,145.73 |
10 | Sovereign Medical Services Inc | 30.00 | 12,140.10 |
11 | Amerigen Pharmaceuticals Ltd. | 23.75 | 3,429.63 |
12 | 复星康健融资租赁（上海）有限公司 | 20.00 | 1,997.14 |
13 | 广州迪会信医疗器械有限公司 | 28.00 | 46,611.16 |
14 | 先思达（南京）生物科技有限公司 | 30.46 | 6,320.22 |
15 | 直观复星医疗器械技术（上海）有限 公司 | 40.00 | 8,942.75 |
16 | 直观复星（香港）有限公司 | 40.00 | 5,961.53 |
17 | 其他 | - | 402,022.55 |
合计 | 2,092,977.61 | ||
七、发行人董事、监事、高级管理人员情况
(一) 董事、监事、高级管理人员基本情况
姓名 | 性别 | 出生年月 | 职务 | 任期起止时间 |
吴以芳 | 男 | 1969.04 | 执行董事 | 2016.8.31—2022.6.24 |
首席执行官 | 2016.6.7—2022.6.24 | |||
董事长 | 2020.10.29—2022.6.24 | |||
陈启宇 | 男 | 1972.04 | 非执行董事 | 2020.10.29—2022.6.24 |
发行人董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》及《公司章程》的规定。截至募集说明书出具日，发行人现任董事共有 11 名，其职务、任期如下：
姚方 | 男 | 1969.07 | 非执行董事 | 2020.10.29—2022.6.24 |
徐晓亮 | 男 | 1973.02 | 非执行董事 | 2019.6.25—2022.6.24 |
龚平 | 男 | 1975.03 | 非执行董事 | 2020.6.30—2022.6.24 |
潘东辉 | 男 | 1969.11 | 非执行董事 | 2020.6.30—2022.6.24 |
张厚林 | 男 | 1968.12 | 非执行董事 | 2020.10.9—2022.6.24 |
江宪 | 男 | 1954.12 | 独立非执行董事 | 2015.6.29—2021.6.28 |
黄天祐 | 男 | 1960.10 | 独立非执行董事 | 2015.6.29—2021.6.28 |
李玲 | 女 | 1961.11 | 独立非执行董事 | 2019.6.25—2022.6.24 |
汤谷良 | 男 | 1962.08 | 独立非执行董事 | 2019.6.25—2022.6.24 |
发行人现任监事共有 3 名，其职务、任期如下：
姓名 | 性别 | 出生年月 | 职务 | 任期起止时间 |
任倩 | 女 | 1969.06 | 监事会主席、职工监事 | 2018.1.11—2022.6.24 |
曹根兴 | 男 | 1946.12 | 监事 | 2008.5.26—2022.6.24 |
管一民 | 男 | 1950.04 | 监事 | 2014.6.30—2022.6.24 |
发行人现任非董事高级管理人员共有 17 名，其职务、任期如下：
姓名 | 性别 | 出生年月 | 职务 | 任期起止时间 |
陈玉卿 | 男 | 1975.12 | 联席总裁 | 2020.10.29—2022.6.24 |
王可心 | 男 | 1964.02 | 联席总裁 | 2020.10.29—2022.6.24 |
李东明 | 男 | 1969.09 | 联席总裁 | 2020.10.29—2022.6.24 |
关晓晖 | 女 | 1971.03 | 首席财务官 | 2015.6.18—2022.6.24 |
执行总裁 | 2020.10.29—2022.6.24 | |||
AIMIN HUI | 男 | 1962.11 | 高级副总裁 | 2017.11.1—2022.6.24 |
梅璟萍 | 女 | 1970.05 | 高级副总裁 | 2019.6.25—2022.6.24 |
文德镛 | 男 | 1971.12 | 高级副总裁 | 2020.10.29—2022.6.24 |
王冬华 | 男 | 1969.12 | 高级副总裁 | 2020.10.29—2022.6.24 |
汪曜 | 男 | 1973.07 | 副总裁 | 2014.9.1—2022.6.24 |
董晓娴 | 女 | 1981.03 | 副总裁、董事会秘书 | 2016.6.7—2022.6.24 |
联席公司秘书 | 任期起始为 2016.6.29 | |||
刘毅 | 男 | 1975.08 | 副总裁 | 2017.1.15—2022.6.24 |
张跃建 | 男 | 1969.11 | 副总裁 | 2019.6.25—2022.6.24 |
陈战宇 | 男 | 1971.12 | 副总裁、副首席财务 官、财务部总经理 | 2020.1.21—2022.6.24 |
李胜利 | 男 | 1973.01 | 副总裁 | 2020.1.21—2022.6.24 |
胡航 | 男 | 1983.03 | 副总裁 | 2020.1.21—2022.6.24 |
包勤贵 | 男 | 1984.05 | 副总裁 | 2020.1.21—2022.6.24 |
冯蓉丽 | 女 | 1975.09 | 副总裁 | 2020.4.17—2022.6.24 |
(二) 董事、监事、高级管理人员简历
1、董事会成员
（1）执行董事
吴以芳先生，1969 年 4 月出生，现任本公司董事长、执行董事兼首席执行官。吴先生于 2004 年 4 月加入本集团，并于 2016 年 8 月获委任为执行董事、
于 2020 年 10 月获委任为董事长。吴先生现亦担任联交所上市公司复锐医疗科技（Sisram）（股份代号：01696）非执行董事、复宏汉霖（股份代号：02696）非执行董事及国药控股（股份代号：01099）监事会主席。吴以芳先生于 1996 年
毕业于南京理工大学国际贸易专业，并于 2005 年获得美国圣约瑟夫大学工商管理学硕士学位。
（2）非执行董事
陈启宇先生，1972 年 4 月出生，现任本公司非执行董事。陈先生于 1994
年 4 月加入本集团，并于 2005 年 5 月至 2020 年 10 月任执行董事、于 2010 年
6 月至 2020 年 10 月任董事长、于 2020 年 10 月起任非执行董事。陈先生现亦担任复星高科技董事长，联交所上市公司复星国际（股份代号：00656）执行董事及联席首席执行官、国药控股（股份代号：01099）非执行董事及副董事长、联交所上市公司宝宝树集团（股份代号：01761）非执行董事、复宏汉霖
（股份代号：02696）非执行董事兼董事会主席，上交所上市公司北京三元食品股份有限公司（股份代号：600429）董事以及纽约证券交易所上市公司 New Frontier Health Corporation（股份代号：NFH）联席董事长，孟买证券交易所及印度国家证券交易所上市公司 Gland Pharma（股份代号：GLAD）董事；并曾任台湾证券交易所上市公司和康生物科技股份有限公司（股份代号：01783）董事、深圳证券交易所创业板上市公司迪安诊断技术集团股份有限公司（股份代号：300244）董事。陈先生现为中国医药物资协会会长、中国医药创新促进会副会长、上海市生物医药行业协会名誉会长兼监事长、上海市遗传学会副理事长及中国人民政治协商会议上海市第十三届委员会常务委员。陈先生于 1993
年 7 月获得复旦大学遗传学专业学士学位，并于 2005 年 9 月获得中欧国际工商学院高级工商管理硕士学位。
姚方先生，1969 年 7 月出生，现任本公司非执行董事。姚先生于 2010 年
4 月加入本集团，并于 2010 年 6 月至 2020 年 10 月任执行董事、于 2017 年 1
月至 2020 年 10 月任联席董事长、于 2020 年 10 月起任非执行董事。姚先生现亦担任复星高科技高级副总裁兼联席首席投资官，联交所上市公司复星国际
（股份代号：00656）高级副总裁兼联席首席投资官。姚先生曾任上海实业医药投资股份有限公司（于 2010 年 2 月 12 日自上海证券交易所摘牌）董事总经理，联交所上市公司联华超市股份有限公司（股份代号：00980）非执行董
事、上海实业控股有限公司（股份代号：00363）执行董事、中生北控（股份代号：08247）非执行董事、国药控股（股份代号：01099）监事会主席。姚先生于 1989 年 7 月获得复旦大学经济学学士学位，并于 1993 年 12 月获得香港中文大学工商管理硕士学位。
徐晓亮先生，1973 年 2 月出生，现任本公司非执行董事。徐先生现亦担任复星高科技董事，联交所上市公司复星国际（股份代号：00656）执行董事及联席首席执行官，上交所上市公司上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
（股份代号：600655）董事、海南矿业股份有限公司（股份代号：601969）非独立董事，新三板挂牌公司上海策源置业顾问股份有限公司（股份代号： 833517）董事、上海复娱文化传播股份有限公司（股份代号：831472）董事。徐先生曾任联交所上市公司招金矿业股份有限公司（股份代号：01818）副董事长、上海证大房地产有限公司（股份代号：00755）非执行董事。徐先生现为上海市第十五届人民代表大会代表、上海市浙江商会产城发展联合会联席会长、上海国际时尚联合会会长。徐先生于 1995 年 7 月毕业于新加坡英华美学
院专科，于 2002 年 7 月从华东师范大学取得工商管理硕士学位，并于 2019 年
1 月从复旦大学获得工商管理硕士学位。
龚平先生，1975 年 3 月出生，现任本公司非执行董事。龚先生现亦担任复星高科技董事，联交所上市公司复星国际（股份代号：00656）执行董事、高级副总裁兼首席财务官、巴黎泛欧交易所上市公司 Paris Realty Fund SA（股份代号：PAR）董事长、上交所上市公司海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
（股份代号：600655）董事、新三板挂牌公司上海策源置业顾问股份有限公司
（股份代号：833517）董事。龚先生曾任联交所上市公司上海证大置业有限公司（股份代号：00755）非执行董事。龚先生现为上海市青年创业就业基金会理事及上海市青年企业家协会副会长。龚先生于 1998 年 7 月获得复旦大学国
际金融专业学士学位，于 2005 年 6 月获得复旦大学世界经济研究所金融学硕
士学位，于 2008 年 12 月获得瑞士洛桑国际管理发展学院工商管理硕士学位。
潘东辉先生，1969 年 11 月出生，现任本公司非执行董事。潘先生现亦担任复星高科技高级副总裁兼首席人力资源官（CHO），联交所上市公司复星国际（股份代号：00656）高级副总裁兼首席人力资源官（CHO），深交所上市公司上海钢联电子商务股份有限公司（股份代号：300226）监事会主席。潘先生曾任深交所上市公司上海钢联（股份代号：300266）董事。潘先生于 1991
年 7 月获得上海交通大学工学学士学位，并于 2009 年 5 月获美国南加利福尼亚大学工商管理硕士学位。
张厚林先生，1968 年 12 月出生，现任本公司非执行董事。张先生亦担任复星高科技高级副总裁兼联席首席财务官，联交所上市公司复星国际（股份代号： 00656）高级副总裁兼联席首席财务官，深交所上市公司上海钢联电子商务股份有限公司（股份代号：300226）董事。张先生曾于 2007 年 5 月至 2010 年 6 月
任本公司监事。张先生于 1991 年 7 月获复旦大学历史学学士学位，于 1998 年
12 月获复旦大学工商管理硕士学位。
（3）独立非执行董事
江宪先生，1954 年 12 月出生，现任本公司独立非执行董事。江先生现担任上海市联合律师事务所荣誉高级合伙人、创始合伙人，亦担任上交所上市公司上海第一医药股份有限公司（股份代号：600833）独立董事、上海申通地铁股份有限公司（股份代号：600834）独立董事，西藏东财基金管理有限公司董事，中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员，上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心）仲裁员，华东政法大学（原名：华东政法学院）客座教授，上海经贸商事调解中心调解员，新加坡调解中心资深调解员。江先生于 1983
年 4 月及 1996 年 7 月分别获得复旦大学分校（现已并入上海大学）法学学士
及复旦大学法学硕士学位，并于 1985 年取得中国律师资格。
黄天祐博士，1960 年 10 月出生，现任本公司独立非执行董事。黄博士现亦担任联交所上市公司中远海运港口有限公司(股份代号：01199）执行董事兼董事副总经理，亦担任联交所上市公司 I.T Limited（股份代号：00999）、中国正通汽车服务控股有限公司（股份代号：01728）、JS 环球生活有限公司（股
份代号：01691）独立非执行董事、联交所和深交所上市公司新疆金风科技股份有限公司（股份代号：02208、002202）独立非执行董事，联交所和上交所上市公司长飞光纤光缆股份有限公司（股份代号：06869、601869）独立非执行董事。黄博士曾任联交所上市公司中国云铜股份有限公司（原名：亚投金融集团有限公司）（股份代号：00033）、明发集团（国际）有限公司（股份代号：00846）、华融国际金融控股有限公司（股份代号：00993）、亚美能源控股有限公司（股份代号：02686）独立非执行董事、联交所和深交所上市公司青岛银行股份有限公司（股份代号：03866、002948）独立非执行董事。黄博士现为财务汇报局主席及廉政公署审查贪污举报咨询委员会委员。黄博士于 1992 年获得 Andrews University 工商管理硕士学位,并于 2007 年获得香港理工大学工商管理博士学位。
李玲女士，1961 年 11 月出生，现任本公司独立非执行董事。李女士现任北京大学国家发展研究院经济学教授、博士生导师，北京大学中国健康发展研究中心主任，亦担任联交所上市公司京东健康股份有限公司（股份代号： 00755）独立非执行董事。李女士曾任联交所上市公司国药控股（股份代号：
01099）独立非执行董事。李女士于 1982 年 8 月获武汉大学物理学学士学位，
并于 1990 年 9 月及 1994 年 5 月分别获美国匹兹堡大学经济学硕士和博士学位。
汤谷良先生，1962 年 8 月出生，现任本公司独立非执行董事。汤先生现任对外经济贸易大学国际商学院财务学系教授，亦担任上交所科创板上市公司深圳光峰科技股份有限公司（股份代号：688007）独立董事，上交所上市公司九州通医药集团股份有限公司（股份代号：600998）独立董事，中建投租赁股份有限公司独立董事，三峡资本控股有限责任公司独立董事。汤先生曾任联交所上市公司 TCL 电子控股有限公司（股份代号：01070）独立非执行董事，深交所上市公司长江证券股份有限公司（股份代号：000783）独立董事。汤先生于 1984 年 7
月获北京商学院(现北京工商大学)会计学学士学位，于 1987 年 7 月获北京商学
院会计学硕士学位，并于 1996 年 7 月获财政部财政科学研究所财务学博士学位。
2、监事会成员
任倩女士，1969 年 6 月出生，现任本公司监事会主席、职工监事。任女士于 2011 年 5 月加入本集团，并于 2018 年 1 月获委任为监事。任女士曾任上海市第一百货股份有限公司（后合并入上交所上市公司上海百联集团股份有限公司（股份代号：600827））审计部审计员兼控股子公司财务部经理，上交所上市公司上海华鑫股份有限公司（股份代号：600621）稽核部副总经理。任女士于 1991 年 7 月获得上海财经大学经济学学士学位，于 2016 年 11 月获得香港中文大学会计学硕士学位。
曹根兴先生，1946 年 12 月出生，现任本公司监事。曹先生现为大华（集团）有限公司董事长秘书。曹先生于 1985 年 12 月毕业于中央农业广播电视学
校，拥有农业科学文凭。曹先生亦于 1991 年 1 月毕业于上海宝山区业余大学，拥有党政管理文凭。
管一民先生，1950 年 4 月出生，现任本公司监事。管先生现亦担任深交所上市公司荣科科技股份有限公司（股份代号：300290）独立董事、益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司（股份代号：300999）独立董事，上交所上市公司上海华谊集团股份有限公司（股份代号：600623）独立董事，华鑫证券有限公司独立董事，合肥杰事杰新材料股份有限公司独立董事。管先生曾于 2007 年 5
月至 2013 年 6 月任本公司独立董事，于 2012 年 10 月至 2013 年 6 月任本公司独立非执行董事。管先生曾任上海国家会计学院教授，上交所上市公司上海国际港务（集团）股份有限公司（股份代号：600018）独立董事，上交所及联交所上市公司中海集装箱运输股份有限公司（现更为中远海运发展股份有限公 司，股份代号：601866、02866）独立非执行董事、深交所上市公司重庆博腾制药科技股份有限公司（股份代号：300363）独立董事、上交所及联交所上市公司天津创业环保股份有限公司（股份代号：600874、01065）独立非执行董事及上海银行股份有限公司独立董事。管先生于 1983 年 1 月获得上海财经大学会计学学士学位。
3、非董事高级管理人员
陈玉卿先生，1975 年 12 月出生，现任本公司联席总裁。陈先生于 2010 年
1 月加入本集团，于 2015 年 4 月至 2016 年 6 月任本公司副总裁、2016 年 6 月
至 2020 年 10 月任本公司高级副总裁、于 2020 年 10 月起任本公司联席总裁。
陈先生于 1997 年 7 月获得上海大学工学学士学位。
王可心先生，1964 年 2 月出生，现任本公司联席总裁。王先生于 2010 年
6 月加入本集团，于 2011 年 7 月至 2016 年 7 月任本公司副总裁、2016 年 7 月
至 2020 年 10 月任本公司高级副总裁、于 2020 年 10 月起任本公司联席总裁。
王先生于 1988 年 7 月获得沈阳医学院药学学士学位。
李东明先生，1969 年 9 月出生，现任本公司联席总裁。李先生于 2017 年
4 月加入本集团，于 2018 年 1 月至 2020 年 10 月任本公司副总裁。李先生现亦担任孟买证券交易所及印度国家证券交易所上市公司 Gland Pharma（股份代 号：GLAD）董事。加入本集团前，李先生曾任上海医药集团药品销售有限公司董事兼总经理。李先生于 1989 年 7 月获复旦大学理学学士学位。
关晓晖女士，1971 年 3 月出生，现任本公司执行总裁、首席财务官。关女士于 2000 年 5 月加入本集团，于 2014 年 12 月至 2015 年 6 月任本公司副总
裁，总会计师兼财务部总经理、于 2015 年 6 月至 2020 年 10 月任本公司高级
副总裁及首席财务官、于 2020 年 10 月起任本公司执行总裁、首席财务官。关女士现亦担任联交所上市公司国药控股（股份代号：01099）非执行董事、复宏汉霖（股份代号：02696）非执行董事，孟买证券交易所及印度国家证券交易所上市公司 Gland Pharma（股份代号：GLAD）董事。关女士获得香港中文大学高级财会人员会计学硕士学位。关女士拥有中国注册会计师(CPA)的资
质，并是特许公认会计师公会会员(ACCA)。
Aimin Hui 先生，1962 年 11 月出生，现任本公司高级副总裁。Hui 先生于 2017 年 11 月加入本集团，于 2017 年 11 月至今任本公司高级副总裁。Hui 先生现亦担任联交所上市公司复宏汉霖（股份代号：02696）非执行董事。加入本集团前，Hui 先生曾任赛诺菲全球临床研发副总裁。Hui 先生于 1984 年 8 月获河北医科大学医学学士学位，于 1994 年 9 月获日本信州大学医学院博士学位。
梅璟萍女士，1970 年 5 月出生，现任本公司高级副总裁。梅女士于 2013
年 1 月加入本集团，于 2015 年 6 月至 2019 年 6 月任本公司副总裁、于 2019
年 6 月起任本公司高级副总裁。梅女士于 1992 年获得中国药科大学理学学士学位。
文德镛先生，1971 年 12 月出生，现任本公司高级副总裁。文先生于 2002
年 5 月加入本集团，于 2016 年 6 月至 2020 年 10 月任本公司副总裁、于 2020
年 10 月起任本公司高级副总裁。文先生现亦担任联交所上市公司国药控股
（股份代号：01099）非执行董事，上交所上市公司国药集团药业股份有限公司（股份代号：600655）董事，深交所主板上市公司国药集团一致药业股份有限公司（股份代号：000028）监事、山河药辅（股份代号：300452）董事。文先生曾担任深交所上市公司重药控股（股份代号：000950）董事。文先生于 1995 年 9 月毕业于华西医科大学(现更名为四川大学华西医学中心)，并于 2007
年 12 月获东华大学工商管理硕士学位。
王冬华先生，1969 年 12 月出生，现任本公司高级副总裁。王先生于 2015
年 10 月加入本集团，于 2016 年 1 月至 2020 年 10 月任本公司副总裁、于 2020
年 10 月起任本公司高级副总裁。王先生于 1994 年 7 月获扬州大学农学学士学
位，并于 2004 年 2 月获上海财经大学工商管理硕士学位。
汪曜先生，1973 年 7 月出生，现任本公司副总裁。汪先生于 2014 年 9 月
加入本集团，于 2014 年 9 月起任本公司副总裁。汪先生于 1995 年获得上海大
学金属铸造学学士学位，并于 1999 年获得中欧国际工商学院工商管理硕士学位。
董晓娴女士，1981 年 3 月出生，现任本公司副总裁、董事会秘书、联席公司秘书。董女士于 2003 年加入本集团，于 2016 年 6 月起任本公司副总裁、董
事会秘书、联席公司秘书。董女士于 2003 年 7 月获上海大学法学学士学位，
于 2015 年 1 月获得复旦大学工商管理硕士学位，于 2006 年 11 月获董事会秘书资格。
刘毅先生，1975 年 8 月出生，现任本公司副总裁。刘先生于 2015 年 11 月
加入本集团，于 2017 年 1 月起任本公司副总裁。刘先生现亦担任联交所上市
公司复锐医疗科技（Sisram）（股份代号：01696）董事长。刘先生于 1998 年
7 月获北京理工大学工学学士学位，并于 2006 年 1 月获北京大学管理学硕士学位。
张跃建先生，1969 年 11 月出生，现任本公司副总裁。张先生于 2005 年 2
月加入本集团(曾于 2000 年 11 月至 2002 年 2 月期间亦于本集团任职)，于 2019
年 6 月起任本公司副总裁。张先生于 1993 年 7 月获上海医科大学医学学士学
位，于 1997 年 6 月获上海医科大学医学硕士学位，2000 年 7 月获上海医科大学医学博士学位。
陈战宇先生，1971 年 12 月出生，现任本公司副总裁、副首席财务官、财务部总经理。陈先生于 2011 年 6 月加入本集团，于 2020 年 1 月起任本公司副
总裁。陈先生 1992 年 7 月毕业于西安财经学院工业会计专业大学专科，于
2005 年 7 月获西北大学工商管理硕士学位。陈先生拥有中国注册会计师
（CPA）的资质。
李胜利先生，1973 年 1 月出生，现任本公司副总裁。李先生于 2004 年 4
月加入本集团，于 2020 年 1 月起任本公司副总裁。李先生 1996 年毕业于安徽
中医药大学医学临床专业专科，于 2011 年 12 月获上海交通大学工商管理硕士学位。
胡航先生，1983 年 3 月出生，现任本公司副总裁。胡先生于 2010 年 9 月
加入本集团，于 2020 年 1 月起任本公司副总裁。胡先生于 2006 年 7 月获复旦
大学经济学学士学位，于 2013 年 3 月获上海交通大学工商管理硕士学位。
包勤贵先生，1984 年 5 月出生，现任本公司副总裁。包先生于 2010 年 7
月加入本集团，于 2020 年 1 月起任本公司副总裁。包先生于 2007 年 7 月获合
肥工业大学工学学士学位，于 2010 年 6 月获复旦大学理学硕士学位。
冯蓉丽女士，1975 年 9 月出生，现任本公司副总裁。冯女士于 2020 年 4 月
加入本集团，于 2020 年 4 月起任本公司副总裁。冯女士现亦担任联交所上市公司复宏汉霖（股份代号：02696）监事会主席、国药控股（股份代号：01099）非执行董事。冯女士曾任 F. Hoffmann-La Roche AG 人力资源高级总监，任复星高科技副首席人力资源官、上海复星创业投资管理有限公司人力资源董事总经理。
冯女士于 1996 年 7 月毕业于上海大学微机应用专业，于 2002 年 2 月获Columbia Southern University 工商管理学硕士学位。
(三) 董事、监事、高级管理人员兼职情况
姓名 | 职务 | 主要兼职单位 | 兼职职务 | 兼职单位与发行人的关 联关系 |
吴以芳 | 董事长、执行董事兼首席执行官 | 复星凯特 | 董事 | 合营企业 |
直观复星 | 董事 | 联营企业 | ||
国药控股 | 监事会主席 | 联营企业之 子公司 | ||
Intuitive Surgical-Fosun (Hongkong) Co., Limited | 董事 | 联营企业之 子公司 | ||
陈启宇 | 非执行董事 | 复星国际 | 执行董事、联席 首席执行官 | 间接控股股 东 |
复星高科技 | 董事长 | 控股股东 | ||
国药控股 | 非执行董事、副 董事长 | 联营企业之 子公司 | ||
国药产投 | 董事 | 联营企业 | ||
天津药业集团有限公司 | 副董事长 | 联营企业 | ||
北京三元食品股份有限公司 | 董事 | 联营企业 | ||
北京众鸣世纪科技有限公司 | 董事 | - | ||
杏脉信息科技 | 董事 | 联营企业 | ||
New Frontier Health Corporation | 联席董事长 | - | ||
姚方 | 非执行董事 | 复星国际 | 高级副总裁兼联 席首席投资官 | 间接控股股 东 |
复星高科技 | 高级副总裁兼联 席首席投资官 | 控股股东 | ||
通德投资 | 董事 | 合营企业的 子公司 | ||
徐晓亮 | 非执行董事 | 复星国际 | 执行董事及联席 首席执行官 | 间接控股股 东 |
复星高科技 | 董事 | 控股股东 | ||
豫园股份 | 董事 | 受同一实际 控制人控制 | ||
策源股份 | 董事 | 受同一实际 控制人控制 |
截至募集说明书签署日，公司现任董事、监事、高级管理人员在发行人外部单位主要任职的情况如下表所示：
复娱文化 | 董事 | 受同一实际 控制人控制 | ||
海南矿业股份有限公司 | 董事 | 受同一实际 控制人控制 | ||
龚平 | 非执行董事 | 复星国际 | 执行董事、高级副总裁兼首席财 务官 | 间接控股股东 |
复星高科技 | 董事 | 控股股东 | ||
Paris Realty Fund SA | 董事长 | 受同一实际 控制人控制 | ||
豫园股份 | 董事 | 受同一实际 控制人控制 | ||
策源股份 | 董事 | 受同一实际 控制人控制 | ||
潘东辉 | 非执行董事 | 复星国际 | 高级副总裁兼首 席人力资源官 | 间接控股股 东 |
复星高科技 | 高级副总裁兼首 席人力资源官 | 控股股东 | ||
上海钢联 | 监事会主席 | 受同一实际 控制人控制 | ||
张厚林 | 非执行董事 | 复星国际 | 高级副总裁兼联 席首席财务官 | 间接控股股 东 |
复星高科技 | 高级副总裁兼联 席首席财务官 | 控股股东 | ||
上海钢联 | 董事 | 受同一实际 控制人控制 | ||
江苏金茂化工医药集团有限 公司 | 董事 | - | ||
江宪 | 独立非执行董事 | 上海市联合律师事务所 | 荣誉高级合伙 人、创始合伙人 | - |
中国国际经济贸易仲裁委员 会 | 仲裁员 | - | ||
上海国际经济贸易仲裁委员 会 | 仲裁员 | - | ||
华东政法大学 | 客座教授 | - | ||
上海经贸商事调解中心 | 调解员 | - | ||
新加坡调解中心 | 资深调解员 | - | ||
西藏东财基金管理有限公司 | 董事 | - | ||
上海第一医药股份有限公司 | 独立董事 | - | ||
上海申通地铁股份有限公司 | 独立董事 | |||
黄天祐 | 独立非执行董事 | 中远海运港口有限公司 | 执行董事兼董事 副总经理 | - |
I.T Limited | 独立非执行董事 | - |
中国正通汽车服务控股有限 公司 | 独立非执行董事 | - | ||
新疆金风科技股份有限公司 | 独立非执行董事 | - | ||
长飞光纤光缆股份有限公司 | 独立非执行董事 | - | ||
JS 环球生活有限公司 | 独立非执行董事 | - | ||
香港财务汇报局 | 主席 | - | ||
廉政公署审查贪污举报咨询 委员会 | 委员 | - | ||
李玲 | 独立非执行董事 | 北京大学国家发展研究院 | 经济学教授、博 士生导师 | - |
北京大学中国健康发展研究 中心 | 主任 | - | ||
京东健康股份有限公司 | 独立非执行董事 | - | ||
汤谷良 | 独立非执行董事 | 对外经济贸易大学 | 教授 | - |
深圳光峰科技股份有限公司 | 独立董事 | - | ||
九州通医药集团股份有限公 司 | 独立董事 | - | ||
中建投租赁股份有限公司 | 独立董事 | - | ||
三峡资本控股有限责任公司 | 独立董事 | - | ||
曹根兴 | 监事 | 大华（集团）有限公司 | 董事长秘书 | - |
上海申新（集团）有限公司 | 董事长助理 | - | ||
管一民 | 监事 | 合肥杰事杰新材料股份有限 公司 | 独立董事 | - |
荣科科技股份有限公司 | 独立董事 | - | ||
益海嘉里金龙鱼粮油食品股 份有限公司 | 独立董事 | - | ||
上海华谊集团股份有限公司 | 独立董事 | |||
华鑫证券有限公司 | 独立董事 | |||
陈玉卿 | 联席总裁 | 上海砺麒医疗管理合伙企业 (有限合伙) | 执行事务合伙人 | - |
淮海医院 | 董事 | 联营企业 | ||
国控医投 | 董事 | 联营企业 | ||
李东明 | 高级副 总裁 | 天津药业集团有限公司 | 董事 | 联营企业 |
关晓晖 | 执行总裁、首席财务官 | 复星财务公司 | 监事 | 受同一实际 控制人控制 |
复星康健 | 董事 | 联营企业 | ||
国药控股 | 非执行董事 | 联营企业之 子公司 | ||
北京金象复星医药股份有限 公司 | 董事 | 联营企业 |
梅璟萍 | 高级副 总裁 | 复星凯特 | 董事 | 合营企业 |
文德镛 | 高级副总裁 | 颈复康药业集团有限公司 | 董事 | 联营企业 |
国药控股 | 非执行董事 | 联营企业之 子公司 | ||
国药集团药业股份有限公司 | 董事 | 联营企业之 子公司 | ||
国药集团一致药业股份有限 公司 | 监事 | 联营企业之 子公司 | ||
山河药辅 | 董事 | - | ||
北京金象复星医药股份有限 公司 | 董事 | 联营企业 | ||
上海龙沙复星医药科技发展 有限公司 | 董事 | 合营企业 | ||
广西壮族自治区花红药业集 团股份公司 | 董事 | 联营企业 | ||
国药健康在线有限公司 | 董事 | 联营企业 | ||
汪曜 | 副总裁 | 复星康健 | 董事 | 联营企业 |
直观复星 | 董事 | 联营企业 | ||
上海领健 | 董事 | 联营企业 | ||
Intuitive Surgical-Fosun (Hongkong) Co., Limited | 董事 | 联营企业之 子公司 | ||
刘毅 | 副总裁 | 杏脉信息科技 | 董事 | 联营企业 |
中国医疗器械有限公司 | 董事 | - | ||
中国科学器材有限公司 | 董事 | - | ||
天津星魅生物科技有限公司 | 董事 | 联营企业 | ||
直观复星 | 董事 | 联营企业 | ||
张跃建 | 副总裁 | Saladax Biomedical, Inc. | 董事 | 联营企业 |
陈战宇 | 副总 裁、副首席财务官 | 上海龙沙复星医药科技发展 有限公司 | 董事 | 合营企业 |
广西壮族自治区花红药业股 份有限公司 | 监事 | 联营企业 | ||
天津药业集团有限公司 | 监事 | 联营企业 | ||
颈复康药业集团有限公司 | 监事 | 联营企业 | ||
李胜利 | 副总裁 | 明医众禾科技(北京)有限责 任公司 | 董事 | 联营企业 |
上海亲苗科技有限公司 | 董事 | 联营企业 | ||
胡航 | 副总裁 | 杏脉信息科技 | 董事 | 联营企业 |
深圳孟启干细胞技术有限公 司 | 董事 | 参股企业 | ||
包勤贵 | 副总裁 | 江苏英诺华医疗技术有限公 司 | 董事 | 联营企业 |
冯蓉丽 | 副总裁 | 国药控股 | 非执行董事 | 联营企业之 子公司 |
(四) 董事、监事、高级管理人员持有发行人股份和债券情况
姓名 | 职务 | 持有发行人股份（股） |
吴以芳 | 董事长、执行董事兼首席执行官 | 1,060,900 |
陈启宇 | 非执行董事 | 114,075 |
姚方 | 非执行董事 | 458,300 |
任倩 | 监事会主席 | 17,250 |
陈玉卿 | 联席总裁 | 114,000 |
王可心 | 联席总裁 | 202,500 |
关晓晖 | 执行总裁、首席财务官 | 181,000 |
梅璟萍 | 高级副总裁 | 50,000 |
汪曜 | 副总裁 | 50,000 |
董晓娴 | 副总裁、董事会秘书、联席公司秘书 | 25,000 |
陈战宇 | 副总裁、副首席财务官 | 30,000 |
截至募集说明书签署日，发行人董事、监事、高级管理人员持有发行人股份情况如下：
截至募集说明书签署日，发行人董事、监事及高级管理人员均未持有本公司债券。
八、发行人业务与技术情况
(一) 发行人主营业务情况
发行人主要从事药品制造与研发、医疗服务、医疗器械与医学诊断、医药分销与零售，其中以药品制造与研发为核心，并以医疗服务为发展重点。
发行人业务领域覆盖医药健康全产业链，业务发展立足中国本土并积极进行全球化布局。发行人的业务以药品、医疗器械和医学诊断的研发、生产和销售，以及医疗服务为主体，并通过发行人投资企业国药控股涵盖到医药商业流通领域。相对于其它以单一业务或者单个产品为业务基础的公司而言，发行人的业务布局能够最大程度地分享中国医疗健康行业的持续增长机会，并能通过业务板块间的资源共享产生协同效应，同时能规避单一细分行业的波动带来的业务风险。
报告期内，发行人的主营业务包括药品制造与研发、医疗服务、医疗器械与医学诊断。
为了优化产业布局，整合内部资源，提升利润空间，发行人已将所持 Sovereign Medical Services, Inc.、HHH、Healthy Harmony GP 和齐鲁医院等的股权出售。截至本募集说明书出具日，公司合并报表范围内子公司不再从事医药零售及批发业务，发行人主要通过参股公司国药产投及其控股子公司国药控股间接深度参与该类业务。
(二) 发行人所处行业发展状况
1、医药制造
（1）全球医药制造行业概况
世界经济的持续稳定发展、全球人口总量的不断增长、社会老龄化程度的逐步提高、疾病谱的不断改变、新型国家城市化进程的加快、各国医疗保障体制的不断完善以及人们保健意识的增强，推动了全球医药市场的蓬勃发展。IQVIA 最新预测未来 5 年全球医药市场容量年均复合增长率约为 4%-7%，预计 2020 年我国将成为世界第一大药品消费国。随着经济的发展、世界人口总量的增长和社会老龄化程度的提高，全球医药市场整体增长平稳。尽管大量药品专利陆续到期，且以美国为代表的发达国家加强控制医疗费用支出，鼓励使用低价仿制药，导致全球医药市场规模增速在 2012 年以后有所放缓，但随着社会经济生活水平的提高，新兴医药市场需求增强，全球医疗支出不断增加。根据 IQVIA 的预测，全球医药行业市场规模将以 3%-6%的复合增长速度稳步增长，到 2023 年，全球医药市场规模将超过 1.5 万亿美元。
（2）国内医药制造行业概况
随着我国经济持续快速发展，人民生活水平提高推动对医疗保健需求的增长，我国医药行业呈持续快速增长态势，医药产业已经是我国国民经济的重要组成部分。我国七大类医药工业（包括化学原料药、化学药品制剂、生物制剂、医疗器械、卫生材料、中成药、中药饮片）总产值在“十一五”期间复合增长率达到 23.31%，进入“十二五”仍然保持快速增长势头，2013 年、2014 年和 2015 年分别增长 18.79%、15.70%和 12.56%。2016 后，整体保持增长态势。工信部统计数据显示，2015 年医药工业规模以上企业实现主营业务收入约 26,885 亿元，较 1978年增长了约 422 倍，年复合增长率约 17%，远高于全球医药市场平均增速。2015年化学药品原料药制造、化学药品制剂制造、中药饮片加工、中成药制造、生物
药品制造、卫生材料及医药用品制造、制药专用设备制造、医疗仪器设备及器械 制造等各医药工业子行业均保持稳定增长。根据国家统计局数据与中国海关数 据，2018 年我国医药产品完成进出口贸易总额 1,456.91 亿美元，同比上升 26.85%；进口额718.61 亿美元，同比上升42.50%；出口额738.3 亿美元，同比增长14.60%； 2019 年中国规模以上医药制造业实现主营业务收入 26,147.00 亿元，全年利润总
额 3,184.24 亿元。
“十二五”规划以来，国家对医药卫生事业的投入加大，医保体系更趋健全，医药出口稳健增长，资本市场迅猛发展，医药行业优质资源面临整合，一系列扶持医药创新发展的政策措施先后出台，在各项有利因素的促进下，医药工业保持了较好的发展态势，医药工业的整体利润水平平稳增长，国内规模以上医药制造企业经营状况良好。在经历 2006 年到 2009 年的持续上升之后，2010 年医药行
业的销售利润率较 2009 年下降 2.8 个百分点，至此以后，医药行业的销售利润率稳步上升至 2013 年的 29.40%，2014 年与 2015 年维持在 27.80%。此后，销售利润率进入明显下降阶段，2016 年较 2015 年下降 7.8 个百分点到 20.00%，随后又稳步下降至 2019 年的 8.00%。
图 5-2：2009-2019 年医药工业销售利润率
35.00
30.00
25.00
20.00
15.00
10.00
5.00
0.00
2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019
全行业平均值：医药工业：销售利润率
数据来源：wind
我国人口众多、老龄化程度不断加深、养生保健意识与消费能力不断加强，形成对医药行业与日俱增的刚性需求，未来国内医药行业还将不断受益于医疗体制改革过程中推出的产业政策。
2016 年 10 月中共中央、国务院印发《“健康中国 2030”规划纲要》，目标是
力争到 2030 年人人享有全方位、全生命周期的健康服务，人均预期寿命达到 79 岁，主要健康指标进入高收入国家行列。一个庞大的医疗服务需求市场正在形成，医疗服务行业形成了一个政策与市场双轮驱动的良好局面。那些能够引领消费 者健康意识、满足消费者健康需求的“大健康产业”将拥有广阔的前景。
2017 年 1 月，国家卫计委发布《印发关于在公立医疗机构药品采购中推行 “两票制”的实施意见（试行）的通知》，该《通知》明确，公立医疗机构药品采购中逐步推行“两票制”，鼓励其他医疗机构药品采购中推行“两票制”。随着“两票制”政策逐渐落地，预计药品流通环节整合将不断加速，流通效率将有所提升。
2017 年 4 月 5 日，国家食品药品监督管理总局发布《仿制药质量和疗效一致性评价品种分类指导意见的通告》（2017 年第 49 号），对原研进口上市品种、原研企业在中国境内生产上市品种、进口仿制品种、国内仿制品种及国内特有品种等仿制药的一致性方法，给出了明确意见。该文件将提速国内仿制药的一致性评价，进一步推进国内一致性评价工作。
2017 年 10 月，国家市场监督管理总局（原国家食药监总局）正式发布《关 于调整进口药品注册管理有关事项的决定》，决定了全球新药将同步在中国上市。同月，中共中央办公厅和国务院办公厅联合印发《关于深化审评审批制度改革鼓 励药品医疗器械创新的意见》，为深化药品医疗器械审评审批度改革和全社会医 药创新实践提出了明确的指向和实施路径。
2018 年 4 月，国务院办公厅印发《关于改革完善仿制药供应保障及使用政 策的意见》（国办发〔2018〕20 号），从促进仿制药研发、提升仿制药质量疗 效、完善支持政策三大方面提出了 15 条指导意见，清晰提出国家的仿制药战略， 并从供应保障及使用方面，提出明确政策支持。2018 年 6 月，药品评审中心发 布《化学仿制药注册批生产规模的一般性要求（试行）》，以推动药品注册技术 标准国际接轨，促进仿制药研发和生产水平的提升，提高药品注册及审评审批技 术要求。2018 年 12 月，在上述政策基础上，国家卫健委印发《关于加快落实仿 制药供应保障及使用政策工作方案的通知》（国卫体改发〔2018〕53 号），明 确国家将发布鼓励仿制药品目录，并在专项扶持、加快上市等方面给予政策倾斜。
2019 年1 月，国务院办公厅印发《国家组织药品集中采购和使用试点方案》。该方案指出，根据党中央、国务院部署，为深化医药卫生体制改革，完善药品价格形成机制，开展国家组织药品集中采购和使用试点，该方案进一步明确了未来集中采购试点的规则，并且对于后续的汇款、药品使用以及保证医院积极性等方面做了进一步安排。
2019 年 9 月，在第一批药品带量采购过程中中标的 25 种药品种在非“4+7”试点地区及河北、福建外进行扩面招标，试点扩围中选结果公示，25 种药品主要包括治疗精神类疾病、高血压、高血脂等心血管疾病、癫痫类疾病、肝炎类疾病以及抗肿瘤药品，平均降幅达到 59%，最高降幅达 98.61%。2020 年 1 月，第二批国家组织药品集中采购工作顺利完成，覆盖糖尿病、高血压、抗肿瘤和罕见病等治疗领域，32 个药品平均降幅 53%，其中外资原研药平均降幅 82%，仿制药平均降幅 51%。
2019 年 12 月，新修订的《药品管理法》正式施行，本次修订是药品管理法
时隔 18 年进行的第一次全面修订，全面、系统性地对药品管理制度进行了规定。本次新修订的《药品管理办法》优化了研制和注册环节，推出 MAH 制度，推动药品创新；建立健全了全药品追溯制度，加大惩罚力度，促进行业健康发展；同时将网售处方药限制放开，并确立了“线上线下一致”的原则，网售处方药未来有望在严监管的态势下逐步放开，连锁药店龙头拥有大量线下门店以及多元化服务能力，有望借力本次网售处方药放开的政策机遇开启新一轮成长。
2、医疗服务行业
随着人口老龄化趋势的加剧和居民健康意识的提升，我国医院诊疗人次维持年均 6%以上的增速，人均诊疗费用维持年均 8%以上的增速。
我国卫生总费用从 2000 年的不足 5,000 亿元到 2018 年的 5.80 万亿元，十八年内增长近十二倍。近年来，我国卫生费用支出稳步增长，占 GDP 的比例稳中有升，该指标在 2019 年达到 6.6%。据统计，2019 年全国卫生总费用达 6.52万亿元。
70,000
27.13%
65,196
30%
60,000
57,998
25%
21.85%
51,599
50,000
40,588
20%
40,000
13.90%
14.38% 35,379
31,669 14.72%
12.40%
30,000
27,847
24,346
13.73% 11.71%
19,980
15%
12.41%
10%
20,000
10,000
5%
0
0%
2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019
卫生费用支出额（亿元）
卫生费用支出额增速
数据来源：国家卫健委《2019 年我国卫生健康事业发展统计公报》
2019 年，全国医疗卫生机构总诊疗人次达 87.2 亿人次，比上年增加 4.1 亿人次（增长 4.9%）。2019 年居民到医疗卫生机构平均就诊 6.2 次。2019 年总诊疗人次中，医院 38.4 亿人次（占 44.0％），基层医疗卫生机构 45.3 亿人次（占 52.0％），其他医疗卫生机构 3.5 亿人次（占 4.0％）。与上年比较，医院诊疗人次增加 2.6 亿人次，基层医疗卫生机构诊疗人次增加 1.2 亿人次。
2019 年末，全国医疗卫生机构总数达 1,007,545 个，比上年增加 10,112 个。
其中：医院 34,354 个，基层医疗卫生机构 954,390 个，专业公共卫生机构 15,924
个。与上年相比，医院增加 1,345 个，基层医疗卫生机构增加 10,751 个。随着民营医疗机构专业人员配置、先进医疗器械的配置和服务水平的大幅提升以及人们对民营医疗机构的不断认可，越来越多的患者会选择在民营医疗机构就诊，为民营医疗机构的发展奠定了基础。
近年来，随着医疗卫生体制改革的不断深入，相关部门陆续出台了多项政策法规支持社会资本参与医疗机构的经营。
2016 年 6 月，国务院发布《深化医药卫生体制改革 2016 年重点工作任务》，
明确了 2016 年在深化公立医院改革、推进分级诊疗制度建设、巩固完善全民医保体系等方面的医改重点工作。医改新政不仅加速了医疗行业的优胜劣汰，也加速了行业格局的重塑。
2016 年 11 月，中共中央办公厅、国务院办公厅转发了《国务院深化医药卫生体制改革领导小组关于进一步推广深化医药卫生体制改革经验的若干意见》
（以下简称《意见》），明确表示要破除以药补医，建立健全公立医院运行新机制，所有公立医院取消药品加成，并统筹考虑当地政府确定的补偿政策，精准测算调价水平，同步调整医疗服务价格。
2017 年 2 月，人社部印发了《关于印发〈国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录（2017 年版）〉的通知》（人社部发〔2017〕15 号），正式公布了 2017 年版国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录。医保目录的正式公布通过影响用药的医疗机构进而对上游的主要产业产生深刻影响。
2017 年 3 月，卫计委印发了《医师执业注册管理办法》，允许在职医生多点执业，开办诊所。该办法通过建立区域注册制度、电子注册制度、注册信息公开和查询制度，改进医师执业注册管理，促进优质医疗资源平稳有序流动和科学配置，不断满足人民群众多层次多样化的医疗服务需求。
2017 年 8 月，国务院发布《关于社会力量提供多层次多样化医疗服务的意见》，旨在打造有较强服务竞争力的社会办医疗机构，形成若干具有影响力的特色健康服务产业集聚区，服务供给基本满足国内需求，逐步形成多层次多样化医疗服务格局。
2017 年 8 月，卫计委印发了《关于深化“放管服”改革激发医疗领域投资活力的通知》，取消养老机构内设诊所的设置审批，进一步简化医疗机构审批程序，进一步提升医疗领域对外开放水平。
2018 年 8 月，国务院办公厅发布《关于改革完善医疗卫生行业综合监管制度的指导意见》，要求从重点监管公立医疗卫生机构转向全行业监管，从注重事前审批转向注重事中事后全流程监管，从单项监管转向综合协同监管，从主要运用行政手段转向统筹运用行政、法律、经济和信息等多种手段，提高监管能力和水平，为实施健康中国战略、全方位全周期保障人民健康提供有力支撑。
2019 年 6 月 5 日，国务院办公厅发布《2019 深化医药卫生体制改革 36 项
重点工作任务》。该通知提出两大类共 36 项任务，包括将制定关于实施健康中
国行动的意见、发布鼓励仿制的药品目录，并于 9 月底前制定以药品集中采购和使用为突破口进一步深化医改的政策文件、医疗机构用药管理办法、互联网诊疗收费和医保支付的政策文件、建立完善老年健康服务体系的指导意见。同时，
今年还将制定医疗联合体管理办法、公立医院薪酬制度改革的指导性文件、改进职工医保个人账户政策文件等。
2019 年 7 月 31 日，国务院正式发布《治理高值医用耗材改革方案》，提出
19 项改革方案，并明确提出各改革完成时限，以期全面深入治理高值医用耗材，规范医疗服务行为，控制医疗费用不合理增长。其中，国家卫健委、国家医保局需 2019 年底前完成第一批重点治理清单，以加强高值医用耗材规范化管理。
2020 年 7 月 16 日，国务院办公厅发布《深化医药卫生体制改革 2020 年下
半年重点工作任务》，该通知提出 2020 年下半年深化医药卫生体制改革，要以坚持以人民为中心的发展思想，统筹推进深化医改与新冠肺炎疫情防治相关工作，把预防为主摆在更加突出位置，补短板、堵漏洞、强弱项，继续着力推动把以治病为中心转变为以人民健康为中心，深化医疗、医保、医药联动改革，继续着力解决看病难、看病贵问题，为打赢疫情防控的人民战争、总体战、阻击战，保障人民生命安全和身体健康提供有力支撑。
3、医疗器械及医学诊断产品行业
（1）全球医疗器械行业的发展
目前医疗器械市场主要集中于美国、欧盟和日本等地区，三地的全球市场份额约为 39%、26%和 13%。
美国是全球第一大医疗器械市场，聚集了较多拥有先进技术和较强研发能力的品牌企业，医疗器械市场条件成熟，产品准入标准严格。欧盟是仅次于美国的第二大医疗器械市场。截至 2018 年底，欧盟 28 国人口约 5.122 亿，由于欧盟各成员国经济基础相对较好，对医疗保健的需求较大，医疗器械消费能力强，使欧盟医疗器械市场保持了较好的增长态势。日本是全球第三大医疗器械市场，早在 2007 年日本医疗器械的市场规模就已经达到了人民币 2,000 亿元，且制定了完善的医疗器械管理法规和极其严格的准入标准，增加了外国医疗器械产品进入本国市场的难度。
以中国为代表的亚太地区（除日本以外）医疗器械市场目前是世界上最具潜力的市场，近年来医疗器械的市场规模的增长速度明显快于世界平均水平。根据 IQVIA 的数据，目前亚太地区市场增速为 10%，市场规模在 550 亿美元至 600亿美元之间。
（2）中国医疗器械行业的发展
我国医疗器械行业规模从 2006 年的 434 亿元增长至 2018 年的 5,304 亿元，年均复合增长率约为 23.19%，行业正处于快速发展期。根据《中国医疗器械行业发展报告》统计，2013-2016 年医疗仪器设备及器械制造子行业在工信部统计的医药行业 8 个子行业中，年增幅一直高于平均水平，2016 年的增幅位于 8 个子行业之首，规模以上生产企业主营业务收入增速为 11.66%-22.20%，明显高于同期国民经济发展增速。预计到 2020 年我国医疗器械行业年销售额将超过 7,000亿元人民币，未来 10 年我国医疗器械行业复合增速超过 10%。
图 5-3：中国医疗器械行业市场规模（亿元）
7,000
60%
6,000
50%
5,000
40%
4,000
30%
3,000
20%
2,000
1,000
10%
-
0%
2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019
销售额（亿元）
同比增长
数据来源：中国医疗器械蓝皮书
2017 年 5 月，国家食品药品监督管理总局发布了《关于鼓励药品医疗器械创新实施药品医疗器械全生命周期管理的相关政策》、《关于鼓励药品医疗器械创新改革临床试验管理的相关政策》、《关于鼓励药品医疗器械创新加快新药医疗器械上市审评审批的相关政策》、《关于鼓励药品医疗器械创新保护创新者权益的相关政策》的相关征求意见稿，进一步鼓励药品医疗器械创新，支持罕见病治疗药物和医疗器械研发，加快临床急需药品医疗器械审评审批，完善药品试验数据保护制度。上述 4 份文件将进一步实现对药品医疗器械研发、生产、销售的规范化管理，有助于提高我国药品医疗器械的生产使用质量。
2018 年中国医疗器械市场结构中，医疗设备市场依然是中国医疗器械最大 的细分市场，市场规模约为 3,013 亿元，占比 56.80%；其次为高值医用耗材市 场，市场规模约为 1,046 亿元，占比 19.72%。随着健康中国 2030、中国制造 2025 作为国家战略全面推进，医疗机构收入与数量的加速增长、我国医疗资源人均占 有量的不断提高、未来医疗设备采购政策的逐渐松绑、现有医疗设备的更新换代，中国医疗器械行业的发展总体上呈良性态势。
(三) 发行人所处行业竞争情况
1、药品制造与研发行业
我国药品制造与研发的市场化程度较高，包括国内多家医药生产企业的竞争与来自发达国家的医药巨头的竞争。
（1）外资医药巨头的竞争
尽管国内药品市场主要被本土企业占据，但由于企业规模普遍较小，难以在研发投入与生产规模上与外资医药巨头匹敌，多个细分行业均由如辉瑞、拜耳、诺华及赛诺菲等外资医药巨头引领。
外资药企在一些创新药品上具有垄断地位，而国内目前“以药养医”的行业模式导致医院倾向于使用价格更加昂贵的药品，因此外资药品在医院终端具备一定优势。
（2）国内医药企业的竞争
2017 年中国制药工业（化学原料药、化学药品制剂、生物制剂、医疗器械、
卫生材料、中成药、中药饮片七大子行业）百强共创造 13,085 亿元的主营业务收入，占中国医药工业销售收入的比重达到 47.80%，代表着新时期中国制药业的“时代力量”。2017 年新上榜企业有 6 家，所有上榜企业销售收入均超过 15 亿元。2017 年度制药百强平均销售收入增长率达到 12.8%，比制药工业整体增长速度快 1.4 个百分点。2018 年新上榜企业有 9 家，榜单后段竞争激烈，有 13 家企业处于主营业务收入 30 亿元以下区间。2018 年度药品工业百强企业主营业务收入规模为 8,395.50 亿元，增速达 11.8%。在新一轮医改政策的影响下，国内制药企业整体增速放缓，随着医保控费的全面升级和专利药品到期后仿制药的冲击，中国的医药行业正逐渐形成新的竞争格局。
2、医疗服务行业
目前，国内医疗服务行业呈现供不应求的状况。医改政策正在逐步实施，基本按照“公立医院确保基础医疗，社会资本办理医疗机构确保满足人民多元化医疗保健需求”的总体方向推进，解决“看病难，看病贵”的民生问题。
尽管国家鼓励社会资本进入医疗服务行业，为该行业的发展创造了巨大空间，但整个医疗服务行业的发展环境及竞争情况并不完全相同。
诊疗人次数（亿人次） | 诊疗人次增长 （%） | 入院人数（亿人） | 入院人数增长 （%） | |||
2018 年 | 2019 年 | 2018 年 | 2019 年 | |||
医疗卫生机构合计 | 83.10 | 87.20 | 4.93 | 2.55 | 2.66 | 4.49 |
医院 | 35.80 | 38.40 | 7.26 | 2.00 | 2.12 | 5.83 |
公立医院 | 30.50 | 32.70 | 7.21 | 1.64 | 1.75 | 6.95 |
民营医院 | 5.30 | 5.70 | 7.55 | 0.37 | 0.37 | 0.82 |
医院中： | ||||||
三级医院 | 18.50 | 20.60 | 11.35 | 0.93 | 1.05 | 12.82 |
二级医院 | 12.80 | 13.40 | 4.69 | 0.82 | 0.84 | 2.48 |
一级医院 | 2.20 | 2.30 | 4.55 | 0.12 | 0.12 | -4.80 |
基层医疗卫生机构 | 44.10 | 45.30 | 2.72 | 0.44 | 0.43 | -1.85 |
其他机构 | 3.20 | 3.50 | 9.37 | 0.11 | 0.11 | 5.37 |
合计中：非公医疗 卫生机构 | 18.90 | 19.80 | 4.76 | 0.37 | 0.38 | 0.75 |
根据国家卫健委披露的最新统计数据，2018 和 2019 年全国医疗服务工作量与医院病床使用率如下：
数据来源：国家卫健委网站
病床使用率（%） | 平均住院日（日） | |||
2018 年 | 2019 年 | 2018 年 | 2019 年 | |
医院 | 84.2 | 83.6 | 9.3 | 9.1 |
公立医院 | 91.1 | 91.2 | 9.3 | 9.1 |
民营医院 | 63.2 | 61.4 | 8.9 | 9.4 |
医院中： | ||||
三级医院 | 97.5 | 97.5 | 9.6 | 9.2 |
二级医院 | 83 | 81.6 | 8.8 | 8.8 |
一级医院 | 56.9 | 54.7 | 8.8 | 9.2 |
数据来源：国家卫健委网站
（1）高端医疗服务
从以上统计数据来看，2018 年-2019 年三级医院的诊疗人次绝对值与增速均高于一级与二级医院，这表明随着人民生活水平的不断提高，民众对于高端医疗
的需求也随之逐渐提升，在接受医疗服务时更加关注医疗服务质量。而目前绝大 多数三级医院为公立医院，需要兼顾公益性，因此其服务方式和灵活度有限。而 民营医院由于无需承担公益职能，可以提供更加差异化的高端医疗服务，以满足 民众更多的需求，且容易形成品牌优势。提供高端医疗服务的民营医疗机构在与 公立三级医院的竞争中，将受益于其多样性、差异化甚至个性定制化的医疗服务，发展潜力巨大。
（2）专科医疗服务
专科医疗服务的准入门槛较低，且具备较强的可复制性，容易实现连锁扩张，有利于民营资本进入该领域。单个专科医院由于规模较小，难以得到重视和政策 倾斜，因此未来大规模设立公立性质的专科医院可能性较小，减少了未来民营资 本在该领域的竞争。除此之外，民营专科医院地域性限制较小，容易形成品牌优 势。
目前国内民营专科医疗服务机构较多，但具备一定规模和连锁扩张条件的很少，市场还处于扩张阶段，因此民营医疗服务机构在该市场受到的竞争较小。
（3）综合型医疗机构
相较于高端医疗和专科医疗服务而言，综合型医疗机构的投资较大，准入门 槛较高，政策区别对待，因此很多民营医疗机构无法进入这一市场。随着十八届 三中全会后医改的全面推行，社会资本将逐步进入综合型医疗机构，提升医疗服 务质量。报告期内，国家不断释放对于医疗服务市场向社会资本敞开的政策利好，为民营资本参与提供综合型医疗服务奠定了基础。
3、医疗器械行业
改革开放以来，我国医疗器械行业快速发展，产业已初具规模，但受制于我国临床医学、材料学、仿生学、生物工程、精密仪器和先进制造技术的发展现状，与发达国家相比，我国医疗器械行业仍处于初级阶段。在企业规模、研发实力、产品质量和性能稳定性、品牌集中度等方面与国际主要竞争对手仍有差距。
根据食药监总局 2019 年度统计年报，截至 2019 年底，全国实有医疗器械
生产企业 1.8 万家，其中：可生产一类产品的企业 8,232 家，可生产二类产品的
企业 10,033 家，可生产三类产品的企业 1,997 家。但我国医疗器械企业规模小，难以支撑庞大的研发和技术升级支出，难以应对全球医疗器械监管要求和营销
网络支出，在全球竞争中处于劣势。2019 年，全国共完成境内第一类医疗器械备案 28,407 件，进口第一类医疗器械（含港澳台）备案 2,360 件。
(四) 发行人经营战略
发行人将继续以促进人类健康为使命，秉承“持续创新、乐享健康”的经营理念，以广阔的中国医药市场和全球主流市场仿制药的快速增长和不断发展研发创新药物为契机，坚持 “4IN”（创新 Innovation、国际化 Internationalization、整合 Integration、智能化 Intelligentization）战略，秉承“持续创新，乐享健康”的品牌理念，加大对国际化和行业内优秀企业的并购，持续优化与整合医药产业链资源，加强创新体系和产品营销体系建设，在积极推动产业国际化的落地同时，提升产品力、品牌力，强化本集团核心竞争能力，进一步提升本集团经营业绩；同时，本集团将继续积极拓展国内外融资渠道，为持续发展创造良好条件。
(五) 发行人主营业务经营情况
最近三年及一期，公司主要业务板块收入按各业务板块划分如下：表 5-4:发行人近三年及一期主要业务板块收入明细
单位：万元、%
项目 | 2020 年 1-9 月 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 | ||||
营业收入 | 占比 | 营业收入 | 占比 | 营业收入 | 占比 | 营业收入 | 占比 | |
药品制造与研发 | 1,593,328.63 | 72.16 | 2,176,587.34 | 76.26 | 1,868,134.51 | 75.08 | 1,319,547.17 | 71.33 |
医疗器械与医学诊断 | 390,130.87 | 17.67 | 373,581.15 | 13.09 | 363,886.91 | 14.62 | 321,405.08 | 17.38 |
医疗服务 | 224,438.22 | 10.17 | 303,992.27 | 10.65 | 256,296.75 | 10.30 | 208,847.03 | 11.29 |
主要业务板块收入合计 | 2,207,897.73 | 100.00 | 2,854,160.76 | 100.00 | 2,488,318.17 | 100.00 | 1,849,799.28 | 100.00 |
最近三年及一期，公司主要业务板块成本按各业务板块划分如下：表 5-5：发行人近三年及一期主要业务板块成本明细
单位：万元、%
项目 | 2020 年 1-9 月 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 | ||||
营业成本 | 占比 | 营业成本 | 占比 | 营业成本 | 占比 | 营业成本 | 占比 | |
药品制造与研发 | 604,585.19 | 62.09 | 747,884.19 | 64.91 | 652,191.54 | 63.33 | 443,107.41 | 58.55 |
医疗器械与医学诊断 | 187,672.30 | 19.27 | 177,904.25 | 15.44 | 188,807.65 | 18.33 | 163,110.46 | 21.55 |
医疗服务 | 181,458.53 | 18.64 | 226,407.31 | 19.65 | 188,792.16 | 18.33 | 150,606.56 | 19.90 |
主要业务板块成本合计 | 973,716.02 | 100.00 | 1,152,195.75 | 100.00 | 1,029,791.35 | 100.00 | 756,824.43 | 100.00 |
最近三年及一期，公司主要业务板块毛利润按各业务板块划分如下：表 5-6：发行人近三年及一期主要业务板块毛利润明细
单位：万元、%
项目 | 2020 年 1-9 月 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 | ||||
毛利润 | 毛利率 | 毛利润 | 毛利率 | 毛利润 | 毛利率 | 毛利润 | 毛利率 | |
药品制造与研发 | 988,743.45 | 62.06 | 1,428,703.15 | 65.64 | 1,215,942.97 | 65.09 | 876,439.76 | 66.42 |
医疗器械与医学诊断 | 202,458.57 | 51.90 | 195,676.90 | 52.38 | 175,079.26 | 48.11 | 158,294.62 | 49.25 |
医疗服务 | 42,979.69 | 19.15 | 77,584.96 | 25.52 | 67,504.59 | 26.34 | 58,240.47 | 27.89 |
主要业务板块毛利润合计 | 1,234,181.70 | 55.90 | 1,701,965.01 | 100.00 | 1,458,526.82 | 58.61 | 1,092,974.85 | 59.09 |
1、药品制造与研发
发行人是中国制药行业的领军企业，目前已经跻身中国五大本土制药公司
（IQVIA）。同时，发行人始终将自主创新作为企业发展的源动力，持续完善“仿创结合”的药品研发体系，在中国、美国、印度等建立了高效的国际化研发团队，形成全球联动的研发体系。发行人拥有国家级企业技术中心，打造了高效的化学创新药平台、生物药平台、高价值仿制药平台及细胞免疫平台。发行人药品制造与研发业务包括化学原料药及制剂、中成药、生物制药、疫苗、抗生素、生化药品等范围；所生产药品涵盖了小容量注射剂、冻干粉针剂、粉针剂、片剂、硬胶囊剂、软胶囊剂、颗粒剂、中药丸剂等常用大部分类别和剂型。公司的产品专注于心血管系统、抗肿瘤、中枢神经系统、血液系统、代谢及消化系统及抗感染等治疗领域，且主要产品均在各自细分市场占据领先地位。
在报告期内，发行人持续推进内部整合。通过集团下属境内外企业在产品、技术及营销方面的合作及交流，进一步推动研发、注册、业务发展等方面能力的加强，加速国际化进程、提升产品力、品牌力，进而提高产品的市场占有率、推进药品制造业务的产业升级；同时，持续优化供应链管理、降低采购成本、提升运营效益；此外，秉承数字化转型发展策略，SAP 等信息化系统的逐步上线也为药品制造与研发板块打破了数据壁垒，推动完善了包括研发、生产、营销活动在内的数据管理体系。
治疗领域 | 主要品种 | 2019 年销售收 入同比增长率 | 2018 年销售收 入同比增长率 | 2017 年销售收 入同比增长率 |
心血管系统 | 括肝素系列制剂、邦之、优 帝尔、心先安、可元、邦坦、施力达、吲达帕胺片 | 20.66% | 19.05% | 7.70% |
中枢神经系统 | 奥德金、启维、长托宁、启程 | 23.40% | 14.21% | 43.66% |
发行人药品制造与研发业务板块七大核心领域的医药产品销售保持较快增长。各重点治疗领域的主要产品及其销售增长情况如下：
血液系统 | 邦亭、米乐卡 | 20.21% | 21.25% | 64.16% |
代谢及消化系统 | 优立通、阿拓莫兰针、阿拓莫兰片、CHO 细胞、动物胰岛素及其制剂、凡可佳、万苏平、可伊、立庆、氯化钾颗 粒 | 18.42% | 27.56% | 26.73% |
抗感染 | 悉畅、先锋美他醇、沙多 力卡、强舒西林、青蒿琥酯等抗疟系列、抗结核系列、哌舒西林、达托霉素、美士灵、万古霉素、卡泊芬净、卡荻、VERO 细胞、二叶必、鑫烨、司可尼、盐酸克林霉 素胶囊 | 12.22% | 50.92% | 22.07% |
抗肿瘤 | 可胜、汉利康、朝晖先、怡罗泽、昂丹司琼、紫杉醇、奥沙 利铂、卡铂 | 24.04% | 15.06% | 6.16% |
原料药及中间体 | 氨基酸系列、氨甲环酸、盐 酸克林霉素、盐酸左旋咪唑 | -12.72% | -6.30% | 19.22% |
产品类别 | 核心产品 | 2019 年销售 额（万元） |
心血管系统疾病治疗领域 | 括肝素系列制剂、匹伐他汀钙片（邦之），注射用前列地尔干乳剂（优帝尔）、环磷腺苷葡胺注射液（心先安）、羟苯磺酸钙胶囊（可元）、替米沙坦片（邦坦）、苯磺酸氨氯地 平片（施力达）、吲达帕胺片 | 229,426.20 |
中枢神经系统 疾病治疗领域 | 小牛血清去蛋白注射液（奥德金）、富马酸喹硫平片（启维）、 盐酸戊乙奎醚注射液(长托宁）、草酸艾司西酞普兰片（启程） | 218,893.68 |
血液系统疾病 治疗领域 | 括注射用白眉蛇毒血凝酶（邦亭）、注射用腺苷钴胺(米乐卡） | 85,446.32 |
代谢及消化系统疾病治疗领 域 | 非布司他片（优立通）、还原型谷胱甘肽系列（阿拓莫兰针、阿拓莫兰片）、注射用重组人促红素(CHO 细胞)（怡宝）、 动物胰岛素及其制剂、硫辛酸注射液（凡可佳）、格列美脲 | 381,589.39 |
2017-2019 年，发行人药品制造与研发业务继续保持稳定增长，专业化经营团队建设进一步强化。2019 年，非布司他片（优立通）、匹伐他汀钙片（邦之）、依诺肝素钠注射液、达托霉素、富马酸喹硫平片（启维）等核心产品收入继续高速增长，非布司他片（优立通）、匹伐他汀钙片（邦之）和依诺肝素钠注射液的销量增长分别为 105%、113%和 57%。利妥昔单抗注射液（汉利康）作为中国第一例获批上市的生物类似药，2019 年 5 月中旬开始销售并快速得到市场认可，全年销售额约 1.5 亿元。公司 2019 年主要治疗领域核心产品销售情况如下：
片（万苏平）、复方芦荟胶囊（可伊）、阿法骨化醇片（立庆）、氯化钾颗粒 | ||
抗感染疾病治疗领域 | 括注射用头孢美唑钠系列（悉畅、先锋美他醇）、注射用炎琥宁（沙多力卡）、注射用哌拉西林钠舒巴坦钠（强舒西林）、青蒿琥酯等抗疟系列、抗结核系列、注射用哌拉西林钠他唑巴坦钠（哌舒西林）、达托霉素、注射用头孢米诺钠（美士灵）、万古霉素、卡泊芬净、注射用氟氯西林钠（卡荻）、非冻干人用狂犬疫苗（VERO 细胞）、注射用头孢唑肟钠（二叶必）、阿奇霉素胶囊（鑫烨、司可尼）、盐酸克林霉 素胶囊 | 444,926.41 |
抗肿瘤治疗领域 | 括西黄胶囊（可胜）、利妥昔单抗注射液(汉利康）、比卡鲁 胺片（朝晖先）、注射用培美曲塞二钠（怡罗泽）、昂丹司琼、紫杉醇、奥沙利铂、卡铂 | 62,020.23 |
原料药和中间 体 | 氨基酸系列、氨甲环酸、盐酸克林霉素、盐酸左旋咪唑 | 113,587.14 |
2019 年，发行人持续加大包括小分子创新药、单克隆抗体生物创新药及生物类似药、CAR-T 细胞药物等在内的研发投入，积极推进药品许可引进和注册以及仿制药一致性评价工作。发行人在研新药、仿制药、生物类似药及仿制药一致性评价等项目 264 项，其中：小分子创新药 19 项、生物创新药 12 项、生物类
似药 21 项、国际标准的仿制药 133 项、仿制药一致性评价项目 49 项、中药 2
项；此外，引进项目 28 项，其中：进口创新药 8 项、进口仿制药 20 项。根据
IQVIA 统计，2019 年发行人生产的医院用处方药的销售收入位列全国第 10。 2019 年，发行人药品制造与研发板块专利申请达 136 项，其中：包括美国
专利申请 13 项、日本专利申请 3 项、欧洲专利申请 7 项、PCT 申请 6 项;获得专
利授权 47 项（均为发明专利）。
发行人持续加强国际化药品注册申报能力、营销能力，建设并推动产品线及供应链的整合及协同。截至 2019 年末，已经形成了近 5,300 人的营销队伍，销售网络在基本覆盖国内主要市场的同时也进一步拓展国际市场，通过整合，打造产品协同效应，形成产品的层次化、差异化，实现营销力和产品力的良性循环。发行人聚焦代谢及消化、肿瘤、抗感染等治疗领域，加强专业化营销队伍建
设，在保证本集团原有重点领域和产品的市场地位和产品增长的基础上，重点推进包括胰岛素系列、生物类似药（注射用曲妥珠单抗、阿达木单抗注射液）以及益基利仑赛注射液（拟定）等产品的上市；加快推进针对 COVID-19 的疫苗产品、阿伐曲泊帕等许可引进品种的临床试验及上市；围绕 Gland Pharma 业务的
协同，推进包括注射用右雷佐生、唑来膦酸注射液等产品的进口注册，以及部分产品在美国市场的销售拓展；持续加强已通过国内仿制药一致性评价及 WHO- PQ 认证产品的市场推广力度，采取有效的产品生命周期管理策略，从而保持和提高各产品在细分市场的领先地位。
发行人续坚持“仿创结合”战略、“技术许可”与“产学研”相结合，以“项目+技术平台”为合作纽带，继续加大研发投入。为强化药品的全球研发体系和能力建设，本集团于 2020 年初成立全球研发中心，负责本集团创新研发项目的统筹管理，以中国、美国、欧洲为中心加强药品临床前研究与临床开发的能力。
发行人注重产品全生命周期的质量风险管理，塑造质量为先、持续改进的质量文化，协调境内外资源，持续提升质量体系的国际化建设。在产品研发、生产至销售的产业链各环节，制定并执行严格的质量安全机制和药物警戒机制，持续推进药物警戒运营、药物警戒科学支持及药物警戒合规等工作，为患者的用药安全保驾护航。全面推行产品生命周期的质量风险管理理念，注重定期质量回顾、变更管理、偏差管理、OOS 调查、CAPA 落实、供应商审计等质量管理体系建设。报告期内，持续深入推进施行“复星医药卓越运营管理（FOPEX）”,通过宣贯发行人质量文化、加强发行人内部质量审计、实施供应链精益六西格玛改善、推行工艺安全管理、组织新版药品管理法及专业技术培训等措施有效改善企业管理模式、提升运营效率、形成集约高效的生产布局，以实现发行人质量管理体系的健康、可持续发展。
2、医疗服务
医疗服务类公司 | 持股比例 | 服务领域 |
禅城医院 | 86.47% | 综合医疗服务 |
恒生医院 | 59.36% | 综合医疗服务 |
钟吾医院 | 60.77% | 综合医疗服务 |
温州老年病医院 | 70.47% | 专科医疗服务 |
广济医院 | 98.93% | 综合医疗服务 |
济民医院 | 69.25% | 专科医疗服务 |
珠海禅诚 | 51.00% | 综合医疗服务 |
武汉济和医院 | 55.00% | 综合医疗服务 |
自发行人 2009 年进入医疗服务领域以来，已完成多项医院投资并购，初步形成了沿海发达城市高端医疗、二三线城市专科和综合医院相结合的战略布局。截至 2019 年末，发行人控股的医疗机构主要包括：
报告期内，发行人逐步加大了对医疗服务业务的投资及管理，业务规模不断增长。截至 2019 年末，发行人控股的医药或医疗机构合计拥有床位 4,328 张。
2019 年，发行人持续推进医疗机构的专科建设布局、内部整合及外延扩张打造
区域性医疗中心和大健康产业链，持续提升业务规模和盈利能力。截至 2019 年末，以珠三角大湾区、长三角、淮海经济区为医疗服务重点区域，形成专科和综合医院相结合的医疗服务战略布局。截至 2019 年末，发行人控股医疗机构主要包括佛山禅城医院、深圳恒生医院、宿迁钟吾医院、温州老年病医院、岳阳广济医院、安徽济民医院、武汉济和医院及珠海禅诚医院。控股的医疗机构中，宿迁市康复医院获得宿迁市卫生健康委员会批准为二级康复医院；通过等级医院建设工作，已基本形成以 3 家三级医院为业务、学科龙头，引领、支持 4 家二级医院发展的业务布局；禅城医院进一步发挥在华南地区的医疗优势和辐射示范作用，以其医疗资源为基础打造的健康蜂巢示范项目将协同已并购完成的恒生医院及珠海禅诚医院，为发行人在华南地区的医疗服务战略布局及沿海发达城市及地区的业务的拓展发挥重要作用。此外，发行人积极开拓基于互联网的新医疗服务内容和产品，建设从社区到医院的服务网络，报告期内，禅城医院于获得广东民营医院体系中首张互联网医院牌照，继续探索并参与互联网医疗新业态，实现线上与线下服务闭环。
截至 2019 年末，发行人控股的医疗机构的具体情况如下：
（1）禅城医院
发行人旗下的禅城医院是佛山市乃至珠三角地区具备较高影响力的三级甲等医院，2017 年，禅城医药荣获全国首家五星级非公立医疗机构称号，并于 2018成为全国首家通过第六版 JCI 标准的三甲综合医院。禅城医院集医疗、急救、预防、保健、科研、教学为一体，拥有超过 1,500 名专业医职员工，年门诊量超过
200 万人次，住院人数超过 3.5 万人次，且配备有大批国内外先进仪器。
（2）恒生医院
恒生医院是集医疗、科研、教学、康复和预防保健于一体的大型三级现代化综合性医院，年平均门诊量达 52 万人次。恒生医院也是深圳市 120 急救医疗中心网络医院。
（3）钟吾医院
宿迁钟吾医院是国家级宿迁市经济技术开发区知名度较高的综合医疗机构，现有医务人员 600 余人。钟吾医院有多个科室为省、市级重点科室。目前，钟吾 医院已成为宿迁市机关单位、城镇居民、新农合医保、交通事故及各保险机构定 点单位，同时也是当地 120 救护分站。
（4）温州老年病医院
温州老年病医院是由发行人和温州市中医院联合打造的浙江省首个混合所有制医院。老年病医院在保留门诊（除产科和儿科外）的基础上，重点推进肾内科、肿瘤科、针灸推拿科、综合内科、血液透析等相关学科建设。按照三甲专科医院的标准，打造成浙南地区优质的老年病医院。
（5）广济医院
广济医院位于湖南省岳阳市洞庭大道 1 号，占地面积 26,663 平方米，建筑
面积 34,194 平方米，是一家集医疗、教学、科研、保健、疗养、康复于一体的二级甲类综合性医院。医院拥有较强的专家团队，配备了各类高端医学诊断，目前已成为城镇职工、居民医保定点医院和岳阳地区农村合作医疗定点医院。
（6）济民医院
济民医院肿瘤医院是安徽省较早设立的专科医院，安徽省非营利性三级肿瘤专科医院，国家级重点肿瘤专科医院，也是安徽省医保和新农合定点医院，目前已成为全国较知名的肿瘤专科医院。
（7）珠海禅诚医院
珠海禅诚医院有限公司系珠海市首家民营医院，是珠海市最大的非公立医疗机构之一，热衷于公益慈善事业，也是珠海市首批医保和工伤保险定点单位。
（8）武汉济和医院
武汉济和医院是一所经卫生行政主管部门批准设立的新型现代化二级综合医院，湖北省人民医院医联体医院。医院职工 600 多人，其中本院高级职称专家
20 余人；来自湖北省人民医院、湖北省肿瘤医院、武汉市中医院等三甲医院专
家 50 余人。
3、医疗器械与医学诊断
发行人医学诊断与医疗器械业务专注于体外诊断领域的多种经营，产品涉及临床化学、临床免疫、分子诊断、基因芯片技术、临床微生物、达芬奇手术机
项目 | 具体产品 | 企业 |
输血器材 | 塑料血袋、白细胞滤器血袋、病毒灭火输血器 机采血浆耗材、配套器材、输血药品等 | 上海输血技术有限公司 |
手术耗材 | 手术刀、手术刀片、钛合金眼科器械、带线缝合 针等 | 淮阴医疗器械有限公司 |
诊断试剂 | 生化试剂、酶联免疫试剂、Mycare 等 | 复星长征 |
医疗设备 | 激光美容系列、外科手术系列、神经外科系列 口腔系列等相关诊疗设备；医疗影像、输血耗材、外科耗材、放射产品等；呼吸机器械 | Sisram、 CML、Breas |
器人等，其中医学诊断业务主要产品包括输血器材、手术耗材及诊断产品的研发、制造与销售、高端医疗设备的生产与分销等；医疗器械业务产品主要包括医疗美 容器械、外科手术机器人与耗材（通过合营公司代理销售）、呼吸医学产品、手 术/输血器械与耗材、牙科产品器械及耗材（自主产品和代理业务），同时，本 集团也在院前急救领域布局了医疗急救车及医学用特种车辆等。具体主要产品 如下：
2017 年，发行人持续推动自身在医疗器械与医学诊断领域业务的发展。2017年，HPV 诊断试剂、医疗美容器械及牙科数字化产品线保持较快增长。
2017 年 9 月，Sisram 于联交所主板挂牌，成为第一家于联交所主板上市的以色列公司。报告期内，Sisram 在继续加快开拓全球市场并重点关注新兴市场的同时，进一步加强新产品尤其是医用治疗器械的开发，产品线向临床治疗领域拓展；2017 年，Sisram 共 2 个产品通过欧盟 CE 认证、3 个产品获得美国 FDA 批准。通过受让 CML 30%股权全资控股 CML，发行人将以 CML 为平台进一步加速医疗器械业务在研发、制造、销售、产品服务以及投资并购方面的协同发展。本公司与 Intuitive Surgical 共同投资设立的合资公司直观复星已完成工商登记，提速高端医疗技术在中国的发展和普及；此外，完成对瑞典呼吸机器械公司Breas 80%股权的投资，进一步丰富呼吸医学业务产品线。
2018 年，复锐医疗科技（Sisram）在继续加快开拓全球市场并重点关注新兴市场的同时，进一步加强新产品尤其是医用治疗器械的开发，产品线向临床治疗领域拓展；2018 年，复锐医疗科技（Sisram）实现营业收入美元 15,391.90 万元，较 2017 年增长 12.44%（根据 Sisram 财务报表）;复锐医疗科技（Sisram）1 个产品通过欧盟 CE 认证、2 个产品获得美国 FDA 批准。
2019 年，医疗器械与医学诊断业务实现营业收入 373,581.15 万元，较 2018年增长 2.66%，同口径增长 28.52%（考虑“达芬奇手术机器人”代理业务转入合资公司直观复星等因素）。复锐医疗科技（Sisram）不断加大在直营市场中的布局和投入；同时，继续丰富大医美行业下的产品组合。HPV 诊断试剂、地中海贫血基因检测试剂盒销售收入实现快速增长。
2019 年，复锐医疗科技（Sisram）在继续加快开拓全球市场并重点关注新兴 市场的同时，进一步加强新产品尤其是微创医疗美容器械的研发投入，产品线向 临床治疗领域拓展。2019 年，复锐医疗科技（Sisram）4 个产品通过欧盟 CE 认 证，推出了包括 Soprano Titanium 及 Colibri 在内的两款新产品，Soprano Titanium 是目前全球市场上最先进的激光脱毛平台之一，专为非手术眼睑成形术及去皱 而设计的 Colibri 也深受市场欢迎。2019 年，复锐医疗科技（Sisram）实现营业 收入 17,352.00 万美元，净利润 2,193.50 万美元，分别较 2018 年增长 12.73%、 0.48%。
2019 年，HPV 诊断试剂和地中海贫血基因检测试剂营业收入均较 2018 年快速增长；自主研发的全自动化学发光仪器平台已上市销售，相关配套试剂累积 31 个项目获得注册批准文号；诊断产品 Glycotest（肝癌诊断）已进入产品注册阶段。
4、医药分销与零售
2014 年，发行人通过控股子公司复星药业、金象大药房和复美大药房等直接参与医药零售及批发业务。为了优化产业布局，整合内部资源，提升利润空间，发行人已将所持复星药业、金象大药房和复美大药房等的股权出售。截至本募集说明书出具日，转让已完成，公司合并报表范围内子公司不再直接参与医药分销与零售业务，该板块业务以联营合营公司形式间接参与。
目前，发行人主要通过间接参股国内最大的医药分销与零售企业国药控股间接深度参与国内药品分销与零售市场。截至 2020 年 9 月末，公司与国药控股的股权关系如下：
国药控股是一家在香港联交所挂牌的 H 股上市公司（代码 1099.HK），现已发展为中国销售规模最大的药品、医疗保健产品分销商及领先的供应链服务提供商，拥有并经营中国最大的药品分销及配送网络。2005 年以来，国药控股连续蝉联中国医药分销与零售企业销售额榜首。截至 2020 年 9 月 30 日，国药控股下属分销网络已覆盖中国绝大部分省、自治区、直辖市。2020 年上半年，国药控股医药分销业务实现收入人民币 1,574.95 亿元，同比下降 4.38%。与此同时，国药控股医药零售业务保持增长，2020 年上半年实现收入人民币 110.16 亿元，同比增长 24.59%；零售药店网络进一步扩张，截至 2020 年 6 月末，医药零
售业务覆盖全国 30 个省市，拥有 5,838 家零售药店（仅指国大药房所属）。 随着发行人内部资源的不断优化配置和整合，国药控股在医药分销与零售
领域的优势将持续扩大，发行人作为国药控股的控股股东国药产投第二大股东，未来将持续分享国药控股在医药分销与零售领域的业绩增长。
(六) 发行人主要供应商情况
2019 年，发行人向前 5 名供应商采购额为人民币 109,119.93 万元，占年度采购总额 9.95%。2018 年，发行人向前 5 名供应商采购额为人民币 99,000.57 万元，占年度采购总额 9.28%。2017 年，发行人向前 5 名供应商采购额为人民币 109,009 万元，占年度采购总额 13.72%。最近三年，发行人向前五大供应商主要采购内容包括原料、药品、医疗器械以及能源等，发行人主要供应商集中度较低。
(七) 发行人主要客户情况
2019 年，发行人前 5 名客户销售额为人民币 591,959.98 万元，占年度销售总额的 20.71%。2018 年，发行人前 5 名客户销售额为人民币 376,364.06 万元，
占年度销售总额的 15.10%。2017 年，发行人前 5 名客户销售额为人民币
265,198.35 万元，占年度销售总额的 14.31%。最近三年，发行人向前五大客户主要销售内容包括药品、医疗器械及原料药等，发行人主要客户集中度较低。
(八) 发行人经营所需资质
根据《药品生产监督管理办法》、《药品生产质量管理规范》、《药品经营许可证管理办法》、《药品经营质量管理规范认证管理办法》、《医疗器械经营企业许可证管理办法》等相关规定，公司及下属子公司日常经营所涉及的资质主要为药品生产许可证、药品经营许可证、GMP 认证、GSP 认证、医疗器械经营企业许可证等。
截至本募集说明书出具日，发行人下属从事药品生产企业均已获得《药品生产许可证》及 GMP 证书，发行人下属从事药品经营企业均已获得《药品经营许可证》及 GSP 证书，发行人下属从事医疗服务（除医疗机构外）、医疗器械及医学诊断产品的企业均已获得医疗器械生产企业许可证或者医疗器械经营许可证。
九、法人治理结构及相关机构运行情况
(一)发行人组织结构
截至 2020 年 9 月末，发行人组织结构如下：
(二)发行人三会运作情况
根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》以及香港联交所《上市规则》附录十四《企业管制守则》等法律、
法规和规范性文件，发行人建立了由股东大会、董事会和监事会组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。
为明确各层级之间的权责范围及工作程序，发行人还制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等规范性文件，为公司的治理进一步提供了制度的保证。
1、股东大会
在报告期内，发行人股东大会按照《公司章程》、《股东大会议事规则》及相关规定基本实现了有效运作，发行人股东大会的职权主要包括：（1）决定公司经营方针和投资计划；（2）选举和更换董事及非由职工代表担任的监事,决定有关董事、监事的报酬事项；（3）审议批准董事会的报告；（4）审议批准监事会的报告；（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（6）审议批准公司的利润分配和弥补亏损方案；（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（8）对发行公司债券作出决议；（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（10）修改公司章程；（11）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；（12）审议批准公司章程第六十六条规定的对外担保事项；（13）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项（公司与控股子公司之间、公司控股子公司相互之间发生的资产处置行为除外）；（14）审议批准变更募集资金用途事项；（15）审议股权激励计划；（16）审议公司与关联人发生的交易金额在三千（3,000）万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五（5%）以上的关联交易（涉及公司股票上市地证券相关法规有关关联交易审批的适用其规定）；（17）审议代表公司有表决权股份总数的百分之三（3%）以上的股东的提案；（18）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管机构的相关规定或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
2、董事会
在报告期内，发行人董事会按照《公司章程》、《董事会议事规则》及相关规定基本实现了有效运作，发行人董事会的职权主要包括：（1）召集股东大会，
并向股东大会报告工作；（2）执行股东大会的决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；（7）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（8）除法律、行政法规、部门规章，公司股票上市地证券监管机构的相关规定或公司章程另有规定外，决定除由股东大会审议的公司及控股子公司的资产处置行为，决定公司与控股子公司之间、控股子公司相互之间的资产处置行为，决定控股子公司的合并或分立；（9）决定公司内部管理机构的设置；（10）聘任或解聘公司高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（11）制订公司的基本管理制度；（12）制订公司章程的修改方案；（13）管理公司信息披露事项；（14）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（15）听取公司首席执行官的工作汇报并检查首席执行官的工作；（16）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东大会授予的其他职权；（17）超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
3、监事会
在报告期内，发行人监事会按照《公司章程》、《监事会议事规则》及相关 规定进行了有效运作，发行人监事会的职权主要包括：（1）应当对董事会编制 的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（2）核对董事会拟提交股东大 会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财务资料，发现疑问的，可以公司名 义委托注册会计师、执业审计师帮助复审；（3）检查公司财务；（4）对董事、 总裁及其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、总裁及其他高级管理人员提出罢免的建议；
（5）当董事、总裁及其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、总裁及其他高级管理人员予以纠正；（6）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（7）向股东大会提出提案；（8）依照《公司法》的规定，代表公司与董事交涉，或对董事、总裁及其他高级管理人员提起诉讼；（9）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工
作，费用由公司承担；（10）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管机构的相关规定及公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
报告期内，发行人的股东大会、董事会、监事会根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关制度的规定行使相关职权，实现有效运作。
十、发行人及其重要子公司和董事、监事、高级管理人员报告期内违法违规情况
(一) 公司报告期内违法违规及受处罚的情况
1、根据徐州市国家税务局稽查局于 2017 年 9 月 22 日出具的《行政处罚决定书》（徐国税稽罚[2017]36 号），江苏万邦用于非增值税应税项目、免征增值税项目、集体福利或个人消费的购进货物未做进项税额转出，据此，徐州市国家税务局稽查局依据《中华人民共和国税收征收管理法》的相关规定，对江苏万邦处以少缴税款 730,045.34 元 50%的罚款，计 365,022.67 元。
徐州市国家税务局稽查局所作上述少缴税款 50%罚款的行政处罚，系依据
《中华人民共和国税收征收管理法》第六十三条第一款规定处罚区间的最低标准，且江苏万邦已缴纳了罚款，该等罚款不会对江苏万邦的经营活动构成重大不利影响，因此，江苏万邦受到的前述行政处罚不属于重大行政处罚。
2、根据发行人公告，2018 年 8 月，重庆市食品药品监督管理局（以下简称
“重庆食药监局”）对重庆医工院开展了飞行检查和专项调查。
2018 年 10 月 12 日，重庆食药监局出具《行政处罚决定书》（[渝]药罚[2018]39号），对重庆医工院未按照《药品生产质量管理规范》生产药品的行为作出警告的行政处罚。同日，重庆食药监局发布《重庆市食品药品监督管理局收回<药品 GMP 证书>公告》（2018 第 5 号），决定收回重庆医工院《药品 GMP 证书》
（证书编号：CQ20160014（原料药[阿立哌唑]））。2017 年度，重庆医工院（合并口径，下同）实现营业收入人民币 7,780 万元、归属于母公司净利润人民币- 3,461 万元，占发行人（合并口径，下同）2017 年度营业收入约 0.42%、占发行人归属于股东净利润约-1.11%。2018 年上半年，重庆医工院实现营业收入人民
币 3,050 万元、归属于母公司净利润人民币-590 万元，占发行人（合并口径，下同）2018 年上半年营业收入约 0.26%、占发行人归属于股东净利润约-0.38%。
重庆医工院营业收入及归属股东净利润占发行人整体比重较小，根据发行人确认，重庆食药监局收回重庆医工院阿立哌唑《药品 GMP 证书》不会对发行人生产经营及财务状况产生重大不利影响。
发行人已要求重庆医工院就所有产品生产过程进行全面复查，责成尽快完成相关整改。针对检查结果，重庆医工院将充分吸取教训，认真分析相关问题和不足，启动整改方案，并尽快完成系统整改工作。
除受到以上行政处罚外，报告期内，发行人及其重要子公司未受到过其他重大行政处罚。
(二) 董事、监事、高级管理人员的任职是否符合《公司法》和《公司章程》的规定
根据《公司法》第一百四十六条规定，“有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：
1、无民事行为能力或者限制民事行为能力；
2、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
3、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
5、个人所负数额较大债务到期未清偿。
截至募集说明书签署日，发行人董事、监事、高级管理人员不存在违反《公司法》第一百四十六条规定的情况，发行人董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》和《公司章程》的规定。
十一、发行人独立性情况
发行人严格按照《公司法》、《证券法》（2019 年修订）等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，逐步建立健全了公司法人治理结构，在资产、人员、财务、机构、业务等方面与实际控制人及其控制的其他企业之间相互独立，具有完整的资产和业务，具备与经营有关的业务体系及具有面向市场自主经营的能力。
（一） 资产完整
发行人独立、完整拥有与其经营有关的经营场所、设施和设备，具备与经营有关的业务体系及相关资产。发行人拥有的资产独立于实际控制人及其控制的其他企业，产权关系清晰。发行人没有以资产和权益为实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情形，也不存在资产、资金被公司股东占用而损害公司利益的情况。
（二） 人员独立
发行人建立了完整的劳动、人事及薪酬管理体系，发行人的劳动、人事及薪酬管理独立于控股股东及实际控制人。发行人独立聘用公司员工，员工的工资、劳保及福利均由发行人独立发放。
发行人的高级管理人员未在控股股东及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。发行人董事、监事及高级管理人员的兼职情况请参见本节“七、发行人董事、监事、高级管理人员情况”之“（三）董事、监事、高级管理人员兼职情况”的具体内容。
发行人董事、监事及高级管理人员的选聘均根据《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定，通过合法程序进行，并及时披露，发行人董事会或股东大会按法律程序做出的人事任免决定均为最终决定，控股股东或实际控制人不存在超越董事会和股东大会做出人事任免决定的情况。
（三） 财务独立
发行人设立了独立的财务部门，并按照《企业会计准则》等有关法规的要求，建立了独立的财务核算体系，制定了规范的财务会计制度和财务管理制度，独立进行财务决策。
发行人拥有独立的银行账户，基本存款账户开户银行为上海浦东发展银行长宁支行，银行账号为：07633404292008026；发行人不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。
（四） 机构独立
发行人已按照《公司法》及相关法律法规的要求，建立健全了股东大会、董事会、监事会和经营管理层的组织结构体系，公司控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间不存在上下级关系，公司机构设置不存在受控股股东及其他任何单位或个人干预的情形。股东单位依照《公司法》和公司章程的规定提名董事参与公司的管理，不存在干预公司生产经营活动的情况，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业存在机构混同、混合经营、合署办公的情形。
（五） 业务独立
发行人的主营业务为药品制造与研发、医疗服务以及医学诊断与医疗器械。公司具有独立、完整的业务运作系统，业务独立于实际控制人及其控制的其他企业，不存在受制于实际控制人及其他关联方的情况。发行人与实际控制人及其控制的其他企业之间不存在实质性同业竞争，也不存在显失公平的关联交易。
十二、发行人关联方及关联交易
（一）关联方与关联关系
1、母公司
发行人母公司为上海复星高科技（集团）有限公司。
2、子公司
子公司有关信息详见“第五节发行人基本情况”之“第六部分发行人对其他企业的重要权益投资情况”。
3、合营企业和联营企业
合营和联营企业信息详见“第五节发行人基本情况”之“第六部分发行人对其他企业的重要权益投资情况”。
4、其他关联方
其他关联方 | 关联方关系 |
复星国际有限公司（复星国际） | 同一最终控制公司 |
北京高地物业管理有限公司（北京高地物业） | 同一最终控制公司 |
上海高地物业管理有限公司（上海高地物业） | 同一最终控制公司 |
上海复星高科技集团财务有限公司（复星财务公司） | 同一最终控制公司 |
上海复衡保险经纪有限公司（复衡保险） | 同一最终控制公司 |
上海星益健康管理有限公司（星益健康） | 同一最终控制公司 |
深圳星联商业保理有限公司（深圳星联商保） | 同一最终控制公司 |
上海复星创业投资管理有限公司（复星创业） | 同一最终控制公司 |
掌星宝（上海）网络科技有限公司（掌星宝） | 同一最终控制公司 |
量富征信管理有限公司（量富征信） | 同一最终控制公司 |
上海云济信息科技有限公司（上海云济） | 同一最终控制公司 |
上海策源房地产经纪有限公司（上海策源） | 同一最终控制公司 |
复星康健融资租赁（上海）有限公司（复星康健） | 同一最终控制公司 |
上海新施华投资管理有限公司（新施华投资管理） | 同一最终控制公司 |
上海星崇商务咨询有限公司（星崇咨询） | 同一最终控制公司 |
上海咨酷信息科技有限公司（咨酷信息） | 同一最终控制公司 |
上海复星健康产业控股有限公司（健康产业） | 同一最终控制公司 |
浙江复逸化妆品有限公司（浙江复逸） | 同一最终控制公司 |
创富融资租赁（上海）有限公司（创富融资） | 同一最终控制公司 |
上海星鑫投资管理有限公司（星鑫投资） | 同一最终控制公司 |
上海平奥投资管理有限公司（平奥投资） | 同一最终控制公司 |
上海复地企业发展有限公司（复地企业发展） | 同一最终控制公司 |
上海一链企业管理有限公司（一链企业管理） | 同一最终控制公司 |
上海复星工业技术发展有限公司（复星工业） | 同一最终控制公司 |
上海复星产业投资有限公司（产业投资） | 同一最终控制公司 |
上海复星创富投资管理股份有限公司（创富投资） | 同一最终控制公司 |
上海星骈管理咨询有限公司（星骈管理） | 同一最终控制公司 |
Glsmed Trade S.A（Glsmed Trade） | 同一最终控制公司 |
上海复星智健信息科技有限公司（复星智健） | 同一最终控制公司 |
上海杏脉信息科技有限公司（杏脉信息） | 联营企业 |
上海亲苗科技有限公司（亲苗科技） | 联营企业 |
安徽山河药用辅料股份有限公司（山河药辅） | 联营企业 |
江苏英诺华医疗技术有限公司（江苏英诺华） | 联营企业 |
北京金象复星医药股份有限公司（北京金象） | 联营企业 |
上海领健信息技术有限公司（领健信息） | 联营企业 |
上海迪艾医疗器械有限公司（迪艾医疗） | 联营企业 |
直观复星医疗器械技术（上海）有限公司（直观医疗） | 联营企业 |
直观复星（香港）有限公司（直观香港） | 联营企业 |
强龙家具股份有限公司（强龙家具） | 联营企业 |
Saladax Biomedical, Inc.（Saladax） | 联营企业 |
颈复康药业集团有限公司（颈复康） | 联营企业 |
Nature's sunshine（Far East） limited | 联营企业 |
重药控股股份有限公司（重药控股） | 联营企业 |
杭州万邦天诚药业有限公司（杭州万邦） | 联营企业 |
青岛黄海制药有限责任公司（黄海制药） | 联营企业 |
重庆普施康科技发展有限公司（普施康科技） | 联营企业 |
淮海医院管理（徐州）有限公司（淮海医院） | 联营企业 |
上海星晨儿童医院有限公司（星晨儿童） | 联营企业 |
New Frontier Health Corporation（NFH）（和睦家医院） | 联营企业 |
北京金象大药房医药连锁有限责任公司（金象连锁） | 联营企业的子公司 |
国药控股股份有限公司（国药控股） | 联营企业的子公司 |
上海龙沙复星医药科技发展有限公司（龙沙复星） | 合营企业 |
重庆杰尔药友药业有限责任公司（重庆杰尔） | 合营企业 |
复星凯特生物科技有限公司（复星凯特） | 合营企业 |
通德股权投资管理（上海）有限公司（通德投资） | 合营企业的子公司 |
迪安诊断技术集团股份有限公司（迪安诊断） | 其他关联人 |
Gland Chemicals Pvt Ltd（Gland Chemicals） | 其他关联人 |
Dhananjaya Properties LLP（Dhananjaya） | 其他关联人 |
Sasikala Properties LLP（Sasikala） | 其他关联人 |
上海复星外滩置业有限公司（复星置业） | 其他关联人 |
复星联合健康保险股份有限公司（联合健康） | 其他关联人 |
（二）经常性关联交易
根据发行人 2017-2019 年度经审计的财务报告，发行人 2017 年-2019 年内主要的经常性关联交易情况如下：
1、购买商品或接受劳务
2017-2019 年度，发行人向关联方购买商品或接受劳务的情况如下：表 5-7：发行人近三年向关联方购买商品或接受劳务的明细
单位：万元
企业名称 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 | |||
采购额 | 占当期采购总 额比例 | 采购额 | 占当期采购 总额比例 | 采购额 | 占当期采购 总额比例 | |
国药控股及其控股子公司 [1]a | 26,322.41 | 2.40% | 19,447.93 | 1.82% | 16,627.64 | 2.09% |
Gland Chemicals[1]b | 10,138.90 | 0.92% | 10,128.29 | 0.95% | 2,547.30 | 0.32% |
Saladax | 752.06 | 0.07% | 272.15 | 0.03% | 176.22 | 0.02% |
迪安诊断及其控股子公司 | 659.05 | 0.06% | 696.13 | 0.07% | 655.46 | 0.08% |
山河药辅 | 625.45 | 0.06% | 189.36 | 0.02% | 251.86 | 0.03% |
重药控股及其控股子公司 | 560.22 | 0.05% | - | 12.99 | 0.00% | |
星耀医学 | 423.07 | 0.04% | 268.13 | 0.03% | 200.50 | 0.03% |
复星艾迪医药 | 323.65 | 0.03% | 247.57 | 0.02% | 24.17 | 0.00% |
江苏英诺华 | 270.97 | 0.02% | 109.79 | 0.01% | - | - |
德邦证券 | 161.96 | 0.01% | ||||
复星国际及其控股子公司 [1]c | 152.05 | 0.01% | 109.59 | 0.01% | 355.96 | 0.04% |
联合健康 | 75.24 | 0.01% | 9.51 | 0.00% | - | - |
领健信息 | 10.92 | 0.00% | 1.5 | 0.00% | - | - |
永安保险 | - | - | 71.82 | 0.01% | 397.93 | 0.05% |
上海易星 | - | - | 0.07 | 0.00% | - | - |
花红药业 | - | - | 0.05 | 0.00% | - | - |
SDB | - | - | - | - | - | - |
中勤世帝 | - | - | - | - | 20.81 | 0.00% |
广州速道 | - | - | - | 1.60 | 0.00% | |
合计 | 40,475.95 | 3.69% | 31,551.89 | 3.02% | 21,272.45 | 2.68% |
2、销售商品或提供劳务
2017-2019 年度，发行人向关联方销售商品或提供劳务的主要情况如下：表 5-8：发行人近三年向关联方销售商品或提供劳务的明细
单位：万元
企业名称 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 | |||
销售额 | 占当期营 业收入比 | 销售额 | 占当期营 业收入比 | 销售额 | 占当期营 业收入比 | |
国药控股及其控股子公 司[1]d | 313,423.74 | 10.96% | 232,813.15 | 9.34% | 175,674.73 | 9.48% |
注：[1]a2019 年度，发行人以市场价向国药控股控股子公司购入医药产品、个人护理用品及医疗器材和化学试剂及实验室用品共计人民币 263,702,020.93 元（2018 年：人民币 194,479,286.95 元）。
[1]b2019 年度，发行人以市场价向 Gland Chemicals 购入医药产品共计人民币 101,389,009.00 元（2018
年：人民币 101,282,892.02 元）。
注：[1]c 2019 年度，以市场价接受复星国际及其控股子公司的其他服务共计人民币 1,520,460.42 元（2018年：人民币 1,095,923.37 元）。复星国际及其控股子公司包括：北京高地物业、上海云济、上海高地物业、星益健康、浙江复逸及新施华投资管理。
[1]d2019 年度，发行人以市场价向国药控股控股子公司销售医疗产品、个人护理用品及医疗器材共计人民币 3,134,237,426.54 元（2018 年：人民币 2,328,131,510.19 元）。
企业名称 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 | |||
销售额 | 占当期营 业收入比 | 销售额 | 占当期营 业收入比 | 销售额 | 占当期营 业收入比 | |
重药控股及其子公司[1]e | 44,880.41 | 1.57% | 36,631.96 | 1.47% | 32,564.90 | 1.76% |
直观香港 | 21,736.78 | 0.76% | - | - | - | - |
直观医疗 | 6,628.74 | 0.23% | 86.10 | 0.00% | 0.96 | 0.00% |
迪安诊断 | 4,620.28 | 0.16% | 3,607.20 | 0.14% | 3,980.52 | 0.21% |
星耀医学 | 1,769.63 | 0.06% | 2,348.38 | 0.09% | 1,951.65 | 0.11% |
领健信息 | 811.10 | 0.03% | 439.60 | 0.02% | 285.22 | 0.02% |
迪艾医疗 | 510.16 | 0.02% | 366.76 | 0.01% | 205.15 | 0.01% |
Healthy Harmony Holdings L.P.及其控股 子公司 | 404.22 | 0.01% | 2,228.46 | 0.09% | 168.42 | 0.01% |
复星凯特 | 357.29 | 0.01% | 40.58 | 0.00% | 181.19 | 0.01% |
颈复康 | 310.38 | 0.01% | 3.12 | 0.00% | - | - |
龙沙复星 | 167.73 | 0.01% | 303.42 | 0.01% | 337.56 | 0.02% |
复星国际及其控股子公 司[1]f | 60.76 | 0.00% | 938.30 | 0.04% | 47.60 | 0.00% |
复星艾迪医药 | 13.41 | 0.00% | - | - | 34.97 | 0.00% |
杏脉信息 | 11.88 | 0.00% | ||||
通德投资 | 3.63 | 0.00% | 4.02 | 0.00% | 4.05 | 0.00% |
Integrated Endoscopy | 2.91 | 0.00% | ||||
亲苗科技 | 2.68 | 0.00% | ||||
江苏英诺华 | 0.41 | 0.00% | 0.12 | 0.00% | 0.20 | 0.00% |
Gland Chemicals | - | - | 464.36 | 0.02% | 590.65 | 0.03% |
安博生物 | - | - | 1.09 | 0.00% | 1.41 | 0.00% |
Chindex International.Inc. | - | - | - | - | 232.03 | 0.01% |
时代阳光 | - | - | - | - | - | - |
星联商保 | - | - | - | - | 0.32 | 0.00% |
安博生物（曾用名蓝心 医药） | - | - | - | - | - | - |
星浩健康 | - | - | - | - | - | - |
上海易星 | - | - | - | - | 0.11 | 0.00% |
Handa Pharmaceuticals | - | - | - | - | 836.49 | 0.05% |
合计 | 395,716.16 | 13.84% | 280,276.61 | 11.25% | 217,098.14 | 11.71% |
3、租赁业务
[1]e2019 年度，发行人以市场价向重药控股控股子公司销售医疗产品、个人护理用品及医疗器材共计人民币 448,804,069.09 元（2018 年：人民币 366,319,630.56 元）。
[1]f2019 年度，发行人以市场价向复星国际及其控股子公司提供其他服务共计人民币 607,581.76 元
（2018 年：人民币 9,383,002.88 元）。复星国际控股子公司包括：复星高科、星益健康、复衡保险、量富征信、上海云济、星崇咨询、上海策源、咨酷信息、星鑫投资、平奥投资及掌星宝。
2017-2019 年度，发行人因与关联方之间租赁房屋或者进行物业管理等活动产生的关联交易的主要情况如下：
表 5-9：发行人近三年因与关联方之间租赁房屋或者进行物业管理等活动
产生的关联交易的明细
单位：万元
企业名称 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 | |||
金额 | 租赁种类 | 金额 | 租赁种 类 | 金额 | 租赁种类 | |
出租/提供物业管理[2]a | ||||||
复星国际及其控 股子公司 | 1,463.82 | 房屋 | 1,435.32 | 房屋 | 1,148.97 | 房屋 |
复星凯特 | 1,224.73 | 房屋 | 1,018.33 | 房屋 | 39.85 | 房屋 |
星耀医学 | 187.65 | 房屋 | 101.59 | 房屋 | 65.24 | 房屋 |
通德投资 | 90.70 | 房屋 | 80.34 | 房屋 | 70.98 | 房屋 |
龙沙复星 | 64.68 | 房屋 | 21.17 | 房屋 | 36.30 | 房屋 |
亲苗科技 | 35.21 | 房屋 | - | - | - | - |
HHH 及其控股子 公司 | 26.38 | 设备 | - | - | - | - |
直观医疗 | 16.65 | 房屋 | 32.14 | 房屋 | 6.22 | 房屋 |
安博生物 | - | - | 37.46 | 房屋 | 49.41 | 房屋 |
国药控股及其控 股子公司 | - | - | - | - | 28.57 | 房屋 |
美中互利 | - | - | - | - | 27.52 | 设备 |
合计 | 3,109.81 | - | 2,726.34 | - | 1,473.06 | - |
承租[2]b/接受物业管理[2]c | ||||||
复星国际及其控 股子公司 | 1,299.72 | 房屋及物 业管理 | 2,049.57 | 房屋及物 业管理 | 1,782.15 | 房屋及物 业管理 |
DHANANJAYA | 23.02 | 房屋 | 24.55 | 房屋 | 5.16 | 房屋 |
Sasikala | 8.27 | 房屋 | 8.82 | 房屋 | 2.67 | 房屋 |
证大置业 | - | - | 100.02 | 房屋 | - | - |
合计 | 1,331.02 | - | 2,182.96 | - | 1,789.98 | - |
[2]a2019 年度，发行人向复星国际及其控股子公司、通德投资、直观医疗、复星凯特、星耀医学、亲苗科技出租房屋及设备，根据租赁合同确认租赁收入合计人民币 31,098,093.53 元（2018 年：人民币 27,263,439.88 元）。复星国际及其控股子公司包括：复星高科、复衡保险、星益健康、复星创业、量富征信、上海云济、平奥投资、星鑫投资及掌星宝。
[2]b2019 年度，发行人向复星国际及其控股子公司、Dhananjay 以及 Sasikala 租入办公楼，根据租赁合同发生租赁费人民币 6,031,027.54 元（2018 年：人民币 12,849,922.85 元）。复星国际及其控股子公司包括：新施华投资管理及创富融资。
[2]c2019 年度，发行人接受复星国际及其控股子公司的物业服务，根据合同发生物业费用合计人民币 7,279,147.77 元（2018 年：人民币 8,979,627.21 元）。为本集团提供物业服务的复星国际及其控股子公司系上海高地物业及北京高地物业。
4、经常性关联交易的产生原因
2017-2019 年，上述经常性关联交易主要系发行人为从事药品制造研发、医疗服务、诊断产品和医疗器械以及医药分销与零售等业务活动所进行的原料药、药品商品等采购，药品及医疗器械销售，以及物业租赁及物业服务等。
发行人与国药控股发生的关联交易金额较大。2017 年-2019 年，发行人向国药控股采购金额为 16,627.64 万元、19,447.93 万元和 26,322.41 万元，向国药控
股销售商品金额为 175,674.73 万元、232,813.15 万元和 313,423.74 万元。国药控股为中国最大的药品、医疗保健产品分销商及领先的供应链服务提供商，拥有并经营中国最大的药品分销及配送网络，其医药分销配送网络覆盖全国 31 个省、自治区、直辖市。发行人与国药控股之间的关联交易持续且交易金额较大，均是发行人向国药控股购买药品、原料药或者通过国药控股销售本公司生产的药品，此类交易均是发行人正常生产经营所需要的业务行为，且与国药控股保持良好和稳定的业务往来，能够保证发行人及时稳定地获得高质量的药品或原料药供应，同时也能确保发行人自行生产药品的具有稳定的销售配送渠道。
上述关联交易占同类交易金额的比重较小，不会影响发行人的独立性，不损害公司股东的合法权益。
（三）偶发性关联交易
2017-2020 年 9 月，发行人主要发生的偶发性关联交易具体情况如下：
1、资产或股权收购、出售
期间 | 项目 | 事项概述 |
2017 年 | 受让 CML30%的股权 | 2017 年 4 月 7 日，控股子公司香港能悦与 Chindex Medical Holdings （BVI） Limited 签订《股份收购协议》约定香港能悦出资人民币约 26,359 万元受让CMH 持有的CML30%的股权。本次交易价格根据 CML 的净资产、 经协商确定；资金来源为香港能悦自筹资金。 |
2017 年 | 受让汉霖生技股权 | 2017 年 11 月 2 日，公司控股子公司复宏汉霖与其控股 子公司汉霖生技的 10 名自然人股东及其他 8 家法人股东分别签订《股份收购买卖契约书》，复宏汉霖拟以不超过 9,800 万美元（包括将根据实际交割日，向 Fraser Investment Limited、Morning Bell Holdings |
期间 | 项目 | 事项概述 |
Limited、Henlius Hong Kong Holdings Limited 支付最多不超过 104 万美元的利息）受让卖方合计持有的共计 54,051,149 股汉霖生技股份，占其已发行股份总数的约 69.25%。 | ||
2018 年 | 认购 AMG 可转债 | 2018 年 2 月 1 日，公司控股子公司复星实业与 AMG 及其控股股东 GPC Cayman Investors LTD.签订 《Funding Agreement》等，据此，复星实业拟出资 1,000 万美元认购等额 AMG 可转债，该可转债的年利率为 15%、期限至 2020 年 6 月 24 日；于到期日或之前，复星实业有权将所持可转债转为 AMG 新增发行的 A-1 系列优先股，转股价拟按转股前 AMG 15,000 万美元的股权价值确定；同时，GPC 拟于 2018 年 3 月 31日或之前出资 2,000 万美元认购 AMG 新增发行的 A 系列优先股。AMG 本次发行可转债及优先股所募资金将用于补充营运资金及按照约定偿还债务。 |
2018 年 | 受让迪会信股权 | 2018 年 6 月 20 日，公司控股子公司复星医药产业发展与杭州迪桂、杭州迪安控股有限公司和广州迪会信医疗器械有限公司签订《关于广州迪会信医疗器械有限公司的股权转让协议》，复星医药产业发展拟现金出资人民币 40,600 万元受让杭州迪桂持有的迪会信 28% 的股权。 |
2019 年 | Gland Pharma 选择权交易 | 2019 年 1 月 24 日，本公司控股子公司 Fosun Pharma Industrial Pte. Ltd.（以下简称“收购方”）、Gland Pharma 及关联方创始人股东（即主要由 Dr. P. Ravindranath 家族其控制的公司及其管理的信托构成，下同）签署《Amendment NO.1to the Amended and Restated Shareholders’Agreement》，收购方拟向 GlandPharma 创始人股东授予一项新的选择权，即创始人股东有权在相关条件达成的前提下，于约定期间内要求收购方（或通过其指定方）受让创始人股东持有的不超过 3,421,187 股 Gland Pharma 股份，如创始人股东行使该等选择权，转让对价最高不超过 47,000 万美 元。 |
2019 年 | 受让重庆医工院股权 | 2018 年 11 月 30 日，关联方重庆医股在重庆联合产权交易所集团股份有限公司（以下简称“重庆产交所”）公开挂牌出让所持有的重庆医工院 43.11%的股权，重庆医股就交易标的的挂牌价格为人民币 8,199 万元、实际交易价格以重庆产交所挂牌成交价为准。经参与公开摘牌程序，公司控股子公司重庆药友被确认为符合条件之受让方；2019 年 3 月 25 日，重庆药友与关联方重庆医股签订《产权交易合同》等，重庆药友拟出资人民币 8,199 万元（同挂牌价格）受让重庆医股所持有 的重庆医工院 43.11%的股权。 |
期间 | 项目 | 事项概述 |
2019 年 | 收购 Sisram 股份 | 2019 年 9 月 30 日，公司控股子公司能悦有限公司与关联方 Magnificent View 签订《Share Purchase Agreement》，Ample Up 拟以 4.02 港元/股受让 Magnificent View 持有的 Sisram（复锐医疗科技） 96,976,000 股股份（约占 Sisram（复锐医疗科技）截至本公告日已发行股份总数的 21.93%，以下简称“目标股 份”），本次交易对价的总额约为 38,984 万港元。 |
2020 年 1- 9 月 | 参与对复星凯特增资 | 2020 年 3 月 30 日，控股子公司复星医药产业发展与 KP EU C.V.（以下简称“Kite Pharma”）签订《中外合作经营合同之修正案（三）”》（以下简称“《合营合同之修正案（三）》”或“本修正案”），复星医药产业发展与 Kite Pharma 拟根据各自所持复星凯特股权比例对复星凯特进行增资，其中：复星医药产业发展拟以等值于 500 万美元的人民币现金认缴复星凯特新增注 册资本 500 万美元（以下简称“本次交易”）、Kite Pharma 拟以 500 万美元现金认缴复星凯特新增注册资 本 500 万美元。 |
2020 年 1- 9 月 | 参与对复星凯特增资 | 2020 年 7 月 6 日，控股子公司复星医药产业发展与 Kite Pharma 签订《中外合作经营合同之修正案 （四）》，复星医药产业发展与 Kite Pharma 拟根据各自所持复星凯特股权比例对复星凯特进行增资，其 中：复星医药产业发展拟以等值于 1,000 万美元的人民 币现金认缴复星凯特新增注册资本 1,000 万美元、 KitePharma 拟以 1,000 万美元现金认缴复星凯特新增注册资本 1,000 万美元。 |
2020 年 1- 9 月 | 受让重庆药友股权 | 2020 年 9 月 8 日，控股子公司复星医药产业发展与职工持股会签订《股权转让协议》，复星医药产业发展拟以人民币 74,243.90 万元受让职工持股会所持重庆药 友约 10.044%的股权。 |
2020 年 1- 9 月 | 受让易研云股权 | 2020 年 9 月 17 日，控股子公司复星医药产业发展与关联方复星健控签订《股权转让协议》，复星医药产业发展拟出资人民币 450 万元受让复星健控持有的易研云 100%的股权。本次交易完成后，复星医药产业发展将持有易研云 100%的股权。本次交易的转让价格基于 复星健控已实缴易研云注册资本的金额确定。 |
2、与关联方共同投资
期间 | 项目 | 事项概述 |
2017 年 | 参与新设国药控股医疗管理 （上海）有限公司 | 2017 年 1 月 25 日，公司与国药控股、心医国际数字医疗系统（大连）有限公司（以下简称“心医国际”）、睿银医疗管理（上海）有限公司（以下简称“睿银医 疗”）签订《合资经营协议》及相关文件，拟共同投资 设立国药控股医疗管理（上海）有限公司。新公司的 |
期间 | 项目 | 事项概述 |
注册资本为人民币 8,000 万元，其中：公司拟以现金人 民币 1,200 万元出资,认缴新公司注册资本人民币 1,200万元，占新公司注册资本的 15%；国药控股拟以现金人民币 3,600 万元出资, 认缴新公司注册资本人民币 3,600 万元，占新公司注册资本的 45%；心医国际拟以 现金人民币 1,200 万元出资，认缴新公司注册资本人民币 1,200 万元,占新公司注册资本的 15%；睿银医疗拟以现金人民币 2,000 万元出资，认缴新公司注册资本人 民币 2,000 万元,占新公司注册资本的 25%。 | ||
2017 年 | 参与新设 Fosun Medical Holdings AB | 2017 年 1 月 25 日，公司全资子公司复星实业、复星产控、PBM RESP Holdings, LLC（以下简称 “PBM”）、PBM Capital Investments, LLC 和 Goldcup签订《Equity Purchase and Contribution Agreement》 等。复星实业和复星产控拟共同出资于瑞典新设 SPV，其中：复星实业和复星产控分别占 SPV 的 55%和 45%股权。SPV 拟通过股份转让及认购增发股份的方式以不超过 9,000 万美元的交易对价投资 Breas Medical，并持有经股本扩大后 Breas Medical 共计 80%股权；本次交易完成后，PBM 仍将持有 Breas Medical 剩余 20%股权。 |
2017 年 | 参与新设康健租赁 | 2017 年 4 月 27 日，公司全资子公司复星平耀与关联方上海星鑫投资管理有限公司（以下简称“星鑫投 资”）、Fosun Golden Corona Finance Company Limited （以下简称“Fosun Golden”）签订《合资经营合同》，拟共同投资设立复星康健融资租赁（上海）有限公 司。新公司的注册资本为人民币 50,000 万元，其中： 复星平耀拟以人民币 10,000 万元的现金出资，占新公司注册资本的 20%；星鑫投资拟以人民币 30,000 万元的现金出资，占新公司注册资本的 60%；Fosun Golden拟以等值人民币 10,000 万元的现金出资，占新公司注册资本的 20%。 |
2017 年 | 参与新设卓瑞门诊 | 2017 年 12 月 20 日，公司控股子公司上海复星医院投资（集团）有限公司（以下简称“复星医院投资”）与关联方上海星双健投资管理有限公司（以下简称“星双健”）及复星健控签订《合资合同》，拟共同投资设立卓瑞门诊。新公司的注册资本为人民币 4,700 万元，其 中：复星医院投资拟以人民币 2,397 万元的现金出资， 占新公司注册资本的 51%；星双健拟以人民币 1,151.5万元的现金出资，占新公司注册资本的 24.5%；复星健控拟以人民币 1,151.5 万元的现金出资，占新公司注 册资本的 24.5%。 |
2018 年 | 参与对复拓生物增资 | 公司与复星健控拟合计出资人民币 20,000 万元对复拓 生物进行增资，其中：公司拟现金出资人民币 10,200 |
期间 | 项目 | 事项概述 |
万元认缴复拓生物新增注册资本人民币 10,200 万元、 复星健控拟现金出资人民币 9,800 万元认缴复拓生物新 增注册资本人民币 9,800 万元。本次对复拓生物增资完 成后，复拓生物的注册资本将由人民币 9,000 万元增加 至人民币 29,000 万元，其中：公司、复星健控对复拓生物的持股比例保持不变，仍分别为 51%、49%；复拓生物仍为公司控股子公司。 | ||
2018 年 | 参与新设 Nova JV | 控股子公司 Fosun Pharma USA 与复星国际（或其控股子公司）拟共同投资设立美国新公司，其中：Fosun Pharma USA 拟现金出资 2,550 万美元，占美国新公司 51%的股权；复星国际（或其控股子公司）拟现金出 资 2,450 万美元，占美国新公司 49%的股权。 |
2018 年 | 参与新设星佑医疗 | 2018 年 1 月 19 日，控股子公司复星平耀与关联方复星公益基金会共同投资设立上海星佑医药科技有限公 司。新公司的注册资本为人民币 5,400 万元，其中：复 星平耀拟以人民币 2,754 万元的现金出资，认缴新公司 注册资本的 51%；复星公益基金会拟以人民币 2,646万元的现金出资，认缴新公司注册资本的 49%。星佑医药设立后，将主要从事医疗康复、医疗创新等业 务。 |
2018 年 | 参与新设杏脉信息 | 2018 年 2 月 1 日，公司控股子公司美中互利（北京）国际贸易有限公司（以下简称“美中互利北京公 司”）、禅城医院与关联方上海云济信息科技有限公司 （以下简称“云济信息”）签订《股东合作协议》，拟共同投资设立杏脉信息。新公司的注册资本为人民币 5,000 万元，其中：美中互利北京公司拟以人民币 1,250 万元的现金出资，认缴新公司注册资本的 25%； 禅城医院拟以人民币 250 万元的现金出资，认缴新公司注册资本的 5%；云济信息拟以人民币 3,500 万元的现金出资，认缴新公司注册资本的 70%。 |
2018 年 | 参与新设亲苗科技 | 2018 年 5 月 14 日，公司及控股子公司江苏万邦云健康科技有限公司（以下简称“万邦云健康”）与关联方复星健控、海囤国际签订《合资合同》，拟共同投资设立亲苗科技。新公司的注册资本为人民币 1,800 万元， 其中：公司拟以人民币 450 万元的现金出资，认缴新公司注册资本的 25%；万邦云健康拟以人民币 90 万元的现金出资，认缴新公司注册资本的 5%；复星健控拟以人民币 720 万元的现金出资，认缴新公司注册资本的 40%；海囤国际拟以人民币 540 万元的现金出资， 认缴新公司注册资本的 30%。 |
2019 年 | 参与对复拓生物增资 | 2019 年 3 月 25 日，公司与关联方复星健控签订《增资协议》，公司与复星健控拟根据各自所持复拓生物股 权比例合计出资人民币 50,000 万元对复拓生物进行增 |
期间 | 项目 | 事项概述 |
资，其中：公司拟出资人民币 25,500 万元认缴复拓生 物新增注册资本人民币 25,500 万元、复星健控拟出资 人民币 24,500 万元认缴复拓生物新增注册资本人民币 24,500 万元。 | ||
2019 年 | 参与新设上海复健股权投资基金管理有限公司 | 2019 年 8 月 26 日，公司与关联方复星健控签订《投资协议》，拟共同投资设立上海复健股权投资基金管理有限公司。新公司的注册资本为人民币 1,000 万元，其 中：公司拟以人民币 600 万元的现金出资，认缴新公司注册资本的 60%；复星健控拟以人民币 400 万元的 现金出资，认缴新公司注册资本的 40%。 |
2019 年 | 参与新设深圳复星健康信息科技有限公司 | 2019 年 11 月 1 日，控股子公司禅城医院与关联方深圳复星健康、上海有叻信息科技有限公司（以下简称“有叻信息”）签订《增资协议》，禅城医院拟出资人民币 1,040.80 万元认缴深圳复星健康新增注册资本人民币 1,040.80 万元。 |
2020 年 1-9 月 | 参与新设苏州星晨、天津星耀 | 公司、控股子公司上海复健股权投资基金管理有限公司（以下简称“复健基金管理公司”）与关联方复星高科拟分别出资人民币 444 万元、人民币 10 万元和人 民币 296 万元参与投资设立苏州星晨创业投资合伙企业（有限合伙）。苏州星晨设立后，公司、复健基金管理公司和复星高科技将分别持有其 44.4%、1%和 29.6%的财产份额。 公司、控股子公司复健基金管理公司与关联方复星高科技拟分别出资人民币 444 万元、人民币 10 万元和人 民币 296 万元参与投资设立星耀（天津）投资管理合伙企业（有限合伙）。天津星耀设立后，公司、复健基金管理公司和复星高科技将分别持有其 44.4%、1% 和 29.6%的财产份额。 |
2020 年 1-9 月 | 参与新设苏州基金、天津基金 | 控股子公司/企业宁波复瀛、苏州星晨拟与关联方复星高科技及其他投资人共同出资设立苏州基金（以下简称“参与设立苏州基金”）。其中：宁波复瀛、复星高科技、苏州星晨拟分别现金出资人民币 19,200 万 元、12,800 万元、1,000 万元认缴苏州基金中的等值财产份额；宁波复瀛、复星高科技及其他投资人均为 LP，苏州星晨为 GP。 控股子公司/企业宁波复瀛、天津星耀、天津星海拟与关联方复星高科技及其他投资人共同出资设立天津基金（以下简称“参与设立天津基金”）。其中：宁波复瀛、天津星海、复星高科技、天津星耀拟分别现金出资人民币 8,000 万元、1,000 万元、7,000 万元、500万元认缴天津基金中的等值财产份额；宁波复瀛、天津星海、复星高科技及其他投资人均为 LP，天津星耀 为 GP。 |
期间 | 项目 | 事项概述 |
2020 年 1-9 月 | 参与对卓瑞门诊增资 | 2020 年 8 月 14 日，公司控股子公司复星医疗、卓瑞门诊与关联方星双健、复星健控签订《增资协 议》，复星医疗与星双健、复星健控拟根据各自所持卓瑞门诊股权比例合计出资人民币 2,000 万元对卓瑞 门诊进行增资，其中：复星医疗拟出资人民币 1,020 万元认缴卓瑞门诊新增注册资本人民币 1,020 万元； 星双健、复星健控拟分别出资人民币 490 万元、490 万元认缴卓瑞门诊新增注册资本人民币 490 万元、 490 万元。 |
2020 年 1-9 月 | 参与深圳复星健康增资 | 2020 年 9 月 17 日，公司、控股子公司复星医疗、关联方复星高科技与深圳复星健康及其现有股东禅城医院、有叻信息签订《增资协议》，复星医药、复星医疗与复星高科技拟合计出资人民币 10,000 万元对深圳复星健康进行增资；其中：复星医药、复星医疗拟分别出资人民币 2,000 万元、4,600 万元认缴深圳复星健康新增注册资本人民币 2,000 万元、4,600 万 元，复星高科技拟出资人民币 3,400 万元认缴深圳复 星健康新增注册资本人民币 3,400 万元。 |
（四）关联方往来余额
1、应收款项与预收款项
表 5-10：发行人近三年关联方应收款项与预收款项明细
单位：万元
企业名称 | 2019 年 12 月 31 日 | 2018 年 12 月 31 日 | 2017 年 12 月 31 日 | |||
金额 | 占同期应/预收款项 比例 | 金额 | 占同期应/预收款项 比例 | 金额 | 占同期应/预收款项 比例 | |
应收账款 | ||||||
国药控股及其 控股子公司 | 56,118.01 | 12.85% | 45,583.35 | 12.58% | 35,405.00 | 10.90% |
直观香港 | 12,273.39 | 2.81% | - | - | - | - |
重庆医药及其 控股子公司 | 9,458.90 | 2.17% | 3,795.31 | 1.05% | 4,953.89 | 1.53% |
直观医疗 | 1,216.69 | 0.28% | 0.82 | 0.00% | - | - |
迪安诊断及其 控股子公司 | 293.06 | 0.07% | 421.25 | 0.12% | 860.54 | 0.26% |
星耀医学 | 98.18 | 0.02% | 74.80 | 0.02% | 79.60 | 0.02% |
颈复康 | 63.72 | 0.01% | - | - | - | - |
迪艾医疗 | 60.41 | 0.01% | 215.93 | 0.06% | 45.93 | 0.01% |
领健信息 | 55.98 | 0.01% | 80.28 | 0.02% | - | - |
HHH 及其控 股子公司 | 9.21 | 0.00% | 1,359.85 | 0.38% | - | - |
复星国际及控 股子公司 | 9.17 | 0.00% | - | - | 110.52 | 0.03% |
Gland Chemicals | - | - | 674.08 | 0.19% | 588.97 | 0.18% |
复星凯特 | - | - | 43.23 | 0.01% | 0.59 | 0.00% |
Chindex International Inc., | - | - | - | - | 8.79 | 0.00% |
龙沙复星 | - | - | - | - | - | - |
合计 | 79,656.71 | 18.24% | 52,248.90 | 14.42% | 42,053.84 | 12.95% |
应收票据 | ||||||
国药控股及其 控股子公司 | - | - | 8,294.81 | 11.64% | 10,141.96 | 17.55% |
重庆医药及其 控股子公司 | - | - | 5,097.87 | 7.15% | 2,880.73 | 4.98% |
合计 | - | - | 13,392.68 | 18.80% | 13,022.69 | 22.53% |
预收款项 | ||||||
国药控股及其 控股子公司 | 895.07 | 1.91% | 1,091.87 | 2.25% | 665.85 | 1.26% |
ChindexIntern ational.,Inc | - | - | 3.03 | 0.01% | 25.9 | 0.05% |
时代阳光 | - | - | - | - | - | - |
淮海医院 | 525.00 | 1.12% | - | - | - | - |
重庆医药及其 控股子公司 | 265.16 | 0.57% | 535.96 | 1.10% | 40.22 | 0.08% |
复星凯特 | 22.65 | 0.05% | - | - | - | - |
颈复康 | 3.65 | 0.01% | - | - | - | - |
迪安诊断及其 控股子公司 | 0.54 | 0.00% | - | - | - | - |
领健信息 | - | - | - | - | 2.58 | 0.00% |
合计 | 1,712.07 | 3.65% | 1,630.86 | 3.36% | 734.55 | 1.39% |
2、应付款项与预付款项
表 5-11：发行人近三年关联方应付款项与预付款项明细
单位：万元
企业名称 | 2019 年 12 月 31 日 | 2018 年 12 月 31 日 | 2017 年 12 月 31 日 | |||
金额 | 占同期应/ 预付账款比例 | 金额 | 占同期应/ 预付账款比例 | 金额 | 占同期应/ 预付账款比例 | |
预付账款 | ||||||
杭州万邦 | 5,810.11 | 13.98% | 5,810.11 | 12.31% | - | - |
直观医疗 | 144.38 | 0.35% | ||||
复星国际及其控股子公司 | 53.61 | 0.13% | 64.81 | 0.14% | - | - |
国药控股及其控股子公司 | 48.82 | 0.12% | 59.23 | 0.13% | 16.59 | 0.06% |
复星艾迪医药 | 47.75 | 0.11% | - | - | - | - |
联合健康 | 4.39 | 0.01% | - | - | - | - |
外滩置业 | 0.18 | 0.00% | - | - | - | - |
永安保险 | - | - | 5.00 | 0.01% | - | - |
领健信息 | - | - | 1.50 | 0.00% | - | - |
江苏英诺华 | - | - | 0.16 | 0.00% | 9.00 | 0.03% |
合计 | 6,109.24 | 14.70% | 5,940.81 | 12.58% | 25.59 | 0.09% |
应付票据及应付账款 | ||||||
国药控股及其控股子公司 | 7,428.82 | 3.10% | 6,914.57 | 2.96% | 3,877.57 | 2.18% |
直观香港 | 264.36 | 0.11% | - | - | - | - |
迪安诊断及其控股子公司 | 33.43 | 0.01% | 66.67 | 0.03% | 55.38 | 0.03% |
山河药辅 | 24.38 | 0.01% | 49.62 | 0.02% | 23.68 | 0.01% |
直观医疗 | 18.02 | 0.01% | - | - | - | - |
复星国际及其控股子公司 | 11.16 | 0.00% | - | - | - | - |
强龙家具 | 6.28 | 0.00% | 6.28 | 0.00% | 6.28 | 0.00% |
星耀医学 | - | - | 117.94 | 0.05% | 0.03 | 0.00% |
Gland Chemicals | - | - | 72.80 | 0.03% | 1,501.79 | 0.84% |
中勤世帝 | - | - | - | - | 4.15 | 0.00% |
Saladax | - | - | - | - | 91.67 | 0.05% |
复星艾迪医药 | - | - | - | - | 25.62 | 0.01% |
迪艾医疗 | - | - | - | - | 9.00 | 0.01% |
Sasikala | - | - | - | - | 7.82 | 0.00% |
DHANANJAYA | - | - | - | - | 1.85 | 0.00% |
合计 | 7,786.45 | 3.25% | 7,227.87 | 3.10% | 5,604.84 | 3.15% |
3、其他应收款项与其他应付款项
表 5-12：发行人近三年关联方其他应收款项与其他应付款项明细
单位：万元
企业名称 | 2019 年 12 月 31 日 | 2018 年 12 月 31 日 | 2017 年 12 月 31 日 | |||
金额 | 占同期其他 应收/付款比例 | 金额 | 占同期其他 应收/付款比例 | 金额 | 占同期其他 应收/付款比例 | |
其他应收款 | ||||||
星耀医学 | 1,758.08 | 4.34% | 1,684.28 | 3.76% | 1,503.10 | 3.55% |
复星国际及其控股子公司 | 326.92 | 0.81% | 404.27 | 0.90% | 237.8 | 0.56% |
重庆医药及其控股子公司 | 300.60 | 0.74% | 300.00 | 0.67% | 300.00 | 0.71% |
外滩置业 | 254.89 | 0.63% | 254.89 | 0.57% | - | - |
龙沙复星 | 5.65 | 0.01% | 5.65 | 0.01% | - | - |
山大齐鲁医院 投资 | - | - | 56.14 | 0.13% | 13.38 | 0.03% |
直观医疗 | - | - | 54.00 | 0.12% | - | - |
迪安诊断 | - | - | - | - | 0.99 | 0.00% |
合计 | 2,646.13 | 6.53% | 2,759.22 | 6.17% | 2,055.26 | 4.85% |
其他应付款 | ||||||
复星国际及其控股子公司 | 708.22 | 0.19% | 1,110.00 | 0.38% | 531.79 | 0.20% |
重庆杰尔 | 500.00 | 0.13% | 500.00 | 0.17% | 500.00 | 0.19% |
普施康科技 | 300.00 | 0.08% | - | - | - | - |
复星凯特 | 130.42 | 0.03% | 130.42 | 0.04% | - | - |
通德投资 | 12.42 | 0.00% | 12.42 | 0.00% | 12.42 | 0.00% |
国药控股及其子公司 | 10.00 | 0.00% | 50.20 | 0.02% | 15.40 | 0.01% |
HHH 及其控股子公司 | 7.20 | 0.00% | 7.08 | 0.00% | - | - |