中国北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 2106B 单元邮编：100022

信拓城（上海）海外投资基金合伙企业（有限合伙）

有限合伙企业权益认购协议

最低投资额

人民币 65,000,000 元（人民币类别）或

10,000,000 美元（美元类别）

美国北美信托银行有限公司

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行政管理人

仅供深圳平安大华汇通财富管理有限公司使用

信拓城（上海）海外投资基金合伙企业（有限合伙）

有限合伙企业权益人民币类别

美元类别认购说明

▇认购协议使用的术语应具有本认购协议、日期为 2014 年 2 月的信拓城（上海）海外投资基金合伙企业（有限合伙）（“合伙企业”）的保密发行备忘录（包括其附件，“备忘录”）和/或合伙企业的日期为 2014 年 2 月[ ]日的有限合伙协议（包括其附件，“合伙协议”）赋予其的含义。

本认购协议交叉援引了备忘录和合伙协议的某些条款。交叉援引仅为强调之目的。深圳平安大华汇通财富管理有限公司（“认购人”）应受本合伙协议中条款的约束，并应被视为已完全知悉备忘录中披露的内容。

本认购协议的格式

在认购说明后，本认购协议分为以下部分：

认购权益。本部分要求认购人提供必要的信息，以供信拓城海外投资基金管理（上海）有限公司（“普通合伙人”）发行合伙企业有限合伙权益（“权益”）。认购人应认真审阅并考虑本认购协议中该部分所包含的信息，以确定是否投资权益。

特定承诺。本部分含有与认购人作为有限合伙人将持有的权益，以及适用于该权益的特定

承诺。

其他规定。本部分规定了适用法律、通知等事项的一般条款。

认购表。本认购协议附带一份认购表（“认购表”）的副本。我们已设计本认购协议的格式，您只需填写并返还认购表。

认购权益

认购人应完整填写并签署认购表，并向合伙企业的下列地址提交认购表：信拓城（上海）海外投资基金合伙企业（有限合伙）

由美国北美信托银行有限公司转交

地址：▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇ ▇▇▇▇▇ ▇ ▇ ▇▇▇▇▇ ▇▇，▇▇：

▇▇▇▇▇▇

电话：▇▇▇▇▇-▇▇▇▇▇▇▇▇传真：▇▇▇▇▇-▇▇▇▇▇▇▇▇

电邮：▇▇▇_▇▇▇▇▇▇▇▇_▇▇▇▇▇▇▇▇@▇▇▇▇.▇▇▇

本认购表须于不迟于相关权益发行日前第七(7)个中国营业日的中国营业结束时提交至合伙企业（“认购日”）。普通合伙人将向认购人返还已签署的认购表的副本供其留存，以表明确认接受本认购协议。该等接受将在不迟于认购日前的第四(4)个中国营业日的中国营业结束时通过电子邮件通知给认购人。已签署的副本将在其后发出。

其他文件

除认购表外，认购人必须向美国北美信托银行有限公司（“行政管理人”）提交行政管理人为进行“充分了解客户背景”的调查而可能需要您提供的信息。

缴付认购款

认购款应通过电汇方式缴付，以确保合伙企业在不迟于相关权益发行日前第二(2)个中国营业日的中国营业结束时收到认购款。

认购款应电汇至下列账户：

致：

交通银行股份有限公司上海分行

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账户名称：

信拓城（上海）海外投资基金合伙企业（有限合伙）

帐号：

[ ]

其他信息

如需了解其他信息，请在行政管理人的办公地点与其联系（电话：▇▇▇▇▇-▇▇▇▇▇▇▇▇；传真：▇▇▇▇▇-▇▇▇▇▇▇▇▇；电邮：▇▇▇_▇▇▇▇▇▇▇▇_▇▇▇▇▇▇▇▇@▇▇▇▇.▇▇▇）或其相关人员 ▇▇▇▇ ▇▇▇▇（电话：

▇▇▇ ▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇；传真：▇▇▇ ▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇；电邮：▇▇▇▇.▇▇▇▇@▇▇▇▇.▇▇▇）或在普通合伙人的办公地点与普通合伙人 ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇ 先生（电话：▇▇(▇▇) ▇▇▇▇▇▇▇▇；传真：▇▇(▇▇) ▇▇▇▇▇▇▇▇ 电邮： ▇▇▇▇▇▇.▇▇▇▇@▇▇▇▇▇▇▇.▇▇▇ ）或 ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇ 先生（电话： ▇▇(▇▇) ▇▇▇▇▇▇▇▇ ；传真： ▇▇(▇▇) ▇▇▇▇▇▇▇▇ 电邮：▇▇▇▇▇▇.▇▇▇▇▇▇▇▇ @▇▇▇▇▇▇▇.▇▇▇）联系，或者在 Citadel Advisors 的办公地点与 ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇ 先生（电话： 1 312 395 3146 ；传真： 1 312 267 7557 ；电邮： ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇@▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇.▇▇▇）联系。

本合伙企业属于一家投机性投资机构。认购人可能会损失其在本合伙企业的全部或绝大部分投资。

KENSINGTON 基金以美元计价。投资于人民币类别权益将受到人民币/美元实质性利率风险的影响且可能导致重大损失和/或需承担人民币/美元对冲成本（如普通合伙人选择进行人民币/美元对冲，但这并非普通合伙人的义务且其目前无此打算）。

仅供深圳平安大华汇通财富管理有限公司使用

信拓城（上海）海外投资基金合伙企业（有限合伙）有限合伙权益认购协议

人民币类别美元类别

信拓城（上海）海外投资基金合伙企业（有限合伙）通过美国北美信托银行有限公司转交

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▇▇：▇▇▇▇▇▇

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认购权益

认购人订立本认购协议，并在此认购本认购协议随附认购表中所示数量的权益。权益将根据本认购协议、备忘录和合伙协议规定的条款向认购人发行。

权益以美元类别和人民币类别发行。合伙企业将以美元向 Citadel Kensington Global Strategies Fund Ltd. (“Kensington 基金”)投入资金。相应地，所有人民币出资将于该认购生效之日或该日前后转换为美元（代表人民币类别调整 Kensington 基金中的净投资）。普通合伙人（或者其指派人）可以通过使用相应的套期保值技术和工具，包括但不限于远期货币兑换合同和货币期权，来寻求对冲该类别人民币类别的人民币/美元敞口

（“人民币/美元对冲”），但这并非普通合伙人的义务且其目前无此打算。任何人民币/ 美元对冲将可能包括该类人民币的重大花费。

初始出资的最低金额为 65,000,000 元人民币（人民币类别）、10,000,000 美元（美元类别）或普通合伙人确定的其他金额。

权益通常在每个公历月的月初可供发行。认购表须在不迟于认购日前第七（7）个中国营业日的中国营业结束时提交。认购款应在不迟于认购日前第二（2）个中国营业日的中国营业结束时以即时可用的资金的形式缴付。

合伙企业只接受现金方式的出资。

认购人不会就其认购款获得利息。在相关合伙企业权益发行日前所产生的认购款利息（如有）应作为合伙企业的一般资产持有。

认购人的▇▇和保证

认购人在此向合伙企业、普通合伙人和行政管理人作出以下▇▇和保证：

资格

1. 认购人已取得成为有限合伙人的正式授权和合法资格，且代表该认购人签署并交付本认购协议的个人已取得相应的正式授权。

2. 认购人是中国法下的“合格投资人”。

3. 认购人及任何关联实体（定义见下文“反洗钱”部分）均不是认购表中所定义的“美国人士”。

4. 认购人取得权益的目的是投资，而不是转售或分销部分或全部权益。

5. 认购人拥有充分的金融和业务知识和经验，有能力评估投资一项合伙企业权益的利益和风险。认购人了解投资合伙企业权益的主要风险。投资人有能力承担合伙企业权益这样的投机性、流动性较差投资的风险（包括发生重大损失的风险）。

6. 认购人不是福利计划投资人。

“福利计划投资人”是指：（a）美国 1974 年颁布并经修订的《雇员退休收入保障法案》（“ERISA”）所定义并受其中信义义务条款约束的任何“雇员福利计划”；

（b）美国 1986 年修订的《联邦税法典》（“法典”）第 4975 条定义和规范的任何“计划”；以及（c）被视为为 ERISA 或法典第 4975 条的任何目的，因向上述两类福利计划投资人投资而持有任何该等“雇员福利计划”资产或“计划”资产的任何实体（“计划资产实体”）。福利计划投资人包括但不限于选择受 ERISA 约束的企业养老基金和利润分配方案、 “简易雇员养老金计划”、自雇个人（包括合伙人）▇▇▇▇▇ 计划、“个人退休金账户”、医疗保险计划、人身保险计划和教会计划，以及银行混合基金和保险公司汇集独立账户下的上述计划和账户。

7. 认购人不代表关联实体（定义见下文“反洗钱”部分）行事；或者，如果认购人代表关联实体（定义见下文“反洗钱”部分）行事，认购人拥有从关联实体取得签署和履行本认购协议和合伙协议项下的义务所需的权限。

8. 认购人已取得认购人投资合伙企业权益所需的所有政府、监管和行政登记及批准。

9. 认购人无须在美国商品贸易期货委员会（“CFTC”）登记或成为美国国家期货协会（“NFA”）的会员，或者，如果存在上述要求，认购人需及时在 CFTC 登记并且是 NFA 的合格会员。

10. 认购人及任何关联实体（定义见下文“反洗钱”部分）均不是非金融的国有企业。

承认

1. 认购人已认真审阅并已理解备忘录（及其附件，包括 Kensington 备忘录附件）、合伙协议和本认购协议。认购人在作出投资权益的决定时未依赖任何其他资料或▇▇。

2. 认购人理解并承认，在提交本认购协议后，认购人将不可撤销地承诺投资合伙企业并将作为有限合伙人受备忘录（及其附件，包括 Kensington 备忘录附件）、本认购协议以及合伙协议的约束。在不限制上述约定的前提下，普通合伙人提请认购人特别注意合伙协议以下条款：

第 3.1 条合伙企业的管理和控制

第 3.2 条 Citadel 关联人士交易及安排第 3.3 条经纪和交易安排

第 3.4 条分配投资机会

第 4.1 条 Kensington 基金和 Kensington 支线基金管理和控制第 5.1 条责任限制

第 5.2 条赔偿

第 6.3 条应报销费用第 14.14 条保密

第 14.15 条与 Citadel 高级雇员的特定投资或 Citadel 高级雇员行动之通知

3. 认购人理解，普通合伙人可能决定在未来以与本认购协议项下适用于认购权益的条款存在重大差异的条款（包括赎回条款）发行权益。

4. 认购人特此同意，合伙企业根据 Kensington 备忘录中的规定就 Citadel LLC

提供的服务间接向 Citadel LLC 支付大额款项以及向 Citadel Advisors 支付业绩分成。

5. 认购人承认，除本认购协议、合伙协议或中国《合伙企业法》另有明确规定，普通合伙人对合伙企业或任何有限合伙人不存在成文法或衡平法项下的任何责任或义务。

6. 认购人知悉并承认：(a)投资合伙企业权益存在认购人损失全部投资的重大风险，且该投资不存在任何收益的保证；以及(b)合伙企业通常不直接交易或投资，而是作为“联接基金”对 Kensington 基金投资；(c)由于权益的转让存在大量限制，认购人可能无法随时变现该认购人的投资（包括在紧急情况下）；以及(d)取得、持有或处置合伙企业权益可能为认购人带来不利的税务后果。

7. 认购人理解并承认，合伙企业、普通合伙人和 Citadel Advisors 应当遵守备忘录（及其附件，包括 Kensington 备忘录附件）中规定的冲突规则。

8. 认购人理解并认可，认购人将被视为美国金融业监管局第 5130 条和 5131 条规则中定义的“受限人士”，并且相应的，将不能参与 Kensington 基金在“新发行股票”（美国首次公开发行股票）中的投资。

9. 认购人理解并认可，认购人取得权益后将不能享有 Kensington 基金的权益或投票权，并且无权就合伙企业的投资行为向 Kensington 基金、Citadel Advisors、Citadel LLC 及其主管或员工行使追索权或提出其他主张。

进一步▇▇和保证

认购人特此承认，Kensington 基金曾于 2008 年发生重大亏损，并将于 2008 年 12

月 31 日开始的赎回推迟至 2009 年 11 月 30 日，赎回自 2009 年 11 月 30 日起恢复正常。此外，认购人在此：

1. 承认由于合伙企业所收的费用，无论普通合伙人（或者其指派人）是否进行人民币/美元对冲都将承担的人民币/美元汇率风险，以及普通合伙人将来可能进行的任何人民币/美元对冲，投资于权益不等于直接投资于 Kensington 基金；

2. 确认认购人已获得充分的机会就合伙企业及 Kensington 基金目前的状况、其面临的重大风险、市场的流动性和风险以及与向合伙企业进行投资（最终投资于 Kensington 基金）相关的其他风险提出所有问题；

3. 承认并同意认购人认识到其可能损失其全部投资；

4. 承认普通合伙人可以选择不对冲合伙企业人民币/美元汇率风险；

5. 承认认购人将被视为纳税人并有责任按照其在合伙企业收入中的所占比例支付中国所得税，且即使其尚未从合伙企业实际收到任何收入分配，其可能被要求支付中国税项；以及

6. 承认如果中国税法或相关税务机关在未来指出合伙企业或普通合伙人应从合伙企业的分配中预扣中国所得税，或如果普通合伙人合理认为该等预扣必要或适当，合伙企业和普通合伙人有权如此行事。

查阅信息；认购的依据

1. 认购人已获得认购人所合理要求的所有信息，并已就其认为与认购人作出投资决定有关的事宜提出合理询问并收到满意的答复。

2. 认购人完全根据备忘录（及其附件，包括 Kensington 备忘录附件）、本认购协议和合伙协议对合伙企业进行投资，而未考虑认购人可能从合伙企业、行政管理人、普通合伙人或者其任何关联方取得的任何其他信息。

无保证

认购人承认，合伙企业、行政管理人、普通合伙人或其任何关联方均未就投资权益的成功作出任何保证。

反洗钱

1. 认购人▇▇并保证，就其最大限度所知，其认购款并非直接或间接来源于违反任何适用法律（包括任何反洗钱方面的法律法规）的行为，且不是为上述行为之目的而进行投资，且不在任何方面与上述行为相关。

2. 认购人▇▇并保证，就其最大限度所知，任何认购人以及下列各方：

(a) 控制认购人或被认购人控制的任何人士；

(b) （如认购人是一家私人实体）拥有认购人权益的任何人士；和/或

至 2(c)款所述的任何人士以下称为“关联实体”）均不是：

(i) 美国财政部海外资产控制办公室（“OFAC”）公布的任何被禁止的国家或个人清单（“OFAC 名单”）中列出的国家、地区、个人或实体；或 (ii)OFAC 的任何制裁或禁运计划所针对的国家、地区、个人或实体。

3. 认购人▇▇并保证，就其最大限度所知，接受本认购协议及其认购款将不会违反任何适用法律，包括与下列各项有关的法令、条例或规定：(a) 反洗钱；或 (b) 进行与可能被禁止或可能属于美国财政部海外资产控制办公室所定义的特别指定国民的商事活动或者财产交易。

4. 认购人▇▇并保证，认购人及（就其最大限度所知）任何关联实体均不是外国重要政治人物1或外国重要政治人物的任何近亲属2或亲密伙伴3（以上术语均如脚注所定义）。

1 “外国重要政治人物”指美国政府以外的其他国家政府的执行、立法、行政、军事或司法机关的高级官员（无论是否通过选举方式任职）、美国以外的其他国家的政党的高级官员，或美国政府以外的其他国家政府持有的公司的高管。此外，“外国重要政治人物”包括由外国重要政治人物设立或为了外国重要政治人物的利益设立的任何公司、企业或其他实体。

2 外国重要政治人物的“近亲属”包括该外国重要政治人物的父母、兄弟姐妹、配偶、子女和姻亲。

3 外国重要政治人物的“亲密伙伴”指众所周知与该外国重要政治人物保持不寻常密切关系的人士，包括能够代表该外国重要政治人物在美国和其他国家进行重大财务交易的人士。

5. 认购人（如果是一家非美国银行机构（“外国银行”）或如果其从一家外国银行接受存款、代表一家外国银行付款或处理与一家外国银行相关的其他财务交易）▇▇并保证：

(a) 该外国银行在其获准开展银行业务的国家拥有固定地址；

(b) 该外国银行聘用一个或一个以上的全职人员；

(d) 该外国银行受向该外国银行颁发开展银行业务许可证的银行管理机关的监管；以及

(e) 该外国银行不向未在任何国家开展实际业务且不是认购人的受监管关联方的任何其他外国银行提供银行服务。

6. 认购人理解并同意，普通合伙人保留不向任何账户支付赎回款项的权利，除非普通合伙人或行政管理人（视情况而定）在收到相关银行账户信息后，自行酌定该付款将符合相关法律。

7. 认购人理解并同意，由于各个相关司法辖区的反洗钱要求（在提交认购表时有效或在未来任何时间生效的要求），在接受本认购协议或分配任何股息前，普通合伙人、合伙企业和/或行政管理人可能要求认购人进一步提供其身份证明，而且普通合伙人、合伙企业和/或行政管理人可能被要求采取其他必要行动，以遵守相关反洗钱规定的要求。

8. 如认购人代表某一关联实体行事，认购人作出以下▇▇：(i)其已根据适用法律就该关联实体完成投资人认证程序；以及(ii) 已证明该关联实体的身份、持有相关身份证明，并同意根据普通合伙人、合伙企业和/或行政管理人的要求向其提供该等信息和/或证明。

9. 认购人▇▇，向普通合伙人和/或行政管理人提供的所有身份证明是真实的，而且所提供的相关信息是准确的。

认购人信息和▇▇

1. 如认购人向合伙企业提供的任何上述▇▇或信息发生重大变化，认购人会立即通知普通合伙人和行政管理人。认购人理解，如未提交上述通知，合伙企业、行政管理人和普通合伙人将继续依赖所有上述▇▇和信息的准确性和效力。

2. 在认购人每次提交后续出资表格后，认购人将被推定为于后续出资之日再次确认认购人先前向普通合伙人、合伙企业和/或行政管理人提供的所有上述▇▇和其他信息。

3. 认购人同意经要求提供用于确认认购人作为合格投资人的身份、确认认购人是否具备购买或持有权益的资格、或供普通合伙人、合伙企业和/或行政管理人用于确认其是否已履行相关反洗钱义务、监管要求或税务要求的普通合伙人、合伙企业和/或行政管理人认为必要或者适当的补充信息。

赎回条款

认购人已经仔细阅读并理解适用于有限合伙人的赎回条款。

* * * * *

特定承诺

即使普通合伙人未接受认购协议且认购人没有成为有限合伙人，下列条款规定的认购人作出的特定承诺仍然适用。

接受合伙协议

关于权益认购，认购人理解并同意，认购人将自认购日成为有限合伙人，并且在此之后受合伙协议的每一条款约束。

前期项目

认购人，即便已成为已退伙合伙人，亦将受合伙协议第 9.2（i）款约束。

保密；与Citadel 高级雇员的特定投资或Citadel 高级雇员行动之通知

认购人同意完全接受合伙协议（第 14.4 条和第 14.15 条）中保密条款和 Citadel 高级雇员的特定投资或 Citadel 高级雇员行动之通知条款的约束，就如同被视为合伙协议项下的有限合伙人（即使本认购协议未被合伙企业接受且认购人未成为有限合伙人）。

责任限制

认购人同意完全接受合伙协议（包括第 5.1 条）责任限制条款的约束，就如同被视为合伙协议项下的有限合伙人。

赔偿

认购人同意，关于(i)认购人在本认购协议或就认购人投资合伙企业而向合伙企业、普通合伙人及任何 Citadel 受偿方提供或交付的任何其他文件项下以及与本协议或该等其他文件有关的任何虚假▇▇或不实保证、不实信息、违约或其它过错而导致的任何权利主张；或者 (ii) 认购人针对合伙企业、普通合伙人或任何 Citadel 受偿方提起的、但未获得支持的权利主张（包括与权益的发行或合伙企业的管理有关的任何权利主张），若合伙企业、普通合伙人以及各个 Citadel 受偿方因任何该等权利主张发生任何损失的，认购人应予以赔偿，确保合伙企业、普通合伙人以及 Citadel 受偿方不受损失。

认购人同意完全接受合伙协议（包括第 5.2 条）项下赔偿条款的限制，就如同被视为合伙协议项下的有限合伙人。

本认购协议项下的▇▇和信息的使用

认购人同意，上述▇▇以及本认购协议规定与认购人有关的所有其他信息，可用于针对 Citadel 受偿方、合伙企业、普通合伙人和/或权益发行或出售的任何相关权利主张的辩护，并且，普通合伙人只愿意根据上述▇▇和其他信息接受认购人成为有限合伙人。

* * * * *

其他规定

管辖法律；同意接受管辖；

本认购协议依据中华人民共和国法律订立并受其管辖。任何 Citadel 关联人士、普通合伙人针对认购人、一个或多个有限合伙人和/或合伙企业以任何方式提起的与本认购协议、普通合伙人的业务运营或活动或合伙企业权益的发行或出售有关的任何法律行动或诉讼应当在中国上海通过上海仲裁委员会（“上海仲裁委”）仲裁解决，其规则应适用上海仲裁委当时现行有效的上海仲裁委规则。且认购人和普通合伙人不可撤销地接受上海仲裁委对任何该等诉讼和法律程序的管辖。

继续有效；法律效力

1. 认购人同意，本认购协议中列明的协议、▇▇、保证、承诺、承认和契约

（其相关部分）应在认购人随后进行任何赎回或转让之后继续有效。

2. 本认购协议对普通合伙人、合伙企业和认购人具有约束力，并基于该等各方、行政管理人、Citadel 关联人士和 Citadel 受偿方的利益而发生效力。为避免疑义，行政管理人、Citadel 关联人士和 Citadel 受偿方应为本认购协议的第三方受益人。

3. 当普通合伙人确定或决定本认购协议中规定的任何事项时，该等确定或决定应由普通合伙人善意作出。

可分割性

如果本认购协议的任何条款在任何司法管辖区被认定为无效或不可强制执行，该条款应被视为在最小程度内进行修改，以使修改后的该条款不会被认定为无效或不可强制执行，但前提是作出如此修改不会（由普通合伙人决定）对各方在本协议中表明的意图造成重大变更或对各方在本协议中的权利和义务产生重大不利影响。如果普通合伙人认定上述修改不会对各方意图造成重大变更，普通合伙人有权修改本认购协议，从而在合理可行的范围内既实现该等意图，又避免上述无效或不可执行。任何该等修改、无效或不可强制执行均应被严格限制在该条款及该司法管辖区的范围内，且均不涉及其他条款或司法管辖区。此外，如果出现任何该等修改、无效或不可强制执行，应在该司法管辖区允许的最大

范围内或按照本协议的相关规定，以可最大程度实现本协议规定意图的方式解释本认购协议。

间接行动

认购人同意，认购人不得间接从事认购人已同意其不会直接从事的行动，这对本认购协议和合伙协议而言至关重要。此外，认购人明确表示其应在所有方面遵守本认购协议和合伙协议的实质性宗旨，且如果表面上守约但实际上违背或未完全实现前述实质性宗旨，亦构成一项违约行为。

副本；传真

▇认购协议可签署一份或多份副本，所有副本应共同构成同一份文件。传真件应具有与原件相同的约束力和效力。

完整协议

▇认购协议（包括认购表和合伙协议）构成本认购协议各方就相关事项达成的完整协议和谅解，并取代各方与此相关的任何先前协议和谅解，包括任何先前的书面或口头声明。募集资料以及与合伙企业相关的任何其他信息或▇▇（无论是否由普通合伙人和/或其关联方提供）不构成合伙企业、普通合伙人和/或认购人之间的任何协议或合同，亦不构成本认购协议和合伙协议的一部分，也未设置任何超越本认购协议和合伙协议的权利或义务。若本认购协议与合伙协议存在不一致之处，以合伙协议中的规定为准。

有效协议

认购人在本认购协议和合伙协议（包括赎回申请、质押协议或转让协议）项下提供或接收的任何及所有通知、要求和协议（无论口头或书面）均应适用并遵守本认购协议和合伙协议的条款及规定。

不弃权

1. 普通合伙人或合伙企业未行使或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或救济不构成对该等权利、权力或救济的弃权，且对该等权利、权力或救济的任何单独或部分行使不构成对该等权利、权力或救济的任何其他或未来行使或对任何其他权利、权力或救济的行使的弃权。普通合伙人或合伙企业未对认购人的任何行为提出申诉或宣告认购人违约（无论该等不行使权利的时间持续多久）不应视为普通合伙人或合伙企业放弃其对该等违约所享有的权利，除非已过法定时效期限。

2. 本认购协议项下的弃权必须以书面形式作出，且仅适用于发出弃权通知的具体事项。

通知

所有通知均应按照合伙协议第 14.1 条作出。

* * * * *

信拓城（上海）海外投资基金合伙企业（有限合伙）

认购表

1. 权益登记

合伙权益将作如下登记：

* * * *

出资额

（最低：人民币类别下人民币 65,000,000 元）：￥

（最低：美元类别下 10,000,000 元）：$

* * * *

认购人须将其希望出现在合伙企业记录上的所有信息准确地以印刷体进行填写。权益将登记如下：

2. 子账户指定

按季度赎回的子账户和/或限制赎回的子账户。

3. 正式联系信息

认购人姓名/名称：

居民身份证号（个人）：地址：

电邮：电话：传真：联系人：国籍（个人）：组建地（实体）：主要营业地（实体）：成立日期（实体）：财务年度截止日（实体）：电汇指示：

开户行：银行地址：

电话：付款人：账号：

4. 将▇▇和通知发送至（如与上文所述不同）

姓名/名称：

地址：

电邮：电话：传真：联系人：

* * * * * *

▇▇和通知请发至以上第 3 部分和第 4 部分所列地址

🞎 是 🞎 否

* * * * * *

5. 以电子方式交付通知

普通合伙人将按照法律或其他相关要求向认购人交付特定通知和信息。为提倡节约以及确保通知和信息的及时送达，普通合伙人将通过电邮或传真方式向作出下列同意的认购人发送信息。关于通过电邮或传真发送文件，请勾选下列一项。

🞎 认购人在此同意以电邮或传真发送予合伙企业记录中的认购人电邮地址或传真号码的方式接收合伙企业的财务报表及投资者资讯、发售补充文件、经修订的合伙企业治理文件和其他投资者通知和材料。如果认购人提供了电邮地址，其认可通过电邮方式接收通讯可能不如邮件或传真传输通讯安全，并接受承担与电邮传输信息相关的风险。认购人可随时通过向普通合伙人发出书面通知的方式撤销其对电邮或传真方式接收合伙企业文件的同意，并要求普通合伙人通过信誉良好的私人快递公司或通过邮政服务向其交付公司文件的纸质文本。请提供以电子方式接收普通合伙人通知的电邮地址和/或传真号码

（如与上文所述不同）。

电邮地址：传真号码：

🞎 认购人不同意以电邮方式接收所有合伙企业文件，而是希望以合伙协议第

14.1 条规定的其他方式接收该等文件的纸质副本。

6. 认购人资格

认购人符合《实施办法》项下规定的“合格投资人”的标准。

🞎 是 🞎 否

7. PF 投资者类别表格

选择关于认购人的合适描述:

如果认购人是某一实益所有人的受托人、代理人、代表或者代持人，请勾选最佳地描述实益所有人的选项。

🞎 属于“美国人士”*的个人（包括为其利益行事的信托人）	🞎 非“美国人士”*的个人（包括为其利益行事的信托人）
🞎 经纪交易商	🞎 保险公司
🞎 非营利组织	🞎 私募基金**
🞎 美国证券交易委员会登记的投资公司	🞎 养老金计划（政府养老金计划除外）
🞎 银行或储蓄机构（自利性***）	🞎 一个州或者市级政府实体****（政府养老金计划除外）
🞎 州或市级政府养老金计划	🞎 主权财富基金或外国（非美国）官方机构
🞎 非“美国人士”，且前述实益所有权信息不明或者由于存在一个或多个第三方夹层公司而无法合理取得实益所有权信息的投资人	🞎 其他（请说明）

* (1) 美国人士是指:

(i) 任何居住在美国的自然人；

(ii) 任何根据美国法律组织或者组建的合伙企业或者公司；

(iii) 任何执行人或管理人是美国人士的任何遗产；

(iv) 任何受托人是美国人士的任何信托；

(v) 任何位于美国的代理人，或外国实体在美国的任何分支机构；

(vi) 任何为美国人士的利益或因美国人士的原因，由交易商或者其他专业受托人持有的任何非全权委托账户或类似账户（遗产或者信托除外）；

(vii) 任何由在美国组织、组建或（如果是个人）居住在美国的交易商或者其他专业受托人持有的全权委托账户或类似账户（遗产或者信托除外）；

(viii) 任何为美国人士的利益，由交易商或者其他专业受托人持有的全权委托账户或类似账户，但前提是上述交易商或者其他专业受托人是一家依据美国 1940 年《投资顾问法》第 203(m)-1 款中“私募基金顾问豁免”而登记为“投资顾问”的投资顾问的关联方且不是在美国组织、组建或（如果是个人）不居住在美国；

(ix) 任何满足以下条件的合伙企业或者公司：

(A) 根据外国法律组织或组建；以及

(B) 系由美国人士主要为投资（非根据 1933 年《证券法》登记的）证券之目的而成立，除非其是由非自然人、遗产或信托的合格投资人（如 1933 年《证券法》第 501(a)款所定义的）组织、组建或持有。

(2) 尽管存在以上(1)的规定，任何由在美国组织、组建或（如果是个人）居住在美国的交易商或者其他专业受托人为非美国人士的利益或因非美国人士的原因持有的全权委托账户或类似账户（遗产或者信托除外），不应视为“美国人

士”。

(3) 尽管存在以上(1)的规定，如果满足以下条件，由任何属于美国人士的专业受托人担任执行人或者管理人的任何遗产不应视为“美国人士”：

(i) 不是美国人士的一名执行人或者管理人拥有与遗产资产有关的单独或者共有投资自由裁量权；以及

(ii) 遗产受外国法律管辖。

(4) 尽管存在以上(1)的规定，在担任受托人的专业受托人都是美国人士的任何信托中，若一名非美国人士的受托人拥有与信托财产有关的单独或者共有投资自由裁量权且该信托的全部受益人都不是美国人士，则该信托不应视为“美国人士”。

(5) 尽管存在以上(1)的规定，根据非美国的法律、交易习惯和文件要求而建立和管理的员工福利计划，不应视为美国人士。

(6) 尽管存在以上(1)的规定，如果满足以下条件，位于美国之外的任何代理人或任何美国人士的分支机构不应视为美国人士：

(i) 该代理人或者分支机构系为正当商业原因而运营；以及

(ii) 该代理人或者分支机构开展保险或银行业务，且在其司法领域分别受到实质性的保险和银行监管；以及

(7) 国际货币基金组织、国际复兴与开发银行、美洲开发银行、亚洲开发银行、非洲开发银行、联合国以及其代理人、关联方和养老金计划，以及任何其他相似的国际组织及其代理人、关联方和养老金计，均不应视为美国人士。

** “私募基金”是指构成美国《公司法》第 3 条所定义的投资公司的任何发行人；但在《公司法》第 3(c)(7)款项下，泛指任何基金、私募股权基金或者对冲基金的私募基金。

*** “自利性”是指银行或储蓄机构系为其自身目的（而非其客户的目的）而进行投资。

**** 为判断某人士是否构成州或市级政府实体的目的，“政府实体”是指任何州（即美国的州、哥伦比亚特区、波多黎各、美属维尔京群岛或者任何其他美国的属地）或州的政治划分。州的政治划分包括：(i) 任何州或者政治划分的代理人、权力机关或者执行机构；(2) 任何州或者政治划分或者其任何代理人、权力机关或者执行机构所控制的计划或者资产池；以及(3) 任何以公职身份行事的任何州或者政治划分或者其任何代理人、权力机关或者执行机构的任何官员、代理人或者雇员。但是，请注意政府养老金计划应勾选“州或市级政府养老金计划”，而非“州或者市级政府实体”。

* * * * * *

认购人必须向行政管理人提供规定的信息资料。

普通合伙人和行政管理人可不时要求提供更新的或其他的信息资料。

本认购表中的信息如发生变更，认购人应在信息变更后三十(30)日内通知普通合伙人和行政管理人。

签字页

认购人在其被告知本认购协议已被接受之前，不应缴付认购款。

		深圳平安大华汇通财富管理有限公司

		认购人名称

		认购人▇▇


		授权签字人签名

		授权签字人姓名

		授权签字人职位
接受：信拓城（上海）海外投资基金合伙企业（有限合伙）（合伙企业）		日期：
签署：	美国北美信托银行有限公司,
	行政管理人
签字人：
	姓名：
	职位：
日期：

签署：	普通合伙人
签字人：
	姓名：
	职位：
日期：

中国北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 2106B 单元邮编：100022

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