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证券代码：600997 证券简称：开滦股份 公告编号：临 2012-007

开滦能源化工股份有限公司关联交易公告

x公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

一、关联交易概述

（一）为规范开滦能源化工股份有限公司（以下简称“公司”）与开滦（集团）有限责任公司（以下简称“开滦集团”）相互提供服务的关联交易，公司与开滦集团拟分别代表其本身及其所属企业包括控股子公司续签《综合服务合同》。

（二）根据生产经营需要，公司及子公司与公司控股股东开滦集团及其下属公司分别签署了 2012 年煤炭买卖合同或协议。合同或协

议规定：公司 2012 年向唐山开滦热电有限责任公司（以下简称“开滦热电”）销售洗末煤；公司子公司唐山中润煤化工有限公司（以下简称“唐山中润”）、迁安中化煤化工有限责任公司（以下简称“迁安中化”）向开滦集团及开滦集团国际物流有限责任公司（以下简称“国际物流”）采购焦煤和 1/3 焦煤。

（三）为便于资金管理，提高资金使用效率，拓宽融资渠道，公司与开滦集团财务有限责任公司（以下简称“开滦财务公司”）签署了《金融服务协议》。根据协议内容，开滦财务公司可为公司提供存款、信贷、结算和其他金融业务。

开滦集团持有公司 56.73%的股权，为公司控股股东。开滦集团持有开滦热电 52.714%的股权，持有开滦财务公司 51%的股权，为开滦热电和开滦财务公司的控股股东；国际物流为开滦集团的全资子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，上述交易构成关联交易。

2012 年 3 月 27 日，公司在河北省唐山市南湖维景国际酒店会议

室召开了第四届董事会第二次会议。应参加会议的董事 9 人，实际参

加会议的董事 8 人，董事xxx先生因公出差未能参加会议，书面委托董事xxx先生代为行使表决权。关联董事对该议案回避了表决，会议审议通过了公司 2012 年煤炭买卖关联交易和签署《综合服务合

同》、《金融服务协议》的议案。

上述关联交易超过公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%，尚需提请公司股东大会审议批准。

二、关联方基本情况

1.开滦(集团)有限责任公司

住 所：xxxxxxxxxx 00 x法定代表人：张文学

注册资本：9,675,522,800.00 元

经营范围：煤炭开采、洗选加工、煤质化验；储运服务；住宿、餐饮；港口装卸及相关服务；煤炭产品、矾土产品、建筑材料的经销；机械设备及配件的制造、销售、安装与修理。

2.开滦集团国际物流有限责任公司住 所：唐山路南区新华东道 70 号法定代表人：xx

注册资本：1,156,700,000 元

经营范围：普通货运、货运站（场）经营；煤炭批发；国内船舶代理和货物运输代理业务；焦炭、橡胶及塑料制品、金属制品、陶瓷制品、电线电缆、铁矿石、铁精粉等批发零售；设备租赁；货物的进出口业务。

3.唐山开滦热电有限责任公司住 所：唐山古冶区唐家庄法定代表人：权全

注册资本：229,750,000 元

经营范围：火力发电、火力发电余热供应、炉渣销售、开滦矿区供电、设备租赁；普通设备维修、劳务输出（限国内）。

4.开滦集团财务有限责任公司

住 所：唐山路南区新华东道 70 号法定代表人：张文学

注册资本：500,000,000 元

经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；经批准的保险代理业务；对成员单位办理票据承兑

和贴现；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借。

三、关联交易标的基本情况

（一）公司及子公司与开滦集团及其下属单位之间相互提供部分生产和生活服务，根据生产经营需要，双方调整了部分综合服务项目。本次续签的《综合服务合同》约定，公司及子公司与开滦集团及其下属单位相互提供的服务项目包括火药、雷管等专供民用爆破器材产品、煤炭、材料、设备，加工修理，厂区服务，铁路专用线运输、职工通勤，供电、通讯等。

（二）2012 年，公司拟向开滦热电供应规定质量标准的洗末煤 40

万吨，合同总金额为 13,059.83 万元。唐山中润拟向开滦集团采购焦煤和 1/3 焦煤共计 77 万吨，向国际物流采购焦煤 50 万吨，合同总金额预计为 173,193 万元。迁安中化拟向开滦集团采购焦煤和 1/3 焦煤共计 178 万吨，向国际物流采购焦煤 10 万吨，预计合同总金额预计

为 252,224 万元。

（三）2012 年，公司及控股子公司预计在开滦财务公司每日存款余额最高不超过 30 亿元人民币；存款利息收入不超过 3000 万元人民

币；委托贷款手续费不超过 100 万元人民币。四、关联交易的主要内容和定价政策

（一）公司与开滦集团签署的《综合服务合同》主要内容有：

1.公司及子公司与开滦集团及其下属单位发生包括火药、雷管等专供民用爆破器材产品、煤炭、材料、设备，加工xx，xxxx，xxxxxxx、xxxx，xx、通讯等服务项目。

2.服务费的计收均依下述顺序及标准：政府定价、政府指导价、可比独立第三方市场价格、独立于关联方的第三方发生非关联交易价格、合理成本费用加合理利润。

3.双方按本合同提供之服务于每月月底前支付本月服务费。

4.合同的有效期为三年，自本合同生效之日起计算。

5.本合同经双方签署后，自公司股东大会批准之日起生效。

（二）公司与开滦热电签署的《关于煤炭供应的关联交易协议书》的主要内容有：

1.公司与开滦热电在日常生产经营过程中均有权自主选择与独立第三方进行交易。在同任何第三方的价格、服务质量、付款方式等相同的条件下，双方均应优先与对方交易。

2.公司向开滦热电供应洗末煤 40 万吨。

3.洗末煤的价格按照同等条件下同等质量的洗末煤的市场价格确定，确定依据为：（1）公司对其他非关联人出售同等洗末煤的销售价格；（2）开滦热电同等条件下采购同等洗末煤的采购价格。同时，根据市场情况调整确定价格。

4.开滦热电于每月月末全部结清上月发生的全部关联交易货款及运杂费，公司为其开具增值税发票。

（三）xxxx与开滦集团签署的《煤炭买卖（购销）合同》的主要内容有：

1.交易标的：唐山中润向开滦集团采购焦煤和 1/3 焦煤 52 万吨。

2.交易价格：价格随行就市。

3.结算方式：火车运输，两票结算；汽车运输，一票结算。当月货款月结月清，现汇付款比例不低于当月货款的 50%。

（四）xxxx与开滦集团签署的《年度采购合同》的主要内容有：

1.交易标的：唐山中润向开滦集团采购焦煤 25 万吨。

2.交易价格：以双方所签订的月度采购合同为准。

（五）唐山中润与国际物流签署的《年度采购合同》的主要内容有：

1.交易标的：唐山中润向国际物流采购焦煤 50 万吨。

2.交易价格：以双方所签订的月度采购合同为准。

（六）迁安中化与开滦集团签署的《煤炭买卖（购销）合同》的主要内容有：

1.交易标的：迁安中化向开滦集团采购焦煤和 1/3 焦煤 178 万吨。

2.交易价格：价格随行就市。

3.结算方式：火车运输，两票结算；汽车运输，一票结算。当月货款月结月清，现汇付款比例不低于当月货款的 50%。

（七）迁安中化与开滦集团签署的《年度购销合同》主要内容有：

1.交易标的：迁安中化向开滦集团采购焦煤 10 万吨。

2.交易价格：以双方所签订的月度采购合同为准。

（八）公司与开滦财务公司签署的《金融服务协议》主要内容有：

1.开滦财务公司根据中国银行业监督管理委员会批准的经营范围，可向公司提供存款服务、信贷服务、结算服务和经批准的其他金融业务。

2.公司办理存款业务，开滦财务公司承诺存款利率参照中国人民银行颁布的人民币存款基准利率厘定，且不低于国内商业银行提供同期同档次存款服务所适用的利率，亦不低于开滦财务公司向其他公司提供存款业务的利率水平。公司办理贷款业务，开滦财务公司承诺贷款利率将由双方按照中国人民银行颁布利率及现行市况协商厘定，贷款利率不高于国内金融机构同期同档次贷款利率，也不高于开滦财务公司向其他公司提供贷款的利率水平; 开滦财务公司最高可为公司提供基准贷款利率下浮 10%的优惠。公司办理结算业务，开滦财务公司承诺结算费用按双方约定的收费标准执行，收取的费用应不高于国内金融机构提供的同类服务费标准，同时也不高于开滦财务公司向其他公司开展同类业务的收费水平。公司办理其他金融业务，开滦财务公司承诺收费标准不高于国内其他金融机构同等业务费用水平，也不高于开滦财务公司向其他公司开展同类业务的收费水平。

3.本协议由双方各自履行必要的审批程序后生效，有效期为一

年。协议有效期满后，除非其中一方有异议提出终止协议要求并提前一个月通知对方，协议自动展期，每次展期一年，展期次数不限。

4.公司在开滦财务公司的存款余额每日最高不超过 30 亿元人民币。

五、关联交易的目的以及对公司的影响

1.因受地理环境、历史渊源等客观因素影响，公司与控股股东开滦集团之间存在相互提供部分生产和生活服务的关联交易，该等关联交易长期以来保证了公司生产经营的有序进行。公司与关联方发生的关联交易行为遵循了市场公允原则，未侵占任何一方利益，不会对公司未来的财务状况和经营成果产生影响。

2.开滦集团是我国炼焦煤主要生产基地之一，生产的焦煤和 1/3

焦煤品质优良，为公司发展煤化工产业提供了难得的资源条件，且由于距离公司所属煤化工子公司较近，可以降低运输成本，有利于提高公司煤化工业务的盈利能力。

3.财务公司作为非银行金融机构，其专业的资金运作平台可有利降低资金运营成本，降低公司财务费用。本公司在财务公司开立银行账户、开展存贷款等金融业务，主要基于公司正常生产经营的需要，主要目的是为了降低公司资金成本费用，便于资金管理，提高资金的运营能力。另外，公司作为持有财务公司 40%股权的股东，可以享有其 40%的经营利润，从而提高公司的投资收益，降低投资成本。

4.上述关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，保障了公司正常的生产经营，不会对公司产生不利影响。

六、独立董事的意见

公司独立董事事前已认真审阅了本次关联交易议案及相关资料，同意将此议案提交董事会讨论，基于独立判断的立场，发表如下独立意见：

1.公司董事由 9 人组成，其中：关联董事 1 人，非关联董事 8 人。在审议上述三项议案时，关联董事均按有关规定回避表决，表决程序及会议形成的决议合法、有效。

2.公司及其子公司与控股股东开滦（集团）有限责任公司（以下简称“开滦集团”）及下属单位相互提供综合服务，该等综合服务为公司的经营发展提供了保障，不会损害公司和股东利益。

3.依托开滦集团炼焦煤资源发展煤化工产业，是公司“以煤为基、以焦为辅、以化为主”战略方针的保障。开滦集团下属子公司唐山开滦热电有限责任公司与公司的煤炭买卖关联交易充分发挥了区位优势，降低运输成本和损耗，并促使双方形成了稳定的购销渠道。

4. 公司与开滦集团财务有限责任公司签订的《金融服务协议》，符合相关法律法规和规范性文件规定。双方发生的存贷款等关联交易有利于加强公司的资金管理，拓宽融资渠道，降低财务成本。同时，为保障在财务公司存款资金的安全，防止被关联方占用，公司制定了

《存款资金风险防范制度》、《存款风险预防处置预案》，为有效防范、控制和化解公司在财务公司存款资金的风险提供了基础保障。

5.公司及子公司与开滦集团及下属单位本着公平、公正、公开和自愿的原则，就上述关联交易签署了协议，协议条款明确、具体。同时，关联交易价格严格执行政府定价、政府指导价、可比独立第三方市场价格、关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格、合理成本费用加合理利润的定价原则，没有损害公司及全体股东的合法利益。

七、历史关联交易情况

公司董事长xxxx开滦集团副董事长、党委副书记。本次交易前，公司与开滦集团 2010 年和 2011 年发生的关联交易金额分别为人

民币 296,160.14 万元和 333,857.25 万元。主要项目如下：

1.公司向开滦集团采购商品，2010 年和 2011 年发生的交易金额分别为 277,514.96 万元和 310,098.98 万元。

2.公司向开滦集团销售货物，2010 年和 2011 年发生的交易金额分别为 6,813.68 万元和 11,497.94 万元。

3.公司与开滦集团在加工修理、厂区服务等方面存在关联交易，

2010 年和 2011 年发生的综合服务费分别为 3,780.93 万元和 4,030.26

万元。

4.公司与开滦集团在工程施工方面存在关联交易，2010 年和 2011

年发生的交易金额分别为 8,050.57 万元和 8,230.07 万元。

国际物流、开滦热电不存在向公司提名或在公司兼任董事、监事或高级管理人员的情况。本次交易前，公司与国际物流不存在因煤炭买卖而形成的关联交易。2011 年，公司与开滦热电因洗末煤销售而发生关联交易金额 9,517.53 万元。

公司董事xxx兼任开滦财务公司监事会主席，公司副总经理xxx、总会计师xxx兼任开滦财务公司董事。本次交易前，公司与开滦财务公司不存在关联交易。

八、备查文件

1. 开滦能源化工股份有限公司第四届董事会第二次会议决议

2. 开滦能源化工股份有限公司第四届监事会第二次会议决议

3. 经公司独立董事签字确认的独立意见

4.《煤炭买卖（购销）合同》

5.《年度购销合同》

6.《关于煤炭供应的关联交易协议书》

7.《综合服务合同》

8.《金融服务协议》

开滦能源化工股份有限公司董事会二○一二年三月二十七日