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北京德恒律师事务所关于
江苏微导纳米科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书（一）
xxxxxxxxx 00 xxxxx X x 00 x
电话:000-00000000 传真:010-52682999 邮编:100033
北京德恒律师事务所关于
江苏微导纳米科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书（一）
德恒 02F20200105-00006 号
致：江苏微导纳米科技股份有限公司
根据发行人与本所签订的《江苏微导纳米科技股份有限公司与德恒上海律师事务所之首次公开发行A股并上市专项法律服务协议》，本所接受发行人委托担任其首次公开发行股票并在科创板上市的专项法律顾问。本所已于2020年6月17日出具了德恒02F20200105-00001号《北京德恒律师事务所关于江苏微导纳米科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》（以下简称 “《律师工作报告》”）以及德恒02F20200105-00002号《北京德恒律师事务所关于江苏微导纳米科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
上交所于2020年7月21日出具了上证科审（审核）〔2020〕483号《关于江苏微导纳米科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》（以下简称“《问询函》”）；同时天职国际对发行人财务报表补充审计至2020年6月30日，并于2020年8月14日出具了天职业字[2020]32988号《江苏微导纳米科技股份有限公司审计报告》（以下简称“天职业字[2020]32988号《审计报告》”）、天职业字[2020]33622号《江苏微导纳米科技股份有限公司内部控制鉴证报告》（以下简称“天职业字[2020]33622号《内控报告》”）、天职业字 [2020]33136号《江苏微导纳米科技股份有限公司非经常性损益明细表审核报告》
（以下简称“天职业字[2020]33136号《非经常性损益审核报告》”）、天职业字
[2020]33137号《江苏微导纳米科技股份有限公司主要税种纳税情况说明审核报告》（以下简称“天职业字[2020]33137号《主要税种纳税情况说明审核报告》”），且发行人与本次发行上市相关的部分事项发生了变化。
本所承办律师就《问询函》中要求本所回复的问题及自2020年6月17日至本
《北京德恒律师事务所关于江苏微导纳米科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）出具之日期间（以下简称“补充披露期间”）有关情况的变化及其他需要说明的事项进行了补充核查验证，并出具本《补充法律意见书（一）》。
第一部分 律师声明事项
一、本所及本所承办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则》和《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规定及本《补充法律意见书（一）》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《补充法律意见书（一）》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、发行人保证已经向本所承办律师提供了为出具本《补充法律意见书（一）》所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、 虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或者复印件的，均分别与正本或原件一致 和相符。
三、本《补充法律意见书（一）》是对《法律意见书》《律师工作报告》的补充并构成《法律意见书》《律师工作报告》不可分割的一部分，除本《补充法律意见书（一）》就有关问题所作的修改或补充之外，《法律意见书》《律师工作报告》的内容仍然有效。
四、除非文义另有所指，《法律意见书》《律师工作报告》中的前提、假设、承诺、声明事项、释义适用于本《补充法律意见书（一）》。
五、本《补充法律意见书（一）》仅供发行人本次发行上市之目的使用，未经本所承办律师书面同意，不得用作任何其他目的。
六、本所持有北京市司法局颁发的律师事务所执业许可证，统一社会信用代码为31110000400000448M，住所为xxxxxxxxx00xxxxxXx00x，负责人为xx。
七、本《补充法律意见书（一）》由xxxx、xx律师共同签署，前述承办律师的联系地址为xxxxxxxxxx000xxxxxxxx00x，联系电话000-00000000，传真021-55989898。
第二部分 对《问询函》的回复
一、关于技术出资（《问询函》问题 2.1）
根据招股说明书和律师工作报告，2015 年 12 月 29 日 XX XXX XXX 和 XX XXXXX 以技术出资方式分别认缴 676.4706 万元、264.7059 万元。2017 年 2 月 10 日微导有限决议同意 XX XXX XXX 将其持有的微导有限 8.00%的股权（认缴出资额 235.2941 万元，实缴出资额 0 元）、XX XXXXX 将其持有的微导有限 4.00%
的股权（认缴出资额 117.6471 万元，实缴出资额 0 元）均以 0 元的价格转让给
聚海盈管理，此次转让完成后，聚海盈管理新增技术出资比例 12% 经评估，以 2017 年 12 月 31 日为评估基准日，聚海盈管理、XX XXX XXX、XX XXXXX 用于出资的专利技术的评估值分别为 355.00 万元、443.00 万元和 148.00 万元。2018年 3 月，聚海盈管理、XX XXX XXX、XX XXXXX 分别与微导有限就出资的专利技术签订了相关转让合同。
请发行人补充提交 XX XXX XXX、XX XXXXX、聚海盈管理的相关出资协议。
请发行人说明：（1）XX XXX XXX、XX XXXXX、聚海盈管理用于出资的专利技术具体内容（区分授权专利与未授权xx）；（0）聚海盈管理用于出资的专利技术是否来源于 XX XXX XXX 与 XX XXXXX，如是，XX XXX XXX 与 XX XXXXX 向聚海盈管理转让专利技术的原因，转让是否存在对价及对价公允性。
请发行人律师核查并发表明确意见。回复：
本所承办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查阅 XX XXX XXX、XX XXXXX、聚海盈管理用于出资的专利技术全套申请文件及专利申请权变更文件； 2．查阅 XX XXX XXX、XX XXXXX、聚海盈管理与微导有限签署的专利技术转让合同；3．查阅江苏中企华中天资产评估有限公司于 2018 年 4 月 16 日出具的苏中资评报字（2018）第 C2042 号《江苏微导纳米装备科技有限公司拟了解资产市场价值所涉及的 4 项专利所有权价值资产评估报告》、苏中资评报字（2018）第
C2043 号《江苏微导纳米装备科技有限公司拟了解资产市场价值所涉及的 2 项专利所有权价值资产评估报告》及苏中资评报字（2018）第 C2044 号《江苏微导纳
米装备科技有限公司拟了解资产市场价值所涉及的 6 项专利所有权价值资产评
估报告》；4．查阅天职国际于 2018 年 9 月 3 日出具的天职业字[2018]19968 号
《江苏微导纳米装备科技有限公司验资报告》、2019 年 11 月 27 日出具的天职业字[2019]37475 号《江苏微导纳米装备科技有限公司验资报告》；5．访谈 XX XXX XXX、XX XXXXX、xx、xx；6．查阅 XX XXX XXX、XX XXXXX、xx填写的调查表；7．查阅聚海盈管理全套工商档案资料；8．查阅发行人出具的聚海盈管理出资专利技术研发背景及过程的说明；9．查阅 XX XXX XXX、XX XXXXX、xx、乐阳出具的确认函；10．查阅聚海盈管理出具的说明；11．查阅公司提供的乐阳简历；12． 登录国家知识产权局中国及多国专利审查信息查询网站
（xxxx://xxxxxxx.xxxxx.xxx.xx）查询出资专利情况；13．登录中国裁判文书网
（xxxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx）、中国执行信息公开网（xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx）等网站查询出资专利技术纠纷情况。
（一）XX XXX XXX、XX XXXXX、聚海盈管理用于出资的专利技术具体内容（区分授权专利与未授权专利）
经本所承办律师核查，2018 年 3 月，XX XXX XXX、XX XXXXX、聚海盈管理分别以其拥有的 6 项、2 项、4 项专利申请权向发行人实缴出资。截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，12 项出资专利技术中授权专利 6 项、尚未授权专利 6 项，具体内容如下：
1．授权专利
序 号 | 专利号/申请号 | 专利名称/申请 专利名称 | 专利 类型 | 申请日期 | 原申请人／现申请人 | 目前状态 |
0 | 000000000000.X | 一种镀膜载具 | 发明 | 2018.01.15 | LI WEI MIN／微导纳米 | 专利权维 持 |
2 | 201820052043.8 | 一种腔体门打 开装置 | 实用 新型 | 2018.01.12 | LI WEI MIN／微导纳米 | 专利权维 持 |
3 | 201820059666.8 | 颗粒捕捉器 | 实用 新型 | 2018.01.15 | LI WEI MIN／微导纳米 | 专利权维 持 |
4 | 201820204125.X | 一种真空反应 装置及反应腔 | 实用 新型 | 2018.02.06 | LI XIANG／微导纳米 | 专利权维 持 |
5 | 201820209472.1 | 单腔叠层薄膜 沉积设备 | 实用 新型 | 2018.02.06 | 聚海盈管理／微导纳米 | 专利权维 持 |
6 | 201810120398.0 | 空间催化式化 | 发明 | 2018.02.06 | 聚海盈管理／微导纳米 | 专利权维 |
序 号 | 专利号/申请号 | 专利名称/申请 专利名称 | 专利 类型 | 申请日期 | 原申请人／现申请人 | 目前状态 |
学气相沉积设 备 | 持 |
2．尚未授权专利
序 号 | 专利号/申请号 | 专利名称/申请 专利名称 | 专利 类型 | 申请日期 | 原申请人／现申请人 | 目前状态 |
1 | 201810035051.6 | 颗粒捕捉器及 其应用 | 发明 | 2018.01.15 | LI WEI MIN／微导纳米 | 等年登印 x |
2 | 201820059637.1 | 一种镀膜载具 | 实用新型 | 2018.01.15 | XX XXX XXX／微导纳米 | 放弃专利权（重复 授权） |
3 | 201810276206.5 | 一种晶硅太阳能电池的制造 工艺 | 发明 | 2018.03.29 | LI WEI MIN／微导纳米 | 中通回案实审 |
4 | 201810116519.4 | 一种真空反应装置及反应方 法 | 发明 | 2018.02.06 | XX XXXXX／微导纳米 | 中通回案实审 |
5 | 201810120339.3 | 一种聚内酯薄 膜制备方法 | 发明 | 2018.02.06 | 聚海盈管理／微导纳米 | 驳回等复 审请求 |
6 | 201810304321.9 | 一种测量晶圆 表面电荷密度变化的方法 | 发明 | 2018.04.03 | 聚海盈管理／微导纳米 | 等待实审提案 |
（二）聚海盈管理用于出资的专利技术是否来源于 XX XXX XXX 与 XX XXXXX，如是，XX XXX XXX 与 XX XXXXX 向聚海盈管理转让专利技术的原因，转让是否存在对价及对价公允性
经本所承办律师核查，聚海盈管理用于出资的专利技术研发过程及来源如下：
序 号 | 专利名称/申请专 利名称 | 申请日期 | 发明人 | 主要发明人任 职情况 | 研发背景及过程 |
乐阳于 2016 | XX XXX XXX 曾在乐阳面试过程中 | ||||
年 10 月至 | 向其提出板式 ALD 技术问题，乐阳 | ||||
1 | 单腔叠层薄膜沉积设备 | 2018.02.06 | 乐阳 | 2018 年 6 月 就职于微导纳米，离职后在 | 回复解决思路为单腔体多单元叠层装置。入职公司后，基于对该解决思 路的研究兴趣及自身专业能力，于 |
江苏中科院智 | 2018 年初最终研发形成“单腔叠层 | ||||
能科学技术应 | 薄膜沉积设备”专利技术。 | ||||
2 | 空间催化式化学 气相沉积设备 | 2018.02.06 | 乐阳 | 用研究院从事 工业 4.0、智 | XX XXX XXX 曾在乐阳面试过程中 向其提出空间型 ALD 技术问题，x |
3 | 一种聚内酯薄膜 | 2018.02.06 | 乐阳 | 能传感相关研 | 阳回复采用气态催化剂，可以在同 |
序 号 | 专利名称/申请专 利名称 | 申请日期 | 发明人 | 主要发明人任 职情况 | 研发背景及过程 |
制备方法 | 究工作 | 一设备平台实现良好的镀膜工艺。入职公司后，乐阳基于对上述方案的研究兴趣及自身专业能力， 于 2018 年初最终研发形成“空间催化式化学气相沉积设备”及“一种聚内 酯薄膜制备方法”专利技术。 | |||
4 | 一种测量晶圆表面电荷密度变化的方法 | 2018.04.03 | xx、XX XXXXX、 LI WEI MIN | xx于 2016 年 12 月至今就职于微导纳米 | 2018 年初，xx在和 XX XXXXX、LI WEI MIN 沟通交流时提出测量晶圆表面电荷密度变化的想法，后基于其积累的多年光伏电池领域的知识和经验进行了多次实验，研究出“一种测量晶圆表面电荷密度变化的方法”。该项技术主要发明人实际为xx， 但在技术发明过程中， XX XXXXX、XX XXX XXX 向xx提出了一些积极意见和建议，因此办理专利申请时登记的发明人为xx、XX XXXXX、XX XXX XXX。 |
经本所承办律师核查，乐阳基本信息及其主要任职经历如下：xx，x，xxxx，xx国籍。2010 年 6 月至 2011 年 2 月，担任中科院宁波新能源技术研
究所助理研究员；2011 年 3 月至 2011 年 8 月，担任上海蓝宝光电材料有限公司
（蓝宝集团）外延研发工程师；2011 年 9 月至 2012 年 4 月，担任上海永胜半导
体设备有限公司（蓝宝集团）技术开发科科长；2012 年 5 月至 2016 年 6 月，担
任理想能源设备（上海）有限公司高级工艺工程师；2016 年 10 月至 2018 年 6月，担任职微导有限研发经理；2018 年 7 月至今，在江苏中科院智能科学技术应用研究院从事工业 4.0、智能传感相关研究工作。
2017 年 2 月，xxx、乐阳、xx等 9 位合伙人共同以货币方式出资设立
聚海盈管理，出资总额为 2 万元。其中，乐阳作为有限合伙人以货币出资 0.2666万元，持有聚海盈管理 13.33%财产份额。2018 年 7 月，因乐阳离职，乐阳将其持有 13.33%的财产份额以 0.2666 万元的价格转给xx并退出合伙企业。上述设立及变更均已经全体合伙人一致同意并经工商主管部门核准登记。根据本所承办律师对乐阳的访谈，乐阳确认曾以自有资金参与投资设立聚海盈管理，后因其离职将其持有的聚海盈管理全部财产份额平价转让给xx，并确认该等转让真实且已完成，不存在纠纷或潜在纠纷。
2018 年初，经聚海盈管理内部协商讨论，乐阳、xx作为聚海盈管理出资技 术的发明人，同意聚海盈管理作为申请人办理相关专利申请手续，后聚海盈管理 以其拥有的该等专利申请权出资至发行人，完成实缴出资。乐阳、xx、XX XXXXX、 LI WEI MIN 就聚海盈管理前述无形资产出资事宜出具确认函，确认发行人依法 享有上述“单腔叠层薄膜沉积设备”、“空间催化式化学气相沉积设备”、“一 种聚内酯薄膜制备方法”、“一种测量晶圆表面电荷密度变化的方法”4 项专利 申请权及专利权，并确认其与发行人、聚海盈管理就上述无形资产权属不存在任 何争议、纠纷或潜在纠纷。
尽管在上述用于出资的专利转让予微导纳米之前，微导纳米不存在相同技术，且乐阳、xx开发的该等专利技术并非以完成公司工作任务为目的，但是，中介 机构进场辅导后发现聚海盈管理用于出资的专利技术系乐阳、xx在发行人任职 期间内开发并申请的发明创造，存在利用微导纳米资源的可能性，无法完全排除 该等出资专利被认定为发行人职务发明的风险。经全体中介机构与发行人协商，为夯实公司注册资本，2019 年 10 月，聚海盈管理以货币资金补正其以 4 项无形
资产出资资本金 352.9412 万元，该款项全部计入资本公积，并已经验资机构验证。
根据无锡市商务局于 2020 年 8 月 11 日出具的《证明》：“江苏微导纳米科
技股份有限公司于 2020 年 7 月 31 日向我局提交了关于该公司请求证明其无形资产出资及补正出资情况的相关材料。经核实，该公司投资者 XX XXX XXX、XX XXXXX、无锡聚海盈管理咨询合伙企业（有限合伙）的无形资产出资在商务部业务系统统一平台有相关备案记录，相关投资者的出资行为（含无形资产出资）没有受到商务部门处罚的记录。”
综上，本所承办律师认为，聚海盈管理用于出资的专利技术来源于该等专利技术主要发明人乐阳、xx；发行人依法享有聚海盈管理出资的该等专利技术，乐阳、xx、XX XXXXX、XX XXX XXX 与发行人、聚海盈管理就该等无形资产权属不存在任何争议、纠纷或潜在纠纷；但鉴于无法排除被认定为职务发明的风险，聚海盈管理通过货币资金补正无形资产出资的方式补正该等出资，夯实了发行人注册资本，发行人实收资本充足到位，不存在损害现有股东和债权人利益或上市后损害发行人利益和社会公众股股东权益的情形。
二、关于技术出资（《问询函》问题 2.2）
招股说明书披露，2019 年 10 月，xxx以货币资金补正股东 LI WEI MIN及 LI XIANG 无形资产出资资本金合计 588.2353 万元，由聚海盈管理以货币资金补正其以无形资产出资资本金 352.9412 万元，该等补正出资金额全部计入资本公积。XX XXX XXX 与 XX XXXXX 认缴出资时间为 2015 年 12 月 29 日，用于出资的相关技术专利申请时间为 2018 年 1 月至 3 月。
根据保荐工作报告，XX XXX XXX 与 XX XXXXX 二人受发行人实际控制人xxx之邀以技术出资的形式入股发行人并负责组建发行人的研发团队；考虑到该次出资系非货币资金，存在被认定为职务发明的可能性，为夯实注册资本，出于谨慎性原则以货币资金予以补正。
请发行人说明：（1）结合认缴出资时间与出资相关技术专利申请时间，说明用于出资的技术是否为 XX XXX XXX 与 XX XXXXX 在发行人处或原任职单位的职务发明，相关技术是否为发行人核心技术或生产经营的关键性资产，是否存在法律纠纷或潜在争议；（2）xxx及聚海盈管理以货币资金补正无形资产出资的原因，技术出资是否存在出资瑕疵。
请发行人律师核查并发表明确意见，说明具体核查方法与核查过程。回复：
本所承办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查阅微导纳米全套工商档案资料；2．查阅 XX XXX XXX、XX XXXXX 用于出资的专利技术全套申请文件及专利申请权变更文件；3．查阅 LI WEI MIN 提供的与原任职单位芬兰 Picosun Pte Ltd.签署的劳动合同及其翻译件、与先导智能签署的劳动合同；4．查阅 XX XXXXX 与原任职单位 Picosun Asia Pte Ltd.签署的劳动合同及其翻译件、与新加坡格xxx半导体股份有限公司签署的劳动合同及其翻译件、与先导智能签署的劳动合同；5．访谈 XX XXX XXX、XX XXXXX 及其原单位的同事；6．查阅 XX XXX XXX、XX XXXXX 出具的出资专利技术研发背景及过程的说明；7．查阅中介机构以邮件方式向 Picosun Pte Ltd.的发函；8．查阅 XX XXX XXX、XX XXXXX 填写的调查表及其出具的确认函；9．查阅发行人出具的确认函、先导智能出具的声明
文件；10．查阅微导有限公司章程、董事会会议文件及全体股东出具的声明文件； 11．查阅江苏中企华中天资产评估有限公司于 2018 年 4 月 16 日出具的苏中资评 报字（2018）第 C2042 号《江苏微导纳米装备科技有限公司拟了解资产市场价值 所涉及的 4 项专利所有权价值资产评估报告》、苏中资评报字（2018）第 C2043 号《江苏微导纳米装备科技有限公司拟了解资产市场价值所涉及的 2 项专利所有 权价值资产评估报告》及苏中资评报字（2018）第 C2044 号《江苏微导纳米装备 科技有限公司拟了解资产市场价值所涉及的 6 项专利所有权价值资产评估报告》；
12．查阅天职国际于 2018 年 9 月 3 日出具的天职业字[2018]19968 号《江苏微导
纳米装备科技有限公司验资报告》、于 2019 年 11 月 27 日出具的天职业字
[2019]37475 号《江苏微导纳米装备科技有限公司验资报告》；13．查阅相关主管机关出具的合规证明；14．登录国家知识产权局中国及多国专利审查信息查询网站（xxxx://xxxxxxx.xxxxx.xxx.xx）查询出资专利情况；15．登录中国裁判文书网
（xxxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx）、中国执行信息公开网（xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx）等网站查询出资专利技术纠纷情况。
（一）结合认缴出资时间与出资相关技术专利申请时间，说明用于出资的技术是否为 XX XXX XXX 与 XX XXXXX 在发行人处或原任职单位的职务发明，相关技术是否为发行人核心技术或生产经营的关键性资产，是否存在法律纠纷或潜在争议
1．LI XXX XXX、XX XXXXX 用于出资的技术不属于其在发行人的职务发明
根据本所承办律师对 XX XXX XXX、XX XXXXX 的访谈并经本所承办律师核查，虽然 XX XXX XXX、XX XXXXX 用于出资的专利技术申请日期为 2018 年 1-3月，但其在入职发行人前已掌握了用于作为出资的相关技术；因二人长期在海外任职，对境内相关法律法规的规定不熟悉，技术形成后一直未办理相关专利申请，直至办理实缴出资。XX XXX XXX、XX XXXXX 认缴出资时间为 2015 年 12 月 29日，根据当时《中外合资经营企业江苏微导纳米装备科技有限公司章程》，全体股东约定 XX XXX XXX、XX XXXXX 认缴出资于 2060 年 1 月 1 日实缴到位，二人于 2018 年 3 月完成实缴出资符合当时微导有限章程约定。
根据 XX XXX XXX、XX XXXXX 出具的出资专利技术研发背景及过程的说明
文件，并经本所承办律师核查，二人用于出资的专利均系其在入职发行人前，基于其多年 ALD 领域的知识和经验积累，利用个人业余时间自主研发形成，相关技术更多的是理论研究和工作经验积累所驱使的一种创新想法，不存在利用发行人物质技术条件的情形，不属于发行人职务发明。同时，微导纳米出具确认函，确认 XX XXXXX、XX XXX XXX 投入至微导纳米的上述专利技术均来源于 XX XXXXX、XX XXX XXX 自身长期学习与研究积累，独立自主研发，不属于执行微导纳米的任务，未利用微导纳米的仪器、设备、场地等资源，不属于微导纳米的职务发明。
综上，XX XXX XXX、XX XXXXX 用于出资的技术不属于其在发行人的职务发明。
2．LI XXX XXX、XX XXXXX 用于出资的技术不属于其在原单位的职务发明
XX XXX XXX 于 2016 年 2 月入职公司。其在 2010 年 2 月至 2015 年 10 月就职于芬兰 Picosun Pte Ltd.，2015 年 12 月至 2016 年 1 月就职于先导智能。
XX XXXXX 于 2016 年 2 月入职公司。其在 2012 年 7 月至 2015 年 2 月就职于 Picosun Asia Pte Ltd.（系芬兰 Picosun Pte Ltd 子公司，以下合称“Picosun”）， 2015 年 3 月至 2015 年 10 月就职于新加坡格xxx半导体股份有限公司（以下
简称“格xxx”），2015 年 12 月至 2016 年 1 月就职于先导智能。
（1）Picosun
根据 XX XXX XXX 提供的其与 Picosun 签署的劳动合同及翻译件、XX XXXXX提供的其与 Picosun 子公司签署的劳动合同及翻译件，合同中均未约定离职后研究成果归属、竞业限制等内容。
根据本所承办律师对 XX XXX XXX、XX XXXXX 在 Picosun 的前同事 Xxxx（其任职期间自 2014 年 1 月至 2017 年 10 月）的访谈，其确认：XX XXX XXX、XX XXXXX 系其在 Picosun 的同事，其知悉 XX XXX XXX、XX XXXXX 在 Picosun 的具体工作内容；据其了解，XX XXX XXX、XX XXXXX x与 Picosun 签署竞业限制协议，Picosun 与 XX XXX XXX、XX XXXXX、微导纳米之间不存在法律纠纷或诉讼、仲裁情形。
此外，Picosun 曾与公司共同出席或赞助了多届国际 ALD 大会与中国 ALD大会，且 XX XXX XXX、XX XXXXX 公开披露了其任职单位，Picosun 对 XX XXX XXX 和 XX XXXXX 在公司的任职情况未提出异议。同时，中介机构已通过邮件方式向 Picosun 发函，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，Picosun 未回函。自发行人成立至今，Picosun 亦未对发行人、XX XXX XXX、XX XXXXX 主张过任何权利。
（2）格xxx
根据 XX XXXXX 提供的其与格xxx签署的劳动合同及翻译件，并经本所承办律师核查，合同中未约定离职后研究成果归属、竞业限制等内容。根据本所承办律师与XX XXXXX 在格xxx任职期间同事（其任职期间自 2012 年 9 月至今）的访谈，其确认：其与 XX XXXXX 在格罗方德原是同一小组的同事，共同负责研发 MEMS 麦克风项目；格xxx主要从事代工业务，为客户加工晶圆，不生产 ALD 设备，与微导纳米所从事的业务不同；据其了解，XX XXXXX 出资至微导纳米的专利技术与格xxx不相关，格xxx未对相关专利主张过任何权利；据其了解，由于相关职务不涉及到机密信息，其本人及其同组同事与格xxx没有签署保密协议、竞业限制协议；据其了解，格xxx与 XX XXXXX、微导纳米之间不存在专利技术权属纠纷或诉讼、仲裁。
（3）先导智能
根据先导智能出具的声明：“XX XXX XXX、XX XXXXX 曾于 2015 年 12 月至 2016 年 1 月在本企业任职，实际未担任职务；XX XXX XXX、XX XXXXX 未与本企业签署保密协议、竞业禁止协议（或类似条款）；XX XXX XXX、XX XXXXX 用于出资至微导纳米的专利技术以及在微导纳米任职期间参与的发明创造等技术成果不属于完成与其在本企业承担的本职工作或者本企业分配的任务有关的发明创造，本企业未向 XX XXX XXX、XX XXXXX 分配过完成相关发明创造的工作任务，发明该等专利技术亦未利用本企业的物质、技术等条件，不属于本企业的职务发明。”
根据本所承办律师对 XX XXX XXX、XX XXXXX 的访谈，并经本所承办律师核查，XX XXX XXX、XX XXXXX 基于其多年 ALD 领域的知识和经验积累，利用
个人业余时间研发形成用于出资的相关技术，该等技术未利用原任职单位物质技术条件，不属于原任职单位分配的工作任务，不属于原任职单位的职务发明；截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，XX XXX XXX、XX XXXXX 原任职单位未曾向发行人、XX XXX XXX、XX XXXXX 因保守商业秘密、专利技术侵权等事宜主张过任何权利，各方之间亦不存在任何专利技术权属纠纷或诉讼。
综上，本所承办律师认为，XX XXX XXX、XX XXXXX 用于出资的技术不属于其在原单位的职务发明。
3．LI WEI MIN、XX XXXXX 用于出资的技术为发行人核心技术、生产经营的关键性资产，不存在法律纠纷或潜在争议
经本所承办律师核查，XX XXX XXX、XX XXXXX 用于出资的技术均涉及发行人核心技术，具体情况如下：
序号 | 专利号/申请号 | 专利名称/申请专利名称 | 所涉及的发行人核心技术 |
1 | 201820052043.8 | 一种腔体门打开装置 | 双腔体封闭式原子层沉积反应器技 术 |
2 | 201820059666.8 | 颗粒捕捉器 | 设备维护和反应气体处理技术 |
3 | 201810035051.6 | 颗粒捕捉器及其应用 | |
4 | 201810034935.X | 一种镀膜载具 | 单面、侧面镀膜技术 |
5 | 201820059637.1 | 一种镀膜载具 | |
6 | 201810276206.5 | 一种晶硅太阳能电池的制 造工艺 | 基于 ALD 的高效电池技术 |
7 | 201820204125.X | 一种真空反应装置及反应 腔 | 高产能反应腔及基底装载技术 |
8 | 201810116519.4 | 一种真空反应装置及反应 方法 |
根据本所承办律师对 XX XXX XXX、XX XXXXX 的访谈，并登陆中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站进行查询，XX XXX XXX、XX XXXXX 用于出资的技术不存在法律纠纷或潜在争议。
综上，本所承办律师核查后认为，XX XXX XXX、XX XXXXX 用于出资的技术为发行人核心技术、生产经营的关键性资产，不存在法律纠纷或潜在争议。
（二）xxx及聚海盈管理以货币资金补正无形资产出资的原因，技术出资是否存在出资瑕疵
聚海盈管理、LI XIANG、LI WEI MIN 用于出资的技术已经江苏中企华中天资产评估有限公司评估，江苏中企华中天资产评估有限公司于 2018 年 4 月 16 日
出具相关评估报告，经其评估截至 2017 年 12 月 31 日，聚海盈管理、XX XXXXX、 LI WEI MIN 用于出资的专利技术市场价值分别为 355 万元、148 万元及 443 万元；天职国际于 2018 年 9 月 3 日出具天职业字[2018]19968 号《江苏微导纳米装
备科技有限公司验资报告》，截至 2018 年 8 月 28 日，微导有限已收到全体股东缴纳的注册资本合计 42,020,000.00 元，实收资本占注册资本的 100.00%。其中，技术出资 9,411,765.00 元。截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，聚海盈管理、XX XXXXX、LI WEI MIN 用于出资的相关技术权属转移手续均已办理完毕。
鉴于无法排除聚海盈管理出资的专利技术被认定为职务发明的风险，且同期以专利技术出资的还有 XX XXX XXX、LI XIANG，经全体中介机构与发行人协商，为夯实公司注册资本，微导有限于 2019 年 10 月 28 日召开董事会，同意由xxx以货币资金补正股东 LI WEI MIN 及 LI XIANG 无形资产出资资本金合计 5,882,353.00 元， 由聚海盈管理以货币资金补正其以无形资产出资资本金
3,529,412.00 元，合计补正 9,411,765.00 元。同日，微导有限全体股东出具声明， 一致同意并确认上述出资完成后，微导有限各股东出资额及其出资比例保持不变；全体股东对截至声明出具日的各股东出资额及出资比例均无异议，不存在股权纠 纷或潜在纠纷及争议；微导有限的注册资本、实收资本保持不变；LI WEI MIN、
XX XXXXX 以及聚海盈管理用于出资的相关专利技术产权仍归微导有限所有，相关专利技术产权不存在纠纷或潜在纠纷及争议。
根据天职国际于 2019 年 11 月 27 日出具的天职业字[2019]37475 号《江苏微
导纳米装备科技有限公司验资报告》，截至 2019 年 10 月 30 日，微导有限已收到xxx与聚海盈管理以货币缴纳的补正无形资产出资资本金合计人民币 9,411,765.00 元。该等补正出资金额全部计入资本公积。
根据无锡市市场监督管理局分别于 2020 年 3 月 27 日、2020 年 7 月 29 日出
具的《市场主体守法经营状况证明》，自 2017 年 1 月 1 日起至 2020 年 7 月 20日，未发现微导纳米有受到无锡市市场监督管理局行政处罚的记录，也未发现微导纳米有被列入经营异常名录和严重违法失信黑名单的记录。
根据无锡市商务局于 2020 年 8 月 11 日出具的《证明》：“江苏微导纳米科
技股份有限公司于 2020 年 7 月 31 日向我局提交了关于该公司请求证明其无形资产出资及补正出资情况的相关材料。经核实，该公司投资者 XX XXX XXX、XX XXXXX、无锡聚海盈管理咨询合伙企业（有限合伙）的无形资产出资在商务部业务系统统一平台有相关备案记录，相关投资者的出资行为（含无形资产出资）没有受到商务部门处罚的记录。”
综上所述，本所承办律师核查后认为，xxx及聚海盈管理以货币资金补正无形资产出资的原因系为了夯实公司注册资本，具有合理性；相关技术出资已经评估机构评估、验资机构验证出资到位，并已依法办理资产转移手续，发行人或相关股东未因出资瑕疵受到过任何行政处罚，相关技术出资不存在出资瑕疵。
三、关于股东（《问询函》问题 3.1）
招股说明书披露，发行人若在境内发行股票并上市，发行人股东无锡新通在证券登记结算公司开立的证券账户上应加注“SS”标识，公司尚未取得江苏省国资委关于微导纳米国有股东标识管理的批复意见，该标识管理事宜正在办理中。
请发行人说明：上述标识管理事项的办理进展，发行上市前取得相关批复意见是否存在实质性障碍。
请发行人律师核查并发表明确意见。回复：
本所承办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查阅无锡市人民政府国有资产监督管理委员会于 2020 年 6 月 10 日出具的《关于江苏微导纳米科技股份有限公司国有股权管理的请示》（锡国资权〔2020〕42 号）及相关申请文件； 2．查阅江苏省政府国有资产监督管理委员会于 2020 年 6 月 23 日出具的《江苏省国资委关于江苏微导纳米科技股份有限公司国有股东标识管理事项的批复》
（苏国资复〔2020〕32 号）。
经本所承办律师核查，江苏省政府国有资产监督管理委员会于 2020 年 6 月
23 日出具《江苏省国资委关于江苏微导纳米科技股份有限公司国有股东标识管理事项的批复》（苏国资复〔2020〕32 号），对发行人国有股东标识管理有关事
项批复如下：“江苏微导如在境内发行股票并上市，无锡新通在中国证券登记结算有限责任公司登记的证券账户标注‘SS’。”
本所承办律师认为，发行人已按照《上市公司国有股权监督管理办法》（国务院国有资产监督管理委员会、中华人民共和国财政部、中国证券监督管理委员会令第 36 号）、《关于进一步明确非上市股份有限公司国有股权管理有关事项的通知》（国资厅产权〔2018〕760 号）等相关法律、法规和规范性文件的规定，取得了有权部门出具的发行人国有股东标识管理事项的批复意见。
四、关于股东（《问询函》问题 3.2）
招股说明书披露，上海君联xx、xxx达、无锡毓立、中小企业发展基金、北京君联xx、江苏人才四期、无锡新通、上海亿钏于 2019 年 12 月以增资方式取得公司股份，上述股东系公司引入的机构股东。根据律师工作报告，各方已签订补充协议明确约定机构股东放弃享有股权回购等特殊权利条款。上述机构股东为申报前 6 个月内增资入股，相关承诺事项不合规。
请发行人：（1）说明上述对赌协议的具体清理情况，机构股东放弃相关特殊权利条款是否附条件，公司是否存在尚未清理完毕的对赌协议；（2）重新出具上述机构股东的锁定期承诺。
请保荐机构、发行人律师依据《审核问答（二）》之 2、之 10 的相关要求对新增股东事项、对赌协议事项进行信息披露、逐项核查并发表明确意见。
回复：
本所承办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查阅发行人工商档案资料、公司章程；2．查阅机构股东签署的增资协议及股东协议、相关补充协议； 3．查阅机构股东增资款缴付凭证；4．查阅无锡中证悦通资产评估事务所有限公司于 2019 年 12 月 23 日出具的锡中评报字（2019）第 149 号《无锡新通科技有限公司拟投资涉及的江苏微导纳米科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》、天职国际于 2020 年 1 月 15 日出具的天职业字[2019]39278 号《江苏微导纳米科技股份有限公司验资报告》；5．查阅机构股东出具的调查表、股东声明及关于无对赌情况的承诺函；6．查阅机构股东营业执照、最新公司章程或
合伙协议、基金备案资料、全套工商档案资料；7．查阅《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》等相关规定。
（一）说明上述对赌协议的具体清理情况，机构股东放弃相关特殊权利条款是否附条件，公司是否存在尚未清理完毕的对赌协议
1．对赌协议的具体清理情况
（1）对赌协议的签署情况
2019 年 12 月，上海君联xx、xxxx、无锡毓立、中小企业发展基金、北京君联xx、江苏人才四期、无锡新通、上海亿钏（以下合称“增资方”或“机构股东”）与发行人（目标公司）、发行人实际控制人xxx、xxx、xx以及原股东 XX XXX XXX、XX XXXXX、xx、xxx、xxx投资、聚海盈管理、德厚盈投资签署《关于江苏微导纳米科技股份有限公司的增资协议》（以下简称 “《增资协议》”）、《江苏微导纳米科技股份有限公司的股东协议》（以下简称“《股东协议》”），《股东协议》中约定了相关特殊权利，主要包括股权回购、共同售股权、优先购买权/优先认购权、股权转让限制、反稀释、清算优先权、最优惠待遇。其中股权回购条款主要约定微导纳米在未实现约定的合格 IPO 目标或发生未经增资方同意的实际控制人变更或其他重大不利影响等情形的，增资方均有权要求任一或全部实际控制人连带地回购增资方所持有的全部或部分的目标公司股权。
（2）对赌协议的解除情况
2020 年 5 月，机构股东与发行人、发行人实际控制人xxx、xxx、xx以及原股东 XX XXX XXX、XX XXXXX、xx、xxx、xxx投资、聚海盈管理、德厚盈投资签署《江苏微导纳米科技股份有限公司的股东协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”），约定终止《股东协议》项下约定的特殊权利，包括但不限于股权回购、共同售股权、优先购买权/优先认购权、股权转让限制、反稀释、清算优先权、最优惠待遇等条款。各方确认，除上述特殊权利条款外，各方之间未签署或达成任何其他有效的或将生效的协议或类似的对赌安排。
2．机构股东放弃相关特殊权利条款附有自动恢复条款，公司不存在尚未清
理完毕的对赌协议
根据《股东协议》第 14.2 条：“如果目标公司 IPO 申请材料未被受理、或 IPO 申请材料被撤回或 IPO 申请被中国证券监督管理委员会/上海证券交易所/深圳证券交易所终止审查或不予以注册或否决，而导致触发本协议第四条约定的目标公司未能在约定时间内实现合格 IPO（取得正式受理的通知书等文件）的，则增资方依据《增资协议》或本协议项下约定的特殊权利自上述情形触发之日起自动恢复生效。”因此，发行人机构股东享有的相关特殊权利条款已于 2020 年 5月清理完毕，该等特殊权利条款仅在发行人 IPO 未被受理、或 IPO 申请材料被撤回或 IPO 申请被终止审查或不予以注册或否决时自动恢复履行，目前发行人处于发行上市审核期间，相关特殊权利条款的效力处于终止状态。
根据《补充协议》，机构股东与发行人及其实际控制人、原股东确认，除《股东协议》项下约定的特殊权利条款外，各方之间未签署或达成任何其他有效的或将生效的协议或类似的对赌安排。同时，全体机构股东出具《关于无对赌情况的承诺函》，承诺与发行人或发行人现有股东或其他任何第三方之间不存在发行人作为当事人或可能导致发行人控制权变化或与市值挂钩或严重影响发行人持续经营能力或其他严重影响投资者权益的对赌协议或其他类似安排。因此，截至本
《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人不存在尚未清理完毕的对赌协议。
综上，机构股东放弃相关特殊权利条款附有自动恢复条款，但该等特殊权利条款仅在发行人 IPO 未被受理、IPO 申请材料被撤回或 IPO 申请被终止审查或不予以注册或否决时自动恢复履行，目前发行人处于发行上市审核期间，相关特殊权利条款的效力处于终止状态，不会影响发行人股权结构稳定；截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，公司不存在尚未清理完毕的对赌协议。
（二）重新出具上述机构股东的锁定期承诺
截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，上述机构股东已重新出具关于锁定期的承诺，具体参见本《补充法律意见书（一）》第二部分“四、关于股东
（《问询函》问题 3.2）”之“（四）请保荐机构、发行人律师依据《审核问答
（二）》之 2 的相关要求对新增股东事项进行信息披露、逐项核查并发表明确意见”之“5．新增股东股份锁定安排”。
（三）请保荐机构、发行人律师依据《审核问答（二）》之 10 的相关要求对对赌协议事项进行信息披露、逐项核查并发表明确意见
发行人及其控股股东、原股东与机构股东约定的对赌协议事项及其清理情况详见本《补充法律意见书（一）》第二部分“四、关于股东（《问询函》问题 3.2）”之“（一）说明上述对赌协议的具体清理情况，机构股东放弃相关特殊权利条款是否附条件，公司是否存在尚未清理完毕的对赌协议”。
根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》之 10 的规定并经本所承办律师核查，本所承办律师认为：1．虽然发行人系《股东协议》《补充协议》的签署方，但该等协议项下约定的对赌条款义务人为发行人的实际控制人，发行人不作为最终责任承担主体；2．根据《股东协议》的约定，回购的义务主体为发行人实际控制人，且目前发行人处于发行上市审核期间，对赌条款的效力处于终止状态，发行人的实际控制人无需承担相应义务，不会导致发行人控制权发生变化；如发行人获准发行上市，对赌条款丧失恢复生效的前提条件，将持续处于终止状态，发行人的实际控制人无需承担相应的义务，亦不会导致发行人控制权发生变化；3．《股东协议》约定的对赌条款不存在与市值挂钩的情形； 4．发行人发行上市审核期间，对赌条款处于效力终止状态，如发行人获准发行上市，则相关对赌条款彻底终止，不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形。
综上所述，本所承办律师认为，与机构股东签署的对赌条款已全部解除，发行人发行上市审核期间，对赌条款的效力处于终止状态；若发行人获准并完成发行上市，则相关对赌条款彻底终止，不会对发行人上市后实际控制权稳定、持续经营能力和股东权益造成重大不利影响；《股东协议》《补充协议》的相关约定符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》之 10 的要求。
（四）请保荐机构、发行人律师依据《审核问答（二）》之 2 的相关要求对新增股东事项进行信息披露、逐项核查并发表明确意见
1．申报前一年新增股东基本情况
经本所承办律师核查，发行人申报前一年新增股东为上海君联xx、xxx达、无锡毓立、中小企业发展基金、北京君联xx、江苏人才四期、无锡新通、
上海亿钏，该等新增股东于 2019 年 12 月以增资方式取得公司股份，基本情况如下：
（1）上海君联晟灏及北京君联xx
①上海君联晟灏
a．上海君联晟灏基本情况
经本所承办律师核查，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，上海君联晟灏的基本信息如下：
名称 | 上海君联晟灏创业投资合伙企业（有限合伙） |
住所 | xxxxxxxxx 000 x X0 x X x（xxxxx） |
企业类型 | 有限合伙企业 |
出资总额 | 80,400 万元人民币 |
统一社会信用代码 | 91310112MA1GC4X856 |
执行事务合伙人 | xxxx企业管理有限公司（委派代表：xxx） |
成立日期 | 2018 年 8 月 16 日 |
合伙期限 | 2018 年 8 月 16 日至 2048 年 8 月 15 日 |
经营范围 | 创业投资、项目投资、投资管理、资产管理，企业管理咨询。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
登记机关 | 上海市闵行区市场监督管理局 |
登记状态 | 存续（在营、开业、在册） |
是否备案 | 是 |
基金编号 | SGR337 |
经本所承办律师核查，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，上海君联xx各合伙人及其出资情况如下：
序号 | 合伙人名称 | 财产份额（万元） | 出资比例 | 合伙人类型 |
1 | xxxx企业管理有限公司 | 5,150.00 | 6.41% | 普通合伙人 |
2 | 西藏联科投资有限公司 | 27,500.00 | 34.20% | 有限合伙人 |
3 | 上海科创中心一期股权投资基金 合伙企业（有限合伙） | 15,000.00 | 18.66% | 有限合伙人 |
4 | 厦门法拉电子股份有限公司 | 10,000.00 | 12.44% | 有限合伙人 |
5 | 宁波保税区明诺投资合伙企业 （有限合伙） | 6,650.00 | 8.27% | 有限合伙人 |
6 | xxx | 5,000.00 | 6.22% | 有限合伙人 |
7 | xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx（xxxxxxx xxxxx） | 5,000.00 | 6.22% | 有限合伙人 |
8 | 南方资本管理有限公司 | 2,900.00 | 3.61% | 有限合伙人 |
序号 | 合伙人名称 | 财产份额（万元） | 出资比例 | 合伙人类型 |
9 | 深圳哈匹八号投资企业（有限合 伙） | 1,200.00 | 1.49% | 有限合伙人 |
10 | 深圳哈匹十号投资企业（有限合 伙） | 1,000.00 | 1.24% | 有限合伙人 |
11 | 上海君祺股权投资管理有限公司 | 1,000.00 | 1.24% | 有限合伙人 |
合计 | 80,400.00 | 100.00% | - | |
b．上海君联xx普通合伙人的基本信息
根据上海君联晟灏的合伙协议，上海君联晟灏的普通合伙人为xxxx企业管理有限公司。截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，xxxx企业管理有限公司基本信息如下：
名称 | xxxx企业管理有限公司 |
住所 | xxxxxxxxxxxxxxxxxx 0-0 x |
企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
注册资本 | 1,000 万元人民币 |
统一社会信用代码 | 91540126064679817G |
法定代表人 | 欧阳浩 |
成立日期 | 2013 年 10 月 10 日 |
经营期限 | 2013 年 10 月 10 日至 2033 年 10 月 9 日 |
经营范围 | 投资管理（不含金融和经纪业务，不得向非合格投资者募集、销售、转让私募产品或者私募产品收益权），资产管理（不含金融资产管理和保险资产管理）、投资咨询（不含金融和经纪业务）、企业管理咨询。（不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得从事证券、期货类投资；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务）。【依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可经营该项目】 |
登记机关 | x孜县工商行政管理局 |
登记状态 | 存续（在营、开业、在册） |
②北京君联xx
a．北京君联晟源基本情况
经本所承办律师核查，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，北京君联晟源的基本信息如下：
名称 | 北京君联晟源股权投资合伙企业（有限合伙） |
住所 | xxxxxxxxxxx 0 xx 0 xx 00 x 0000 |
企业类型 | 有限合伙企业 |
出资总额 | 700,000 万元人民币 |
统一社会信用代码 | 91110108MA01D0BA0A |
执行事务合伙人 | xxxx企业管理有限公司（委派xx为代表） |
成立日期 | 2018 年 6 月 20 日 |
合伙期限 | 2018 年 6 月 20 日至 2048 年 6 月 19 日 |
经营范围 | 项目投资、投资管理、资产管理；企业管理咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；下期出资时间为 2025 年 01 月 01 日；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限 制类项目的经营活动。） |
登记机关 | 北京市海淀区市场监督管理局 |
登记状态 | 存续（在营、开业、在册） |
是否备案 | 是 |
基金编号 | SEF172 |
经本所承办律师核查，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，北京君联晟源各合伙人及其出资情况如下：
序号 | 合伙人名称 | 财产份额（万元） | 出资比例 | 合伙人类型 |
1 | xxxx企业管理有限公司 | 7,010.00 | 1.00% | 普通合伙人 |
2 | 西藏联科投资有限公司 | 130,000.00 | 18.57% | 有限合伙人 |
3 | 中国太平洋人寿保险股份有限公 司 | 50,000.00 | 7.14% | 有限合伙人 |
4 | 苏州工业园区国创开元二期投资 中心（有限合伙） | 40,000.00 | 5.71% | 有限合伙人 |
5 | 服务贸易创新发展引导基金（有 限合伙） | 40,000.00 | 5.71% | 有限合伙人 |
6 | 厦门建发新兴产业股权投资有限 责任公司 | 25,000.00 | 3.57% | 有限合伙人 |
7 | 苏州工业园区元禾招商股权投资 基金合伙企业（有限合伙） | 20,000.00 | 2.86% | 有限合伙人 |
8 | 北京股权投资发展管理中心（有 限合伙） | 20,000.00 | 2.86% | 有限合伙人 |
9 | 中宏人寿保险有限公司 | 15,000.00 | 2.14% | 有限合伙人 |
10 | 工银安盛人寿保险有限公司 | 15,000.00 | 2.14% | 有限合伙人 |
11 | 中科院联动创新股权投资基金 （绍兴）合伙企业（有限合伙） | 19,400.00 | 2.77% | 有限合伙人 |
12 | 芜湖歌xx斐投资中心（有限合 伙） | 16,000.00 | 2.29% | 有限合伙人 |
13 | 中xxx（厦门）股权投资基金 合伙企业（有限合伙） | 15,000.00 | 2.14% | 有限合伙人 |
14 | 厦门国际信托有限公司 | 5,000.00 | 0.71% | 有限合伙人 |
15 | 宁波保税区明好投资合伙企业 （有限合伙） | 2,640.00 | 0.38% | 有限合伙人 |
16 | 招商财富资产管理有限公司 | 14,950.00 | 2.14% | 有限合伙人 |
序号 | 合伙人名称 | 财产份额（万元） | 出资比例 | 合伙人类型 |
17 | 中国对外经济贸易信托有限公司 | 10,000.00 | 1.43% | 有限合伙人 |
18 | 江苏鼎华投资有限公司 | 5,000.00 | 0.71% | 有限合伙人 |
19 | 全国社会保障基金理事会 | 250,000.00 | 35.71% | 有限合伙人 |
合计 | 700,000.00 | 100.00% | - | |
b．北京君联xxxx合伙人的基本信息
经本所承办律师查询，北京君联xx的普通合伙人亦为拉萨君祺企业管理有限公司，其具体情况参见本《补充法律意见书（一）》第二部分“四、关于股东
（《问询函》问题 3.2）”之“（四）请保荐机构、发行人律师依据《审核问答
（二）》之 2 的相关要求对新增股东事项进行信息披露、逐项核查并发表明确意见”之“b．上海君联xx普通合伙人的基本信息”。
（2）xxx达、中小企业发展基金及江苏人才四期
①江阴毅达
a．xxx达基本情况
经本所承办律师核查，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，xxxx的基本信息如下：
名称 | 江阴毅达xx创业投资合伙企业（有限合伙） |
住所 | 江阴市长江路 777 号 19 号 606 室 |
企业类型 | 有限合伙企业 |
出资总额 | 100,000 万元人民币 |
统一社会信用代码 | 91320281MA1WA56UXF |
执行事务合伙人（委派代 表） | xxx |
成立日期 | 2018 年 3 月 29 日 |
合伙期限 | 2018 年 3 月 29 日至 2025 年 3 月 28 日 |
经营范围 | 创业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动） |
登记机关 | 江阴市行政审批局 |
登记状态 | 存续（在营、开业、在册） |
是否备案 | 是 |
基金编号 | SCU058 |
经本所承办律师核查，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，江阴毅达各合伙人及其出资情况如下：
序号 | 合伙人名称 | 财产份额（万元） | 出资比例 | 合伙人类型 |
1 | 南京毅达股权投资管理企业（有 限合伙） | 6,000.00 | 6.00% | 普通合伙人 |
2 | 江苏高科技投资集团有限公司 | 24,000.00 | 24.00% | 有限合伙人 |
3 | 江阴滨江科技创业投资有限公司 | 22,000.00 | 22.00% | 有限合伙人 |
4 | 江苏工银普拓股权投资基金合伙 企业（有限合伙） | 20,000.00 | 20.00% | 有限合伙人 |
5 | 江阴长江投资集团有限公司 | 10,000.00 | 10.00% | 有限合伙人 |
6 | 江苏新潮科技集团有限公司 | 10,000.00 | 10.00% | 有限合伙人 |
7 | 江阴中南重工集团有限公司 | 5,000.00 | 5.00% | 有限合伙人 |
8 | 江阴市新国联投资发展有限公司 | 3,000.00 | 3.00% | 有限合伙人 |
合计 | 100,000.00 | 100.00% | - | |
b．xxx达普通合伙人的基本信息
根据xxxx的合伙人协议，江阴毅达普通合伙人系南京毅达股权投资管理企业（有限合伙），其基本信息如下：
名称 | 南京毅达股权投资管理企业（有限合伙） |
住所 | xxxxxxxxxx 000 xxxxxxxx 0 x X000 x |
企业类型 | 有限合伙企业 |
统一社会信用代码 | 91320100MA1MFEH23R |
执行事务合伙人 | 西藏爱达汇承企业管理有限公司（委派代表 xxx） |
成立日期 | 2016 年 2 月 23 日 |
合伙期限 | 2016 年 2 月 23 日至＊＊＊＊＊＊ |
经营范围 | 受托管理私募股权投资基金；股权投资管理。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
登记机关 | 南京市建邺区市场监督管理局 |
登记状态 | 存续（在营、开业、在册） |
②中小企业发展基金
a．中小企业发展基金基本情况
经本所承办律师核查，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，中小企业发展基金的基本信息如下：
名称 | 中小企业发展基金（江苏有限合伙） |
住所 | xxxxxxxxx 0 x |
企业类型 | 有限合伙企业 |
出资总额 | 450,000 万元人民币 |
统一社会信用代码 | 91320000MA1MYEW57N |
执行事务合伙人（委派代 表） | xxx |
成立日期 | 2016 年 11 月 4 日 |
合伙期限 | 2016 年 11 月 4 日至 2025 年 11 月 3 日 |
经营范围 | 以对中小企业开展创业投资业务为主，进行股权投资及相关业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动） |
登记机关 | 江苏省工商行政管理局 |
登记状态 | 存续（在营、开业、在册） |
是否备案 | 是 |
基金编号 | SR1700 |
经本所承办律师核查，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，中小企业发展基金各合伙人及其出资情况如下：
序号 | 合伙人名称 | 财产份额（万元） | 出资比例 | 合伙人类型 |
1 | 江苏毅达股权投资基金管理有限 公司 | 4,500.00 | 1.00% | 普通合伙人 |
2 | xxx达中小企业发展基金（有 限合伙） | 244,000.00 | 54.22% | 有限合伙人 |
3 | 中华人民共和国财政部 | 110,000.00 | 24.44% | 有限合伙人 |
4 | 江苏省政府投资基金（有限合 伙） | 67,500.00 | 15.00% | 有限合伙人 |
5 | 太平财产保险有限公司 | 24,000.00 | 5.33% | 有限合伙人 |
合计 | 450,000.00 | 100.00% | - | |
b．中小企业发展基金普通合伙人的基本信息
根据中小企业发展基金的合伙协议，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，中小企业发展基金的普通合伙人xxx达股权投资基金管理有限公司基本信息如下：
名称 | 江苏毅达股权投资基金管理有限公司 |
住所 | xxxxxxxxxx 000 x（xxxxxxx 0 x X000 x） |
企业类型 | 有限责任公司 |
注册资本 | 10,571.3436 万元人民币 |
统一社会信用代码 | 91320105087735164Y |
法定代表人 | xxx |
成立日期 | 2014 年 2 月 18 日 |
经营期限 | 2014 年 2 月 18 日至＊＊＊＊＊＊ |
经营范围 | 受托管理私募股权投资基金；投资管理。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
登记机关 | 南京市建邺区市场监督管理局 |
登记状态 | 存续（在营、开业、在册） |
③江苏人才四期
a．江苏人才四期基本情况
经本所承办律师核查，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，江苏人才四期的基本信息如下：
名称 | 江苏人才创新创业投资四期基金（有限合伙） |
住所 | xxxxxxxxxx 000 xxxxxxxx 0 x X000 x |
企业类型 | 有限合伙企业 |
出资总额 | 20,000 万元人民币 |
统一社会信用代码 | 91320000MA1W535487 |
执行事务合伙人 | 南京毅达股权投资管理企业（有限合伙）（委派代表：xx x） |
成立日期 | 2018 年 3 月 1 日 |
合伙期限 | 2018 年 3 月 1 日至 2026 年 2 月 28 日 |
经营范围 | 创业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动） |
登记机关 | 江苏省工商行政管理局 |
登记状态 | 存续（在营、开业、在册） |
是否备案 | 是 |
基金编号 | SET515 |
经本所承办律师核查，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，江苏人才四期各合伙人及其出资情况如下：
序号 | 合伙人名称 | 财产份额（万元） | 出资比例 | 合伙人类型 |
1 | 南京毅达股权投资管理企业（有 限合伙） | 200.00 | 1.00% | 普通合伙人 |
2 | 江苏高科技投资集团有限公司 | 6,000.00 | 30.00% | 有限合伙人 |
3 | 西藏爱达汇承企业管理有限公司 | 200.00 | 1.00% | 有限合伙人 |
4 | xxx | 1,400.00 | 7.00% | 有限合伙人 |
5 | xx | 1,000.00 | 5.00% | 有限合伙人 |
6 | xxx | 1,000.00 | 5.00% | 有限合伙人 |
7 | xxx | 1,000.00 | 5.00% | 有限合伙人 |
8 | xx | 1,000.00 | 5.00% | 有限合伙人 |
9 | 杨晔文 | 800.00 | 4.00% | 有限合伙人 |
10 | 顾国华 | 700.00 | 3.50% | 有限合伙人 |
11 | xx | 600.00 | 3.00% | 有限合伙人 |
12 | xx | 600.00 | 3.00% | 有限合伙人 |
13 | xxx | 600.00 | 3.00% | 有限合伙人 |
14 | xxx | 500.00 | 2.50% | 有限合伙人 |
15 | 冉千平 | 500.00 | 2.50% | 有限合伙人 |
16 | 孟建平 | 500.00 | 2.50% | 有限合伙人 |
17 | 蔡泉生 | 500.00 | 2.50% | 有限合伙人 |
18 | 朱晓静 | 500.00 | 2.50% | 有限合伙人 |
19 | 王惠荣 | 500.00 | 2.50% | 有限合伙人 |
20 | 高国光 | 500.00 | 2.50% | 有限合伙人 |
21 | xx | 500.00 | 2.50% | 有限合伙人 |
序号 | 合伙人名称 | 财产份额（万元） | 出资比例 | 合伙人类型 |
22 | 顾健永 | 500.00 | 2.50% | 有限合伙人 |
23 | xx | 400.00 | 2.00% | 有限合伙人 |
合计 | 20,000.00 | 100.00% | - | |
b．江苏人才四期普通合伙人的基本信息
根据江苏人才四期提供的合伙协议，江苏人才四期的普通合伙人系南京毅达股权投资管理企业（有限合伙），其基本信息参见本《补充法律意见书（一）》第二部分“四、关于股东（《问询函》问题 3.2）”之“（四）请保荐机构、发行人律师依据《审核问答（二）》”之“2 的相关要求对新增股东事项进行信息披露、逐项核查并发表明确意见”之“b．xxx达普通合伙人的基本信息”。
（3）无锡毓立
①无锡毓立基本情况
经本所承办律师核查，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，无锡毓立基本信息如下：
名称 | 无锡毓立创业投资合伙企业（有限合伙） |
住所 | 无锡市锡山区安镇街道丹山路 78 号锡东创融大厦 A 座 301-87 |
企业类型 | 有限合伙企业 |
出资总额 | 17,556.00 万元人民币 |
统一社会信用代码 | 91320205MA20G7N54Y |
执行事务合伙人 | 苏州协立股权投资管理中心（有限合伙）（委派代表：xx） |
成立日期 | 2019 年 11 月 25 日 |
合伙期限 | 2019 年 11 月 25 日至 2026 年 11 月 24 日 |
经营范围 | 创业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动） |
登记机关 | 无锡市锡山区行政审批局 |
登记状态 | 存续（在营、开业、在册） |
是否备案 | 是 |
基金编号 | SJL799 |
经本所承办律师核查，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，无锡毓立各合伙人及其出资情况如下：
序号 | 合伙人名称 | 财产份额（万 元） | 出资比例 | 合伙人类型 |
1 | 苏州协立股权投资管理中心（有限合 伙） | 76.00 | 0.43% | 普通合伙人 |
2 | 无锡飞凡协立投资管理有限公司 | 100.00 | 0.57% | 普通合伙人 |
序号 | 合伙人名称 | 财产份额（万 元） | 出资比例 | 合伙人类型 |
3 | 无锡劦律投资管理合伙企业（有限合 伙） | 13,380.00 | 76.21% | 有限合伙人 |
4 | 无锡太湖金投创新创业产业投资企业 （有限合伙） | 2,500.00 | 14.24% | 有限合伙人 |
5 | 无锡锡东产业投资中心（有限合伙） | 1,500.00 | 8.54% | 有限合伙人 |
合计 | 17,556.00 | 100.00% | - | |
②无锡毓立普通合伙人的基本信息
根据无锡毓立提供的合伙协议，无锡毓立的普通合伙人为苏州协立股权投资管理中心（有限合伙）及无锡飞凡协立投资管理有限公司。经本所承办律师核查，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，苏州协立股权投资管理中心（有限合伙）、无锡飞凡协立投资管理有限公司基本信息如下：
a．苏州协立股权投资管理中心（有限合伙）
名称 | 苏州协立股权投资管理中心（有限合伙） |
住所 | xxxxxxxxx 000 x 0 xx 000 x |
企业类型 | 有限合伙企业 |
出资总额 | 1,000 万元人民币 |
统一社会信用代码 | 91320594MA1P33LE4W |
执行事务合伙人 | 苏州协立投资管理有限公司 |
成立日期 | 2017 年 5 月 26 日 |
合伙期限 | 2017 年 5 月 26 日至 2047 年 5 月 31 日 |
经营范围 | 受托管理股权投资（创业投资）企业，从事投融资管理。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
登记机关 | 苏州工业园区市场监督管理局 |
登记状态 | 存续（在营、开业、在册） |
b．无锡飞凡协立投资管理有限公司
名称 | 无锡飞凡协立投资管理有限公司 |
住所 | xxxxxxx 000-0（0 xx）xx 000 x |
企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
注册资本 | 200 万元人民币 |
统一社会信用代码 | 91320214346129127K |
法定代表人 | xx |
成立日期 | 2015 年 7 月 2 日 |
经营期限 | 2015 年 7 月 2 日至＊＊＊＊＊＊ |
经营范围 | 创业投资服务；投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动） |
登记机关 | 无锡市滨湖区行政审批局 |
登记状态
存续（在营、开业、在册）
（4）无锡新通
经本所承办律师核查，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，无锡新通的基本信息如下：
名称 | 无锡新通科技有限公司 |
住所 | 无锡市新吴xxx路 18 号大学科技园 530 大厦 A318-4 |
企业类型 | 有限责任公司（法人独资） |
注册资本 | 1,000 万元人民币 |
统一社会信用代码 | 91320214MA20GFCM5L |
法定代表人 | xx |
xx日期 | 2019 年 11 月 26 日 |
经营期限 | 2019 年 11 月 26 日至****** |
经营范围 | 技术开发、技术咨询、技术服务；股权投资；债权投资；企业管理服务、科技中介服务；贸易代理。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
登记机关 | 无锡国家xx技术产业开发区（无锡市新吴区）行政审批局 |
登记状态 | 存续（在营、开业、在册） |
实际控制人 | 无锡国家xx技术产业开发区（无锡市新吴区）国有资产监 督管理办公室 |
经本所承办律师核查，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，无锡新通的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
1 | 无锡市新区科技金融创业投资集团有限公司 | 1,000.00 | 100.00% |
合计 | 1,000.00 | 100.00% | |
（5）上海亿钏
经本所承办律师核查，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，上海亿钏的基本信息如下：
名称 | 上海亿钏科技有限公司 |
住所 | xxxxxxxxx 0 x 0 x |
企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
注册资本 | 800 万元人民币 |
统一社会信用代码 | 91310120MA1HUDBJ91 |
法定代表人 | xxx |
成立日期 | 2019 年 12 月 4 日 |
经营期限 | 2019 年 12 月 4 日至 2039 年 12 月 3 日 |
经营范围 | 从事软件科技、智能科技、新能源科技、数据科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，企业管理咨询，商务信息咨询，会务服务，展览展示服务，市场信息咨询与调查 （不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），人 才咨询，电子商务（不得从事金融业务）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。】 |
登记机关 | 上海市奉贤区市场监督管理局 |
登记状态 | 存续（在营、开业、在册） |
实际控制人 | xxx |
经本所承办律师核查，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，上海亿钏的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
1 | 王长江 | 792.00 | 99.00% |
2 | 王炜超 | 8.00 | 1.00% |
合计 | 800.00 | 100.00% | |
2．申报前一年新增股东产生原因、股权转让或增资的价格及定价依据
根据本所承办律师对新增股东的访谈并经本所承办律师核查，申报前一年新增股东产生原因为公司发展需要引入机构股东，同时上海君联晟灏、江阴毅达、无锡毓立、中小企业发展基金、北京君联晟源、江苏人才四期、无锡新通、上海亿钏看好公司发展前景。本次增资价格为每股 63.33 元，系经各方协商一致确定。
同时无锡中证悦通资产评估事务所有限公司于 2019 年 12 月 23 日出具了锡中评报字（2019）第 149 号《无锡新通科技有限公司拟投资涉及的江苏微导纳米科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，截至 2019 年 10 月 31 日，微
导纳米的市场评估价值为人民币 287,802.00 万元。
3．有关股权变动是否是双方真实意思表示，是否存在争议或潜在纠纷，新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排
根据本所承办律师对发行人机构股东的访谈以及机构股东出具的声明文件、调查表，并经本所承办律师核查相关增资协议和价款支付凭证，发行人本次股权变动系双方真实意思表示，不存在争议或潜在纠纷。除发行人股东德厚盈投资普通合伙人xxx间接持有无锡毓立 5.34%的财产份额及江阴毅达委派一名监事
且该名监事间接持有江阴毅达、中小企业发展基金、江苏人才四期的财产份额或在该等企业任职外，新增股东上海君联晟灏、江阴毅达、无锡毓立、中小企业发展基金、北京君联晟源、江苏人才四期、无锡新通、上海亿钏与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员不存在其他关联关系或利益关系；新增股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员不存在任何亲属关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排。
4．新股东是否具备法律、法规规定的股东资格
根据机构股东出具的股东声明，并经本所承办律师核查，上海君联晟灏、江阴毅达、无锡毓立、中小企业发展基金、北京君联晟源、江苏人才四期、无锡新通、上海亿钏 8 名非自然人股东设立后，均未发生任何根据《公司法》《中华人民共和国合伙企业法》《中华人民共和国合伙企业登记管理办法》等法律、法规、规范性文件及其公司章程或合伙协议所规定的破产、解散和被责令关闭等情形，系依法成立并有效存续的公司或有限合伙企业，为市场化投资者。上海君联晟灏、江阴毅达、无锡毓立、中小企业发展基金、北京君联晟源、江苏人才四期均为在中国证券基金业协会备案的私募基金。新增股东均具有《中华人民共和国民法总则》《公司法》《中华人民共和国合伙企业法》等法律、法规和规范性文件规定的担任发行人股东相应的资格和能力。
5．新增股东股份锁定安排
上海君联晟灏、江阴毅达、无锡毓立、中小企业发展基金、北京君联晟源、江苏人才四期、无锡新通、上海亿钏已重新出具《关于所持江苏微导纳米科技股份有限公司股份限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限的承诺》，承诺如下：
“（1）自本企业向发行人增资的工商变更登记手续完成之日（2019 年 12 月 30 日）起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接和间接持有的发行人首次公开发行上市前已发行的股份，也不由发行人回购该等股份；且自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接和间接持有的发行人首次公开发行上市前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份；
（2）如未履行上述承诺出售股票，本企业将该部分出售股票所取得的收益
（如有），上缴发行人所有；
（3）本企业将向发行人申报本企业通过直接或间接方式持有发行人股份数量及相应变动情况；本企业通过直接或间接方式持有发行人股份的持股变动及其申报工作将严格遵守《中华人民共和国公司法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定。”
同时，发行人实际控制人近亲属xx清通过无锡毓立间接持有发行人 0.002%
的股份，xxxx比照发行人实际控制人出具承诺如下：
“（1）自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的发行人首次公开发行上市前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份；
（2）如未履行上述承诺出售股票，本人将该部分出售股票所取得的收益（如有），上缴发行人所有；
（3）本人将向发行人申报本人通过直接或间接方式持有发行人股份数量及相应变动情况；本人通过直接或间接方式持有发行人股份的持股变动及其申报工作将严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定。”
综上所述，本所承办律师认为，发行人新增股东上海君联晟灏、江阴毅达、无锡毓立、中小企业发展基金、北京君联晟源、江苏人才四期、无锡新通、上海亿钏因看好发行人的发展前景以增资方式取得发行人股份，具有合理性；增资价格系经各方协商一致确定，且发行人市场价值已经评估机构评估，定价公允；新增股东认购发行人股份为各方真实意思表示，不存在纠纷或潜在纠纷；除本《补充法律意见书（一）》已披露的情况外，新增股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员不存在其他亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排；发行人新增股东具备法律、法规规定的股东资格；发行人新增股东及实际控制人近亲属已按照相关要求出具股份锁定承诺。因此，发行人申报前一年新增股东事项、锁定期安排符合《上海
证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》之 2 的相关要求。
五、关于股东（《问询函》问题 3.3）
招股说明书披露，聚海盈管理持有发行人 9.95%的股权，系公司员工持股平台。
请发行人说明：聚海盈管理各合伙人在发行人处的任职、出资形式、出资缴纳情况、出资来源。
请发行人依据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》（以下简称
《审核问答》）之 11 的要求作员工持股平台相关的信息披露，请保荐机构、发
行人律师依据《审核问答》之 11 逐项核查并发表明确意见。回复：
本所承办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查阅发行人提供的聚海盈管理营业执照、合伙协议及相关补充协议、工商登记相关资料；2．查阅聚海盈管理合伙人有效身份证件、劳动合同；3．访谈聚海盈管理及其全体合伙人； 4．查阅发行人提供的聚海盈管理合伙人相关出资凭证；5．查阅发行人提供的员工花名册；6．查阅发行人工商档案资料、无形资产出资相关评估报告及验资报告、补正出资凭证及验资报告；7．查阅公司提供的聚海盈管理相关合伙人与xx签署的《还款协议》；8．查阅聚海盈管理合伙人出具的股份锁定、减持相关承诺；9．查阅《中华人民共和国合伙企业法》《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》等相关规定； 10 ． 登录国家企业信用信息公示系统
（xxx.xxxx.xxx.xx）及中国证券投资基金业协会网站（xxxxx://xxx.xxxx.xxx.xx）查询聚海盈管理的基本情况。
（一）聚海盈管理各合伙人在发行人处的任职、出资形式、出资缴纳情况、出资来源
经本所承办律师核查，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，聚海盈管理合伙人共计29名，均系发行人员工，具体情况如下：
序 号 | 合伙人 名称 | 认缴财产份 额（万元） | 实缴财产份 额（万元） | 出资 比例 | 出资 方式 | 出资来源 | 合伙人性质 | 在发行人处的 任职 |
1 | xx | 291.497903 | 291.497903 | 65.77% | 货币 | 自有资金 | 普通合伙人 | 董事长 |
2 | xx | 09.077327 | 59.077327 | 13.33% | 货币 | 自有资金及向xx个人 借款 | 有限合伙人 | 光伏事业部产品总监 |
3 | xxx | 29.560823 | 29.560823 | 6.67% | 货币 | 自有资金及 向xx个人借款 | 有限合伙人 | 工程部总监 |
4 | xx | 29.560823 | 29.560823 | 6.67% | 货币 | 自有资金及 向xx个人借款 | 有限合伙人 | 机械经理 |
5 | xxx | 5.894437 | 5.894437 | 1.33% | 货币 | 自有资金及向xx个人 借款 | 有限合伙人 | 电气研发主管 |
6 | xx | 0.894437 | 5.894437 | 1.33% | 货币 | 自有资金及 向xx个人借款 | 有限合伙人 | 机械工程师 |
7 | xx华 | 1.80 | 1.80 | 0.41% | 货币 | 自有资金 | 有限合伙人 | 光伏事业部副 总 |
8 | 龙文 | 1.51 | 1.51 | 0.34% | 货币 | 自有资金 | 有限合伙人 | 董事会秘书 |
9 | xx | 1.50 | 1.50 | 0.34% | 货币 | 自有资金 | 有限合伙人 | 机械工程师 |
10 | 许所昌 | 1.50 | 1.50 | 0.34% | 货币 | 自有资金 | 有限合伙人 | 研发经理 |
11 | 俞潇莹 | 1.20 | 1.20 | 0.27% | 货币 | 自有资金 | 有限合伙人 | 财务负责人 |
12 | xxx | 1.20 | 1.20 | 0.27% | 货币 | 自有资金 | 有限合伙人 | 产品经理 |
13 | 韩明新 | 1.20 | 1.20 | 0.27% | 货币 | 自有资金 | 有限合伙人 | 电气副经理 |
14 | xxx | 1.00 | 1.00 | 0.23% | 货币 | 自有资金 | 有限合伙人 | 项目部经理 |
15 | 张文章 | 1.00 | 1.00 | 0.23% | 货币 | 自有资金 | 有限合伙人 | 生产经理 |
16 | 马锁 | 1.00 | 1.00 | 0.23% | 货币 | 自有资金 | 有限合伙人 | 质量部经理 |
17 | 陈佳男 | 0.75 | 0.75 | 0.17% | 货币 | 自有资金 | 有限合伙人 | 研发服务副经 理 |
18 | 姚丽英 | 0.75 | 0.75 | 0.17% | 货币 | 自有资金 | 有限合伙人 | 机械工程师 |
19 | 李鹏 | 0.75 | 0.75 | 0.17% | 货币 | 自有资金 | 有限合伙人 | 研发部工艺主 管 |
20 | 袁红霞 | 0.75 | 0.75 | 0.17% | 货币 | 自有资金 | 有限合伙人 | 工艺经理 |
21 | 王新征 | 0.75 | 0.75 | 0.17% | 货币 | 自有资金 | 有限合伙人 | 机械工程师 |
22 | xx | 0.75 | 0.75 | 0.17% | 货币 | 自有资金 | 有限合伙人 | 机械工程师 |
23 | 严大 | 0.75 | 0.75 | 0.17% | 货币 | 自有资金 | 有限合伙人 | 机械工程师 |
24 | 周芸福 | 0.75 | 0.75 | 0.17% | 货币 | 自有资金 | 有限合伙人 | 机械工程师 |
25 | 韩亚军 | 0.63 | 0.63 | 0.14% | 货币 | 自有资金 | 有限合伙人 | 工程部副经理 |
26 | xx | 0.63 | 0.63 | 0.14% | 货币 | 自有资金 | 有限合伙人 | 电气工程师 |
27 | xx | 0.63 | 0.63 | 0.14% | 货币 | 自有资金 | 有限合伙人 | 工艺工程师 |
28 | xx | 0.63 | 0.63 | 0.14% | 货币 | 自有资金 | 有限合伙人 | 电气工程师 |
序 号 | 合伙人 名称 | 认缴财产份 额（万元） | 实缴财产份 额（万元） | 出资 比例 | 出资 方式 | 出资来源 | 合伙人性质 | 在发行人处的 任职 |
29 | xx | 0.275 | 0.275 | 0.06% | 货币 | 自有资金 | 有限合伙人 | 研发工程师 |
合计 | 443.19075 | 443.19075 | 100.00% | - | - | - | - | |
2019年11月，xx分别与xx、xxx、xx、xxx、xxx署《还款协议》，约定xx分别向xx、xxx、xx、xxx、xxx借货币资金47.047062万元、23.541178万元、23.541178万元、4.694118万元、4.694118万元；还款期限为xx、xxx、xx、xxx、xxx其基于聚海盈管理对应的微导纳米未来所获取的分红、转让所得及其他根据其所间接持有的微导纳米股权产生的收益用于偿还xx借款，直至相关金额偿还完毕；《还款协议》各方确认，xx、xxx、xx、xxx、xxx法有效持有其在聚海盈管理的相关出资份额，xxxxx任何方式、理由主张其对相关份额的权利，相关份额权属不存在任何纠纷或潜在纠纷及争议。截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，上述借款尚未偿还。
根据本所承办律师对聚海盈管理合伙人的访谈，聚海盈管理合伙人持有的聚海盈财产份额均已实际出资，系其真实持有，不存在代持情形，不存在质押等权利限制，亦不存在纠纷或潜在纠纷。
综上，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，聚海盈管理合伙人出资均已实缴到位，出资资金来源于各合伙人自有资金或向xx的个人借款，资金来源合法、合规，不存在代持情形。
（二）请发行人依据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》（以下简称《审核问答》）之11的要求作员工持股平台相关的信息披露，请保荐机构、发行人律师依据《审核问答》之11逐项核查并发表明确意见
1．具体人员构成
截至《补充法律意见书（一）》出具之日，聚海盈管理的合伙人均系发行人员工，具体情况参见本《补充法律意见书（一）》第二部分“五、关于股东（《问询函》问题3.3）”之“（一）聚海盈管理各合伙人在发行人处的任职、出资形式、出资缴纳情况、出资来源”。
2．聚海盈管理及其合伙人减持承诺情况
聚海盈管理已出具《关于所持江苏微导纳米科技股份有限公司股份限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限的承诺》，承诺如下：“（1）不在发行人首次公 开发行股票时转让股份，自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托 他人管理本企业直接和间接持有的发行人首次公开发行上市前已发行的股份，也 不由发行人回购该部分股份；（2）如未履行上述承诺出售股票，本企业将该部 分出售股票所取得的收益（如有），上缴发行人所有；（3）本企业将向发行人 申报本企业通过直接或间接方式持有发行人股份数量及相应变动情况；本企业通 过直接或间接方式持有发行人股份的持股变动及其申报工作将严格遵守《中华人 民共和国公司法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交 易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人 员减持股份实施细则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法 规、规范性文件的规定。”
根据聚海盈管理全体合伙人签署的《无锡聚海盈管理咨询合伙企业（有限合伙）合伙协议之补充协议》：“全体合伙人一致同意，自本协议签署之日起至公司上市之日起 36 个月内不转让合伙企业份额；在公司上市满 36 个月之后，除本协议规定的情形外，本合伙企业的合伙人持有的合伙份额所对应的公司股份可以自由流通；当某一合伙人要求转让其持有合伙份额所对应的公司的股份时，合伙企业应当根据其要求转让，转让所得价款在依法代扣相关税费后由合伙企业支付给该合伙人。全体合伙人一致同意，自公司上市满 36 个月之后起 4 年内，有限合伙人每年通过本合伙企业转让的公司股份不超过其所持公司股份总数的 25%。全体合伙人一致同意，自公司向中国证券监督管理委员会/上海证券交易所或深圳证券交易所提交上市申请时，全体合伙人应根据中国证券监督管理委员会及上海证券交易所/深圳证券交易所相关监管要求签署相应文件，承诺自公司上市后 36 个月内不转让其持有的合伙企业份额。”
聚海盈管理有限合伙人龙文、xxx，作为发行人高级管理人员，已出具《关于所持江苏微导纳米科技股份有限公司股份限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限的承诺》，承诺如下：“（1）自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的聚海盈财产份额，也不由聚海盈回购该部分财产份额；如未履行上述承诺出售股票，本人将该部分出售股票所取得的收益（如有），
上缴聚海盈所有；（2）上述股份锁定期届满后，在本人担任发行人董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有发行人股份总数的25%，在离职后6个月内不转让本人直接或者间接持有的发行人股份；（3）本人所持发行人股票在上述股份锁定期限届满后2年内减持的，减持价格不低于发行价（若发行人在首次公开发行上市后至本人减持期间发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，将做相应的复权xx）；（0）若发行人首次公开发行上市后6个月内股票价格连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者发行人首次公开发行上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价（若发行人在首次公开发行上市后6个月内发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，将做相应的复权处理），本人所持发行人股份的锁定期在原有锁定期限的基础上自动延长6个月；（5）上述第（3）和第
（4）项股份锁定承诺不会因本人在发行人的职务变更、离职等原因而放弃履行；
（6）如未履行上述第（2）、（3）、（4）项承诺出售股票，本人将该部分出售股票所取得的收益（如有），上缴发行人所有；（7）本人将向发行人申报本人通过直接或间接方式持有发行人股份数量及相应变动情况；本人通过直接或间接方式持有发行人股份的持股变动及其申报工作将严格遵守《中华人民共和国公司法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》
《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定。”
聚海盈管理合伙人xx、许所昌、吴兴华，作为发行人核心技术人员，已出具《关于所持江苏微导纳米科技股份有限公司股份限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限的承诺》《关于首发后持股意向及减持意向的承诺》，承诺如下：（1）自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的聚海盈财产份额，也不由聚海盈回购该部分财产份额；如未履行上述承诺出售股票，本人将该部分出售股票所取得的收益（如有），上缴聚海盈所有；（2）本人作为发行人核心技术人员，离职后6个月内不得转让发行人首发前股份；自所持首发前股份限售期满之日起4年内，每年转让的首发前股份不得超过上市时所持公司首发前股份总数的25%，减持比例可以累积使用。如未履行上述承诺出售股票，
本人将该部分出售股票所取得的收益（如有），上缴发行人所有；（3）本人将向发行人申报本人通过直接或间接方式持有发行人股份数量及相应变动情况；本人通过直接或间接方式持有发行人股份的持股变动及其申报工作将严格遵守《中华人民共和国公司法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定。
除龙文、xxx、xx、许所昌、吴兴华外，聚海盈管理其他全体合伙人已出具《关于所持江苏微导纳米科技股份有限公司股份限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限的承诺》，承诺如下：“（1）自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的聚海盈财产份额，也不由聚海盈回购该部分财产份额；（2）如未履行上述承诺出售股票，本人将该部分出售股票所取得的收益（如有），上缴聚海盈所有；（3）本人将向发行人申报本人通过直接或间接方式持有发行人股份数量及相应变动情况；本人通过直接或间接方式持有发行人股份的持股变动及其申报工作将严格遵守《中华人民共和国公司法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定。”
3．规范运作情况
经本所承办律师核查，发行人员工持股平台规范运行情况符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》之11的相关要求，具体如下：
（1）根据公司提供的聚海盈管理合伙协议及相关补充协议、工商档案资料，以及本所承办律师对聚海盈管理合伙人的访谈、发行人的工商档案资料，公司员工持股平台聚海盈管理的设立、变更以及相关合伙人的组成，均已按照合伙协议及相关协议的约定，由执行事务合伙人决定或由全体合伙人履行决策程序；聚海盈管理受让发行人的股权已经微导有限董事会审议通过。发行人的股权激励系根据公司发展情况自主决定，发行人员工均系自愿参与认购聚海盈管理财产份额，
不存在以摊派、强行分配等方式强制实施员工持股计划的情形。
（2）根据《公司章程》，并经本所承办律师核查，聚海盈管理作为员工持股平台，与发行人的其他股东权益平等，盈亏自负，风险自担，并无特殊或优先权利，也不存在侵害其他投资者合法权益的情形。根据持股平台的合伙协议及相关补充协议，员工持股平台的有限合伙人之间权益平等，员工通过员工持股平台投资发行人股份亦需遵循盈亏自负，风险自担的原则，不存在侵害其他投资者合法权益的情形。
（3）根据公司提供的聚海盈管理合伙人出资凭证及本所承办律师对其合伙人的访谈，聚海盈管理合伙人均以货币出资，且均已按照约定及时足额缴纳出资。
（4）根据聚海盈管理合伙协议及相关补充协议，聚海盈管理已建立健全了其内部份额流转、退出机制及股权管理机制。参与持股计划的员工因离职、退休、死亡等原因离开发行人的，其间接所持股份权益应当按照聚海盈管理合伙协议及补充协议约定的方式处置。
4．备案情况
经本所承办律师核查，聚海盈管理系发行人员工持股平台，出资均为员工自有资金或向xx的个人借款，不存在《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》所规定的非公开募集资金的情形；不存在聘请基金管理人对持股平台进行日常管理、对外投资管理等情况，不属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金或私募基金管理人，因此无需履行相应的私募基金管理人登记或私募基金备案程序。
5．已遵循“闭环原则”
如本《补充法律意见书（一）》第二部分“五、关于股东（《问询函》问题
3.3）”之“（二）请发行人依据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》
（以下简称《审核问答》）之10的要求作员工持股平台相关的信息披露，请保荐机构、发行人律师依据《审核问答》之10逐项核查并发表明确意见”之“2．聚海盈管理及其合伙人减持承诺情况”所述，聚海盈管理已承诺不在公司首次公开发行股票时转让股份，并承诺自上市之日起至少36个月的锁定期。
根据聚海盈管理合伙协议及相关补充协议，发行人上市前及上市后的锁定期内，聚海盈管理合伙人所持相关权益拟转让退出的，只能向聚海盈管理其他合伙人或其他符合条件的公司员工出让财产份额；锁定期后，聚海盈管理合伙人所持相关权益拟转让退出的，按照聚海盈管理合伙协议及相关补充协议的约定处理。因此，发行人员工持股平台遵循了“闭环原则”。
综上，本所承办律师认为，发行人员工持股平台符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》之11的要求。
六、关于董监高及核心技术人员（《问询函》问题 4.1）
招股说明书披露，公司核心技术人员许所昌 2016 年 6 月至 2018 年 9 月就职于中芯国际集成电路制造（上海）有限公司（以下简称“中芯国际”），核心技术人员xxx 0016 年 9 月至 2019 年 12 月就职于泰州中来光电科技有限公司
（以下简称“泰州中来”），任研发经理、生产厂长。泰州中来系发行人 2018、 2019 年前五大客户之一，公司成立初期即与泰州中来推进合作研发事宜。
请发行人说明：（1）许所昌与中芯国际、xxxx泰州中来之间是否存在保密协议、竞业禁止条款，xxxx泰州中来离职后的发明创造是否存在被认定为职务发明的风险，许所昌、发行人与中芯国际，xxx、发行人与泰州中来之间是否存在法律纠纷或潜在争议；（2）xxxx泰州中来、发行人处负责的主要工作，工作内容是否存在重合，xxxx否由泰州中来指派至发行人处任职，发行人是否存在技术来源于泰州中来的情况。
请发行人律师对（1）进行核查并发表明确意见。回复：
本所承办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查阅许所昌与中芯国际签署的劳动合同及其附件以及许所昌的退工证明；2．查阅xxxx泰州中来签署的劳动合同及其离职相关的文件；3．访谈xxx、许所昌；4．访谈许所昌原任职单位同事；5．访谈xxxx任职单位同事；6．核查xxx、许所昌离职后至今的银行流水；7．登录中国裁判文书网（xxxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx）、中国执行信息公开网（xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx）等网站查询；
（一）许所昌与中芯国际、xx华与泰州中来之间是否存在保密协议、竞业禁止条款，xxxx泰州中来离职后的发明创造是否存在被认定为职务发明的风险，许所昌、发行人与中芯国际，xxx、发行人与泰州中来之间是否存在法律纠纷或潜在争议
1．许所昌与中芯国际、xxxx泰州中来之间存在保密协议、竞业禁止条款，但许所昌、xx华不存在违反该等协议或条款的情形
根据许所昌与中芯国际签署的劳动合同及其附件、xx华提供的泰州中来的
《保密及竞业限制合同》，许所昌与中芯国际、xx华与泰州中来就保密事项、竞业禁止事项约定的主要条款如下：
序 号 | 签署主 体 | 保密条款主要内容 | 竞业禁止条款主要内容 |
1 | 许所昌 | 本人保证，根据协议及本雇佣关系终止证明的规定，本人离职后：（1）将对任何与产品、工艺、专有技术、设计、公式开发或实验工作、计算机程序、数据库、其他原创作品、客户名单、经营计划、财务信息或其他与公司业务或其雇员、客户、顾问或受许可方相关的商业秘密、机密信息、数据、智能财产或其它机密/专有信息严格保密，无论该机密/专有信息是否属于公司所有或属于第三方所有而公司对此负有保密义务。对于第三方所有而公司对此负有保密义务的机密/专有信息，本人同意遵守（或不得违反）与该第三方的保密约定（包括同意该第三方为利益第三人，对本人违约时享有直接诉权）； （2）不会将上述信息泄露给任何第三方或本人以后的雇主知晓； （3）不会使用、申请、协助或鼓励任何第三方使用任何上述信息。 | （1）《劳动合同》的相关条款：“9.3对知悉甲方商业秘密的员工，甲方可以要求乙方另行签订保密协议、竞业限制协议。保密协议、竞业限制协议视为劳动合同的补充协议，与劳动合同具有同等法律效力”。 （2）《机密信息保护及其他义务遵守同意书》（劳动合同之附件三）的相关条款：“2.竞业限制规定（1）竞业限制规定是指：在任职期间及由本人或公司提出终止劳动关系之日起两年内，不论出于何种原因离职，未经公司事先的书面同意，本人不得：①在与公司业务相似或具有竞争性业务的公司，担任合伙人、职员、顾问、主管、董事、经理、代理人或其它人员；②直接或间接地拥有、控制、购买、组建或准备组建与公司业务相似或具有竞争性业务的公司；③为与公司业务相似或具有竞争性的业务的公司进行建造、设计、融资、收益、租赁、经营、管理或提供咨询等。本协议期内上述保证对本人在区域内所有业务行为具有约束力。……。（2）本人同意公司有权根据独立选择与决定，在本人离职后一定期间内，按月支付本人竞业禁止补偿金。补偿金金额为本人离职时的月基本工资的 50%-100%，具体比例由公司根据本人的职级自行决定。……（4）虽有以上约定，如果公司在本人离职时并未书面承诺向本人支付任何竞业限制补偿金，本人并无 任何权利请求公司一定要支付，且双 |
序 号 | 签署主 体 | 保密条款主要内容 | 竞业禁止条款主要内容 |
方关于竞业限制的约定自动失效”。 （3）《雇佣关系终止承诺书》相关条款（劳动合同之附件四）：“当公司在本人离职前书面要求本人履行竞业限制义务时，本人保证，根据协议规定，自本人与公司劳动关系解除或终止 （不论因任何原因）之日起一定期间内，经公司事先书面同意后，本人始得在与公司存在竞争关系或经营同类业务的用人单位①担任合伙人、雇员、顾问、主管、董事、经理、代理人、合作人、投资人或其它人员；②直接或间接拥有、购买、组织或进行相关准备活动；③建造、设计、融资、收益、租赁、经营、管理、投资、工作、提供咨询或承担其它职责。如公司并未在本人离职时以书面要求本人履行竞业限制义务，本人跟公司签署的所有跟竞业限制有关的条款自动失效。同时，本人也没有任何权利请求公司支付有关的竞 业限制补偿金。” | |||
2 | xxx | 1）甲方在乙方任职期间，必须遵守乙方规定的任何成文或不成文的保密规章、制度，履行与其工作岗位相应的保密职责。乙方的保密规章、制度没有规定或者规定不明确之处，甲方亦应本着谨慎、诚实的态度，采取必要、合理的措施，维护其于任职期间知悉或者持有的任何属于乙方或者虽属于第三方但乙方承诺有保密义务的技术秘密或其他商业秘密。 2）除了履行职务的需要之外，未经乙方同意甲方不得以泄露、告知、公布、发布、出版、传授、转让或者其他任何方式使任何第三方（包括按照乙方保密制度的规定不得知悉该项秘密的乙方其他职员）知悉属于乙方或者虽属于他人但乙方承诺有保密义务的技术秘密或其他商业秘密，也不得在履行职务之外使用这些商业秘密。 3）甲方离职之后仍对其在乙方任职期间接触、知悉的属于乙方或者虽属于第三方但乙方承诺有保密义务的技术秘密和其他商业秘密承担如同任职期间一样的保密义务和不得擅自使用有关商业秘密的义务，而无论甲方因何种原因离职。甲方离职后对乙方商业秘密承担无限期保密义务，直至乙方宣布解密或者商业秘密实 际上已经公开。 | 一、甲方保证在乙方工作期间及离职后 12 个月内，不以任何理由并不可撤销地、直接地或者间接地、无论是否有补偿、无论以何种身份加入或参与以下活动： 1）担当同行业竞争性岗位。 2）违背乙方利益的活动如劝诱离职、散布对乙方不利的谣言等。 3）以任何方式帮助任何个人或企业进行与乙方存在竞争或者损害乙方利益的活动。 二、乙方可以在劳动合同到期或者终止前后的任意时间，在通知甲方的情况下缩短或免除本条第一款所规定的竞业禁止义务的期限。必要时竞业禁止期限可以为零，乙方不必支付任何经济补偿。 三、甲方履行竞业禁止协议，自离职日起，乙方根据竞业禁止的相关法律法规及竞业禁止的严格程度给予甲方现有年薪的 30%，分十二个月支付作为补偿，除非上述限制被书面免除。甲方在收到乙方的补偿款项后，需要书面签字确认并注明收款日期。 四、乙方违约未按照本条第三款约定支付补偿金的，甲方可书面形式通知乙方支付，在乙方收到书面通知三十日后仍未支付的，甲方可免除本条第 一款所规定的义务。 |
根据本所承办律师对xxx的访谈，并经本所承办律师核查许所昌自中芯国际离职后的银行流水，其与中芯国际签署的劳动合同中虽约定了竞业限制条款，但许所昌离职至今未收到过中芯国际支付的竞业限制补偿金，且中芯国际未书面承诺向许所昌支付任何竞业限制补偿金，许所昌与中芯国际关于竞业限制的条款根据《劳动合同》的约定自动失效。根据本所承办律师对xxx的访谈，并经本所承办律师核查，xxx亦未违反其与中芯国际签署的保密条款的约定，其与中芯国际不存在法律纠纷及争议。
根据本所承办律师对xxx的访谈，并经本所承办律师核查，泰州中来知晓xxx离职后就职于微导纳米，xxx未违反与泰州中来签署的保密条款及竞业禁止条款，与泰州中来不存在因违反竞业禁止义务、保密义务而产生诉讼、纠纷的情形。同时，根据双方签署的保密条款及竞业禁止条款以及《最高人民法院关于审理劳动争议案件适用法律若干问题的解释（四）》第八条的规定：“当事人在劳动合同或者保密协议中约定了竞业限制和经济补偿，劳动合同解除或者终止后，因用人单位的原因导致三个月未支付经济补偿，劳动者请求解除竞业限制约定的，人民法院应予支持”，xxx离职至今，泰州中来未向xx华支付过竞业禁止补偿金，xxx对泰州中来不承担竞业禁止义务。根据本所承办律师对xxx在泰州中来任职期间同事（为xx华 2018 年后在泰州中来的直属领导）的访谈，其确认：泰州中来均与其员工签署了保密协议及竞业限制的协议；泰州中来知晓xx华自泰州中来离职后就职于微导纳米；据其了解，xxx未因违反相关保密义务、竞业禁止义务与泰州中来发生过纠纷。
xxx、xxx亦出具承诺如下：“本人未违反与原任职单位签署的保密协议或条款，若本人与原任职单位出现相关纠纷，由此给微导纳米造成的损失由本人承担”。
综上，本所承办律师认为，xxx与中芯国际、xx华与泰州中来之间存在保密协议、竞业禁止条款，但xxx、xx华不存在违反该等协议或条款的情形，不会对发行人本次发行上市造成影响。
2．xxx从泰州中来离职后的发明创造不存在被认定为职务发明的风险经本所承办律师核查，xxx作为发明人参与公司发明创造的情况如下：
序 号 | 名称 | 专利类型 | 申请日 | 申请状态 | 发明人 |
1 | 加热板支撑组件及镀膜设备 | 实用新型 | 2020.4.30 | 受理 | xxx、xxx、xx、xxx、XX XXXXX、XX XXX XXX |
2 | 一种石墨舟支撑件 | 实用新型 | 2020.6.24 | 受理 | XX XXX XXX、xxx、 XX XXXXX、xxx、xx、xx |
根据本所承办律师对xxx的访谈，xxx在公司所参与的上述发明创造均由xxx与公司其他研发人员反复试验、讨论所形成，并未利用泰州中来的物质技术等条件，不属于泰州中来的职务发明。根据本所承办律师对xxx在泰州中来任职期间同事（为xxx 2018 年后在泰州中来的直属领导）的访谈，其确认：xxx离职后不存在再利用泰州中来物质、技术等条件进行技术研发、发明创造的情形。
根据《中华人民共和国专利法》《中华人民共和国专利法实施细则》，职务发明是执行本单位的任务或者主要是利用本单位的物质技术条件所完成的发明创造，退休、调离原单位后或劳动、人事关系终止后一年内作出的，与其原单位承担的本职工作或者原单位分配的任务有关的发明创造。根据本所承办律师对xxx及其原任职单位同事的访谈，并经本所承办律师核查，xxx在泰州中来主要负责 Topcon 电池的研发及生产，在发行人处主要从事 ALD 设备新工艺的研发。其在发行人处的发明创造主要涉及 ALD 设备的结构设计，与其在泰州中来承担的工作或分配的内容不同，不具有关联性，且其在发行人处的发明创造均为与公司其他研发人员反复试验、讨论所形成，并未利用泰州中来的物质技术等条件，不属于泰州中来的职务发明。
综上，本所承办律师认为，xxx从泰州中来离职后的发明创造不存在被认定为职务发明的风险。
3．xxx、发行人与中芯国际，xxx、发行人与泰州中来之间不存在法律纠纷或潜在争议
根据本所承办律师对xxx及其在中芯国际的同事、xxx及其在泰州中来的同事的访谈，以及本所承办律师登录中国裁判文书网、中华人民共和国执行信息公开网查询，xxx、发行人与中芯国际，xxx、发行人与泰州中来之间不
存在法律纠纷或潜在争议。
综上所述，本所承办律师认为，xxx与中芯国际、xxx与泰州中来之间存在保密协议、竞业禁止条款，但xxx、xx华不存在违反该等协议或条款的情形；xxx从泰州中来离职后的发明创造不存在被认定为职务发明的风险；xxx、发行人与中芯国际，xxx、发行人与泰州中来之间不存在法律纠纷或潜在争议。
七、关于董监高及核心技术人员（《问询函》问题 4.2）
招股说明书披露，公司董事会由 6 名董事组成。发行人董事长xx出生于
1993 年 11 月，毕业于新泽西州立大学计算机和数学专业，2017 年 6 月至 2017
年 9 月就职于喜开理（中国）有限公司；2017 年 9 月至 2018 年 2 月就职xxx太，无发行人业务相关教育及工作背景。
请发行人说明：（1）结合董事会人数与公司章程，说明公司是否存在经营决策僵局的风险；（2）公司是否存在现任董监高以外人员尤其是关联方先导智能人员参与发行人决策的情况。
请发行人律师核查并发表明确意见。回复：
本所承办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查阅发行人现行有效的《公司章程》；2．查阅发行人上市后适用的《公司章程（草案）》；3．查阅发行人董事会、股东大会等会议文件；4．查阅发行人《董事会议事规则》《监事会议事规则》《股东大会议事规则》《独立董事工作制度》等公司治理文件。
（一）结合董事会人数与公司章程，说明公司是否存在经营决策僵局的风险
1．《公司章程》及《公司章程（草案）》对董事会人数及董事会决议的相关规定
（1）发行人现行有效的《公司章程》相关规定
第一百零二条：“董事会由 6 名董事组成，其中 2 名董事为独立董事；董事
会设董事长 1 人。”
第一百一十四条：“董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。当出现表决相等情形，董事会可根据审议情况对相关事项进行修改提交下次董事会会议审议，或提议提交股东大会审议表决。董事会决议的表决，实行一人一票。”
第一百一十五条：“董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的。不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人，应将该事项提交股东大会审议。”
（2）《公司章程（草案）》相关规定
第一百一十二条：“董事会由 6 名董事组成，其中包括独立董事 2 人。董事
会设董事长 1 人。”
第一百一十四条：“董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。董事会作出对外担保事项决议时，关联董事应回避表决。”
第一百三十条：“董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会成员人数为偶数时，当出现表决相等情形，董事会可根据审议情况对相关事项进行修改提交下次董事会会议审议，或提议提交股东大会审议表决。董事会决议的表决，实行一人一票。”
第一百三十一条：“董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。”
2．公司不存在经营决策僵局的风险
自股份公司设立以来，发行人共召开 8 次董事会，发行人董事会对发行人选聘高级管理人员、设置专门委员会、决定发行人内部管理机构的设置、制定主要
管理制度、重大经营决策、关联交易、股东分红回报规划、财务决算、财务预算、公司发展战略规划等重大经营事项作出决议。历次董事会中，公司董事均出席了会议，且历次董事会决议均由全体出席董事一致表决通过，发行人历史上未出现经营决策僵局的情形。
根据《公司章程》《公司章程（草案）》的规定，当董事会出现表决相等情形，董事会可根据审议情况对相关事项进行修改提交下次董事会会议审议，或提议提交股东大会审议表决。因此，发行人现行相关制度已经针对董事会可能存在的经营决策僵局风险设置了解决方案，前述解决方案可以有效避免发行人经营决策僵局的风险。此外，上市公司大东海 A（000000.XX）、xxx（000000.XX）、映瀚通（000000.XX）的公司章程亦存在相同或类似规定。
同时，根据《公司章程》《公司章程（草案）》的规定，发行人股东大会作出普通决议应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过，作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。因此，发行人股东大会不存在决策僵局风险。
（二）公司是否存在现任董监高以外人员尤其是关联方先导智能人员参与发行人决策的情况
经本所承办律师核查，xxxxx发行人实际控制人之一，其与xxx、xx组成的家族能够实际支配发行人相应股权比例的表决权，能够对发行人股东大会决策产生重大影响。除发行人实际控制人之一xxx按《公司章程》及《公司法》等规定依法行使相关权利外，公司不存在现任董监高以外人员参与发行人决策的情况，亦不存在先导智能人员参与发行人决策的情况。
综上，本所承办律师认为，发行人不存在经营决策僵局的风险；除发行人实际控制人之一xxx按《公司章程》及《公司法》等规定依法行使相关权利外，公司不存在现任董监高以外人员参与发行人决策的情况，亦不存在先导智能人员参与发行人决策的情况。
八、关于发行人业务（《问询函》问题 9.4）
招股说明书披露，发行人根据客户具体要求进行产品的定制化研发与生产，
以满足客户的定制化与差异化需求。根据保荐工作报告，发行人产品均需研发人员进行定制化设计，定制化研发设计成果并非专用于特定的客户或特定的销售合同。
请发行人说明：结合与客户的相关协议约定，说明定制化研发设计成果的知识产权归属，发行人是否可不受限制地将相关技术成果用于现有及未来其他产品。
请发行人律师核查并发表明确意见。回复：
本所承办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．抽查发行人与客户签署的销售合同；2．查阅发行人与客户签署的合作研发协议；3．访谈发行人相关人员；4．登录中国裁判文书网（xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx）等网站查询发行人诉讼情况等。
根据本所承办律师对发行人总经理及相关技术人员的访谈，客户对产品的定制化需求是发行人所在行业的普遍特征，由于客户的生产线、工艺等存在差异，客户对发行人产品规格、型号、技术规格等方面提出个性化要求，发行人基于其拥有的制造、生产 ALD 设备的核心技术对设备进行工艺整合，以更好地满足不同客户不同的量产要求。上述定制化需求虽由客户提出，但设备制造及相关需求的满足由发行人独立完成，因此知识产权归发行人所有。除此之外，报告期内发行人存在少量与客户合作研发的情形，此种合作研发亦会结合客户的个性化要求进行设备工艺整合的开发。
发行人在定制化研发过程中产生的与设备相关的技术成果均属于发行人所有，发行人可以不受限制地将相关设计成果用于现有及未来产品，具体情况如下：
（一）主要销售合同中知识产权权属情况
根据发行人与客户签署的主要销售合同以及本所承办律师对发行人相关人员的访谈，发行人定制化产品为发行人基于其拥有的核心技术根据客户需求进行定制化设计和生产，与发行人设备相关的知识产权为发行人所有，发行人客户针对已购买设备相关的知识产权仅享有使用权。
（二）与客户签署的主要战略合作协议中知识产权权属情况
根据发行人与泰州中来、新南xxx等客户签署的战略合作协议，发行人与客户在战略合作协议中均对合作研发中的知识产权作出了约定，其中在合作研发的过程中与设备相关的知识产权及其申请权均为发行人所有，故发行人可以不受限制地将设备相关设计成果用于现有及未来产品。
根据本所承办律师登录中国裁判文书网、中国执行信息公开网查询，发行人与其客户并不存在关于知识产权的诉讼、纠纷。
综上，本所承办律师认为，发行人依据客户对产品规格、型号、技术规格等方面提出的个性化要求进行定制化，在定制化研发过程中产生的与设备相关的技术成果均属于发行人所有，发行人可以不受限制地将相关设计成果用于现有及未来产品。
九、关于销售与客户（《问询函》问题 14.2）
招股说明书披露，在光伏领域，公司与业内知名晶硅太阳能电池片生产企业，例如泰州中来、通威股份、xx斯、顺风光电、天合光能、晶澳太阳能等建立了 长期合作关系。公司通过直销的方式向客户销售设备。2018 年产能排名前十五 的电池片企业产量达到全国总产量的 61.47%，其中 9 家为发行人客户，2 家正 在试用发行人产品。
2016 年初，XX XXX XXX 和 XX XXXXX 等人通过技术交流等方式与泰州中来积极沟通，推进合作研发事宜。2016 年 7 月，公司与泰州中来签订战略合作协议，公司利用泰州中来现有场地和设施，合作研发 ALD 正面钝化技术，发行人在泰州中来现场进行产品研发、调试。
请发行人说明：（1）公司与泰州中来、通威股份、xx斯、顺风光电、天 合光能、晶澳太阳能“长期合作关系”的具体内涵，是否签订长期合作相关协议，报告期及 2020 年上半年对上述客户的销售收入及其占比；（2）公司与泰州中来 战略合作协议的主要内容，合作研发的具体情况，合作相关的技术成果及其知识 产权归属；（3）列表说明报告期内发行人获取各客户订单的方式，与各客户合 作的起始时间、被纳入客户供应商名录的时间；（4）列表说明发行人向 2018 年
产能排名前十五的电池片企业各自实现的销售收入及占比。请发行人律师对（2）进行核查并发表明确意见。
回复：
本所承办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查阅发行人与泰州中来签署的战略合作协议；2．访谈发行人相关人员；3．登录中国裁判文书网
（xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx）查询发行人诉讼情况等。
公司与泰州中来战略合作协议的主要内容，合作研发的具体情况，合作相关的技术成果及其知识产权归属
（一）战略合作协议的主要内容
2016 年 7 月 8 日，微导有限与泰州中来签署《战略合作协议书》，协议主要内容如下：
条款 | 主要内容 |
二、江苏微导职责 | 2.1 江苏微导（即微导有限，协议中简称“江苏微导”，下同）负责开发工业化 ALD 钝化技术，相关工艺及制程，用xx硅太阳能电池的试生产活动； 2.2 江苏微导负责 ALD 钝化设备的设计、制造、安装及初试的内部资源整合和资金筹措； 2.3 江苏微导负责为中来光电（即泰州中来，协议中简称“中来光电”，下同）整合相关工艺和制程进入试生产线，提供必要的数据支撑（包括设备、工艺、厂务、安全要求等数据）及相关技术人员配备； 2.4 江苏微导承诺整套系统的功能性满足工艺设计和应用目的。在签订合同 80 天内向中来光电交付相关设备； 2.5 江苏微导承诺相关设备验收成功后，同型号产品的最终协议价随着市 场变化双方再议。 |
三、中来光电职责 | 3.1 中来光电负责引进江苏微导设计和开发的 ALD 钝化设备并进行工艺验证。在本协议生效一个月内完成 130 万元人民币预付款的支付。付款方式是承兑汇票； 3.2 中来光电负责为江苏微导设备提供试生产所需场地，确保项目涉及的化学品使用符合国家规定，并负责整线工艺制程开发、集成和验证。在设备到位前提供相关工艺试验所需的材料并进行生产、测试与验证； 3.3 中来光电负责为调试，工艺制程开发及试生产提供外围水电气、工艺用前驱物及接入、调试用硅片、必要的前后清洗设备，测试设备，整线工艺开发支持，组件生产及相关技术人员配备； 3.4 中来光电承诺为设备提供独立封闭区域及安全监控设施，预防安全隐患； 3.5 中来光电承诺在整套系统的功能性满足双方确定的工艺设计和应用 目的条件下，以双方确定的价格从江苏微导购买相关设备，并在验收合格后三个月内完成余款的支付。付款方式是承兑汇票。 |
六、知识产权 | 6.2 双方合作前的知识产权及权益各归所有，不受本协议约束； 6.3 联合项目知识产权指项目运行过程中发现、开发、构思出的知识和技 |
条款 | 主要内容 |
术。相关人员包括但不限于涉及联合项目的员工，雇员，顾问，或专员； 6.4 联合项目中设备相关的知识产权及其申请权归江苏微导所有，其中设备相关指江苏微导所有的设备本身或有江苏微导独立利用该设备研发，其余与江苏微导设备无关的知识产权及其申请权归中来光电所有，本协议 6.5 条约定的除外；双方应保护对方的知识产权，不得复制或测绘对方的软件、硬件； 6.5 对双方合作开发完成的发明创造，（包括技术交叉的那部分）申请专利的权利由合作开发的中来光电及江苏微导共同享有。江苏微导转让专利申请权的，中来光电有优先受让权。中来光电转让专利申请权的，江苏微导有优先受让权。一方放弃申请专利权的，放弃专利申请权的一方 可以免费实施该专利。 |
（二）合作研发的具体情况
根据发行人与泰州中来签署的《战略合作协议书》及本所承办律师对发行人相关人员的访谈，具体合作研发过程分为以下四个阶段：
阶段 | 主要内容 |
第一阶段 | 研究成果：完成 ALD 钝化技术的基本工艺测试 |
完成时间：2016 年 8 月底 | |
基本内容：发行人负责 ALD 钝化设备设计，制造，并提供 ALD 钝化样片及 项目所需的资源整合 | |
第二阶段 | 研究成果：ALD 设备导入 N 型电池的生产 |
完成时间：2016 年 12 月底 | |
基本内容：发行人负责完成 ALD 钝化设备制造，安装和功能测试，并开始对整线工艺进行初试，验证和优化及项目所需的资源整合；泰州中来提供试生产所需场地，外围水电气、工艺用前驱物（包括铝源、水源等化学源和特气）及接入、调试用硅片、必要的前后清洗工艺设备、测试设备，整线电池 工艺开发支持及相关电池研发技术人员配备 | |
第三阶段 | 研究成果：ALD 设备可以进行中试阶段并批量跑片，中试阶段进行批量跑 片不少于 1 个月 |
完成时间：2017 年 6 月底 | |
基本内容：发行人对 ALD 设备硬件方面进行完善和升级，并对适用于 N 型 双面电池的 ALD 钝化工艺予以完善，泰州中来予以配合，使得设备性能满足双方预期目标 | |
第四阶段 | 设备中试结束，泰州中来对设备按照双方约定的标准进行验收。发行人对后 续量产中的设备工艺予以优化、改善，双方持续关注设备的稳定性 |
根据本所承办律师对发行人相关人员的访谈，发行人与泰州中来的合作研发已顺利结束，双方已经实现 n 型电池批量生产的工艺，双方在合作研发过程中不存在法律纠纷及潜在纠纷。
（三）合作相关的技术成果及其知识产权归属
根据双方签署的《战略合作协议书》，发行人与泰州中来合作研发的与设备相关的知识产权及其申请权归发行人所有（其中设备相关指发行人所有的设备本身或由发行人独立利用该设备进行研发），其余与发行人设备无关的知识产权及
其申请权归泰州中来所有。对双方合作开发完成的发明创造（包括技术交叉的部分），合作开发的泰州中来及发行人共同享有申请专利的权利。发行人转让专利申请权的，泰州中来有优先受让权。泰州中来转让专利申请权的，发行人有优先受让权。一方放弃申请专利权的，放弃专利申请权的一方可以免费实施该专利。
根据本所承办律师对发行人相关人员的访谈，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人与泰州中来的合作研发已完成，在合作过程中双方并未形成共同的发明创造，亦不存在共有专利的情形。
十、关于先导智能与实际控制人控制的其他企业（《问询函》问题 16.3）
招股说明书披露，报告期内，公司关联采购金额分别 3,111.67 万元、3,091.96万元和 14.23 万元，占采购总额的比例分别为 69.84%、15.91%和 0.11%，其中 2017 年和 2018 年与先导智能的关联交易内容为：先导智能根据公司提供产品设计图纸和原材料采购标准，向指定的第三方采购标准价或委托第三方加工非标准件，并组装加工为公司所需的非核心部件。
请发行人说明：（1）上述“非核心部件”与核心部件的区别，通过关联方先导智能向第三方采购的必要性和公允性，向先导智能采购的价格与先导智能向第三方采购的价格是否存在差异；（2）关联交易的定价机制，交易价格的公允性，交易价格与市场公允价格、独立第三方客户的价格、关联方与其他交易方的价格相比是否存在重大差异。
请保荐机构、申报会计师和发行人律师进一步核查：（1）发行人是否依照相关规定完整披露关联方及关联交易；（2）报告期内关联交易发生的必要性及商业逻辑、定价依据及公允性，是否均已履行必要、规范的决策程序，公司是否已制定并实施减少关联交易的有效措施；（3）是否存在关联方为发行人代垫成本或费用的情形；（4）发行人的内部控制制度是否健全且被有效执行，并发表明确核查意见。
回复：
本所承办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查阅发行人股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的调查表，相关关联方的营业执照、公司章程、身份证复印件；2．查阅《股票上市规则》《企业会计准则第 36 号－
－关联方披露》等相关法律、法规、规范性文件；3．查阅发行人报告期内董事会、监事会、股东（大）会的相关会议文件；4．访谈发行人主要关联法人、客户及供应商；5．查阅关联交易协议及相关凭证；6．查阅发行人《公司章程》《关联交易管理制度》等公司治理制度，取得发行人相关主体出具的《关于规范关联交易的承诺函》；7．查阅天职业字[2020]32988 号《审计报告》、天职业字 [2020]33622 号《内控报告》；8．查阅发行人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员提供的报告期内银行流水；9．取得发行人主要客户、供应商出具的《确认函》；10．抽查发行人主要采购合同及相应支付凭证等资料。
（一）发行人是否依照相关规定完整披露关联方及关联交易
x所承办律师已按照《股票上市规则》《企业会计准则第 36 号－－关联方披露》等相关规定完整披露了关联方及关联交易。
（二）报告期内关联交易发生的必要性及商业逻辑、定价依据及公允性，是否均已履行必要、规范的决策程序，公司是否已制定并实施减少关联交易的有效措施
1．报告期内关联交易的必要性及商业逻辑、定价依据及公允性
发行人报告期内与关联方之间发生的交易主要包括采购商品和固定资产、关联转让、委托经营管理、关联方资金拆借、关联租赁、接受关联方担保、关键管理人员薪酬等。具体情况如下：
序 号 | 关联方 | 关联交易 内容 | 必要性、商业逻辑 | 定价依据及公允性 |
1 | 先导智能 | 采购商品/委外加工 | 2017 年，公司处于发展初期，将主要的资源集中于产品开发，生产能力相对有限，因此将部分加工和装配工序委托给关联方先导智能，由先导智能根据公司提供的产品设计图纸和原材料采购标准，组装成公司需要的半成品。其中，相关产品设计参数及技术图纸均由公司 提供，先导智能仅按照公司图纸要 | 根据市场化交易原则，由双方合理协商确定，具体为根据先导智能使用的原材料、耗费的人工成本以及相关制造相关费用，加上一定比例的合理利润，加工的毛利率与从事结构件加工业务的 A 股上市公 司毛利率相近；2019 年的 |
序 号 | 关联方 | 关联交易 内容 | 必要性、商业逻辑 | 定价依据及公允性 |
求进行加工及装配。由于关联方先导智能在机械设备组装方面具有丰富的经验和资源，因此，公司基于便利性，委托先导智能进行加工，具备合理性。 随着订单的增加，公司开始自行采购原材料进行设备组装，该类关联交易报告期内逐步减少，2019 年，公司未发生新的委托先导智能组装设备的情况，仅有少量的零部件 采购。 | 交易系采购零部件采用市场化定价。 | |||
2 | 泰坦新动力 | 采购商品 | 根据公司采购管理制度，增加试制供应商，因此向先导智能子公司泰 坦新动力采购等离子体电源。 | 采用市场化定价，与第三方价格相近。 |
3 | 容导精密 | 采购商品 | 根据公司采购管理制度，增加备选供应商。 | 采用市场化定价，与第三方价格存在差异的原因为部分产品材料由公司提 供，定价合理。 |
4 | 欣导投资 | 房屋租赁 | 公司经营早期出于便利性，租用关联方厂房。2017 年至 2018 年，公司陆续搬迁至自无锡星洲工业园区开发股份有限公司租入的厂房，其后未再租赁关联方厂房和仓库。 | 该租赁定价系参考第三方出租同类房屋的定价并经双方协商确定。价格略高于发行人向第三方租赁厂房价格，主要是关联方厂房地段相对更好、且已经 装修。 |
5 | 江苏恒云太信息科技有限公司（以下简称“恒云太”） | 服务器场地租赁 | 恒云太主要从事数据中心运营及云基础业务，向客户提供 IDC（包括 IDC 基础资源机位、机柜、带宽出租、IDC 增值业务服务等）、网络数据传输服务，其主要客户包括中国电信股份有限公司无锡分公司、中国联合网络通信有限公司无锡分公司、上海宽惠网络科技股份有限公司（872143.OC）、上海连尚网络科技有限公司等。公司向其租赁场地，托管服务器，与其他向第三方客户提供的产品和服务不 存在差异。 | 采用市场化定价，与第三方价格相近。 |
6 | 关键管理 人员 | 关键管理 人员薪酬 | 日常经营正常行为。 | - |
7 | 先导智能 | 委托经营 管理 | 微导纳米当时作为初创公司，想充 分借鉴和利用先导智能作为已上 | 根据当时发行人经营状况 与委托经营管理涉及的事 |
序 号 | 关联方 | 关联交易 内容 | 必要性、商业逻辑 | 定价依据及公允性 |
市公司而拥有的成熟、规范的管理制度和经验，以便集中资源投入 ALD 设备研发、生产、销售等核心环节，加快发展而做出的安排。 | 项，并参考上市公司类似委托管理情况确定，价格公允。 | |||
8 | 欣导投资、先导 电容器厂 | 关联方资金拆借 | 为满足营运资金需求，临时性资金拆借。 | 参照银行贷款基准利率支付利息费用，价格公允。 |
9 | 欣导投 资、xxx、xx x | 接受关联方提供的担保 | 公司业务发展需要。 | 关联方对公司的支持，公司无需支付费用。 |
10 | 先导智能 | 餐费 | 基于便利性，先导智能将相关的餐饮配送至发行人租赁的欣导投资 厂房。 | 根据就餐人数和单价确定，价格公允。 |
11 | 欣导投资 | 为欣导投资代垫水 x | 物业公司未及时更改户名，银行直接代扣，导致发行人为关联方代垫 费用。 | 已收回代垫款项。 |
12 | 欣导投资 | 固定资产转让 | 租赁欣导投资厂房时安装的空调及其他办公家具，一次性处置给欣 导投资。 | 按照账面价值转让，价格公允。 |
13 | 先导智能 | 采购固定 资产 | 先导智能为发行人装配产品时使 用的工具，具有合理性。 | 按照账面价值转让，价格 公允。 |
2．已履行必要、规范的决策程序
（1）有限责任公司阶段履行的决策程序
2017 年 12 月 22 日，微导有限召开董事会，全体董事一致同意微导有限与
先导智能签署《委托经营管理协议》；2019 年 9 月 12 日，微导有限召开董事会，全体董事一致同意微导有限与先导智能解除委托经营管理协议。
根据当时有效的《中外合作经营企业江苏微导纳米装备科技有限公司章程》，发行人委托经营管理相关事项已经当时最高权力机构董事会审议通过，履行了必要、规范的决策程序。
（2）股份公司阶段履行的决策程序
2020 年 4 月 9 日，发行人召开第一届董事会第五次会议，审议通过了《关于确认公司 2017 年度、2018 年度、2019 年度关联交易的议案》《关于预计公司
2020 年度关联交易的议案》，关联董事均已回避表决，会议审议及表决程序符合
《公司法》和《公司章程》的相关规定。2020 年 4 月 29 日，发行人召开 2019 年年度股东大会，审议通过了前述议案，关联股东均已回避表决，会议审议及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。
发行人全体独立董事就发行人在报告期内发生的关联交易发表了独立意见，认为公司与关联方发生的上述关联交易是正常经营需要而发生的，符合公司利益，符合市场规律和公司实际，符合公平、公正、公开的原则，不会对公司的经营产 生不利影响，不会损害公司及股东的利益，也不会对公司独立运行产生影响。
3．公司已制定并实施减少关联交易的有效措施
为减少并规范发行人今后的关联交易进而保护全体股东权益，发行人已制定并实施减少关联交易的有效措施，具体如下：
（1）发行人《公司章程》以及发行人在本次发行上市后适用的《公司章程
（草案）》均对发行人内部审议关联交易的决策及回避表决程序做出规定，相关规定合法有效，可以有效的规范发行人的关联交易；
（2）发行人通过《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》对关联交易审议、决策程序的程序做出了明确、详细的规定；
（3）发行人控股股东、实际控制人，持股 5%以上其他股东，以及发行人全体董事、监事、高级管理人员均已分别出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺：“①本企业/本人将尽可能的规范本企业/本人或本企业/本人控制的其他企业与公司之间的关联交易。②对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本企业/本人或本企业/本人控制的其他企业将根据有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，遵循平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则，与公司签订关联交易协议，并确保关联交易的价格公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，以维护公司及其他股东的利益。③本企业/本人保证不利用在公司中的地位和影响，通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益。本企业
/本人或本企业/本人控制的其他企业保证不利用本企业/本人在公司中的地位和影响，违规占用或转移公司的资金、资产及其他资源，或要求公司违规提供担保。
④本承诺自本企业盖章/本人签字之日即行生效并不可撤销，并在发行人存续且本企业/本人依照中国证监会或证券交易所相关规定被认定为公司关联人期间内有效。”
综上，本所承办律师认为，报告期内，发行人发生的关联交易具有合理的商业理由，价格公允，不存在显失公平的情形，不存在关联方通过关联交易向发行人输送利益的情况；发行人报告期内关联交易已履行必要、规范的决策程序，已制定并实施减少关联交易的有效措施。
（三）是否存在关联方为发行人代垫成本或费用的情形
根据本所承办律师对发行人主要关联方、客户及供应商的访谈以及发行人主要客户及供应商出具的确认函及天职业字[2020]32988 号《审计报告》，并经本所承办律师核查，报告期内，不存在关联方为发行人代垫成本或费用的情形。
（四）发行人的内部控制制度是否健全且被有效执行，并发表明确核查意见
经本所承办律师核查，股份有限公司设立后，发行人已建立健全内部控制制度并有效执行。
1．发行人具有健全的组织结构
发行人已根据《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，建立了健全的公司法人治理机构，依法设置了股东大会、董事会、监事会、经营管理层以及各业务部门等组织机构：
（1）股东大会由全体股东组成，是发行人的最高权力机构；
（2）发行人设董事会，董事会对股东大会负责，并在董事会下设了审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会及战略委员会。董事会由 6 名董事组成，
其中独立董事 2 名，设董事长 1 名、副董事长 1 名。董事任期 3 年，可连选连
任。董事会聘任董事会秘书 1 名，对董事会负责；
（3）发行人设监事会，监事会由 3 名监事组成，其中职工代表监事 1 名，
设监事会主席 1 名。监事任期 3 年，可连选连任；
（4）发行人建立了完整独立的经营管理机构，其中总经理 1 名、首席技术
官 1 名、副总经理 1 名、董事会秘书 1 名、财务负责人 1 名。
2．发行人具有健全的内部控制制度
发行人已建立健全《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等一系列的内部控制制度，对公司经营管理的各项审批权限、决策程序、监督和制约、管理办法等进行了系统的规范。
3．发行人会计师出具了天职业字[2020]33622 号《内控报告》
天职国际于 2020 年 8 月 14 日出具了无保留结论的天职业字[2020]33622 号
《内控报告》，确认发行人按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2020 年
6 月 30 日在所有重大方面保持了有效的与财务报告有关的内部控制，没有发现内部控制重大缺陷，纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得到有效执行。
综上所述，本所承办律师认为，发行人的内部控制制度已健全且被有效执行。
十一、关于先导智能与实际控制人控制的其他企业（《问询函》问题 16.4）
招股说明书披露，发行人核心技术人员 XX XXX XXX、XX XXXXX 均曾就职于先导智能；目前发行人 5 名高管中，4 名曾任职于先导智能。发行人目前共 6项发明专利，其中“一种晶硅太阳能电池的制造工艺”发明专利的专利权人为微导纳米和先导智能，由两家公司共同所有。发行人关联交易中存在服务器场地租赁费，2017 年 7 月至今公司租用关联xxx太的服务器储存柜。
请发行人说明：（1）公司与先导智能存在共有专利的背景，该专利是否涉 及发行人核心技术，是否为发行人生产经营的关键性资产，该专利应用于发行人、先导智能的主要产品及其对应的销售收入与占比；（2）发行人服务器是否储存 xxx太处，与恒云太是否建立充分有效的隔离机制，对发行人直接面向市场独 立持续经营的影响；（3）结合共有专利、无生产设备向先导智能采购加工服务、 向关联方租用服务器储存柜等情况，说明发行人是否资产完整；（4）结合发行 人多名高管及核心技术人员曾在先导智能任职、发行人与先导智能存在共有专
利、报告期内向先导智能采购商品/委外加工、委托经营管理、向关联方租赁服 务器储存柜等情况，说明发行人业务、人员、财务、技术、管理、机构等方面是 否具备独立性，是否建立充分有效的内控制度和隔离机制及其实际执行情况；（5）先导智能就同业竞争或独立性事项是否受到证监局及交易所的关注或问询，及 相关回复情况；（6）列表说明本次申报文件与先导智能相关信息披露之间的差 异及其原因，是否构成实质性差异。
请保荐机构、发行人律师、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见，并结合上述情况对发行人是否符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试 行）》第十二条（一）的规定发表明确意见。
回复：
本所承办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查阅先导智能出具的
《无锡先导智能装备股份有限公司关于共有专利等有关情况的说明函》（简称 “《说明函》”）及共有专利相关文件；2．查阅发行人与恒云太签署的服务器场地租赁合同、与先导智能签署的采购合同及委托经营管理相关协议；3．实地走访xxx、先导智能；4．访谈发行人各业务部门负责人；5．抽查发行人购买资产的合同、发票；6．查阅发行人内控制度文件；7．查阅发行人董事会、监事会、股东（大）会会议文件；8．查阅发行人本次申报文件、先导智能相关信息披露文件等。
（一）公司与先导智能存在共有专利的背景，该专利是否涉及发行人核心技术，是否为发行人生产经营的关键性资产，该专利应用于发行人、先导智能的主要产品及其对应的销售收入与占比
1．公司与先导智能存在共有专利的背景
经本所承办律师核查，2015 年 7 月，先导智能董事长xxx与 XX XXX XXX接触，双方均认为 ALD 技术拥有良好的产业化前景，最终决定共同出资设立公司，开拓 ALD 技术并实现其在光伏、集成电路等领域的产业化运用。考虑到国内庞大的市场规模和完整的产业链能够为发行人新设备验证和快速商用提供基础，同时ALD 技术在光伏领域重要应用之一的PREC 电池具备良好的发展前景，公司首先选择光伏领域作为 ALD 技术产业化应用的切入点。
当时，由于 ALD 技术单面镀膜工艺存在绕镀问题，影响产品外观；且 ALD设备相对 PECVD 镀膜设备存在设备产能较低与单价较高等问题，在发行人成立初期，ALD 技术用于 PREC 电池片背钝化膜制备尚未被下游客户广泛认可。公司需通过实验论证 ALD 技术能够在降低产品成本和保证产品外观的同时维持较高的光电转化效率。
该专利形成过程中，实际发明人为 XX XXX XXX 和 XX XXXXX。入职公司前，二人均长期致力于 ALD 技术的研究，在 ALD 设备及半导体材料、集成电路等行业内深耕多年，拥有深厚的专业知识积累，主持或参与了多个 ALD 技术相关的科研项目开发，并在国际主流杂志上发表过多篇 ALD 领域的学术论文。XX XXX XXX 和 XX XXXXX 在自身专业背景与经验积累的基础上，结合 ALD 技术运用xx硅太阳能电池片镀膜的特点与公司业务推广需求进行了针对性的实验设计。
在公司成立之前 XX XXX XXX 和 XX XXXXX 即形成了上述实验设计的大致思路。2016 年 1 月 9 日，XX XXXXX 进行了晶硅太阳能电池单面镀膜实验，但实验的电池片存在绕镀问题，效果并不理想；经过研究，2016 年 1 月 27 日，XX XXXXX调整了参数，进行了双面镀膜实验，达到理想效果，专利核心内容形成。实验的其他相关情况如下：
项目 | 内容 |
实验设备、场地 | 公司与复旦大学微电子学院签订协议，使用复旦大学的实验室进行实验，相 关设备主要为实验用 ALD 设备与检测设备。 |
实验材料 | 公司提供电池片、复旦大学提供化学源与反应特殊气体。 |
实验经费 | 具体研发过程中产生的费用全部由公司承担，共有知识产权的中介机构费、 申请注册及维护管理费用由公司承担。 |
2016 年 3 月 24 日，公司根据实验成果进行专利申请。由于公司创始人兼实际控制人xxx在先导智能任职，出于商业礼节考虑，故在申请专利时，由公司和先导智能作为共同申请人参与专利申请工作。专利形成过程中，先导智能仅作为名义上的共同申请人，未提供实验相关资金、场地、设备、原材料、未公开的技术等各类物质和技术资源；该专利申请过程中的专利申请费、中介机构费也均由公司独立支付，因此，专利形成和申请过程中，先导智能未起到实际作用。
2．该专利涉及发行人核心技术，为发行人生产经营的关键性资产
公司主要产品为 ALD 设备，在光伏领域主要用于背钝化镀膜工序。该专利是针对现有电池技术的工艺流程，用原子层沉积（ALD）以及等离子体原子层
（PEALD）沉积制造 SiO2、Al2O3、SiNx 等材料的纳米叠层和复合材料，对晶硅电池的正反两面同时进行钝化层镀膜处理，从而延长少子寿命，提升电池的光电转换效率。通过该专利，公司生产的 ALD 设备能够更有效地实现更好的镀膜效果，尤其是能够在保证电池片光电转化效率的前提下，有效解决绕镀问题带来的影响，为公司生产经营的关键性资产之一。
综上，本所承办律师认为，该专利涉及发行人核心技术，为发行人生产经营的关键性资产。
3．该专利应用于发行人、先导智能的主要产品及其对应的销售收入与占比
根据先导智能于 2020 年 4 月 21 日出具的《说明函》，截至《说明函》出具之日，先导智能及其全资或控股子公司在生产经营中未使用过该项专利技术，未将该项专利技术用于任何商业推广；根据先导智能及其全资或控股子公司的发展规划，该项专利所涉及的产品不属于先导智能及其全资或控股子公司产品的未来发展方向。因此，先导智能无产品使用该专利，亦未产生相关销售收入。
该专利主要应用于公司前期产品如KF1000、KF4000、KF4500 和部分KF6500
产品，其对应的销售收入与占比如下：
期间 | 上述产品销售收入（万元） | 营业收入（万元） | 占比 |
2017 年 | 0.00 | 0.00 | 0.00% |
2018 年 | 1,598.88 | 4,191.06 | 38.15% |
2019 年 | 465.52 | 21,581.56 | 2.16% |
2020 年 1-6 月 | 0.00 | 16,195.61 | 0.00% |
但是，光伏行业技术迭代快，公司也持续进行研发，不断开发新技术，推出新产品。公司后续夸父系列产品，包括 KF5500D、KF6000、KF6500S、KF7000、 KF7500D、KF10000S，以及祝融系列产品，采用新的技术路线，该专利与公司现有在产产品的相关性逐步降低。
（二）发行人服务器是否储存xxx太处，与恒云太是否建立充分有效的隔离机制，对发行人直接面向市场独立持续经营的影响
恒云太主要从事数据中心运营及云基础业务，向客户提供 IDC（包括 IDC 基础资源机位、机柜、带宽出租、IDC 增值业务服务等）、网络数据传输服务，其主要客户包括中国电信股份有限公司无锡分公司、中国联合网络通信有限公司无锡分公司、上海宽惠网络科技股份有限公司（872143.OC）、上海连尚网络科技有限公司等。根据发行人与恒云太签署的《IDC 业务协议书》，发行人服务器储存xxx太，目前在恒云太处租赁了[中国（无锡 XDC+）国际数据中心]IDC 机房的机架，并约定每个标准机架提供电源 10 安培，恒云太为发行人提供的服务和恒云太的主营业务一致。根据本所承办律师对xxx的访谈，发行人对于存放xxx太的服务器享有所有权并独立于其他客户的服务器，发行人的服务器安装xxx太的机柜内，机柜钥匙由发行人自行保管，发行人服务器也由其自行维护；除服务器场地租赁外，恒云太与发行人之间不存在其他业务、资金往来，不存在资产上的重合，相互独立运营。
综上，本所承办律师认为，发行人服务器储存xxx太处，发行人与恒云太已建立充分有效的隔离机制，不会对发行人直接面向市场独立持续经营产生不利影响。
（三）结合共有专利、无生产设备向先导智能采购加工服务、向关联方租用服务器储存柜等情况，说明发行人是否资产完整
1．共有专利
对于共有专利，该专利形成过程中，先导智能仅作为名义上的共同申请人，未提供实验相关资金、场地、设备、原材料、未公开的技术等各类物质和技术资源；该专利申请过程中的专利申请费、中介机构费，也均由公司独立支付，因此，专利形成和申请过程中，先导智能未起到实际作用；此外，先导智能产品线不包括 ALD 及 PEALD 设备，其产品研发、生产、销售等全部过程中均不曾使用该共有专利，报告期内该项专利的实际使用人为微导纳米。
同时，先导智能已出具《说明函》，确认先导智能及其全资或控股子公司未使用过该项专利技术，未授权、许可任何第三方使用该项专利，未对该项专利技术设置任何权利限制，该项专利所涉及的产品不属于先导智能及其全资或控股子公司产品的未来发展方向，微导纳米对该项专利技术的占有、使用、收益、质押
等权利均无需经过其同意，微导纳米因该项专利技术而产生的任何费用和收益均由微导纳米支出和享有，其与微导纳米就该项专利技术的使用亦不存在任何纠纷及潜在纠纷。此外，xxx作为发行人实际控制人之一已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺其控制的其他企业不存在从事与发行人的业务具有实质性竞争或可能有实质性竞争且对发行人构成重大不利影响的业务活动，其控制的其他企业及该企业控制的下属企业所从事的业务或所生产的最终产品不会构成对发行人造成重大不利影响的竞争关系。
截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，公司拥有 39 项专利，其中包
括 7 项发明专利（含共有专利），上述专利涵盖了核心真空镀膜装置、钝化方法、工艺技术、重要配件等多个方面，公司已建立了完善的技术与知识产权体系，其核心产品 ALD 设备的镀膜功能的实现与市场推广正是建立在上述专利技术协同作用的基础上。该共有专利仅为上述知识产权体系的构成部分之一。因此，公司知识产权相关资产具有完整性，与先导智能共有专利不会对公司生产经营产生不利影响。
2．向先导智能采购加工服务情况
对于向先导智能采购加工服务事项，主要由于当时公司处于初创时期，将主 要的资源集中于产品开发，生产能力相对有限，因此将部分加工和装配工序委托 给关联方先导智能，由先导智能根据公司提供的产品设计图纸和原材料采购标准，组装成公司需要的半成品。其中，相关产品设计参数及技术图纸均由公司提供，先导智能仅按照公司图纸要求进行加工及装配，生产环节技术含量较低，而产品 与工艺的研发设计以及工艺调试等关键环节均由公司自主完成。随着订单的增加，公司开始自行采购原材料进行设备组装，该类关联交易报告期内逐步减少，2019 年，公司未发生新的委托先导智能组装设备的情况，仅有少量的零部件采购。
3．向关联xxx太租用服务器储存柜的情况
根据发行人与恒云太签署的《IDC 业务协议书》以及本所承办律师对恒云太相关人员的访谈，发行人对于存放xxx太的服务器享有所有权，并安装xxx太的机柜内，机柜钥匙由发行人自行保管并定期进行维护；除服务器场地租赁外，恒云太与发行人之间不存在其他业务、资金往来，不存在资产上的重合，相互独
立运营。
经本所承办律师核查，发行人具备与生产经营有关的主要生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有或使用与生产经营有关的土地、房产、机器设备以及商标的使用权或所有权，具有独立的原料采购和产品销售系统。与控股股东和实际控制人及其控制的其他企业之间的资产产权关系清晰。发行人不存在以资产或权益违规为控股股东和实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情形，也不存在资产、资金被控股股东和实际控制人及其控制的其他企业占用而损害发行人利益的情形。
综上所述，本所承办律师认为，发行人资产完整。
（四）结合发行人多名高管及核心技术人员曾在先导智能任职、发行人与先导智能存在共有专利、报告期内向先导智能采购商品/委外加工、委托经营管理、向关联方租赁服务器储存柜等情况，说明发行人业务、人员、财务、技术、管理、机构等方面是否具备独立性，是否建立充分有效的内控制度和隔离机制及其实际执行情况
1．公司部分高管及核心技术人员曾在先导智能任职情况
公司核心技术人员中 XX XXX XXX、XX XXXXX 虽存在在先导智能短期任职的情况，但仅系境外人员办理境内暂住证所需，未在先导智能从事具体工作，未为先导智能进行 ALD 技术相关的研究、产品设计、制造等，亦未领取薪酬。
公司高管xx、xxxx任先导智能副总经理、财务副经理，分别负责业务管理、成本核算，二人均是由于充分了解公司业务后，认可 ALD 技术的优势，看好公司业务发展前景，决定入职公司。二人的职位变动出于个人职业选择，不属于委托经营管理协议所约定的内容，与委托经营管理协议不存在相关性。
上述人员在先导智能的任职情况分别为公司未成立前的临时安排与个人的职业选择，且相关人员均拥有丰富的管理经营经验，其中，xx、xxxxx在上市公司供职，对内部控制的重要性和需求拥有充分的理解，能够对公司内控制度进行有效的管理与监督。
2．先导智能委托经营管理情况
经本所承办律师核查，委托经营管理的具体执行情况如下表所示：
相关环节 | 对应部门 | 对应部门成立时间 | 主要负责人入职时间 | 委托经营管理期间发行人各部门的运行情况 | 委托经营管理对该环节的影响 |
公司初创时期，研发部门为公司核心部门， | 公司通过独立技术研发掌握 | ||||
研发 | 研发部 | 2016 年 1 月 | LI WEI MIN， 2016 年 2 月 入职 | 2017 年 8 月前，公司样机处于研发阶段，尚未完全成型，公司运营计划以研发为主。公司样机受到客户认可后，于 2017 年 7 月 28 日与泰州中来签订试用机外首批正式 销售合同，2017 年 8 月之后，公司各职能部门逐步成立，研发部门定位更加清晰。 | ALD 技术，先导智能不具备相关技术和设备制造经验；XX XXX XXX 和XX XXXXX 为公司高管和核心技术人员，对公司研发拥有完全的自主控制能力，委托经营 管理对研发环节不存在影响。 |
生产部涵盖了工艺外协部、仓库管理部和 | |||||
装配车间，在委托经营管理前部门已经设 | |||||
生产 | 生产部 | 0000 x 0 x | xxx，0000 x 8 月入职 | 置。发行人存在部分技术含量较低且非核 心工序委托先导智能进行加工及装配的情 | 委托经营管理对生产环节不存 在影响。 |
形，并均已签订正式协议，但该情形不属 | |||||
于委托管理范畴。 | |||||
销售 | 销售部 | 0000 x 0 x | xxx，0000x 8 月入职 | 公司早期客户为光伏客户，公司以技术销售为主要切入口，主要依靠核心技术人员 XX XXX XXX、XX XXXXX。2019 年以后公 司加大对其他行业的客户开拓，对销售部 进行人员扩张。 | 客户资源由公司创始人xxx、 XX XXX XXX 和 XX XXXXX 负责 开拓。 由于微导纳米早期处于初创阶段，先导智能销售人员部分承担了与客户的联系工作，包括将客户需求、报价等信息反馈给公司，起草合同审批单等，该类工作均为事务性工作。实质性客户开拓与争取、客户需求的响应、价格的最终确认均由公司独立完成。 由于产品专业性较强，主要产品及技术介绍、后续长期的技术路线交流、现场调试安装及售后等实质性工作均由公司员工独立 完成。 |
工程部 | 0000 x 0 x | XX XXXXX ， 0000 x 2 月 入职 | 工程部负责客户现场设备的安装、调试和应用，以及售后服务的技术支持。 | ||
采购 | 采购部 | 0000 x 0 x | xxx，0000x 1 月入职 | 委托经营管理期间，先导智能提供采购审批和监督的支持。 | 供应商遴选过程、采购物料确定、检验等均由公司自行完成，委托经营管理期间，先导智能相关人员对采购订单进行审批，发 挥监督功能。 |
相关环节 | 对应部门 | 对应部门成立时间 | 主要负责人入职时间 | 委托经营管理期间发行人各部门的运行情况 | 委托经营管理对该环节的影响 |
管理 | 总经理办公室 | 0000 x 0 x | xx，0000 x 7 月入职 | 公司早期主要精力为研发，管理主要依靠实际控制人与核心技术人员 XX XXX XXX和 XX XXXXX；委托经营管理期间，xxx担任公司总经理，但前期实际主要由 XX XXX XXX、XX XXXXX 参与经营管理，同时xx协助处理部分行政管理事务；2018 年 7 月，xx正式入职后任公司常务副总，成立总经理办公室，对公司日常事务进行管 理，负责具体执行经营管理决策。 | 该部门成立前，具体工作由xxx主持，XX XXX XXX、XX XXXXX 等人协助，总经理办公室成立后由总经理xx负责。 |
财务 | 财务部 | 2017 年11 月 | xxx，2019年 7 月入职 | 早期公司规模较小，财务部配备人员较少，先导智能相关人员对微导纳米进行财务监督。随着公司业务发展，公司已逐步建立了独立的财务团队。 | 公司设有独立的财务部，配备了专职财务管理人员。公司具有规范的财务会计制度，建立了独立、完整的财务核算体系。公司独立开立基本存款账户，不存在与先导智能共用银行账户的情况，并办理了独立的税务登记，独立纳税。公司依据公司章程及自身生产研发需要作出财务预 算，先导智能发挥监督职责。 |
行政 | 人事行政部 | 0000 x 0 x | xxx，0000x 7 月入职 | 委托经营管理期间，先导智能为公司提供行政管理的支持。 | 公司逐步建立了独立的劳动、人事、工资报酬及社会保障管理体系。公司成立以来均独立招聘员 工，与员工签订劳动合同。 |
委托管理期间，先导智能提供的服务主要系财务监督、采购审批和监督、法务等行政管理的支持服务，均属于公司经营的辅助服务。随着公司相关部门的逐步成立，公司内控体系日趋完善，委托经营管理事项逐步减少。
3．发行人与先导智能存在共有专利、报告期内向先导智能采购商品/委外加工、向关联方租赁服务器储存柜等情况
如本《补充法律意见书（一）》第二部分“十一、关于先导智能与实际控制人控制的其他企业（《问询函》问题 16.4）”之“（二）发行人服务器是否储存xxx太处，与恒云太是否建立充分有效的隔离机制，对发行人直接面向市场独立持续经营的影响”、之“（三）结合共有专利、无生产设备向先导智能采购加工服务、向关联方租用服务器储存柜等情况，说明发行人是否资产完整”所述，发行人与先导智能存在共有专利、报告期内向先导智能采购商品/委外加工、向关联方租赁服务器储存柜等情况，不会对发行人直接面向市场独立持续经营产生
不利影响，不影响发行人资产完整性。
4．公司业务、人员、财务、技术、管理、机构等方面具备独立性，并已建立充分有效的内控制度和隔离机制
经本所承办律师核查，在终止委托管理协议之前，公司在业务、人员、财务、技术、管理、机构等方面已具备独立性，具体说明如下：
（1）技术、人员、管理独立
研发部为公司成立时即建立的部门，承担公司的研发工作，由 XX XXX XXX和 XX XXXXX 等人直接负责。公司早期人员与引进人员主要为研发人员，面试工作均由xxx、XX XXX XXX 和 XX XXXXX 等人主要负责，劳动协议也均由公司独立与相关人员签订，2017 年 8 月公司成立人事行政部门并逐步建立了独立的劳动、人事、工资报酬及社会保障管理体系。
发行人独立开展产品研究、技术发明，独立申请专利，在技术研发领域独立运作。此外，发行人已建立劳动、人事和工资管理制度，独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业；发行人的董事、监事及高级管理人员均通过合法程序选举和聘任，不存在发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业干预发行人董事会和股东大会作出人事任免决定的情形；截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务的情形，也不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪的情形；发行人的财务人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形。
（2）生产独立
公司 ALD 设备的生产包括了产品设计、工艺设计、部件采购/加工、组装、系统集成、设备功能检测、厂内工艺调试、拆机包装出货、现场安装、工艺调试以及验收 10 多道环节，其中核心工序为产品设计、工艺设计和工艺调试等环节。 ALD 设备生产装配工序相对简单，即生产人员根据公司研发部门提供的图纸及投料清单，进行装配工作。但不同装配环节人员需求相对固定，考虑到人工利用
率等问题，公司在早期规模较小时，选择以代加工的形式委托先导智能进行设备装配。前述生产工序的具体内容与代加工阶段的分工情况具体如下：
工序 | 具体内容 | 分工情况 |
产品设计 | 公司根据客户需求、对市场发展的战略判断等进行产品设计，研发部电气、机械组分别完成对设备电气部分、机械部分的设计，并结合工艺组工艺设计评估的结果，确定完整的图纸与安装说 明，并形成 BOM 清单 | 公司独立完成 |
工艺设计 | 对产品需达到效果的工艺环境进行整体评估与工艺环境模拟，以研发部工艺组为牵头方，研发部其他部门配合设计能够实现前述工艺环境的 机台主体结构 | 公司独立完成 |
元器件采购/加工 | 采购人员根据 BOM 清单内容向对应合格供应商进行询价，并根据询价结果进行采购 | 公司提供 BOM 清单与合格供应商库、先导智能完 成采购 |
组装 | 生产人员按照反应腔体、源输送模组、传送模组、 电气模块等模块进行组装，并安装成整机 | 公司提供图纸，委托先导 智能完成 |
系统集成 | 完成反应腔体、传送模组等主要模块的系统集成 工作，为后续终测及工艺调试做准备 | 公司独立完成 |
设备功能检测 | 对安装完成的设备进行出货前的检测工作，包括电路通路、数字及模拟输入/输出信号及反馈、机械手传送、真空及漏率检查、气体质量流量计调试、射频发生器等一系列硬件及其他必要的检验 项目 | 公司独立完成 |
厂内工艺调试 | 结合工艺实现情况，在厂内对设备的工艺参数进 行调试 | 公司独立完成 |
拆机包装出货 | 根据包装清单，对已完成终测及工艺调试的设备 进行检验、分拆、包装及装箱作业 | 公司独立完成 |
现场安装 | 在客户现场对产品进行安装 | 公司独立完成 |
工艺调试 | 在客户现场对设备进行工艺调试，同时保证自身机台的工艺实现与和电池片生产线上扩散、激光、丝网印刷等其他工序的协同效用，达到客户 对生产良率与光电转换效率的预期 | 公司独立完成 |
其中最关键环节在于产品与工艺的研发设计和工艺调试，该等关键环节均由公司自主完成，先导智能协助完成的仅包括元器件采购/加工与组装工序，前述工序系由于公司处于早期发展阶段，集中主要资源和精力在产品开发上，因此，首台商用设备开发成功并取得订单后，公司即先行委托先导智能进行加工装配，对于委托加工所需的零配件，亦由先导智能按照市场化原则直接向相关供应商采购，在装配过程中，先导智能完全参照微导纳米的技术图纸进行，技术含量较低
且非核心工序。委托经营管理与生产事项无关，自 2019 年以来，公司与先导智能仅有少量的导杆、底板等零部件采购，未发生新的委托先导智能组装设备的情况。公司已建立独立的采购部门、生产部门，采购、装配均由公司独立完成。
（3）业务、财务独立
委托管理期间，先导智能提供的服务主要系财务监督、采购审批和监督、法务等行政管理的支持等服务，均属于公司经营的辅助服务。发行人实际经营过程中，独立承担经营责任和风险，在决策上不受实际控制人、控股股东外部第三方的影响，能够独立自主决策，先导智能未施加影响。委托经营管理协议终止之后，公司相关部门未受先导智能影响，保持独立运行。
根据发行人提供的《开户许可证》、发行人的纳税申报表及纳税凭证，并经本所承办律师核查，发行人在上海浦东发展银行无锡新区支行开设了独立的银行基本账户，户名为江苏微导纳米科技股份有限公司。发行人不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形；发行人已经在江苏省国家税务局办理税务登记，现持有统一社会信用代码为 91320213MA1MDBFY36 的
《营业执照》，发行人独立纳税。根据天职业字[2020]33622 号《内控报告》、发行人提供的组织机构文件尤其是财务管理制度，发行人建立了独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，具有独立的财务核算体系和财务管理制度，能够独立作出财务决策。发行人的财务人员现均专职在发行人处工作并领取薪酬，不存在在发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼职、领薪的情形。
（4）机构独立
发行人已按照《公司法》及现行有效的《公司章程》的规定，建立健全了包括股东大会、董事会、监事会在内的法人治理结构。发行人控股股东通过发行人股东大会正常行使其作为股东对发行人重大事项的决策权利；发行人已经根据经营及管理需要设置了研发部、工程部、项目部、生产部、质量部、EHS、销售部、仓储部、采购部、企划部、信息部、财务部、法务部、人事行政部等职能部门，同时也建立了半导体事业部、光伏事业部、柔性电子事业部、新能源事业部，建立健全了内部经营管理机构，能够独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在机构混同、合署办公的情形。发行人的机构运作
不存在受到发行人控股股东或其他关联方干预的情形。
（5）公司已建立充分有效的内控制度和隔离机制且被实际执行
经本所承办律师核查，发行人已建立健全《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等一系列的内部控制制度且已有效执行，对公司经营管理的各项审批权限、决策程序、监督和制度、管理办法等进行了系统的规范；发行人已建立独立的财务核算体系和财务管理制度且已有效执行，对其财务行为进行了有效的规范；发行人已建立《采购工作手册》《生产现场管理规章制度》
《客户管理规定》《销售信用体系管理规定》《客户响应标准化管理规范》等相关内控制度且已有效执行，加强了发行人各部门日常经营管理。此外，天职国际已出具无保留结论的天职业字[2020]33622 号《内控报告》，确认发行人按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2020 年 6 月 30 日在所有重大方面保持了有效的与财务报告有关的内部控制，没有发现内部控制重大缺陷，纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得到有效执行。
综上所述，公司业务、人员、财务、技术、管理、机构等方面具备独立性，公司已建立充分有效的内控制度和隔离机制且被实际执行。
（五）先导智能就同业竞争或独立性事项是否受到证监局及交易所的关注或问询，及相关回复情况
根据本所承办律师对先导智能相关人员的访谈，并经本所承办律师核查，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，先导智能就同业竞争或独立性事项未受到证监局及交易所的关注或问询。
（六）列表说明本次申报文件与先导智能相关信息披露之间的差异及其原因，是否构成实质性差异
经对比先导智能披露相关信息与公司本次申报文件，双方存在的主要差异及原因如下：
差异项目 | x次申报文件 | 先导智能公告披露文件 | 差异原因说明 |
关联交易 | 1 ．公司 2017 年至 2020 年上半年与先导智能发生的采购商品/ | 1．先导智能 2017 年至 2019 年审计报告披露与发行人发生的销售商品 | 公司 2017-2019 年申报期内与先导智能发生的采购商品、采购 固定资产及餐费的关联交易存 |
差异项目 | x次申报文件 | 先导智能公告披露文件 | 差异原因说明 |
委外加工金额分别为 | / 提供劳务的金额分别 | 在差异，差异原因为： | |
31,116,691.47 元 、 | 为 99,019.81 元 、 | 1．先导智能将其他金额较小的 | |
30,919,579.51 元 、 | 20,333,829.04 元 、 | 关联方交易都披露在销售商品 | |
106,588.73 元、0 元； | 41,936,716.92 元； | 关联方交易中； | |
2．公司 2019 年向先 | 2．先导智能 2017 年至 | 2．由于先导智能确认收入的方 | |
导智能采购固定资产 | 2019 年审计报告披露的 | 法和依据为终验（即取得客户的 | |
金额为 75,106.84 元； | 受托经营管理托管收益 | 验收单），因此先导智能的设备 | |
3．公司 2017 年与先 | 为0 元、1,000,000.00 元、 | 发给微导纳米时反应在存货-发 | |
导智能发生餐费为 | 825,000.00 元； | 出商品中，还属于先导智能的资 | |
151,599.22 元； | 3．先导智能 2020 年半 | 产，所以未体现为已经实现的关 | |
4 ．公司 2017 年至 | 年报披露 2020 年上半 | 联交易，而微导纳米采购商品时 | |
2019 年确认对先导智 | 年向微导纳米销售商品 | 收到后会暂估入库核算。故由于 | |
能的委托经营管理托 | 1,486,725.67 元 | 时间差和核算口径不一致导致 | |
管 费 用 为 0 元 、 | 每年微导纳米与先导智能披露 | ||
1,000,000.00 元 、 | 的关联方交易金额不一致，但 | ||
825,000.00 元； | 2017 年-2019 年累计的关联交 | ||
5．公司 2020 年上半 | 易额一致； | ||
年向先导智能子公司 | 3．2020 年上半年双方披露的关 | ||
泰坦新动力采购商品 | 联方交易相差 0.04 元，系计算 | ||
1,486,725.71 元 | 尾差所致 | ||
1 ． 公司 2017 年至 | 1．先导智能 2017 年至 2019 年审计报告披露的对发行人的预收款项分别为 21,616,380.48 元、 27,522,266.89 元、0 元； 2．先导智能 2017 年至 2019 年末审计报告披露的对发行人的应收账款账面余额分别为 0 元、 0 元、2,274,451.44 元； 3．先导智能 2020 年半 年报披露的2020 年6 月末对发行人的应收账款余额为 1,680,000.00 元 | ||
2019 年末向先导智能 | |||
应 付 账 款 分 别 为 | |||
9,331,603.32 元 、 | 公司与先导智能 2018 年 12 月 | ||
8,742,335.29 元 、 | 31 日和 2017 年 12 月 31 日期末 | ||
2,274,451.44 元； | 往来金额存在差异，系由于双方 | ||
关联方往来 | 2 、公司 2017 年至 2019 年末向先导智能其他应付款分别为 | 核算方法口径问题导致的时间差异，在 2019 年全部交易结束 后时间差异已经消除，2020 年 6 | |
61,412.50 元 、 | 月 30 日期末时点公司与先导智 | ||
1,061,412.50 元、0 元； | 能先导智能子公司泰坦新动力 | ||
3．公司 2020 年 6 月 | 的关联方往来余额经核对一致 | ||
末对先导智能子公司 | |||
泰坦新动力应付账款 | |||
1,680,000.00 元 |
x所承办律师认为，本次申报文件与先导智能相关信息披露之间的差异不构成实质性差异。
（七）请保荐机构、发行人律师、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见，并结合上述情况对发行人是否符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十二条（一）的规定发表明确意见
1．如前所述，本所承办律师认为，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立。
2．经本所承办律师核查，先导智能与发行人在产品、核心技术、未来发展方向、客户需求等方面均存在差异，发行人 ALD 设备与先导智能光伏自动化设备不存在同业竞争；恒云太主要从事数据中心运营及云基础业务，向客户提供 IDC（包括 IDC 基础资源机位、机柜、带宽出租、IDC 增值业务服务等）、网络数据传输服务，不从事制造业务，与发行人不存在相同或相似业务、产品，不存在同业竞争；发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间亦不存在同业竞争的情形。因此，本所承办律师认为，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争。
3．发行人的关联交易均履行了内部决策程序，独立董事亦发表独立意见，确认公司与关联方发生的关联交易是正常经营需要而发生的，符合公司利益，符合市场规律和公司实际，符合公平、公正、公开的原则，不会对公司的经营产生不利影响，不会损害公司及股东的利益，也不会对公司独立运行产生影响。因此，本所承办律师认为，发行人不存在严重影响其独立性或者显失公平的关联交易。
综上，本所承办律师认为，发行人符合《科创板首发办法》第十二条第
（一）项的相关规定。
十二、关于专利侵权诉讼（《问询函》问题 27）
招股说明书披露，2018 年 6 月 20 日，公司以 NCD 株式会社销售的薄膜沉积设备在使用时的方法侵犯了公司 ZL201610174023.3 号发明专利“一种晶硅太阳能电池的制造工艺”为由向江苏省苏州市中级人民法院提起诉讼，要求 NCD株式会社立即停止制造、销售被控侵权产品。公司诉 NCD 株式会社案件于 2019年 10 月撤诉。
2019 年 5 月 9 日，NCD 株式会社以公司生产销售的“AL2O3 原子层沉积设备-夸父系列原子层沉积镀膜系统”落入其 ZL201110434373.6 号发明专利“用于薄膜沉积的方法和系统”的保护范围为由向江苏省苏州市中级人民法院提起
诉讼。2020 年 5 月 6 日，江苏省苏州市中级人民法院出具了《民事判决书》，驳回了 NCD 株式会社的诉讼请求。2020 年 5 月 29 日，NCD 株式会社向最高人民法院提起上诉，请求撤销上述判决，发回重审，目前该案二审尚未开庭审理。根据发行人上述案件代理律师事务所 2020 年 4 月出具的法律意见书，公司被诉侵权产品与 NCD 株式会社的专利和设备为技术解决路径不同的两种设备，依据的专利是两种工作原理，公司设备被判定对 NCD 株式会社专利存在侵权的可能性极小。
报告期内，发行人存在外销收入，公司计划对全球市场进行开拓，预计未来境外销售收入存在进一步增长的可能性。
请发行人：（1）补充披露发行人 NCD 株式会社案件撤诉的原因，是否与 NCD 株式会社存在和解等情况，说明上述两起诉讼案件是否有关联性；（2）说明 NCD 诉公司案件审理的进展情况；（3）补充说明发行人产品与 NCD 株式会社专利号 ZL201110434373.6 技术特征不一致、与 NCD 株式会社专利为两种工作原理为的详细细节与判断依据；（4）说明涉诉产品是否为发行人主要产品，对应的销售收入及其占比，涉诉专利及产品是否涉及发行人核心技术、生产经营的关键性资产，若败诉可能导致的赔偿具体金额，量化测算并分析上述诉讼事项对发行人持续经营及财务的影响，是否构成重大不利影响；（5）结合发行人外销情况及外销拓展计划，说明发行人海外销售是否存专利风险，在海外部分市场销售是否存在被禁入的情况。
请发行人结合前述回复内容，进一步修改完善“重大事项提示”及“风险因素”部分的“专利侵权诉讼的相关风险”内容。
请发行人律师核查并发表明确意见。回复：
本所承办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．访谈发行人诉 NCD 株式会社案件发行人代理律师；2．访谈 NCD 株式会社诉发行人案件发行人代理律师；3．访谈发行人法务人员；4．取得发行人的说明；5．取得发行人实际控制人出具的承诺；6．查阅国家太阳能光伏产品质量监督检验中心于 2020 年 3 月 9
日出具的《专利对比鉴定意见书》；7．查阅江苏新高的律师事务所于 2020 年 4
月出具的《关于江苏微导纳米装备科技有限公司与 NCD 株式会社知识产权侵权纠纷案件之法律意见书》；8．查阅发行人与 NCD 株式会社的专利纠纷诉讼相关全套文件；9．查阅发行人提供的《中华人民共和国最高人民法院上诉案件应诉通知书》《中华人民共和国最高人民法院举证通知书》。
（一）补充披露发行人 NCD 株式会社案件撤诉的原因，是否与 NCD 株式会社存在和解等情况，说明上述两起诉讼案件是否有关联性
1．发行人诉 NCD 株式会社案件因无法取证撤诉，与 NCD 株式会社不存在和解等情况
根据本所承办律师对发行人诉 NCD 株式会社案件的发行人代理律师以及发行人法务人员的访谈，发行人以 NCD 株式会社销售的薄膜沉积设备侵犯了发行人“一种晶硅太阳能电池的制造”为由向江苏省苏州市中级人民法院（以下简称 “苏州中院”）提起诉讼，在案件后续进展中，因 NCD 株式会社下游客户不予配合取证，无法勘验涉诉专利对应的产品，故向苏州中院撤诉。就发行人诉 NCD株式会社案件，发行人与 NCD 株式会社不存在和解等情况。
2．上述两起案件不具有关联性
根据本所承办律师对发行人诉 NCD 株式会社案件的发行人代理律师以及 NCD 株式会社诉发行人案件发行人代理律师的访谈，发行人以 NCD 株式会社销售的薄膜沉积设备侵犯了发行人“一种晶硅太阳能电池的制造”专利为由向苏州中院提起诉讼，NCD 株式会社以发行人销售的设备落入了其“用于薄膜沉积的方法和系统”专利的保护范围为由向苏州中院提起诉讼，两起案件的诉讼请求不同，所涉及的专利均为在中华人民共和国境内由相关部门授权的专利，专利的技术特征并不相同或等同，为独立的专利，上述两起案件原告各自依据自己拥有的专利起诉，不具有关联性。
（二）说明 NCD 诉公司案件审理的进展情况
根据本所承办律师对 NCD 株式会社诉发行人案件发行人代理律师以及发行人法务人员的访谈，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，NCD 株式会社已针对苏州中院作出的一审判决向中华人民共和国最高人民法院（以下简称“最
高人民法院”）提出了上诉，江苏省苏州市中级人民法院知识产权法庭已经将上诉案件移送最高人民法院。最高人民法院于 2020 年 8 月 3 日出具了《中华人民共和国最高人民法院上诉案件应诉通知书》《中华人民共和国最高人民法院举证通知书》，通知发行人应诉并告知举证期限。
（三）补充说明发行人产品与 NCD 株式会社专利号 ZL201110434373.6 技术特征不一致、与 NCD 株式会社专利为两种工作原理为的详细细节与判断依据
根据《中华人民共和国专利法（2008 修正）》第五十九条第一款的规定： “发明或者实用新型专利权的保护范围以其权利要求的内容为准，说明书及附图可以用于解释权利要求的内容。”根据《最高人民法院关于审理侵犯专利权纠纷案件应用法律若干问题的解释》第一条第一款的规定：“人民法院应当根据权利人主张的权利要求，依据专利法第五十九条第一款的规定确定专利权的保护范围。”
根据本所承办律师对发行人诉 NCD 株式会社案件的发行人代理律师以及 NCD 株式会社诉发行人案件发行人代理律师的访谈、国家太阳能光伏产品质量监督检验中心于 2020 年 3 月 9 日出具的《专利对比鉴定意见书》、江苏新高的
律师事务所于 2020 年 4 月出具的《关于江苏微导纳米装备科技有限公司与 NCD株式会社知识产权侵权纠纷案件之法律意见书》以及苏州中院出具的一审民事判决书，发行人的产品所涉技术特征与“用于薄膜沉积的方法和系统”的技术特征并不相同或者等同：
1．发行人被控设备不具备涉诉专利权利要求 1 及 5 的相关技术特征。发行人被控设备的反应气体不进入处理室，涉案专利的反应气体进入处理室；发行人被控设备的料盒与处理室内壁之间的距离大于各相邻基片之间的距离，涉案专利则距离相同；发行人被控设备进气与排气的流向为同一方向，涉案专利则呈相反方向。发行人被控设备与涉案专利相比，不具有涉案专利权利要求 1 中“以使得所述料盒与所述处理室的内壁之间的距离为层流之间的距离”，“从而所述气体以层流状被提供至……，以及基片与处理室的壁之间的空间”以及“其中所述排气单元在所述处理室内安置在于供气单元相反的侧部上”三个技术特征；也不具备权利要求 5 中“其中，在所述操作 1）至 5）的过程中，沿与供应所述反应气
和吹净气的方向相反的方向没有停止地进行排气操作”以及“并且……所述料盒与所述处理室之间的距离为随后所述处理室排出的气体的层流之间的距离”两个技术特征。
2．发行人被控设备采取通过扩散板上的喷淋孔以点式方式供应气体进行沉积，涉案专利并不采用此种技术方案。
综上，发行人的设备不具备涉诉专利权利要求 1 及 5 的相关技术特征。发行人与 NCD 株式会社是技术解决路径不同的两种设备，依据的专利为两种工作原理。
（四）说明涉诉产品是否为发行人主要产品，对应的销售收入及其占比，涉诉专利及产品是否涉及发行人核心技术、生产经营的关键性资产，若败诉可能导致的赔偿具体金额，量化测算并分析上述诉讼事项对发行人持续经营及财务的影响，是否构成重大不利影响
根据发行人出具的说明及苏州中院出具的一审判决书及相关诉讼资料，涉诉产品为发行人 KF5500D 型号的产品。发行人 KF5500D 型号的原子层沉积设备仅在 2019 年度存在销售，具体情况如下：
KF5500D2019 年度销售收入（元） | 2019 年度营业收入（元） | 占比 |
25,641,024.80 | 215,815,556.33 | 11.88% |
因此，发行人 KF5500D 型号的产品实现的销售收入占发行人 2019 年度营业收入的比例较小，且该型号产品自 2020 年起不再销售，并非发行人主要产品、生产经营的关键性资产。
根据 NCD 株式会社向苏州中院提交的《起诉状》，NCD 株式会社的诉讼请求为：一、请求判令被告停止侵犯专利权的行为，停止制造、销售被控侵权产品；二、请求判令被告支付原告赔偿金共计 3,000,000 元；三、请求判令被告赔偿律
师费共计 99,217.48 元；四、请求判令被告向原告支付公证费等共计 5,000 元。若发行人败诉，根据 NCD 株式会社的诉讼请求，发行人将赔偿 NCD 株式会社金额共计 3,104,217.48 元并停止制造、销售被控侵权产品。由于发行人 KF5500D型号的产品自 2020 年起已不再销售，不属于发行人生产经营的关键性资产，该等诉讼事项不会对发行人构成重大不利影响。发行人实际控制人已出具承诺：“若
发行人因前述诉讼遭受损失，实际控制人将补偿公司的全部损失，在承担损失后，实际控制人将放弃向公司进行追偿。”
综上，涉诉产品仅于 2019 年度存在销售，对应的销售收入及其占比较小，
且自 2020 年起不再销售，涉诉产品目前不属于发行人主要产品，不属于生产经营的关键性资产；若败诉，对发行人持续经营及财务影响较小，不构成重大不利影响。
（五）结合发行人外销情况及外销拓展计划，说明发行人海外销售是否存专利风险，在海外部分市场销售是否存在被禁入的情况
根据本所承办律师对发行人相关工作人员的访谈及发行人提供的海外销售合同，报告期内，发行人在东南亚地区、澳大利亚存在境外销售情况。目前，发行人主要市场为国内市场，未来计划在欧洲、日本等地拓展海外销售市场，但尚未实施。
根据发行人的说明，发行人销售海外的产品均系发行人自主研发，相关技术及专利为发行人所有，且发行人海外销售地区暂无与发行人生产同类或相似产品的企业。发行人已建立知识产权管理制度，不定期对国内外发行人从事业务领域内的相关专利技术进行比对分析以降低发行人专利侵权的风险，因此，发行人海外销售的专利侵权风险较低。
根据发行人出具的说明并经本所承办律师核查，发行人在海外部分市场销售不存在被禁入的情况。
综上，本所承办律师认为，发行人海外销售的专利侵权风险较低，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人在海外部分市场销售不存在被禁入的情况。
十三、关于租赁（《问询函》问题 28）
招股说明书披露，发行人存在 7 项租赁资产，其中 6 项资产的出租方为无
锡星洲工业园区开发股份有限公司（以下简称“无锡星洲”），其中 2 项租赁房产
即将于 2020 年 8 月 31 日租期届满。招股说明书未见发行人自有土地及房产情况。发行人募投项目用地系租赁取得，出租方为无锡星洲。
请发行人说明：（1）对于即将租期届满的租赁房产是否有续期安排，是否存在无法续期的风险；（2）公司生产经营用土地与房产是否均系租赁使用，是否存在租赁无法续期、厂房搬迁等风险，如是，请作针对性风险揭示。
请发行人律师核查并发表明确意见。回复：
本所承办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．实地走访发行人生产、办公场所；2．查阅发行人提供的与无锡星洲工业园区开发股份有限公司（以下简称“无锡星洲”）、无锡日联科技股份有限公司（以下简称“日联科技”）签署的租赁合同；3．查阅租赁房屋的房屋所有权证书；4．查阅实际控制人出具的
《实际控制人关于对公司生产经营租赁房屋的承诺函》；5．访谈出租方无锡星洲；6．登录中国执行信息公开网（xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx）、中国裁判文书网
（xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx）进行查询。
（一）对于即将租期届满的租赁房产是否有续期安排，是否存在无法续期的风险
根据发行人提供的房屋租赁合同并经本所承办律师核查，发行人房屋租赁及续期情况如下：
租赁房屋 | 出租方 | 租赁合同情况 | 租赁到期是否已续期 | |
租赁合同 | 租赁期限 | |||
2018 年 1 月 18 日签署的无锡市 | 2018.4.1 | |||
新吴xxx路 9-6-1 号厂房的租 | - | 是 | ||
无锡市新吴区新 | 赁合同 | 2020.8.31 | ||
硕路 9-6 号厂房 | 2017 年 7 月 31 日签署的无锡市 | 2017.9.1 | ||
（即无锡市新吴 | 无锡星洲 | 新吴xxx路 9-6-2 号厂房的租 | - | 是 |
xxx路 9-6-1、 | 赁合同 | 2020.8.31 | ||
9-6-2 号厂房） | 2020 年 3 月 12 日签署的无锡市 | 2020.9.1 | ||
新吴xxx路 9-6 号厂房的租 | - | 续期合同 | ||
赁合同 | 2022.12.31 | |||
无锡新加坡工业园 B74 号地块 9- 7-2 号厂房（即无 | 无锡星洲 | 2019 年签署的xxxxxxx xx 0-0-0 x房屋的租赁合同 | 2019.3.1 - 2020.8.31 | 是 |
租赁房屋 | 出租方 | 租赁合同情况 | 租赁到期是否已续期 | |
租赁合同 | 租赁期限 | |||
锡市新吴xxx路 9-7-2 号厂房） | 2020 年 3 月 12 日签署的无锡新加坡工业园 B74 号地块 9-7-2 号厂房的租赁合同 | 2020.9.1 - 2022.12.31 | 续期合同 | |
无锡市新吴区锡 | 2020 年 1 月 1 日签署的无锡市 | 2020.3.1 | ||
梅路 113-4-2 号房 | xxxx | xxxxxx 000-0-0 x房屋的 | - | 未到期 |
屋 | 租赁合同 | 2022.12.31 | ||
无锡市新吴区漓江路 11 号房屋 | 日联科技 | 双方签署的xxxxxxxxx 00 x房屋的租赁合同 | 2019.12.1 - 2022.12.31 | 未到期 |
发行人与无锡星洲签署的租赁位于无锡市新吴xxx路 9-6-1 号厂房、无锡
市新吴xxx路 9-6-2 号厂房、无锡市新吴xxx路 9-7-2 的租赁合同已于 2020
年 8 月 31 日到期。发行人已与无锡星洲续签了租赁位于无锡市新吴xxx路 9-
6 号厂房、无锡新加坡工业园 B74 号地块 9-7-2 号厂房的租赁合同，不存在无法续期的风险。
（二）公司生产经营用土地与房产是否均系租赁使用，是否存在租赁无法续期、厂房搬迁等风险，如是，请作针对性风险揭示
根据发行人提供的租赁合同并经本所承办律师核查，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人生产经营用地与房产均系租赁使用。
根据无锡市国土资源局颁发的苏（2018）无锡市不动产权第 0164172 号《不动产权证书》、苏（2019）无锡市不动产权第 0079530 号《不动产权证书》、苏
（2018）无锡市不动产权第 0046200《不动产权证书》，前述租赁房屋及其对应的土地使用权为无锡星洲、日联科技（以下合称“出租方”）所有，出租方有权出租该房屋。根据发行人与无锡星洲签署的租赁合同，发行人可以合法有效地将租赁房屋用于日常生产经营；双方就租赁日期、优先续租等权利义务进行了约定，发行人享有续租厂房的选择权，通过在租赁期限届满前，提前 6 个月向无锡星洲发出书面通知将合同租期延长，且在发行人提出续租申请后，无锡星洲在合同规定的期满之前不得就厂房的租赁事宜对任何第三方作出有法律约束力的承诺；无
锡星洲不能按合同的规定履行其义务应被视为违反合同，除租赁合同另有约定外，无锡星洲应承担违约责任而且应赔偿因其违约而使另一方所蒙受的一切损失。根
据发行人与日联科技签署的租赁合同，在同等条件下，发行人享有承租优先权；日联科技无故解除合同或因房屋所有权（含使用权瑕疵在内）瑕疵导致发行人承租目的不能实现的，应支付发行人租赁合同租金总额 20%的违约金，并支付发行人因此造成的损失，包括但不限于前期投入（厂房装修费、设计费、厂房搬迁费）。
根据本所承办律师对无锡星洲的访谈，并经本所承办律师核查，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人租赁无锡星洲的房屋均不存在拆迁计划，亦不存在抵押等权利限制的情形，无锡星洲就租赁房屋与其他任何第三方亦不存在法律纠纷或潜在争议，租赁房屋状态稳定。
根据本所承办律师登录中国裁判文书网、中国执行信息公开网查询，无锡星洲、日联科技与发行人或其他第三人之间并无因前述租赁房屋产生的纠纷、诉讼。
同时，发行人实际控制人作出承诺：“若发生无法续租等情况导致公司进行搬迁造成公司实际损失的，实际控制人将赔偿公司的全部损失，在承担损失后，实际控制人将放弃向公司进行追偿”。
综上所述，本所承办律师认为，发行人经营用土地与房产均系租赁使用，该等租赁无法续期、厂房搬迁等风险较低，不会对发行人生产经营产生重大不利影响。
十四、关于承诺（《问询函》问题 29.2）发行人律师的承诺事项不合规，请重新出具承诺。回复：
本所承办律师已重新出具发行人律师承诺。具体内容如下：
“根据江苏微导纳米科技股份有限公司（以下简称‘发行人’）与本所签订的专项法律服务协议，本所接受发行人委托担任其首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称‘本次发行上市’）的专项法律顾问。
本所承诺本所为发行人本次发行及上市制作的律师工作报告、法律意见书等申报文件的内容不存在虚假记载，误导性xx或重大遗漏，并对该等文件的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。若本所为发行人本次发行及上市制作、
出具的律师工作报告、法律意见书等申报文件有虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”
第三部分 补充披露期间的补充法律意见
一、本次发行上市的批准和授权
经本所承办律师核查，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人本次发行上市的批准和授权情况未发生变化。
二、发行人本次发行上市的主体资格
经本所承办律师核查，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人本次发行上市的主体资格未发生变化。
三、本次发行上市的实质条件
x所承办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查阅发行人历次股东大会、董事会及监事会的会议通知、议案、表决票、决议、记录等文件；2．查阅天职业字[2020]32988 号《审计报告》、天职业字[2020]33622 号《内控报告》、天职业字[2020]33136 号《非经常性损益审核报告》、天职业字[2020]33137 号《主要税种纳税情况说明审核报告》；3．查阅发行人历次验资报告；4．查阅《招股说明书（申报稿）》；5．查阅发行人内部组织机构情况及其相关制度文件；6．查阅《公司章程》及《公司章程（草案）》；7．取得发行人的董事、监事、高级管理人员的调查问卷及其无犯罪记录证明、《个人信用报告》；8．查阅发行人完整工商登记资料；9．取得发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的书面确认文件；10．取得相关主管机关出具的证明文件。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下补充法律意见：
（一）本次发行上市符合《公司法》第一百二十六条规定的发行条件
发行人本次发行的股票为每股面值 1.00 元的人民币普通股（A 股），每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，任何单位或者个人认购每股股份应当支付相同价额，符合《公司法》第一百二十六条的相关规定。
（二）本次发行上市符合《证券法》第十二条规定的发行条件
1．经本所承办律师核查，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人已依据《公司法》等相关法律、法规的规定设立股东大会、董事会和监事会，董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，并建立了独立董事制度和董事会秘书制度。发行人各组织机构健全，职责分工明确，运行良好，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的相关规定。
2．根据天职业字[2020]32988 号《审计报告》、发行人所在地相关政府主管机关出具的证明文件、发行人书面确认并经本所承办律师核查，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的相关规定。
3．根据天职业字[2020]32988 号《审计报告》，发行人提交的最近三年及一期财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第
（三）项的相关规定。
4．根据发行人、控股股东、实际控制人书面确认，以及经本所承办律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的相关规定。
（三）本次发行上市符合《科创板首发办法》规定的相关发行条件
1．如《律师工作报告》正文“二、本次发行上市的主体资格”所述，发行人是依法设立且持续经营 3 年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《科创板首发办法》第十条的规定。
2．根据天职业字[2020]32988 号《审计报告》和天职业字[2020]33622 号《内控报告》，发行人在报告期内的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日、2019 年
12 月 31 日、2020 年 6 月 30 日的财务状况以及 2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年 1-6 月的经营成果和现金流量，并由天职国际出具了标准无保留意见的审计报告，符合《科创板首发办法》第十一条第一款的相关规定。
3．根据天职业字[2020]33622 号《内控报告》，发行人按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2020 年 6 月 30 日在所有重大方面保持了有效的与财务报告有关的内部制度，并得到有效执行，并由天职国际出具了无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《科创板首发办法》第十一条第二款的相关规定。
4．如《律师工作报告》正文“五、发行人的独立性”、“九、发行人的关联交易及同业竞争”及本《补充法律意见书（一）》第三部分“九、发行人的关联交易及同业竞争”所述，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响发行人独立性或者显失公平的关联交易，符合《科创板首发办法》第十二条第（一）项的相关规定。
5．如《律师工作报告》正文“八、发行人的业务”及本《补充法律意见书
（一）》第三部分“八、发行人的业务”所述，发行人最近两年内主营业务为先进微、纳米级薄膜沉积设备的研发、生产和销售，未发生变更；如《律师工作报告》正文“十五、发行人董事、监事和高级管理人员、核心技术人员及其变化”及本《补充法律意见书（一）》第三部分“十五、发行人董事、监事和高级管理人员、核心技术人员及其变化”所述，发行人最近两年内董事、高级管理人员及核心技术人员未发生重大不利变化；如《律师工作报告》正文“六、发行人的发起人和股东”、“七、发行人的股本及其演变”及本《补充法律意见书（一）》第三部分“六、发行人的发起人和股东”所述，并经本所承办律师核查，截至本
《补充法律意见书（一）》出具之日，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，发行人控制权稳定，最近 2 年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《科创板首发办法》第十二条第（二）项的相关规定。
6．如《律师工作报告》正文“十、发行人的主要财产”及本《补充法律意见书（一）》第三部分“十、发行人的主要财产”所述，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷；如《律师工作报告》正文“十一、发行人重大债权债务”、“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”及本《补充法律意见书（一）》第三部分“十一、发行人重大
债权债务”、“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”所述，截至本《补充法律意见书
（一）》出具之日，发行人不存在重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项；如《律师工作报告》正文“八、发行人的业务”及本《补充法律意见书（一）》第三部分“八、发行人的业务”所述，发行人不存在经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《科创板首发办法》第十二条第（三）项的相关规定。
7．如《律师工作报告》正文“八、发行人的业务”及本《补充法律意见书
（一）》第三部分“八、发行人的业务”所述，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定和国家产业政策，符合《科创板首发办法》第十三条第一款的相关规定。
8．如《律师工作报告》正文“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”及本《补充法律意见书（一）》第三部分“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”所述，并根据发行人、控股股东、实际控制人书面确认，以及经本所承办律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近 3 年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。因此，发行人本次发行上市符合《科创板首发办法》第十三条第二款的相关规定。
9．如《律师工作报告》正文“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”及本《补充法律意见书（一）》第三部分“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”所述，并根据发行人提供的董事、监事和高级管理人员填写的调查表及其无犯罪记录证明及《个人信用报告》并经本所承办律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近 3 年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《科创板首发办法》第十三条第三款的相关规定。
（四）本次发行上市符合《股票上市规则》规定的相关上市条件
1．如前文“（三）本次发行上市符合《科创板首发办法》规定的相关发行条件”所述，发行人符合中国证监会规定的相关发行条件，符合《股票上市规则》
第 2.1.1 条第一款第（一）项的相关规定。
2．根据《公司章程》及发行方案，发行人的股本总额为 4,746.3158 万股，本次发行股票数量不低于发行后公司股份总数的 25%，不超过 1,582.1053 万股
（不包括因主承销商选择行使超额配售选择权发行股票的数量），因此发行人在本次发行后股本总额不少于 6,328.4211 万元，符合《股票上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）项的相关规定。
3．如前文所述，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人总股本为 4,746.3158 万股，本次发行股票数量不低于发行后公司股份总数的 25%，不超过 1,582.1053 万股（不包括因主承销商选择行使超额配售选择权发行股票的数量）。因此，发行人本次发行上市后公开发行股份达到股份总数的 25%以上，符合《股票上市规则》第 2.1.1 条第一款第（三）项的相关规定。
4．根据天职业字[2020]32988 号《审计报告》、天职业字[2020]33136 号《非经常性损益审核报告》及发行人书面确认，并经本所承办律师核查，发行人 2017年度、2018 年度、2019 年度、2020 年度 1-6 月经审计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为-9,067,713.86 元、-14,081,435.34 元、 53,208,447.14 元、45,319,864.07 元，发行人 2020 年 1-6 月营业收入为
161,956,088.82 元。因此，在本次发行股票确定发行价格并以此计算发行人市值
不低于 10 亿元人民币的情况下，发行人的市值及财务指标符合《股票上市规则》
第 2.1.1 条第一款第（四）项及第 2.1.2 条第一款第（一）项的相关规定。
综上所述，本所承办律师认为，发行人符合《公司法》《证券法》《科创板首发办法》《股票上市规则》规定的相关发行上市条件，具备本次发行上市的实质条件。
四、发行人的设立
经本所承办律师核查，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人的设立情况未发生变化。
五、发行人的独立性
经本所承办律师核查，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人的独立性未发生变化。
六、发行人的发起人和股东
x所承办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查阅发行人及非自然人股东完整工商登记资料、自然人股东身份证件；2．查阅发行人股东出具的书面说明；3．查阅发行人历次董事会、股东大会会议文件；4．查阅发行人股东出具的书面调查问卷；5．查阅江苏省政府国有资产监督管理委员会于 2020 年 6 月
23 日出具的《江苏省国资委关于江苏微导纳米科技股份有限公司国有股东标识管理事项的批复》（苏国资复〔2020〕32 号）；6．访谈发行人股东；7．登录国家企业信用信息公示系统（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx）及中国证券投资基金业协会（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx）查询发行人非自然人股东的情况。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下补充法律意见：
经本所承办律师核查，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人非自然人股东基本情况更新如下：
（一）xxx投资
经本所承办律师核查，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，xxx投资的基本信息如下：
名称 | 无锡xxx投资合伙企业（有限合伙） |
住所 | xxxxxxxxxx0x |
企业类型 | 有限合伙企业 |
出资总额 | 13,190.9209万元人民币 |
统一社会信用代码 | 91320214MA1W4B4N3A |
执行事务合伙人 | xx |
成立日期 | 2018年2月14日 |
合伙期限 | 2018年2月14日至2068年2月14日 |
经营范围 | 利用自有资产对外投资。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动） |
登记机关 | 无锡国家xx技术产业开发区（无锡市新吴区）行政审批局 |
登记状态 | 存续（在营、开业、在册） |
经本所承办律师核查，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，xxx
投资合伙人及其出资情况如下：
序号 | 合伙人名称 | 财产份额（万元） | 出资比例 | 合伙人类型 |
1 | xx | 10,552.73672 | 80.00% | 普通合伙人 |
2 | xxx | 2,638.18418 | 20.00% | 有限合伙人 |
合计 | 13,190.92090 | 100.00% | - | |
（二）北京君联晟源
经本所承办律师核查，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，北京君联晟源基本信息如下：
名称 | 北京君联晟源股权投资合伙企业（有限合伙） |
住所 | xxxxxxxxxxx0xx0xx00x0000 |
企业类型 | 有限合伙企业 |
出资总额 | 700,000万元人民币 |
统一社会信用代码 | 91110108MA01D0BA0A |
执行事务合伙人 | 拉萨君祺企业管理有限公司（委派xxx代表） |
成立日期 | 2018年6月20日 |
合伙期限 | 2018年6月20日至2048年6月19日 |
经营范围 | 项目投资、投资管理、资产管理；企业管理咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；下期出资时间为2025年01月01日；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类 项目的经营活动。） |
登记机关 | 北京市海淀区市场监督管理局 |
登记状态 | 存续（在营、开业、在册） |
是否备案 | 是 |
基金编号 | SEF172 |
经本所承办律师核查，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，北京君联晟源合伙人及其出资情况如下：
序号 | 合伙人名称 | 财产份额（万元） | 出资比例 | 合伙人类型 |
1 | 拉萨君祺企业管理有限公司 | 7,010.00 | 1.00% | 普通合伙人 |
2 | 西藏联科投资有限公司 | 130,000.00 | 18.57% | 有限合伙人 |
3 | 中国太平洋人寿保险股份有限公 司 | 50,000.00 | 7.14% | 有限合伙人 |
4 | 苏州工业园区国创开元二期投资 中心（有限合伙） | 40,000.00 | 5.71% | 有限合伙人 |
序号 | 合伙人名称 | 财产份额（万元） | 出资比例 | 合伙人类型 |
5 | 服务贸易创新发展引导基金（有 限合伙） | 40,000.00 | 5.71% | 有限合伙人 |
6 | 厦门建发新兴产业股权投资有限 责任公司 | 25,000.00 | 3.57% | 有限合伙人 |
7 | 苏州工业园区元禾招商股权投资 基金合伙企业（有限合伙） | 20,000.00 | 2.86% | 有限合伙人 |
8 | 北京股权投资发展管理中心（有 限合伙） | 20,000.00 | 2.86% | 有限合伙人 |
9 | 中宏人寿保险有限公司 | 15,000.00 | 2.14% | 有限合伙人 |
10 | 工银安盛人寿保险有限公司 | 15,000.00 | 2.14% | 有限合伙人 |
11 | 中科院联动创新股权投资基金 （绍兴）合伙企业（有限合伙） | 19,400.00 | 2.77% | 有限合伙人 |
12 | 芜湖歌xx斐投资中心（有限合 伙） | 16,000.00 | 2.29% | 有限合伙人 |
13 | 中xxx（厦门）股权投资基金 合伙企业（有限合伙） | 15,000.00 | 2.14% | 有限合伙人 |
14 | 厦门国际信托有限公司 | 5,000.00 | 0.71% | 有限合伙人 |
15 | 宁波保税区明好投资合伙企业 （有限合伙） | 2,640.00 | 0.38% | 有限合伙人 |
16 | 招商财富资产管理有限公司 | 14,950.00 | 2.14% | 有限合伙人 |
17 | 中国对外经济贸易信托有限公司 | 10,000.00 | 1.43% | 有限合伙人 |
18 | 江苏鼎华投资有限公司 | 5,000.00 | 0.71% | 有限合伙人 |
19 | 全国社会保障基金理事会 | 250,000.00 | 35.71% | 有限合伙人 |
合计 | 700,000.00 | 100.00% | - | |
（三）无锡毓立
经本所承办律师核查，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，无锡毓立基本信息如下：
名称 | 无锡毓立创业投资合伙企业（有限合伙） |
住所 | 无锡市锡山区安镇街道丹山路78号锡东创融大厦A座301-87 |
企业类型 | 有限合伙企业 |
出资总额 | 17,556.00万元人民币 |
统一社会信用代码 | 91320205MA20G7N54Y |
执行事务合伙人 | 苏州协立股权投资管理中心（有限合伙）（委派代表：xx） |
成立日期 | 2019年11月25日 |
合伙期限 | 2019年11月25日至2026年11月24日 |
经营范围 | 创业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动） |
登记机关 | 无锡市锡山区行政审批局 |
登记状态 | 存续（在营、开业、在册） |
是否备案 | 是 |
基金编号 | SJL799 |
经本所承办律师核查，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，无锡毓
立合伙人及其出资情况如下：
序号 | 合伙人名称 | 财产份额（万 元） | 出资比例 | 合伙人类型 |
1 | 苏州协立股权投资管理中心（有限合 伙） | 76.00 | 0.43% | 普通合伙人 |
2 | 无锡飞凡协立投资管理有限公司 | 100.00 | 0.57% | 普通合伙人 |
3 | 无锡劦律投资管理合伙企业（有限合 伙） | 13,380.00 | 76.21% | 有限合伙人 |
4 | 无锡太湖金投创新创业产业投资企业 （有限合伙） | 2,500.00 | 14.24% | 有限合伙人 |
5 | 无锡锡东产业投资中心（有限合伙） | 1,500.00 | 8.54% | 有限合伙人 |
合计 | 17,556.00 | 100.00% | - | |
注：因补充披露期间无锡毓立发生增资，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，xxx通过无锡毓立间接持有公司 0.05%的股份，xx清通过无锡毓立间接持有公司 0.002%的股份。
（四）无锡新通
如本《补充法律意见书（一）》第二部分“三、关于股东（《问询函》问题 3.1）”所述，江苏省政府国有资产监督管理委员会于 2020 年 6 月 23 日出具《江苏省国资委关于江苏微导纳米科技股份有限公司国有股东标识管理事项的批复》
（苏国资复〔2020〕32 号），对发行人国有股东标识管理有关事项批复如下： “江苏微导如在境内发行股票并上市，无锡新通在中国证券登记结算有限责任公司登记的证券账户标注‘SS’。”
七、发行人的股本及其演变
经本所承办律师核查，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人的股本及其演变情况未发生变化。
八、发行人的业务
x所承办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查验发行人的《营业执照》；2．查验发行人已取得的经营资质证书；3．访谈发行人高级管理人员和业务负责人；4．取得相关主管部门出具的证明文件等； 5． 查阅天职业字 [2020]32988 号《审计报告》《招股说明书（申报稿）》；6．登录中国执行信息公开网（xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx）、中国裁判文书网（xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx）、
证监会证券期货市场失信记录查询平台（xxxx://xxxxx.xxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxx）、国家企业信用信息公示系统（ xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx ）、信用中国
（xxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx）进行查询。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下补充法律意见：
（一）发行人的经营范围及其业务许可资质情况
1．发行人的经营范围
经本所承办律师核查，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人的经营范围未发生变化，发行人实际从事的主要业务与经核准的经营范围相符，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
2．发行人拥有的主要生产经营资质和证照
经本所承办律师核查，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人已经取得与其经营相关的必要资质和许可，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人在中国大陆以外的经营活动
经本所承办律师核查，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人不存在通过设立境外子公司、分支机构从事中国大陆以外的经营活动。
（三）发行人最近两年主营业务未发生重大不利变化
经本所承办律师核查，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人最近两年主营业务未发生重大不利变化。
（四）发行人主营业务突出
根据发行人的确认并经本所承办律师核查，发行人主营业务为先进微、纳米级薄膜沉积设备的研发、生产和销售。
根据《招股说明书（申报稿）》、天职业字[2020]32988 号《审计报告》，发行人在 2020 年 1-6 月的营业收入构成情况如下：
项目 | 2020年1-6月 |
金额（元） | 占比 | |
主营业务 | 161,944,320.58 | 99.99% |
其他业务 | 11,768.24 | 0.01% |
合计 | 161,956,088.82 | 100.00% |
根据《招股说明书（申报稿）》、天职业字[2020]32988 号《审计报告》，发行人在 2020 年 1-6 月的主营业务收入按产品类别的构成情况如下：
项目 | 2020年1-6月 | |
金额（元） | 占比 | |
ALD设备 | 155,959,014.98 | 96.30% |
备品备件及其他 | 5,985,305.60 | 3.70% |
合计 | 161,944,320.58 | 100.00% |
本所承办律师认为，发行人在报告期内主营业务突出。
（五）发行人持续经营不存在法律障碍
1．经本所承办律师核查发行人现行有效的《营业执照》及《公司章程》等文件，发行人营业期限自 2015 年 12 月 25 日至******。
2．经本所承办律师核查，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人正在履行的重大合同中不存在可能影响发行人持续经营能力的情形。
3．根据发行人书面确认、相关董事会、股东大会会议材料并经本所承办律师核查，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人高级管理人员及核心技术人员专职在发行人处工作，且公司董事、高级管理人员、核心技术人员最近两年未发生重大不利变化。
4．根据相关主管部门出具的证明文件并经本所承办律师核查，发行人生产经营符合国家产业政策，在补充披露期间未发生重大违法违规行为，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，不存在依据国家法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。
本所承办律师认为，发行人持续经营不存在法律障碍。
九、发行人的关联交易及同业竞争
x所承办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．对发行人主要客户、供应商发函询证；2．查阅发行人股东、董事、监事、高级管理人员填写的调查表；3．登录国家企业信用信息公示系统（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx）查询发行人及关联企业工商登记信息；4．查阅天职业字[2020]32988 号《审计报告》； 5．查阅《招股说明书（申报稿）》；6．查阅发行人及其主要股东完整工商登记资料；7．查阅发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业最新工商登记资料； 8．查阅发行人与关联方在补充披露期间签署的相关协议等。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下补充法律意见：
（一）发行人的关联方
根据《公司法》《企业会计准则第 36 号—关联方披露》《股票上市规则》等规定并经本所承办律师核查，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人主要关联方及关联关系更新情况如下：
序 号 | 关联方名称 | 关联关系 | 情况 | 变化 |
1 | 先导智能 | 发行人实际控制人控制的其他对外投资的企业 | xxx为实际控制人并担任董事长兼总经理、代董事会秘书，xx担任董事；截至 2020年6月30日，欣导投资、上海元攀企业管理合伙企业（有限合伙）及无锡先导电容器设备厂合计控 制38.88%的股份 | 欣导投资、上海元攀企业管理合伙企业 （有限合伙）及无锡先导电容器设备厂合计控制的先导智能股份数变动 |
2 | 江苏先云信息技术有限公司 | 发行人实际控制人控制的其他对外投 资的企业 | 恒云太持有100%的股权，xxx担任执行董事兼总经理 | 任职变更 |
3 | 珠海昊圣科技有限公司 | 发行人实际控制人控制的其他对外投 资的企业 | 泰坦新动力持有 100%的股权，xxx担任执行董事 | 已于2020年9月4日注销 |
4 | 无锡协鼎管理咨询合伙企业 （有限合伙） | 发行人实 际控制人 | xxx持有29.1%的 财产份额并担任执行 | 财产份额变 更、 |
序 号 | 关联方名称 | 关联关系 | 情况 | 变化 |
控制的其他对外投资的企业 | 事务合伙人 | 关联方名称变更 | ||
5 | 先导控股有限公司 | 发行人实际控制人控制的其他对外投资的企业 | xxx持有40%的股权，xx持有30%的股权，xxxxx 30%的股权，xxxx任执行董事兼总经 理 | 任职变更 |
6 | 江苏氢导创新科技有限公司 | 发行人实际控制人控制的其他对外投 资的企业 | — | 已于2020年7月21日注销 |
7 | 珠海先导新动力电子有限公司 | 发行人实际控制人控制的其他对外投 资的企业 | 泰坦新动力持有 100%的股权，xxx担任执行董事兼总经理 | 任职变更 |
8 | 江苏迅导科技有限公司 | 发行人实际控制人控制的其他对外投 资的企业 | — | 已于2020年7月21日注销 |
9 | 江苏君导科技有限公司 | 发行人实际控制人控制的其他对外投 资的企业 | — | 已于2020年7月23日注销 |
10 | 上海若谷怀投资管理中心（有限合伙） | 发行人实际控制人其他对外投资的企 业 | xxx持有20%的财产份额，xxx持有 79%的财产份额（均系有限合伙人） | 新增 |
11 | 江苏宝启迈科技集团有限公司 | 发行人实际控制人控制的其他对外投 资的企业 | 先导控股有限公司持有100%股权，xxx担任总经理、xx担任执行董事 | 新增 |
12 | 上海弘导科技有限公司 | 发行人实际控制人 控制的其 | 先导控股有限公司持有100%股权，xx x担任总经理、xx | 新增 |
序 号 | 关联方名称 | 关联关系 | 情况 | 变化 |
他对外投资的企业 | 担任执行董事 | |||
13 | 苏州瀚川智能科技股份有限公司 | 发行人其他关联自然人控制或者担任董事、高级管理人员的其他 企业 | 樊利平任董事 | 关联方名称变更 |
（二）发行人在补充披露期间发生的关联交易
根据天职业字[2020]32988 号《审计报告》，发行人 2020 年 1-6 月新增关联交易情况如下：
1．采购商品及服务
经本所承办律师核查，发行人 2020 年 1-6 月向关联方泰坦新动力、容导精密采购商品：
2020 年 1-6 月发行人向先导智能子公司泰坦新动力采购等离子体电源，合
计支付 1,486,725.71 元。
2020 年 1-6 月发行人向容导精密采购波纹管阀源瓶，合计支付 124,778.77
元。
2．房屋租赁
2017 年 7 月至今，发行人租用恒云太的服务器储存柜，2020 年 1-6 月合计
支付 28,301.89 元。恒云太按向第三方提供租赁服务的价格向微导纳米收取租赁费用。
3．发行人接受关联方提供的担保
序号 | 担保方 | 担保主债权金额 （万元） | 担保合同编号 | 债权人 | 担保方式 | 主债权是否履行完毕 |
1 | 欣导投资、xxx、xxx | 3,000 | ZB8401201900000057 及 ZB8401201900000058 | 上海浦东发展 银行股份有限公司无锡分行 | 保证 | 否 |
2 | 欣导投资 | 990 | 2019 年新吴（保）字 0008 号 | 中国工商银行股份有限公司 无锡新吴支行 | 保证 | 否 |
4．关键管理人员薪酬
序号 | 关联交易内容 | 2020 年 1-6 月发生额（元） |
1 | 关键管理人员报酬 | 3,454,400.97 |
发行人全体独立董事就发行人在报告期内发生的关联交易发表了独立意见，认为公司与关联方发生的上述关联交易是正常经营需要而发生的，符合公司利益，符合市场规律和公司实际，符合公平、公正、公开的原则，不会对公司的经营产 生不利影响，不会损害公司及股东的利益，也不会对公司独立运行产生影响。
经本所承办律师核查，2020 年 4 月 29 日，发行人召开 2019 年年度股东大
会，审议通过了《关于预计公司 2020 年度关联交易的议案》，对公司 2020 年度
拟实施的日常关联交易进行了预计；2020 年 8 月 18 日，发行人召开 2020 年第
二次临时股东大会，审议通过了《关于确认公司 2020 年 1-6 月关联交易的议案》。公司承诺将规范并避免与关联方之间可能发生的关联交易，防止因关联交易对公司及其股东、债权人造成不利影响。
（三）发行人的同业竞争
经本所承办律师核查，补充披露期间，发行人实际控制人新增的其他对外投资企业的情况如下：
序号 | 关联方名称 | 经营范围 |
1 | 上海若谷怀投资管理中心（有限合伙） | 投资管理，资产管理，股权投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动】 |
2 | 江苏宝启迈科技集团有限公司 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；会议及展览服务；工业设计服务；专业设计 服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨 |
序号 | 关联方名称 | 经营范围 |
询服务）；社会经济咨询服务；企业管 理；电子元器件批发；电子元器件零售；金属材料销售；机械设备租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开 展经营活动） | ||
3 | 上海弘导科技有限公司 | 一般项目：科技中介服务；会议及展览服务；社会经济咨询服务；金属材料销售；货物进出口；技术进出口；进出口代理；企业管理咨询；电子元器件销售；集成电路领域内的技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；产品包装设计。（除依法须经批准的项目 外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
上述企业中，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，上海若谷怀投资管理中心（有限合伙）为投资咨询类企业，江苏宝启迈科技集团有限公司、上海弘导科技有限公司暂未开展实际经营业务，均与发行人不存在同业竞争。
（四）关联交易及同业竞争的披露
经本所承办律师核查，发行人在本次公开发行的《招股说明书（申报稿）》中对在报告期内的有关关联交易和避免同业竞争的承诺或措施进行了相应披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
x所承办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查验发行人取得的相关专利证书、商标注册证书、软件著作权登记证书、域名证书等无形资产证明文件；2．取得国家知识产权局出具的专利查询证明文件；3．取得国家知识产权局出具的商标档案；4．登录国家知识产权局中国及多国专利审查信息查询网站
（ xxxx://xxxxxxx.xxxxx.xxx.xx ） 、 国 家 知 识 产 权 局 商 标 局 中 国 商 标 网
（xxxx://xxx.xxxxx.xxx.xx）、中国版权保护中心网站（xxxx://xxx.xxxxxxxxxx.xxx.xx）、工业和信息化部 ICP/IP 地址/域名信息备案管理系统（xxxx://xxx.xxxxx.xxxx.xxx.xx）查询；5．查阅天职业字[2020]32988 号《审计报告》、发行人截至 2020 年 6 月
30 日的固定资产台账；6．查验发行人补充披露期间租赁费用支付凭证等文件；
7．查阅发行人与银行签署的借款合同及相应的担保合同。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下补充法律意见：
（一）发行人拥有的不动产权
经本所承办律师核查，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人未拥有房地产权。
（二）发行人主要房屋租赁情况
经本所承办律师核查，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人的主要房屋租赁情况未发生变化，不存在纠纷或潜在纠纷。
（三）发行人拥有的商标、专利等无形资产的变动情况
1．注册商标
经本所承办律师核查，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人新增注册商标 4 项，具体情况如下：
序号 | 商标名称 | 注册号 | 类别 | 有效期 | 取得方式 | 是否存在 权利限制 |
1 | 38530153 | 7 | 2020.06.21-2030.06.20 | 原始取得 | 无 | |
2 | 38524533 | 42 | 2020.06.21-2030.06.20 | 原始取得 | 无 | |
3 | 38528106 | 35 | 2020.06.21-2030.06.20 | 原始取得 | 无 | |
4 | 40420253 | 7 | 2020.05.21-2030.05.20 | 原始取得 | 无 |
经本所承办律师核查，发行人拥有的商标均系发行人自行申请取得，并取得商标主管部门颁发的《商标注册证》。本所承办律师认为，发行人对该等商标拥有合法的所有权，发行人可以以合法的方式使用上述商标，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
2．专利
经本所承办律师核查，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人新增发明专利 1 项、实用新型 3 项、外观设计 1 项，具体情况如下：
序号 | 专利名称 | 专利号 | 专利类别 | 申请日 | 取得方式 | 是否存在权利 限制 |
1 | 空间催化式化学气相沉 积设备 | ZL201810120398.0 | 发明 专利 | 2018.02.06 | 原始 取得 | 无 |
2 | 一种伸缩式检测镀膜厚 度的装置 | ZL201921908095.1 | 实用 新型 | 2019.11.07 | 原始 取得 | 无 |
3 | 镀膜设备 | ZL201922021610.0 | 实用 新型 | 2019.11.21 | 原始 取得 | 无 |
4 | 石墨舟 | ZL202020151820.1 | 实用 新型 | 2020.02.04 | 原始 取得 | 无 |
5 | 尾气处理系统 | ZL201930658656.6 | 外观 设计 | 2019.11.27 | 原始 取得 | 无 |
经本所承办律师核查，发行人拥有的专利均系发行人自行申请取得，并取得国家知识产权局颁发的专利权证书。本所承办律师认为，发行人对该等专利拥有合法的所有权，发行人可以以合法的方式使用上述专利，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
3．软件著作权
经本所承办律师核查，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人拥有的软件著作权情况未发生变化。
4．域名
经本所承办律师核查，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人拥有的域名情况未发生变化。
综上所述，本所承办律师认为，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人合法拥有上述无形资产，发行人上述无形资产不存在产权纠纷、对外担保、对外许可或其他权利受到限制的情况。
（四）发行人拥有的主要固定资产
根据天职业字[2020]32988 号《审计报告》及抽查的重要设备的采购合同并经本所承办律师核查，补充披露期间，发行人固定资产的增加主要为机器设备、电子设备、办公设备及其他，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人固定资产的账面价
值为 10,326,927.93 元。