Contract
证券代码：600682 证券简称：南京新百 上市地点：上海证券交易所
南京新街口百货商店股份有限公司
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的回复
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年三月
目 录
1. 申请材料显示，本次交易拟向❹卫医疗 BVI 发行股份及支付现❹购买其持有的 CO
集团 65.4%股权，其中 38,352,612 股为❹卫医疗 BVI 目前持有，其余 40,521,494 股根据
❹卫医疗 BVI 持有的票面价值总计 11,500 万美元的可转换债券计算得出。请你公司补充披露：1）上述可转换债券转股不存在障碍和限制的依据，目前未转股的原因，可转债转股相关风险及应对措施。2）标的股权权属是否清晰，预计转股时间是否影响本次交易过户，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
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2. 申请材料显示，交易对方❹卫医疗 BVI 持有的 CO 集团全面转股后总股本全部 65.4%股权均质押给融资方 Blue Ocean Structure Investment Company Limited，❹卫医疗 BVI计划进一步融资以完成 CO 集团私有化交易，不排除未来新增融资方的股权质押要求。请你公司补充披露：1）相关质押合同的主要内容，主债权的用途。2）解除质押安排是否切实可行，是否已经取得质押权人同意，是否存在诉讼风险或其他潜在法律风险，对本次交易及交易完成后上市公司的影响。3）未来在何种情形下新增股权质押要求，及相应的解除措施。4）本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 13
3. 申请材料显示，上市公司拟向❹卫医疗 BVI 发行股份及支付现❹购买其已经持有的 CO 集团 65.4%股权，后续待 CO 集团私有化完成，公司将向❹卫医疗 BVI 支付现❹收购该部分剩余股权。请你公司补充披露：1）上市公司取得 CO 集团 65.4%股权是否需履行 SEC 和纽交所相关程序，是否需要履行 CO 集团相关审议程序，是否触发相关义务，如需，补充披露进展及预计完成时间。2）❹卫医疗 BVI 取得 CO 集团控制权的时间，本次交易是否符合 SEC、纽交所的相关规则。3）本次交易尚需履行的审批或备案程序的进展情况，是否为本次重组的前置程序，如是，补充提供相关文件。4）CO 集团私有化的进展情况，预计完成时间，是否存在私有化不能如期完成的风险，是否存在补税的风险、承担主体及相关安排。5）CO 集团私有化诉讼风险及其他相关风险对本次交易及交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
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4. 申请材料显示，南京新百拟支付现❹收购私有化交易完成之后卖方获得的 CO 集团 34.6%的股权，交易作价共计 267,076,070 美元。请你公司补充披露本次交易作价与上述价格差异的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 27
5. 申请材料显示，上市公司拟询价募集配套资❹不超过 490,000 万元。请你公司结合上市公司股票市价，补充披露保证本次交易顺利进行的补救措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 33
6. 申请材料显示，本次重组方案中包括募集配套资❹发行底价调整方案。请你公司补充披露：1）上述募集配套资❹发行底价调整方案及拟履行的程序是否符合我会相关规定。 2）公司目前是否存在调价安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 37
7. 申请材料显示，上市公司实际控制人xxx拟认购募集配套资❹不低于 100,000 万元。请你公司补充披露xxx认购募集配套资❹的资❹来源。请独立财务顾问和律师核
查并发表明确意见。 40
8. 申请材料显示，本次交易现❹对价 326,400 万元，约占交易对价的 56.63%。请你公司结合本次交易现❹支付对价和交易对方的利润补偿承诺，补充披露本次交易现❹对价比例设置的原因，及对未来上市公司经营稳定性、核心团队稳定性的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 42
9. 请你公司：1）根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》第十六条第（二）项等规定，补充披露 CO 集团历史沿革等相关信息。2）补充披露 CO 集团股东及控制权变更情况。3）补充披露报告期内 CO 集团发行及转让可转换债券相关交易是否已完成，是否存在潜在法律风险，对本次交易及交易完成后上市公司的影响。4）补充披露❹卫医疗 BVI 取得 CO 集团 65.4%股权的作价，与本次交易作价差异的原因及合理性。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。 47
10. 请你公司补充披露：1）CO 集团直至实际控制人的股权结构中各层之间的持股比例，是否涉及协议控制，股权结构设立及运作是否符合商务、外资、外汇、税收、工商、外商投资产业政策等规定。2）CO 集团从事的“脐带血储存业务”不属于被《外商投资产业指导目录（2015 年修订）》列为禁止类的“人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用”的依据。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 56
11. 申请材料显示，2010 年 12 月，CO 集团完成认股权证置换，2012 年 8 月，CO 集团进行了股份回购。请你公司补充披露 CO 集团目前是否存在库存股和认购权证，如是，补充披露交易完成后 CO 集团作为上市公司子公司是否符合《公司法》等相关规定，后续处理安排，对本次交易及交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 62
12. 申请材料显示，CO 集团于 2014 年 12 月按限制性股票单位计划发行 7,300,000 限制性股票单位，同时已发行 7,080,000 普通股并登记在 CO 集团所成立的信托名下，CO 集团限制性股票单位计划将被取消。请你公司补充披露取消股权激励计划的时间安排和拟履行的程序，对本次交易及交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。 63
13. 申请材料显示，北京佳宸弘、广州诺亚及浙江绿蔻分别与北京大学人民医院、广东省妇幼保健院、以及浙江省血液中心签订了脐带血库持续运营的合作协议。请你公司： 1）补充披露相关运营协议的合同期限，技术服务费是否保持固定❹额，是否存在违约风险。2）补充披露是否存在因本次重组导致客户流失的风险。如有，补充披露应对措施。3）结合各血库脐带血造血干细胞出库情况，补充披露公共库和自体库相关监管政策、合作运营模式等对持续盈利能力的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 69
14. 申请材料显示，北京和浙江脐血库的《血站执业许可证》将于 2016 年到期。请你公司补充披露续期是否存在法律障碍，对本次交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 77
15. 申请材料显示，上市公司以百货零售为核心业务，设有房地产开发、健康养老等业务板块，CO 集团的主营业务为从事脐带血储存业务。请你公司：1）结合财务指标补充披露本次交易完成后上市公司未来经营发展战略和业务管理模式。2）结合上市公司健康养老业务的收入等情况，补充披露上市公司与标的公司是否具备协同效应。请独立财
务顾问核查并发表明确意见。 79
16. 申请材料显示，未来若 CO 集团境外架构未调整，存在上市公司合并报表利润较高但实际向股东分红的可支配资❹受限的情况。请你公司补充披露上述情形出现的原因。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 84
17. 申请材料显示，在资产交割日，卖方应向买方交付以下凭证：若私有化完成，卖方提名的董事已向买方提供辞去目标公司董事职务的辞职信。请你公司补充披露上述约定是否影响 CO 集团核心管理人员的稳定。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 86
18. 申请材料显示，货币资❹是 CO 集团资产中占比最大的部分，2013 年末、2014 年末和 2015 年 9 月末占总资产比重分别为 49.12%、56.07%和 59.64%。请你公司结合 CO 集团经营模式、现❹管理策略、财务成本、同行业可比公司情况等，补充披露报告期各期末 CO 集团大额货币资❹余额的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
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19. 申请材料显示，收益法评估中预计未来营业收入保持 10-15%的增长，同时期间费用占营业收入的比重较报告期有所下降。请你公司结合 CO 集团现有脐带血库的存储能力、报告期销售费用与管理费用的构成、同行业可比上市公司薪酬水平等，补充披露收益法评估中：1）2015 年营业收入及净利润的实现情况。2）2016 年及以后年度营业收入预测的合理性。3）2016 年及以后年度期间费用占营业收入比重的预测依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 95
20. 申请材料显示，CO 集团运营的脐带血造血干细胞库同时提供公共库服务。请你公司结合报告期公共库和自体库的存储量比例、脐带血造血干细胞存储成本中可变成本与固定成本构成情况、公共库存储量影响因素等，补充披露收益法评估中:1）未来公共库存储量的预测依据及合理性。2）公共库存储量变化对成本费用的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。 105
21. 申请材料显示，根据《采供血机构设置规划指导原则》及《关于延长脐带血造血干细胞库规划设置时间的通知》（国卫医发〔2015〕99 号），国家卫计委在 2020 年以前全国设置 7 家脐带血造血干细胞库（即目前全国的 7 家脐带血库不再新增）。申请材料同时显示，CO 集团主要通过向消费者提供对其脐带血造血干细胞储存服务的方式实现盈利。请你公司结合国家政策、行业发展、技术水平、市场需求、地区拓展、消费习惯、产品价格走势，补充披露盈利预测的依据及其可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 110
22. 申请材料显示，脐带血的临床使用价值与造血干细胞的制备、储存、运输等环节的技术投入和质量管理高度相关，因此，脐带血库运营过程中的质量控制是 CO 集团管理层高度重视的工作环节。请你公司补充披露：1）报告期内是否存在消费者关于质量问题的投诉；如有，补充披露投诉的数量、主要内容、处理机制及处理结果。2）报告期内 CO 集团是否存在因质量控制问题造成的重大诉讼或纠纷。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 116
23. 申请材料显示，CO 集团通过其下属公司 China Stem Cells Holdings Limited 在中国境内拥有北京佳宸弘、广州诺亚、济南鲍曼 3 家子公司，北京佳宸弘和济南鲍曼分别持有浙江绿蔻及齐鲁干细胞 2 家下属公司相应股权。请你公司补充xxxxxx、齐鲁干细胞的相关信息。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 117
24. 请你公司补充披露北京佳宸弘、广州诺亚拥有的计算机软件著作权的取得方式和时间、保护期等信息。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 136
25. 申请材料显示，卖方交割条件包括《标的资产反质押协议》及其全部附件已经由买方签署、生效并交付予卖方。请你公司补充披露上述协议的主要内容，对本次交易及交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 137
26. 请你公司结合❹卫医疗及甘源控制及任职的企业的主营业务情况，补充披露上述企业与上市公司及其控股子公司是否存在竞争性业务。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 143
27. 申请材料显示，2014 年 2 月，CO 集团与 Cordlife Group Limited 签订了关于脐带组织处理及储存技术的许可协议。请你公司补充披露上述许可协议的期限，标的公司是否对被许可技术存在重大依赖，上述事项对标的公司经营稳定性的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 147
28. 申请材料显示，存在本次交易完成后上市公司每股收益可能摊薄的风险。请你公司补充披露是否预计交易完成后即期回报被摊薄，如是，按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定补充披露相关信息。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 149
29. 申请材料显示，本次收购 CO 集团的交易，有利于上市公司丰富医疗健康产业布局，加快实现上市公司“现代商业+医疗养老”双主业发展战略。同时，上市公司于 2015 年曾转让南京新百药业有限公司股权。请你公司补充披露上述股权转让与上市公司双主业发展战略是否存在矛盾。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 156
释 义
在回复中，除非xxx明，以下简称具有如下含义：一、一般释义
x公司/公司/上市公司/ 南京新百 | 指 | 南京新街口百货商店股份有限公司，在上海证券交易所上 市，股票代码：600682 |
三胞集团 | 指 | 南京新百控股股东三胞集团有限公司 |
三胞集团及其一致行动 人 | 指 | 三胞集团及南京中森泰富科技发展有限公司 |
x卫医疗 | 指 | x卫医疗集团有限公司，于香港联交所上市，股票代码： 0000.XX |
Golden Meditech Stem Cells (BVI)/ 金卫医疗 BVI | 指 | 交易对方Golden Meditech Stem Cells (BVI) Company Limited |
COM | 指 | x卫医疗BVI 在开曼群岛设立全资子公司 COM Company Limited，用于私有化合并交易 |
CO 集团/标的公司/目标 公司 | 指 | China Cord Blood Corporation，企业中文名称中国脐带血库 企业集团，在纽约证券交易所上市，股票代码：CO |
CCBS | 指 | China Cord Blood Services Corporation |
ECHIL | 指 | Excellent China Healthcare Investment Limited |
北京佳宸弘 | 指 | 北京佳宸弘生物技术有限公司，CO 集团境内子公司，运 营北京市脐带血造血干细胞库 |
广州诺亚 | 指 | 广州市天河诺亚生物工程有限公司，CO 集团境内子公司， 运营广东省脐带血造血干细胞库 |
浙江绿蔻 | 指 | 浙江绿蔻生物技术有限公司，CO 集团境内子公司，运营 浙江省脐带血造血干细胞库 |
齐鲁干细胞 | 指 | 山东省齐鲁干细胞工程有限公司，CO 集团参股公司，运 营山东省脐带血造血干细胞库 |
广州xx | 指 | 广州xx集团有限公司 |
常州元康 | 指 | 常州三胞元康投资合伙企业（有限合伙） |
常州明塔 | 指 | 常州三胞明塔投资合伙企业（有限合伙） |
赛领辅仁 | 指 | 上海赛领辅仁股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
力鼎资本 | 指 | 成都力鼎银科股权投资基金中心（有限合伙） |
农银基金 | 指 | 农银无锡股权投资基金企业（有限合伙） |
赛领并购 | 指 | 上海赛领并购投资基金合伙企业（有限合伙） |
东xx投 | 指 | 东吴创业投资有限公司 |
衡丹创投 | 指 | 上海衡丹创业投资中心(有限合伙) |
银丰生物 | 指 | 山东银丰生物工程集团有限公司 |
新余创立恒远 | 指 | 新余创立恒远投资管理有限公司 |
济南鲍曼 | 指 | 济南鲍曼科技发展有限公司 |
北京脐血库 | 指 | 北京市脐带血造血干细胞库 |
广东脐血库 | 指 | 广东省脐带血造血干细胞库 |
浙江脐血库 | 指 | 浙江省脐带血造血干细胞库 |
山东脐血库 | 指 | 山东省脐带血造血干细胞库 |
血库/脐血库/脐带血库 | 指 | 脐带血造血干细胞库 |
交易标的/标的资产 | 指 | 交易对方持有的 CO 集团全面转股后 65.4%股权 |
Natali | 指 | Natali Seculife Holdings Ltd |
Natali（中国） | 指 | 广州市纳塔力健康管理咨询有限公司 |
安康通 | 指 | 安康通控股有限公司 |
三胞国际 | 指 | Sanpower International Healthcare Group Co Ltd |
本次交易/本次重组/本次发行股份并支付现金购买资产/控股股权收 购 | 指 | 南京新百拟发行股份并支付现金购买金卫医疗BVI持有的 CO 集团 65.4%股权，并募集配套资金 |
配套融资 | 指 | 上市公司拟包括xxx先生在内的向不超过 10 名投资者 发行股份募集配套资金 |
报告书/重组报告书 | 指 | 《南京新街口百货商店股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（草案） |
《发行股份并支付现金 购买资产协议》/《购买协议》 | 指 | 南京新百与交易对方签署的《发行股份并支付现金购买资产协议》 |
《承诺利润补偿协议》 | 指 | 南京新百与交易对方签署的《承诺利润补偿协议》 |
《股份认购协议》 | 指 | 南京新百与xxx签署的《关于南京新街口百货商店股份 有限公司非公开发行股份认购协议》 |
《标的资产反质押协议》/反质押协议/质押契 约 | 指 | 南京新百与金卫医疗 BVI 签署的《标的资产反质押协议》 |
《AGREEMENT》 | 指 | CO 集团与新加坡上市公司 Cordlife Group Limited 于 2014 年2 月28 日签订的关于脐带组织处理及储存技术的许可协议 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委 员会令第 73 号） |
《若干问题的规定》 | 指 | 《证监会公告[2008]14 号－关于规范上市公司重大资产重 |
组若干问题的规定》（中国证券监督管理委员会公告， [2008]14 号） | ||
《格式准则 26 号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 －上市公司重大资产重组申请文件（2014 年修订）》 |
《财务顾问办法》 | 指 | 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券监 督管理委员会令第 54 号） |
《股票上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
《指导意见》 | 指 | 《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事 项的指导意见》 |
限制性股票单位 | 指 | Restricted Share Unit，职工或其他方按照股权激励计划规 定的条款和条件，从企业获得一定数量的本企业股票 |
中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
并购重组委/重组委 | 指 | 中国证监会并购重组审核委员会 |
上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
证券登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
国家发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
商务部 | 指 | 中华人民共和国商务部 |
SEC | 指 | |
纽交所 | 指 | New York Stock Exchange/NYSE/纽约证券交易所 |
国家卫计委 | 指 | 中华人民共和国国家卫生和计划生育委员会 |
卫生部 | 指 | 中华人民共和国卫生部，是主管卫生工作的国务院组成部门。2013 年，国务院将卫生部的职责、人口计生委的计划生育管理和服务职责整合，组建国家卫生和计划生育委员 会 |
审计基准日 | 指 | 2015 年 9 月 30 日 |
评估基准日 | 指 | 2015 年 9 月 30 日 |
发行股份的定价基准日 | 指 | 南京新百第七届董事会第三十六次会议决议公告日 |
交割日/股权交割日 | 指 | x次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日 |
独立财务顾问/ 华泰联 合证券 | 指 | 华泰联合证券有限责任公司 |
中伦/法律顾问 | 指 | 北京市中伦律师事务所 |
xxxx/苏亚/会计师 | 指 | 江苏xxx诚会计师事务所（特殊普通合伙） |
中联/中联评估/评估师 | 指 | 中联资产评估集团有限公司 |
最近两年一期 | 指 | 2013 年、2014 年及 2015 年 1-9 月 |
元 | 指 | 人民币元 |
x元 | 指 | 人民币万元 |
港元 | 指 | 中华人民共和国香港特别行政区之法定货币 |
美元 | 指 | 美利坚合众国之法定货币 |
二、专业术语释义
脐带血 | 指 | 与孕妇和新生儿血容量和血循环无关的,存在于新生儿脐 带扎断后的远端的胎盘脐带血 |
干细胞 | 指 | 一类具有多向分化潜能和自我更新复制能力的原始未分化 细胞 |
造血干细胞 | 指 | 血液系统中的成体干细胞，具有长期自我更新的能力和分 化成各类成熟血细胞的潜能 |
间充质干细胞 | 指 | 人体中重要的干细胞之一，来源于发育早期的中胚层和外 胚层，属于成体干细胞 |
干细胞移植 | 指 | 干细胞移植治疗是把健康的干细胞移植到患者体内，以达 到修复或替换受损细胞或组织，从而达到治愈的目的 |
HLA | 指 | 人类白细胞抗原（Human Leukocyte Antigen），其具有的编 码基因是人类的主要组织相容性复合体，与人类的免疫系统功能密切相关，是免疫系统区分本身和异体物质的基础 |
AABB | 指 | American Association of Blood Banking，美国血库协会的简称。美国 AABB 标准是干细胞储存领域的国际公认的最高 标准之一 |
公共库 | 指 | 以非盈利模式运营，存放产妇无偿捐献的脐带血，并用于 临床的治疗或科研的脐带血库 |
自体库 | 指 | 以盈利模式运营，满足个人利益需要提供有偿储存服务的 脐带血库 |
采集 | 指 | 指由具有血液临床采集技能的医务人员在孕妇分娩结扎脐 带后从脐带靠近新生儿的远端采集脐带血的技术过程 |
制备 | 指 | 对脐带血进行处理、检测并提取造血干细胞的技术过程及 工作 |
注 1：本回复所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
注 2：本回复中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成。
1. 申请材料显示，本次交易拟向金卫医疗 BVI 发行股份及支付现金购买其持有的 CO 集团 65.4%股权，其中 38,352,612 股为金卫医疗 BVI 目前持有，其余 40,521,494 股根据金卫医疗 BVI 持有的票面价值总计 11,500 万美元的可转换债券计算得出。请你公司补充披露：1）上述可转换债券转股不存在障碍和限制的依据，目前未转股的原因，可转债转股相关风险及应对措施。2）标的股权权属是否清晰，预计转股时间是否影响本次交易过户，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
一、问题答复：
（一）上述可转换债券转股不存在障碍和限制的依据，目前未转股的原因，可转债转股相关风险及应对措施
1、关于可转换债券转股不存在障碍和限制的依据
根据 Gibson, Dunn & Crutcher LLP（一家获准于美利坚合众国执业的律师事务所，系上市公司为本次交易聘请的境外法律顾问之一，以下简称“Gibson”）出具的法律意见及金卫医疗 BVI 出具的书面说明，金卫医疗 BVI 作为可转换债券的持有人，可根据可转换债券合同于到期日（部分可转债在 2017 年 4 月 27 日到期，其余在 2017 年 10 月 3 日到期）之前向 CO 集团出具书面转股通知，而 CO 集团收到书面通知后必须按照可转换债券合同约定向金卫医疗 BVI 发行相应数量的普通股并取消已行权之部份或全部可转换债券。
根据 Xxxxxx 出具的法律意见，金卫医疗 BVI 行使可转换债券转股时无需事先获得 CO 集团董事会或任何监管机构的审批。
2、关于金卫医疗 BVI 未转股的原因
根据金卫医疗BVI出具的书面说明，CO集团发行的可转换债券票面利率为年息7%，含票据利率内部回报率为每年12%，从金卫医疗BVI企业及股东利益角度，暂缓转股决定使金卫医疗BVI可以从可转换债券中获取更高的经济回报并维持
其债权相对于CO集团股东权益的优先权，有利于维护金卫医疗BVI的股东利益。
根据金卫医疗 BVI 出具的书面说明，金卫医疗 BVI 将与 CO 集团签署《合并协议》后, CO 集团召开股东大会前将全部可转换债券转为 CO 集团股份；若届时无法签署《合并协议》，金卫医疗 BVI 将按《购买协议》条款的约定，于所有交割条件成就后将全部可转换债券转为CO 集团股份并向南京新百出售CO 集团 65.4%股份。
3、可转债转股相关风险及应对措施
根据Gibson 出具的法律意见及金卫医疗BVI 出具的书面说明，金卫医疗BVI
可转换债券转股不存在障碍和限制；根据《购买协议》第 9.1 条的约定，“卖方
迟延交割标的资产的时间（简称“卖方迟延期间”）每增加 1 天，应当向买方支付等值于截至该天卖方迟延交割的标的资产价值乘以万分之五（简称“卖方日违约金率”）的单日违约金。卖方应付违约金为卖方单日违约金乘以截至违约金核算日卖方迟延期间的日历天数。卖方迟延交割标的资产的时间连续每达到 30 日，则卖方日违约金率应当较之前执行的卖方日违约金率在复合计算的基础上浮一倍。”
综上，金卫医疗 BVI 可转换债券转股不存在障碍和限制，《购买协议》已经对金卫医疗 BVI 迟延交割标的资产（含可转换债券转股部分）的违约责任进行了明确的约定。
（二）标的股权权属是否清晰，预计转股时间是否影响本次交易过户，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定
目前，CO集团已发行之可转换债券总面值为11,500万美元，全部由金卫医疗 BVI持有；金卫医疗BVI有权自行决定何时行使转换权，可转债的转换无需取得任何政府审批也不存在任何障碍。
根据金卫医疗BVI出具的书面说明，金卫医疗BVI将于CO集团签署《合并协议》后, CO集团召开股东大会前将全部可转换债券转为CO集团股份；若届时无
法签署《合并协议》，金卫医疗BVI将按《购买协议》条款的约定，于所有交割条件成就后将全部可转换债券转为CO集团股份并向南京新百出售CO集团65.4%股份。
根据金卫医疗BVI出具的书面说明，金卫医疗BVI完成可转债转股不超过六个工作日。
基于上述意见及说明，金卫医疗BVI有权自行决定何时行使转换权，可转债的转换无需取得任何政府审批也不存在任何障碍；《购买协议》明确约定了金卫医疗BVI迟延交割标的资产的违约责任，确保CO集团的股权能够在约定期限内办理完毕权属转移手续，金卫医疗BVI于《购买协议》项下的交割条件成就后需将全部可转换债券转为CO集团股份，预计转股时间不会影响本次交易过户。
综上，本次交易所涉及的标的资产权属清晰，过户或者转移不存在法律障碍，本次交易符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定；CO集团的股权能够在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。
二、中介机构核查意见：
（一）独立财务顾问核查意见
基于公司上述分析并结合律师意见，独立财务顾问认为，金卫医疗BVI有权自行决定何时行使转换权，可转债的转换无需取得任何政府审批也不存在任何障碍；《购买协议》明确约定了金卫医疗BVI迟延交割标的资产的违约责任，确保 CO集团的股权能够在约定期限内办理完毕权属转移手续，金卫医疗BVI于《购买协议》项下的交割条件成就后需将全部可转换债券转为CO集团股份，预计转股时间不会影响本次交易过户。本次交易所涉及的标的资产权属清晰，过户或者转移不存在法律障碍，本次交易符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定； CO集团的股权能够在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。
（二）律师核查意见
经核查，律师认为，金卫医疗BVI可转换债券转股不存在障碍和限制，《购买协议》已经对金卫医疗BVI迟延交割标的资产（含可转换债券转股部分）的违约责任进行了明确的约定。
经核查，律师认为，本次交易所涉及的标的资产权属清晰，过户或者转移不存在法律障碍，本次交易符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定；CO集团的股权能够在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。
三、补充披露：
上述内容已在《重组报告书》“交易标的基本情况”之“二、CO 集团历史沿革及股权变动情况”中进行相应补充披露。
考虑作为本次交易标的资产之一的 CO 集团可转换债券在交割前有转股安排，为了便于投资者理解，上述内容补充披露在《重组报告书》“重大事项提示”之“二、本次交易标的资产交割前的转股安排”
2. 申请材料显示，交易对方金卫医疗 BVI 持有的 CO 集团全面转股后总股本全部 65.4%股权均质押给融资方 Blue Ocean Structure Investment Company Limited，金卫医疗 BVI 计划进一步融资以完成 CO 集团私有化交易，不排除未来新增融资方的股权质押要求。请你公司补充披露：1）相关质押合同的主要内容，主债权的用途。2）解除质押安排是否切实可行，是否已经取得质押权人同意，是否存在诉讼风险或其他潜在法律风险，对本次交易及交易完成后上市公司的影响。3）未来在何种情形下新增股权质押要求，及相应的解除措施。4）本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
一、问题答复：
（一）相关质押合同的主要内容，主债权的用途
x卫医疗BVI与Blue Ocean Structure Investment Company Limited （以下简称 “ 蓝海基金”）于2015 年12 月分别签署了认购债务票据合同和《DEED OF SECURITIES CHARGE》。金卫医疗BVI根据该认购债务票据合同向蓝海基金发行本金为25,000万美元的债务票据；该债务融资之资金的主要用途是供金卫医疗 BVI向相关方支付收购部分CO集团可转债以及357,331股CO集团普通股的对价。
《DEED OF SECURITIES CHARGE》的主要内容如下：
1. 抵押物
x卫医疗BVI将下述（1）到（4）项提及的事项（合称"CO证券"）及与CO证券有关的股息、利息收入和任何分配（不论是现在的或以后的）以法律上的拥有人的身份抵押给融资方蓝海基金：
（1） 其在《DEED OF SECURITIES CHARGE》签署当日在法律上拥有的 CO集团股份和其它任何CO集团的认购权证、CO集团的购股权和其它可以兑换或交换为CO集团股份的证券；
（2） 任何日后金卫医疗BVI通过收购或因其它原因而在法律上拥有的CO集团股份和其它任何的CO集团的认购权证、CO集团的购股权和其它可以兑换或交换为CO集团股份的其它证券（包括CO集团的可换股债券），包括用从融资方取得的250,000,000美元融资而取得的CO集团证券及通过和CO集团合并而取得的 CO集团证券;
（3） 任何存放在保管人、代名人、结算公司或投资管理人或登记与其等名下的关于前述（1）和（2）提及的股份的权利; 和
（4） 所有关于前述（1）和（2）提及的任何股份的认购权证、购股权和可认购前述（1）和（2）提及的股份的其它权利。
2. 担保的责任
x卫医疗BVI将CO证券抵押给融资方以担保其恰当的和准确的履行和支付
其全部的"担保责任"。
“担保责任”是指金卫医疗BVI和其它责任人（包括金卫医疗和甘源等）在"交易文件"项下对融资方所欠下的全部金钱、债务和责任，不论其为现在的或将来的。
“交易文件”是指（1）金卫医疗、COM 、甘源和融资方在2015年12月4日订立的认购债务票据合同，据此融资方有条件性的同意认购最高总面值为 250,000,000美元的债务票据 （以下称"债务票据"）、（2）债务票据、（3）《DEED OF SECURITIES CHARGE》、（4） 其它有关的质押文件、金卫医疗出具的保证、甘源出具的保证和其它有关的文件 （注1：经有关各方协商后，金卫医疗BVI取代了COM 在认购债务票据合同下的地位并继成了其权利和义务） （注2：承付票最初以COM 为发行人，经有关各方协商后，改以金卫医疗BVI为发行人）。
3. 处置CO证券及与CO证券有关的股息、利息收入和任何分配
x卫医疗BVI不得在CO证券及与CO证券有关的股息、利息收入和任何分配上设置任何的抵押、质押、留置权或其它担保权益，与银行融资除外（注：银行融资指金卫医疗BVI为把CO集团私有化而从银行取得的融资）。
金卫医疗BVI不得卖出、转让或以其它方式处置CO证券及与CO证券有关的股息、利息收入和任何分配，根据CO证券抵押契、交易文件或获得融资方事前以书面表示同意者除外。
4. 解除抵押
如果担保责任已经全部履行，融资方要在五个工作日内解除CO证券抵押契据项下的抵押。
（二）解除质押安排是否切实可行，是否已经取得质押权人同意，是否存在诉讼风险或其他潜在法律风险，对本次交易及交易完成后上市公司的影响
根据蓝海基金出具的承诺函，蓝海基金承诺，“在南京新百取得中国证监会
关于本次交易的核准批文后二十（20）个工作日内，本公司应无条件办理完毕上述标的股权质押解除手续。上述承诺一经签署即产生法律约束力。”
基于上述承诺，蓝海基金作为标的资产的质押权人，已出具了具有法律约束力的承诺，金卫医疗 BVI 与蓝海基金已就 CO 集团的股权质押事宜做出明确安排，该等安排具有操作性，在上述承诺得到切实履行的前提下，不会对本次交易及本次交易后上市公司产生实质性不利影响。
（三）未来在何种情形下新增股权质押要求，及相应的解除措施
x卫医疗BVI正就CO集团私有化项目进行协商谈判，并正在进行CO集团私有化相关的融资安排，而私有化所需资金渠道包括但不限于金卫医疗BVI的自有资金以及银行贷款；若金卫医疗BVI与CO集团签署合并协议并通过银行贷款的方式募集CO集团私有化所需部分资金，则银行可能会提出设立股权质押、资产质押并与蓝海基金签署债权人权利安排协议等措施，以作为其提供贷款的保障；若金卫医疗BVI与CO集团未签署合并协议，预计将不会产生新增股权质押要求。
根据金卫医疗 BVI 专门出具的承诺函，如果发生前述新增质押要求：“本公司将确保该等质押的质权人于本次交易方案在中国证监会并购重组委员会审核通过（含附条件通过）日起 10 日内（如果中国证券监管部门要求更早，则按照中国证券监管部门要求的合理时限之前）办理完毕新增的股权质押解除手续，并把该等要求明确写入与质权人签署的融资协议或附属质押担保协议，保证不会对本次交易的标的股权交割事宜构成实质性不利影响。”
（四）本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第
（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定
根据金卫医疗 BVI 及蓝海基金出具的书面承诺，在上述承诺得到切实履行的前提下，CO 集团的股权能够在约定期限内办理完毕权属转移手续，过户不存在法律障碍。本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定。
二、中介机构核查意见：
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，根据蓝海基金出具的承诺函，蓝海基金将在南京新百取得中国证监会关于本次交易的核准批文后二十（20）个工作日内，无条件办理完毕上述标的股权质押解除手续。基于上述承诺，金卫医疗 BVI 与蓝海基金已就 CO 集团的股权质押事宜做出妥善安排，该等安排切实可行，并已取得蓝海基金作为标的资产质押权人的同意，不存在潜在的重大法律风险，不会对本次交易及本次交易后上市公司产生实质性不利影响。
根据金卫医疗 BVI 提供的说明，金卫医疗 BVI 正就 CO 集团私有化项目进行协商谈判，并正在进行 CO 集团私有化相关的融资安排，而私有化所需资金渠道包括但不限于金卫医疗 BVI 的自有资金以及银行贷款；若金卫医疗 BVI 与 CO集团签署合并协议并通过银行贷款的方式募集 CO 集团私有化所需部分资金，则银行可能会提出设立股权质押、资产质押并与蓝海基金签署债权人权利安排协议等措施，以作为其提供贷款的保障；若金卫医疗 BVI 与 CO 集团未签署合并协议，预计将不会产生新增股权质押要求。
根据金卫医疗 BVI 提供的说明，如果发生前述新增质押要求：“本公司将确保该等质押的质权人于本次交易方案在中国证监会并购重组委员会审核通过（含附条件通过）日起 10 日内（如果中国证券监管部门要求更早，则按照中国证券监管部门要求的合理时限之前）办理完毕新增的股权质押解除手续，并把该等要求明确写入与质权人签署的融资协议或附属质押担保协议，保证不会对本次交易的标的股权交割事宜构成实质性不利影响。”
独立财务顾问认为，根据金卫医疗 BVI 提供的说明、蓝海基金出具的书面承诺，在上述承诺得到切实履行的前提下，CO 集团的股权能够在约定期限内办理完毕权属转移手续，过户不存在法律障碍。本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定。
（二）律师核查意见
根据蓝海基金出具的承诺函，蓝海基金承诺，“在南京新百取得中国证监会
关于本次交易的核准批文后二十（20）个工作日内，本公司应无条件办理完毕上述标的股权质押解除手续。上述承诺一经签署即产生法律约束力。”
基于上述承诺，律师认为，蓝海基金作为标的资产的质押权人，已出具了具有法律约束力的承诺，金卫医疗BVI与蓝海基金已就CO集团的股权质押事宜做出明确安排，该等安排具有操作性，在上述承诺得到切实履行的前提下，不会对本次交易及本次交易后上市公司产生实质性不利影响。
根据金卫医疗BVI提供的说明，金卫医疗BVI正就CO集团私有化项目进行协商谈判，并正在进行CO集团私有化相关的融资安排，而私有化所需资金渠道包括但不限于金卫医疗BVI的自有资金以及银行贷款；若金卫医疗BVI与CO集团签署合并协议并通过银行贷款的方式募集CO集团私有化所需部分资金，则银行可能会提出设立股权质押、资产质押并与蓝海基金签署债权人权利安排协议等措施，以作为其提供贷款的保障；若金卫医疗BVI与CO集团未签署合并协议，预计将不会产生新增股权质押要求。
根据金卫医疗BVI出具的说明函，如果发生前述新增质押要求，“本公司将确保该等质押的质权人于本次交易方案在中国证监会并购重组委员会审核通过（含附条件通过）日起10日内（如果中国证券监管部门要求更早，则按照中国证券监管部门要求的合理时限之前）办理完毕新增的股权质押解除手续，并把该等要求明确写入与质权人签署的融资协议或附属质押担保协议，保证不会对本次交易的标的股权交割事宜构成实质性不利影响。”
根据金卫医疗 BVI 提供的说明、蓝海基金出具的书面承诺，律师认为在上述承诺得到切实履行的前提下，CO 集团的股权能够在约定期限内办理完毕权属转移手续，过户不存在法律障碍。本次交易符合 《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定。
三、补充披露：
上述内容已在《重组报告书》“交易标的基本情况”之“十、拟购买资产为股权时的说明”和“重大事项提示”之“十五、本次交易相关方作出的重要承诺”中进
行相应补充披露。
3. 申请材料显示，上市公司拟向金卫医疗 BVI 发行股份及支付现金购买其已经持有的 CO 集团 65.4%股权，后续待 CO 集团私有化完成，公司将向金卫医疗 BVI 支付现金收购该部分剩余股权。请你公司补充披露：1）上市公司取得 CO集团 65.4%股权是否需履行 SEC 和纽交所相关程序，是否需要履行 CO 集团相关审议程序，是否触发相关义务，如需，补充披露进展及预计完成时间。2）金卫医疗 BVI 取得 CO 集团控制权的时间，本次交易是否符合 SEC、纽交所的相关规则。3）本次交易尚需履行的审批或备案程序的进展情况，是否为本次重组的前置程序，如是，补充提供相关文件。4）CO 集团私有化的进展情况，预计完成时间，是否存在私有化不能如期完成的风险，是否存在补税的风险、承担主体及相关安排。5）CO 集团私有化诉讼风险及其他相关风险对本次交易及交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
一、问题答复：
（一）上市公司取得 CO 集团 65.4%股权是否需履行 SEC 和纽交所相关程序、是否需要履行 CO 集团相关审议程序、是否触发相关义务
x卫医疗BVI 向上市公司出售CO 集团 65.4%股权并不需要SEC 和纽交所的审批，即在本次交易交割完成前不涉及 SEC 和纽交所的相关程序，仅需在完成该交易的交割后根据美国证券法的规定就该事实情况在 SEC 网站进行公开披露即满足 SEC 和纽交所相关程序；此外，上市公司购买金卫医疗 BVI 持有的 CO集团 65.4%股权亦无需 CO 集团董事会或股东大会的审议批准，亦不会涉及或触发美国法项下的全面要约收购等义务。
（二）金卫医疗 BVI 取得 CO 集团控制权的时间及本次交易是否符合 SEC、纽交所的相关规则
CO集团自2009年6月30日成立之日起，其控股股东即为金卫医疗BVI。（CO集团成立之日，已发行总股本为59,286,506股普通股，金卫医疗BVI持有 29,068,087股CO集团普通股）；自CO集团成立至今，CO集团的控制权未发生改变，此期间CO集团的控股股东一直为金卫医疗BVI。
根据 Xxxxxx 出具的法律意见，本次交易符合 SEC、纽交所的相关规则。
（三）本次交易尚需履行的审批或备案程序的进展情况
截至本回复出具之日，本次交易尚需获得如下批准或备案等程序，该等程序均为本次交易顺利完成的前置程序，具体进展情况如下表：
序 号 | x次交易尚需履行的 审批或备案程序 | 法律法规依据及审核部门 | 当前进展情况 |
1 | 金卫医疗股东大会审议通过本次交易及相关交易协议 | • 根据香港上市规则需向港交所提交相关资料，后需股东大会表决批准 | • 截至本回复出具之日，金卫医疗正依照香港上市规则准备向港交所提交相关资料 • 金卫医疗将在本次交易通过港交所审批后召开金卫医疗股东大会对《购买协议》项下的交易进行表决 |
2 | 金卫医疗已经满足就本次交易需符合的港交所及其他监管机构的适用规定，并且获得该等监管机构对本次 交易的审批 | ||
3 | 国家发改委就本次交易完成境外投资备案手续 | • 根据《境外投资项目核准和备案管理办法》的相关规定，中方投资额 3 亿美元及以上境外投资项目，由国家发展改革委备案 | • 截至本回复出具之日，公司已向国家发展改革委就收购 CO 集团项目申请备案，截至本回复出具之日，国家发展改革委尚未完成对本项目的备案 |
4 | 江苏省商务厅就本次交易完成境外投资备案手续 | • 根据商务部《境外投资管理办法》的相关规定，地方企业需就境外投资向所在地省级商务主管部门申请备案登记手续 | • 截至本回复出具之日，上市公司正积极准备相关材料，待相关材料完备后，将完成相关材料的报送并积极推动相关部门完成备案 |
5 | 商务部对本次交易的境外战略投资者审批 | • 根据国家有关外商投资、上市公司监管的法律法规以 《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》的相关规定，上市公司应就有关金卫医疗 BVI 战略投资南京新百事项申请商务部审批 | • 截至本回复出具之日，已将申请及相关材料上报江苏省商务厅。预计在江苏省商务厅完成初步审核后转报给国家商务部进行审批 |
序 号 | x次交易尚需履行的 审批或备案程序 | 法律法规依据及审核部门 | 当前进展情况 |
6 | 商务部完成对本次交易的经营者集中审批 | • 根据《中国人民共和国反垄断法》及《经营者集中申报办法》的相关规定，南京新百拟收购 CO 集团股权案应向商务部申请经营者集中反垄断审查 | • 商务部已于 2016 年 2 月 16日对本次交易涉及的经营者集中问题进行了立案，并于 2016 年 3 月 17 日对本项目进行进一步审查 • 截至本回复出具之日，商务部尚未完成对本次交易涉及经营者集中的审查 |
7 | 证监会核准本次交易 | • 根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，本次交易涉及上市公司发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组委审核并取得中国证监会核准 | • 南京新百已于 2016 年 2 月 24 日取得证监会《行政许可申请受理通知书》（160344号） • 截至本回复出具之日，尚需取得证监会核准本次交易 |
根据《上市公司并购重组行政许可并联审批工作方案》，上述 1、2 属于本次交易交易对方母公司（有权批准机构）作为境外上市公司应履行的正常监管审批程序；上述 3、4、5、6 属于《上市公司并购重组行政许可并联审批工作方案》规定的并联审批项目，南京新百可在股东大会通过后同时向证监会和相关部委报送并购重组行政许可申请，证监会和相关部委对上市公司的申请实行并联审批，独立作出核准或不予核准的决定；南京新百在取得相关部委核准前，不得实施本次重组。
（四）CO 集团私有化的进展情况，预计完成时间，是否存在私有化不能如期完成的风险，是否存在补税的风险、承担主体及相关安排
截至本回复出具之日，金卫医疗 BVI 和 CO 集团正在就关于 CO 集团私有化的主要交易文件的商业条款进行谈判，具体时间表取决于双方的谈判进展，因此尚无法提供私有化预计完成时间，公司尚不能完全排除金卫医疗 BVI 与 CO 集团最终就私有化的商业安排无法达成共识而导致 CO 集团私有化终止的情形。
根据《购买协议》，金卫医疗 BVI 已持有对《购买协议》项下约定待售之标的资产的所有权，并且出售标的资产的交易并不以私有化交易是否完成作为前提条件，因此私有化完成与否并不会影响本次上市公司购买 CO 集团 65.4%股权的交易。
在《购买协议》约定的交割条件满足的前提下，上市公司仍可自金卫医疗 BVI 处购买 CO 集团 65.4%股权从而取得 CO 集团的控股股东地位，这一收购交易并不影响 CO 集团下属各子公司之股权架构和性质，因此不存在补税风险；CO集团不会因私有化产生美国法项下的补税风险。
CO 集团境内实体目前享受的税收优惠为xx技术企业税收优惠，该税收优惠不会因 CO 集团私有化受到影响；鉴于 CO 集团私有化交易本身系发生在中国境外交易，如私有化顺利完成，CO 集团亦不存在中国境内的补税风险。
（五）CO 集团私有化诉讼风险及其他相关风险对本次交易及交易完成后上市公司的影响
根据境外法律顾问的意见，不排除 CO 集团的公众股东会就私有化价格等问题对 CO 集团及其控股股东金卫医疗 BVI、南京新百等提起诉讼。根据《购买协议》，因私有化导致的任何对 CO 集团、南京新百及其关联方的诉讼、仲裁等，金卫医疗及金卫医疗 BVI 将连带地向南京新百承担赔偿责任，即由 CO 集团私有化带来的相关风险将不由上市公司承担。
二、中介机构核查意见：
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，根据美国律师意见，金卫医疗 BVI 向上市公司出售 CO 集团 65.4%股权并不需要 SEC 和纽交所的审批，仅需在完成该交易的交割后根据美国证券法的规定就该事实情况在 SEC 网站进行公开披露即满足 SEC 和纽交所相关程序；此外，上市公司购买金卫医疗 BVI 持有的CO 集团 65.4%股权亦无需 CO 集团董事会或股东大会的审议批准，亦不涉及或触发美国法项下的全面要约收购等义务。
经核查，CO 集团自 2009 年 6 月 30 日成立之日起至今，其控股股东一直为金卫医疗 BVI。根据美国律师意见，本次交易为 CO 集团控股股东金卫医疗 BVI向上市公司转让其所持有的 CO 集团股票，为交易双方的正常商业交易，符合
SEC、纽交所的相关规则。
经核查，本次交易尚需获得如下批准或备案等程序，该等程序均为本次交易顺利完成的前置程序：
（1）金卫医疗股东大会审议通过本次交易及相关交易协议；
（2）金卫医疗已经满足就本次交易需符合的港交所及其他监管机构的适用规定，并且获得该等监管机构对本次交易的审批；
（3）国家发改委就本次交易完成境外投资备案手续；
（4）江苏省商务厅就本次交易完成境外投资备案手续；
（5）商务部对本次交易的境外战略投资者审批；
（6）商务部完成对本次交易的经营者集中审批；
（7）证监会核准本次交易。
上市公司已对上述审批或备案等程序的法律法规依据及审核部门、当前进展情况进行了补充披露。
经核查，金卫医疗 BVI 和 CO 集团正在就关于 CO 集团私有化的主要交易文件的商业条款进行谈判，具体时间表取决于双方的谈判进展，因此尚无法提供私有化预计完成时间，公司尚不能完全排除金卫医疗 BVI 与 CO 集团最终就私有化的商业安排无法达成共识而导致 CO 集团私有化终止的情形。根据《购买协议》，金卫医疗 BVI 已持有对《购买协议》项下约定待售之标的资产的所有权，并且出售标的资产的交易并不以私有化交易是否完成作为前提条件，因此私有化完成与否并不会影响本次上市公司购买 CO 集团 65.4%股权的交易。
《购买协议》约定的其他交割条件满足的前提下，上市公司仍可自金卫医疗 BVI 处购买 CO 集团 65.4%股权从而取得 CO 集团的控股股东地位，这一收购交易并不影响 CO 集团下属各子公司之股权架构和性质，因此不存在补税风险；CO集团不会因私有化产生美国法项下的补税风险。
经核查，根据《审计报告》，CO 集团境内实体目前享受的税收优惠为xx技术企业税收优惠，该税收优惠不会因 CO 集团私有化受到影响；鉴于 CO 集团私有化交易本身系发生在中国境外交易，如私有化顺利完成，CO 集团亦不存在中国境内的补税风险。
经核查，根据境外法律顾问的意见，不排除 CO 集团的公众股东会就私有化价格等问题对 CO 集团及其控股股东金卫医疗 BVI、南京新百等提起诉讼。根据
《购买协议》，因私有化导致的任何对 CO 集团、南京新百及其关联方的诉讼、仲裁等，金卫医疗 BVI 将连带地向南京新百承担赔偿责任，即由 CO 集团私有化带来的相关风险将不由上市公司承担。
因此，标的公司正在进行的私有化不会对本次交易构成实质性障碍；CO 集团因私有化导致被其他股东提起诉讼的风险不会对上市公司造成实质性不利影响。
（二）律师核查意见
经核查，律师认为，金卫医疗BVI向上市公司出售CO集团65.4%股权并不需要SEC和纽交所的审批，仅需在完成该交易的交割后根据美国证券法的规定就该事实情况在SEC网站进行公开披露；此外，上市公司购买金卫医疗BVI持有的CO集团65.4%股权亦无需CO集团董事会或股东大会的审议批准，亦不会涉及或触发美国法项下的全面要约收购等义务。经核查，本次交易符合SEC、纽交所的相关规则。
经核查，截至本回复出具之日，本次交易尚需获得如下批准或备案等程序，该等程序均为本次交易顺利完成的前置程序：
（1）金卫医疗股东大会审议通过本次交易及相关交易协议；
（2）金卫医疗已经满足就本次交易需符合的港交所及其他监管机构的适用规定，并且获得该等监管机构对本次交易的审批；
（3）国家发改委就本次交易完成境外投资备案手续；
（4）江苏省商务厅就本次交易完成境外投资备案手续；
（5）商务部对本次交易的境外战略投资者审批；
（6）商务部完成对本次交易的经营者集中审批；
（7）证监会核准本次交易。
根据金卫医疗 BVI 的说明，就上述第（1）、第（2）项批准，金卫医疗正依照香港上市规则准备向港交所提交相关资料。金卫医疗将在本次交易通过港交所审批后召开金卫医疗股东大会对《购买协议》项下的交易进行表决。
根据南京新百的说明，上述（3）、（4）项正在办理过程中。
根据南京新百的说明并经律师核查，就上述第（5）项，南京市商务局已于 2016 年 3 月 22 日向江苏省商务厅报送《关于金卫医疗 BVI 公司战略投资南京新街口百货商店股份有限公司的请示》（宁商外资[2016]160 号），尚待江苏省商务厅转报商务部审批。
根据南京新百的说明并经律师核查，就上述第（6）项，南京新百已于 2016
年 3 月 17 日取得商务部反垄断局已下发的《实施进一步审查通知》，尚需取得商务部对本次交易的经营者集中审批。
根据南京新百的说明并经律师核查，就上述第（7）项，南京新百已于 2016
年 2 月 24 日取得证监会《行政许可申请受理通知书》（160344 号），尚需取得证监会核准本次交易。
截至本回复出具之日，金卫医疗BVI和CO集团正在就关于CO集团私有化的主要交易文件的商业条款进行谈判，具体时间表取决于双方的谈判进展，因此尚无法提供私有化预计完成时间，公司尚不能完全排除金卫医疗BVI与CO集团最终就私有化的商业安排无法达成共识而导致CO集团私有化终止的情形。根据《购买协议》，金卫医疗BVI已持有对《购买协议》项下约定待售之标的资产的所有权，并且出售标的资产的交易并不以私有化交易是否完成作为前提条件，因此私
有化完成与否并不会影响标的资产的出售。
根据金卫医疗BVI出具的说明，《购买协议》约定的其他交割条件满足的前提下，上市公司可自金卫医疗BVI处购买CO集团65.4%股权从而取得CO集团的控股股东地位，本次交易并不影响CO集团下属各子公司之股权架构和性质，因此不存在补税风险；
根据Gibson出具的法律意见，CO集团不会因私有化产生美国法项下的补税风险。
经核查，根据《审计报告》，CO 集团境内实体目前享受的税收优惠为xx技术企业税收优惠，该税收优惠不会因 CO 集团私有化受到影响；鉴于 CO 集团私有化交易本身系发生在中国境外，如私有化顺利完成，CO 集团亦不存在中国境内的补税风险。
根据 Gibson 出具的法律意见，不排除 CO 集团的公众股东可能会就私有化价格等问题对 CO 集团及其控股股东金卫医疗 BVI、南京新百等提起诉讼的可能性。根据《购买协议》，因私有化导致的任何对 CO 集团、南京新百及其关联方的诉讼、仲裁等，金卫医疗 BVI 将连带地向南京新百承担赔偿责任。
经核查，律师认为，CO 集团私有化不能完成的风险不会对本次交易构成实质性障碍；CO 集团因私有化价格等问题导致被其他股东提起诉讼的风险不会对上市公司造成实质性不利影响。
（三）会计师核查意见
经核查，会计师认为，本次交易并不影响 CO 集团下属各子公司之股权架构和性质，因此不存在补税风险；另一方面，鉴于 CO 集团私有化交易本身系发生在中国境外交易，如私有化顺利完成，CO 集团亦不存在补税风险。
三、补充披露：
上述内容已在《重组报告书》“重大事项提示”之“六、关于 CO 集团私有化进展情况的说明”和“本次交易概述”之“三、本次交易的决策程序和批准情况及尚
需履行的批准程序”中进行相应补充披露。
4. 申请材料显示，南京新百拟支付现金收购私有化交易完成之后卖方获得的 CO集团 34.6%的股权，交易作价共计 267,076,070 美元。请你公司补充披露本次交易作价与上述价格差异的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
一、问题答复：
本次交易中，评估采用现金流折现方法（DCF）评估，中国脐带血库企业集团股东全部权益以及金卫医疗 BVI 持有的票面价值总计 11,500 万美元的中国脐带血库企业集团可转换债券在评估基准日 2015 年 9 月 30 日的整体价值为
852,086.09 万元。收益法评估中主要的评估参数包括：标的资产未来年度的净利润预测及折现率的测算两方面。
1、CO 集团未来年度净利润预测的合理性
CO 集团2013 年、2014 年以及2015 年1-9 月净利润分别为10,829 万元，13,717万元，5,921 万元。2014 年实际实现净利润较 2013 年增长约 27%。
根据本次交易的安排，（1）金卫医疗持有票面价值总计 11,500 万美元的可转换债券，根据可转换债券条款，转股不存在障碍和限制；（2）CO 集团业绩承诺的净利润不包含非经常性损益、可转换债券公允价值变动损益、股权激励产生的损益，以及私有化的成本开支等。基于上述假设，本次评估的预测净利润未考虑金卫医疗持有的可转换债券相关的利息费用以及股权激励费用。
剔除可转换债券产生的利息费用以及历史年度发生的股权激励费用，CO 集团 2013 年、2014 年以及 2015 年 1-9 月净利润分别为 17,907 万元、22,827 万元、
17,615 万元。
预测期内，CO 集团的息前税后净利润预测从 2016 年的 25,618 万元逐步增长到 2020 年的 51,069 万元，预测净利润年均增长率约为 19%。这与 CO 集团历史年度净利润年均约 27%的增长率相比是偏低的，这在一定程度上说明了 CO 集
团未来年度盈利预测实现是有可行性的。
此外，根据 Market Research 及 Transparency Market Research 统计，2013 年全球干细胞储存市场规模达到 71.5 亿美元，2014 年全球干细胞储存市场规模增长至 85.7 亿美元，占全球干细胞产业市场份额的 16.9%。预计 2015 年全球干细
胞储存市场规模将达到 102.2 亿美元，到 2018 年全球干细胞储存市场容量将增
长至 181.6 亿美元。
由上图可见，从 2015 年到 2018 年全球干细胞储存行业规模的预计年均增长率约为 21%，这与 2016 年-2020 年 CO 集团的预测净利润年均增长率约 19%的水平也是基本匹配的，也在一定程度上说明了 CO 集团未来年度盈利预测实现是有可行性的。
综上所述，CO 集团未来年度净利润预测数据与 CO 集团历史年度经营表现以及细胞储存行业整体业务发展水平是相匹配的，有可行性。
2、折现率测算的合理性
（1）折现率的测算依据、过程
1）本次交易评估综合考虑了市场平均收益情况、评估对象所处行业的风险水平以及评估对象的行业地位等因素，采用资本资产加权平均成本模型（WACC）计算得到折现率 r。
模型中重要参数选取如下：
A、无风险收益率 rf，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率 rf 的近似，即 rf = 4.08%。
B、市场预期报酬率 rm，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自 1992 年 5 月 21 日全面放开股价、实行自由竞价交易后至 2014 年 12
月 31 日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：
rm=11.24%。
C、βe 值，取沪深同类可比上市公司股票，以 2010 年 10 月至 2015 年 9 月的 250 周的市场价格测算估计，得到评估对象权益资本的预期市场风险系数 βe= 0.9086。
D、权益资本成本 re，本次评估考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构和公司资本债务结果等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数 ε=0.01；最终得到评估对象的权益资本成本 re= 11.59%；
E、考虑到债务利率和债务比率，最终得到的折现率计算结果为 11.59%
（2）从与可比公司指标角度分析
x次交易评估所选取折现率指标—资本资产加权平均成本（WACC）与企业总资产报酬率(ROA)从本质上来讲同为反映企业整体资产回报率的指标。
CO 集团是国内领先的脐带血造血干细胞储存运营企业，主营业务集中于脐带血造血干细胞储存这一生物科技领域的细分行业。目前国内在脐带血造血干细
胞储存以及其他干细胞储存领域的上市公司很少，CO 集团所处生物科技行业 A
股市场上市公司最近两年的可比指标情况如下：
单位：%
可比上市公司 | 2013 年 ROA | 2014 年 ROA |
000000.XX 长春xx | 16.45 | 14.92 |
000000.XX 华兰生物 | 14.40 | 14.53 |
000000.XX 科华生物 | 22.70 | 21.44 |
000000.XX 双成药业 | 7.40 | 6.33 |
000000.XX 安科生物 | 12.81 | 13.06 |
000000.XX 翰宇药业 | 10.77 | 11.49 |
000000.XX 舒泰神 | 7.30 | 11.55 |
000000.XX xxx | 0.27 | 10.05 |
000000.XX 博雅生物 | 9.24 | 11.39 |
000000.XX 花园生物 | 6.46 | 5.55 |
000000.XX 九强生物 | 37.89 | 26.91 |
000000.XX xx生物 | 26.34 | 22.03 |
000000.XX 天坛生物 | 8.84 | 3.88 |
000000.XX 中牧股份 | 7.36 | 7.10 |
000000.XX 生物股份 | 13.86 | 21.11 |
000000.XX 智飞生物 | 5.12 | 5.58 |
000000.XX xx生物 | 0.09 | 1.60 |
000000.XX 达安基因 | 13.25 | 11.56 |
000000.XX 上海莱士 | 10.24 | 9.32 |
000000.XX 黄海机械 | 4.58 | 1.82 |
000000.XX 冠昊生物 | 7.28 | 8.41 |
000000.XX 东宝生物 | 8.49 | 0.93 |
000000.XX 国农科技 | 2.66 | 5.38 |
000000.XX 中源协和 | 1.24 | 2.40 |
平均值 | 11.00 | 10.35 |
两年平均值 | 10.68 | |
本次评估最终采用的折现率为 11.59%、高于可比公司最近两年平均的资产报酬率水平 10.68%，也在一定程度上说明了本次评估选取的折现率是合理的。
综上所述，本次交易评估采用现金流折现方法（DCF）评估，评估参数总体与标的资产未来年度的净利润预测与企业历史年度的发展经营情况及行业整体发展规律基本相符，评估参数中对于折现率等重要参数的选取方法合理，符合行业整体水平，相应得到的估值结果是合理的。
3、本次交易作价与少数股权收购交易价格差异的合理性
x次收购标的公司 65.4%的股权的交易作价为 576,400 万元，是上市公司在参考中联资产评估集团有限公司出具的对 CO 集团《评估报告》的基础上与金卫医疗双方公平谈判的结果。后续拟收购 34.6%的股权的交易作价预计为 173,600万元（267,076,070 美元）。两次交易作价不同的原因有以下几点：
（1）两次交易逻辑具有区别
上市公司通过收购 CO 集团 65.4%股权首次获得 CO 集团控股股权，控股权收购是上市公司利用外延收购主动寻求开展脐带血造血干细胞储存业务，而非以获取投资收益为动机进行少数股权投资，所以少数股权收购一般相对控制权收购会有一定折价。其他案例中少数股权收购也具有折价，中粮集团于 2014 年 4 月
2 日宣布收购来宝农业（Noble Agri Limited）51%股权，作价 15.0 亿美元，对应
来宝农业 2013 年收入 149 亿美元；2015 年 12 月 22 日，中粮集团宣布收购来宝
农业剩余 49%股权，作价 7.5 亿美元，对应来宝农业 2014 年收入 148 亿美元。
（2）少数股权收购交易具有一定的不确定性
如前所述，少数股权收购交易的标的资产尚未过户至交易对方名下，该部分少数股权的交割有赖于私有化交易顺利完成。而目前 CO 集团私有化尚未达成合并协议，具有一定的不确定性。根据南京新百与金卫医疗 BVI 签署的有关少数股权收购交易的《股份买卖协议》，如果私有化未完成卖方未取得该协议项下标的资产，卖方无需承担违约责任。因此，少数股权相较整体估值有一定的折价。
（3）本次交易设置了承诺利润补偿机制且股份对价有锁定期要求
上市公司收购 CO 集团 65.4%股权的交易中，现金对价 326,400 万元，约占
交易对价的 56.63%；剩余对价 250,000 万元，约占交易对价的 43.37%，由上市公司向金卫医疗 BVI 非公开发行股份支付。股份对价中交易对方金卫医疗 BVI取得的上市公司股份自上市之日起三十六个月内不得转让。同时，上市公司收购 CO 集团 65.4%股权的交易中，交易对方金卫医疗 BVI 承诺标的公司在 2016 年、 2017 年及 2018 年的净利润分别为 30,000 万元、36,000 万元及 43,200 万元，若标的资产在盈利补偿期间内的任一会计年度的当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，金卫医疗 BVI 应进行补偿。
考虑到本次控股股权收购交易中卖方股份对价有锁定期要求且须承担承诺业绩及补偿责任，故存在上述价格差异。
综上，本次交易作价与少数股权收购交易价格差异具有合理性。二、中介机构核查意见：
（一）独立财务顾问核查意见
根据中联出具的《评估报告》，采用现金流折现方法（DCF）评估，中国脐带血库企业集团股东全部权益以及金卫医疗 BVI 持有的票面价值总计 11,500 万美元的中国脐带血库企业集团可转换债券在评估基准日 2015 年 9 月 30 日的整体
价值为 852,086.09 万元。本次收购标的公司 65.4%的股权的交易作价为 576,400
万元，是上市公司在参考《评估报告》的基础上与金卫医疗双方公平谈判的结果。
根据南京新百与金卫医疗 BVI 签署的有关少数股权收购交易的《股份买卖协议》，南京新百后续拟收购 34.6%的股权的交易作价预计为 173,600 万元
（267,076,070 美元）。根据上市公司的说明，两次交易作价不同的原因是由于：
（1）本次交易为控股股权收购，旨在获取脐带血库的战略性机会，而后续的少数股权收购交易因交易逻辑不同，可以有一定的折价；（2）本次交易设置了承诺利润补偿机制且股份对价有锁定期要求；（3）考虑到少数股权收购交易中交易对方尚未持有标的资产，具有不确定性。因此，少数股权相较整体估值有一定的折价，具有合理性。
独立财务顾问认为，本次交易作价与少数股权收购交易价格差异是充分考虑
交易实际情况，交易双方责任对等、公平谈判、结合交易确定性基础上做出的市场化安排，具有一定的合理性。
（二）评估师核查意见
经核查，评估师认为，本次评估采用现金流折现方法（DCF）评估，评估参数总对标的资产未来年度的净利润预测与企业历史年度的发展经营情况及行业整体发展规律基本相符，评估参数中对于折现率等重要参数的选取方法合理，符合行业整体水平，相应得到的估值结果是合理的。本次交易作价与少数股权收购交易价格差异是充分考虑交易实际情况，交易双方责任对等、公平谈判、结合交易确定性基础上做出的市场化安排，具有一定的合理性。
三、补充披露：
上述内容已在《重组报告书》“交易标的的股权评估情况”之“二、交易标的定价的公允性分析”进行相应补充披露。
5. 申请材料显示，上市公司拟询价募集配套资金不超过 490,000 万元。请你公司结合上市公司股票市价，补充披露保证本次交易顺利进行的补救措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
一、问题答复：
公司股票于 2016 年 1 月 27 日复牌交易。自复牌交易以来，截至 2016 年 3
月 25 日，公司股票收盘价格为 27.53 元/股，复牌后的加权平均交易价格为 26.68
元/股。根据本次重组交易方案，募集配套资金发行价格不低于 32.98 元/股（定
价基准日，即南京新百第七届董事会第三十六次会议决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%）。鉴于近期上市公司股票市价持续低于募集配套资金发行底价，可能会对配套资金发行完成产生一定压力。
股票市价受整体经济形势、宏观调控政策、市场情绪等多方面影响。考虑到
公司股票复牌后交易日仍然有限（截至 2016 年 3 月 25 日，仅为 38 个交易日），现行二级市场交易价格并不必然反映上市公司的真实股权价值，作为本次交易完成后募集配套资金发行窗口期的参考价格亦并非完全合适。此外，考虑到二级市场价格波动的不确定性，为保护上市公司利益，《发行股份并支付现金购买资产协议》约定在交割条件满足后先行完成标的资产的股东变更登记程序，在资产交割日后 40 个交易日内或买方完成募集配套资金之日起 5 个工作日内，买方须履
行现金对价支付义务。因此，上市公司在满足交割条件后仍有 40 个交易日以选择合适的发行窗口期完成配套资金的募集，从而完成支付本次交易的现金对价部分。
考虑到募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施，公司提示了本次交易配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险，详情参考“特别风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”。
本次交易的现金对价共计 326,400 万元，约占交易整体对价的 56.63%。如果本次发行股份募集配套资金出现未能按期实施或融资金额低于预期的情形，为保障交易顺利进行，公司将采用自筹资金的情况先行支付现金对价。后续待募集资金到位，将用于偿还银行借款及补充流动资金，缓解公司的短期偿债压力。
1、保证本次交易顺利进行的补救措施
首先，截至 2015 年 9 月 30 日，上市公司账面共有约 188,106.73 万元的现金。虽然公司对账面现金已有明确的使用安排计划（已在《重组报告书》中披露），但是为保障交易顺利进行，公司将视情形需要适时调整资金使用的轻重缓急顺序。考虑到本次交易对公司拓展医疗服务板块、夯实“现代商业+医疗养老”双主业战略的发展基础，公司将积极筹集内部资金优先用于本次交易的对价支付。
其次，公司无不良信用记录，生产经营依法合规，内部控制制度健全，与多家银行有着长期合作关系，公司有能力从银行获得债务融资。公司亦符合中期票据、短期融资券、公司债券等多元化债务融资方式的发行条件。根据银行间市场交易商协会的接受注册通知书（中市协注[2014]MTN476 号），公司目前尚有 5
亿元中期票据额度可供发行。此外，截至目前公司持有的南京中心大楼资产没有
抵押。该处资产处于南京城市核心区，评估价值为 451,795 万元，预计可以获得人民币贷款融资。
2、保证募集配套资金顺利进行的措施
首先，公司将采取措施积极夯实主业，同时加强投资者路演和发行沟通工作。公司近两年完成了收购英国百货公司 Highland Group Holdings Limited，境内南京兴宁实业有限公司及南京瑞和商贸有限公司，参股 MEICI HOLDING INC、广州市纳塔力健康管理咨询有限公司、安康通控股有限公司等一系列对外投资。在募集配套资金发行股票有效期内，公司将积极促进与投资标的的整合协同，力争超额完成承诺业绩。另一方面，公司将同本次配套资金股票发行的承销机构积极与潜在投资者保持沟通，做好投资价值推介工作，在窗口期形成良好的发行氛围。
其次，公司实际控制人采取多项措施传递对公司未来持续发展前景的信心。截至 2016 年 3 月 25 日，公司实际控制人xxx先生通过资产管理计划累计增持南京新百股份总数为 16,503,773 股，占南京新百股份总额的 1.992%。此外，本次募集配套资金中xxx先生认购金额不低于 100,000 万元，且自愿无条件接受询价结果并与其他股份认购方以相同价格认购。这将有利于市场增强投资信心，帮助上市公司顺利完成募集配套资金。
二、中介机构核查意见：
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，截至 2015 年 9 月 30 日，上市公司账面共有约 188,106.73 万元的现金。根据上市公司的说明，虽然公司对账面现金已有明确的使用安排计划（已在
《重组报告书》中披露），但是为保障交易顺利进行，公司将视情形需要适时调整资金使用的轻重缓急顺序。考虑到本次交易对公司拓展医疗服务板块、夯实“现代商业+医疗养老”双主业战略的发展基础，公司将积极筹集内部资金优先用于本次交易的对价支付。
其次，公司无不良信用记录，生产经营依法合规，内部控制制度健全，与多家银行有着长期合作关系，公司有能力从银行获得债务融资。公司亦符合中期票
据、短期融资券、公司债券等多元化债务融资方式的发行条件。根据银行间市场交易商协会的接受注册通知书（中市协注[2014]MTN476 号），公司目前尚有 5亿元中期票据额度可供发行。此外，截至目前公司持有的南京中心大楼资产没有抵押。该处资产处于南京城市核心区，评估价值为 451,795 万元，预计可以获得人民币贷款融资。
独立财务顾问认为，上述安排将能有效保障本次交易现金对价的支付。
根据公司的计划，公司将采取措施积极夯实主业，同时加强投资者路演和发行沟通工作。公司近两年完成了收购英国百货公司 Highland Group Holdings Limited，境内南京兴宁实业及瑞和商贸，参股美西控股有限公司、Natali（中国）公司、安康通控股有限公司等一系列对外投资。在募集配套资金发行股票有效期内，公司将积极促进与投资标的的整合协同，力争超额完成承诺业绩。另一方面，公司将同本次配套资金股票发行的承销机构积极与潜在投资者保持沟通，做好投资价值推介工作，在窗口期形成良好的发行氛围。
其次，公司实际控制人采取多项措施传递对公司未来持续发展前景的信心。截至 2016 年 3 月 25 日，公司实际控制人xxx先生通过资产管理计划累计增持南京新百股份总数为 16,503,773 股，占南京新百股份总额的 1.992%。此外，本次募集配套资金中xxx先生认购金额不低于 100,000 万元，且自愿无条件接受询价结果并与其他股份认购方以相同价格认购。这将有利于市场增强投资信心，帮助上市公司顺利完成募集配套资金。
独立财务顾问认为，如果以上措施能切实有效得到履行，将有利于募集配套资金发行工作顺利完成。
（二）律师核查意见
经核查，律师认为，上市公司已采取了相应补救措施以保证本次交易现金对价的支付及本次募集配套资金的顺利进行，该等措施能够有效保障本次交易的顺利进行。
三、补充披露：
上述内容已在《重组报告书》“发行股份情况”之“五、募集配套资金用途及必要性”之“（五）本次募集配套资金失败的补救措施及其可行性分析”中进行相应补充披露。
6. 申请材料显示，本次重组方案中包括募集配套资金发行底价调整方案。请你公司补充披露：1）上述募集配套资金发行底价调整方案及拟履行的程序是否符合我会相关规定。2）公司目前是否存在调价安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
一、问题答复：
（一）上述募集配套资金发行底价调整方案及拟履行的程序是否符合我会相关规定
根据公司重大资产重组报告中披露的“配套融资询价底价调价机制”，其具体方案为：在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会会议（决议公告日为调价基准日），对本次发行股份募集配套资金的发行底价进行一次调整，调整后的发行底价为调价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。
1、募集配套资金发行底价调整方案符合相关规定
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答》，募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定执行。募集配套资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。根据《上市公司非公开发行股票实施细则》，“第七条：定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日”，“第十三条：董事会决议还应当明确，上市公司的股票在定价基准日至发行日期间除权、除息
的，发行数量和发行底价是否相应调整”，“第十六条：非公开发行股票的董事会
决议公告后，出现以下情况需要重新召开董事会的，应当由董事会重新确定本次发行的定价基准日：（一）本次非公开发行股票股东大会决议的有效期已过；（二）本次发行方案发生变化；（三）其他对本次发行定价具有重大影响的事项”的规定。本次募集配套资金发行方案中，在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势重新召开董事会，由董事会重新确定本次发行的定价基准日，对本次发行股份募集配套资金的发行底价进行一次调整。上述募集配套资金发行底价调整方案符合上述相关规定。
根据《上市公司证券发行管理办法》，“第三十八条：上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。”本次募集配套资金发行方案中，调整后的发行底价为调价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，亦符合相关规定。
2、发行底价调整方案拟履行的程序符合相关规定
上述募集配套资金发行底价调整方案已经南京新百第七届董事会第三十六次会议及南京新百 2016 年第一次临时股东大会审议通过。本次发行底价调整方案履行的程序符合相关规定。考虑到当前市场状况和公司保证募集配套资金顺利进行的措施，公司拟不实施募集配套资金发行底价调整方案。
（二）公司目前是否存在调价安排
公司目前不存在调价安排。不存在募集配套资金发行底价调整安排是出于以下三点考虑。
首先，目前股价作为发行价格参考并非合适。股票市价受整体经济形势、宏观调控政策、市场情绪等多方面影响。考虑到公司股票复牌后交易日比较有限，现行二级市场交易价格并不必然反映上市公司的真实股权价值。公司认为，当前阶段股价作为本次交易完成后募集配套资金发行窗口期的参考价格并非是完全合适的，故计划不实施底价调整。
其次，有充足时间选择合适的发行窗口期。公司已考虑到二级市场价格波动
的不确定性，为保护上市公司利益，公司在《发行股份并支付现金购买资产协议》中约定：在交割条件满足后先行完成标的资产的股东变更登记程序，在资产交割日后 40 个交易日内或买方完成募集配套资金之日起 5 个工作日内，买方须履行
现金对价支付义务。鉴于上述协议约定，公司在满足交割条件后仍有 40 个交易日以选择合适的发行窗口期完成配套资金的募集，促使发行顺利完成。
再者，公司将结合相应措施，保证本次募集配套资金顺利进行。公司一方面将从自身业绩着手，在募集配套资金发行股票有效期内，公司将积极促进与英国百货公司 Highland Group Holdings Limited、境内南京兴宁实业及瑞和商贸等投资标的的整合协同，力争超额完成承诺业绩。另一方面，公司后续将针对本次发行加强投资者路演和发行沟通工作，同本次配套资金股票发行的承销机构积极与潜在投资者保持良好联络，做好投资价值推介工作，在窗口期形成良好的发行氛围。对于本次募集配套资金，公司实际控制人xxx先生承诺认购金额不低于 100,000 万元，且自愿无条件接受询价结果并与其他股份认购方以相同价格认购，将有力增强投资者信心，促成上市公司顺利完成募集配套资金。
综合上述考虑，公司目前不存在调价安排。二、中介机构核查意见：
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，根据公司《重组报告书》中披露的“配套融资询价底价调价机制”，其具体方案为：在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会会议（决议公告日为调价基准日），对本次发行股份募集配套资金的发行底价进行一次调整，调整后的发行底价为调价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。
独立财务顾问认为，上述募集配套资金发行底价调整方案符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定。
上述募集配套资金发行底价调整方案已经南京新百第七届董事会第三十六次会议及南京新百 2016 年第一次临时股东大会审议通过。独立财务顾问认为，本次发行底价调整方案履行的程序符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定。
（二）律师核查意见
经核查，律师认为，本次交易募集配套资金发行底价调整方案及拟履行的程序符合中国证监会的上述相关规定。
经核查，律师认为，上市公司不存在调价的具体安排。三、补充披露：
上述内容已在《重组报告书》 “发行股份情况”之“二、发行股份价格及其依据”中进行相应补充披露。
7. 申请材料显示，上市公司实际控制人xxx拟认购募集配套资金不低于 100,000 万元。请你公司补充披露xxxx购募集配套资金的资金来源。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
一、问题答复：
根据xxxx生出具的《承诺函》，“本人拟认购募集配套资金的资金来源为本人自有或合法自筹资金，本人保证资金来源合法。本人认购购募集配套资金的资金不存在向第三方募集的情况，不存在结构化安排。在本次交易经中国证监会核准后，本人将依法及时参与认购本次配套募集资金股份，并不迟于上市公司就本次交易募集配套资金向中国证监会报备或监管机构明确要求的其他时间之前，确保本人全部认购资金足额筹集到位。上述承诺一经签署即产生法律约束力，本人愿意承担由此引起的一切法律责任。”
xxx先生为三胞集团有限公司实际控制人，三胞集团是一家以信息化为特
征，以现代服务业为核心，集金融投资、商贸流通、信息服务、健康医疗、地产开发五大板块于一体的大型现代化企业集团，是国内具有代表性的江苏省民营企业。xxxx生及其控制的三胞集团现拥有宏图高科（000000.XX）、南京新百
（000000.XX）、万威国际（0000.XX）、麦考林（NASDAQ:MCOX）、xxxx
（新三板 430606）等上市公司的控股股权，另外控股宏图三胞、乐语通讯、宏图地产、广州xx、中国新闻周刊、拉手网、商圈网、英国 House of Fraser、美国 Brookstone、以色列 Natali 等国内外各自领域知名企业。
截至本回复出具之日，根据xxx先生提供的银行存款证明、房产证、土地证、持股公司的财务报表等相关文件，xxx先生具备较充足的经济实力，其拥有以自有资金及其他合法的可变现资产认购募集配套资金的资金实力。
二、中介机构核查意见：
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，根据xxx先生出具的《承诺函》，xxx先生做出的承诺如下：
“本人拟认购募集配套资金的资金来源为本人自有或合法自筹资金，本人保证资金来源合法。
本人认购购募集配套资金的资金不存在向第三方募集的情况，不存在结构化安排。
在本次交易经中国证监会核准后，本人将依法及时参与认购本次配套募集资金股份，并不迟于上市公司就本次交易募集配套资金向中国证监会报备或监管机构明确要求的其他时间之前，确保本人全部认购资金足额筹集到位。
上述承诺一经签署即产生法律约束力，本人愿意承担由此引起的一切法律责任。”
经核查xxx先生提供的银行存款证明、房产证、土地证、持股公司的财务报表等相关文件，独立财务顾问认为，xxxx生具备较充足的经济实力，其拥
有以自有资金及其他合法的可变现资产认购募集配套资金的资金实力。
（二）律师核查意见
根据xxxx生于 2016 年 3 月出具的《承诺函》，“本人拟认购募集配套资金的资金来源为本人自有或合法自筹资金，本人保证资金来源合法；本人认购购募集配套资金的资金不存在向第三方募集的情况，不存在结构化安排；在本次交易经中国证监会核准后，本人将依法及时参与认购本次配套募集资金股份，并不迟于上市公司就本次交易募集配套资金向中国证监会报备或监管机构明确要求的其他时间之前，确保本人全部认购资金足额筹集到位。上述承诺一经签署即产生法律约束力，本人愿意承担由此引起的一切法律责任。”
根据xxxx生提供的银行存款证明、房产证、土地证、持股公司的财务报表等相关文件，律师认为，xxx先生拥有以自有资金及其他合法的可变现资产认购募集配套资金的资金实力。
三、补充披露：
上述内容已在《重组报告书》“发行股份情况”之“四、募集配套资金的股份发行情况”之“（二）发行对象和发行方式”中进行相应补充披露。
8. 申请材料显示，本次交易现金对价 326,400 万元，约占交易对价的 56.63%。请你公司结合本次交易现金支付对价和交易对方的利润补偿承诺，补充披露本次交易现金对价比例设置的原因，及对未来上市公司经营稳定性、核心团队稳定性的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
一、问题答复：
（一）本次交易主要协议内容
x次交易的整体交易对价由交易双方基于市场化交易原则公平谈判确定，同时参考中联资产评估集团有限公司出具的评估结果（中联评报字[2016]第 6 号）。
以 2015 年 9 月 30 日为评估基准日，本次交易标的公司全部股权的评估值为
852,086.09 万元，对应 65.4%股权的评估值为 557,264.30 万元。上市公司于 2016年 1 月 6 日与交易对方金卫医疗 BVI 签署了《购买协议》。协议约定本次交易标的资产 CO 集团 65.4%股权的交易作价为 576,400 万元。其中现金对价 326,400万元，约占交易对价的 56.63%；剩余对价 250,000 万元，约占交易对价的 43.37%，由公司向金卫医疗 BVI 非公开发行股份支付。
根据南京新百与金卫医疗 BVI 签署的《承诺利润补偿协议》，金卫医疗 BVI承诺 CO 集团 2016 年度、2017 年度、2018 年度的净利润分别不低于 30,000 万元、36,000 万元、43,200 万元。如在承诺期内，CO 集团截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则金卫医疗 BVI 应按照协议约定的补偿金额计算方式向南京新百支付补偿。
本次交易双方所签署的发行股份购买资产协议及盈利预测补偿协议符合《上市公司重大资产重组管理办法》及其相关法律法规的规定，系交易双方根据标的公司资产状况、经营现状、所处行业未来发展趋势等情况充分协商后确定，符合市场化交易的核心理念。同时，交易对方的业绩承诺金额高于评估机构对公司的未来业绩增长预测，确定通过股份结合现金的方式履行补偿义务，补偿金额以标的资产交易价格作为计算基础，不存在侵占上市公司利益的情形。体现出了交易对方对于标的公司未来经营发展的信心，也有利于维护上市公司广大中小股东的利益。
（二）现金对价比例设置原因
1、满足交易对方的合理利益诉求
在本次交易谈判过程中，交易对方金卫医疗 BVI 明确表示，作为公众上市公司，金卫医疗在公司运营、内在及外在战略安排等方面对交易对价中的现金对价部分具有一定的诉求。其因本次交易所获得的现金对价将用于补充公司营运现金流以及未来资本性支出。同时，根据公开市场信息，截至 2015 年 9 月 30 日金卫医疗拥有约 58.12 亿港元的总负债（包含 CO 集团），现金对价将用于偿还部
分债务，从而优化其资产负债结构。
2、满足三胞集团保持上市公司控制权的需要
x次交易前，上市公司控股股东三胞集团及其一致行动人合计持有上市公司 294,251,567 股股份，占总股本比例为 35.54%。若本次交易对方获得较高比例的股份对价，不考虑配套融资，会导致上市公司的股权进一步分散，不利于上市公司的长期稳定发展。在本次重组募集配套资金中，上市公司实际控制人xxx先生拟认购配套资金金额不低于 10 亿元，以保证其在上市公司中的持股比例。该等安排一方面有利于维持上市公司现有业务经营与管理团队的稳定；另一方面也向资本市场传递出对于整合好收购后新公司的信心，有利于切实保护中小股东的权益。
3、借助监管政策变化提高交易方案对卖方的吸引力
中国证监会于 2015 年 4 月 24 日发布修订后的《<上市公司重大资产重组管
理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》
（下称“意见”），修订后的《意见》中明确了上市公司发行股份购买资产募集配套资金的比例从 25%扩大到 100%；同时修订后的《意见》明确募集配套资金用途包括：支付本次并购交易中的现金对价、支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用、标的资产在建项目建设等。因此，提高募集配套资金比例有利于重组交易双方在交易方案设计过程之中更加灵活的安排对价支付比例，在保证上市公司中小股东权益的前提下，充分尊重交易对方的合理利益诉求，提升交易成功概率，减少上市公司在交易谈判过程当中的摩擦成本，体现更加市场化的交易条款设计，符合 A 股并购重组交易市场的长期发展趋势。
对于上市公司，通过本次交易，能够进一步落实其“现代商业+医疗养老”双主业发展战略。本次收购使上市公司获得国内最大的专业脐带血库，切入干细胞产业链上游，获取干细胞医学领域的战略机会，与旗下医疗养老业务相互促进协同，推动形成全程健康管理体系。同时，金卫医疗作为中国领先的综合性医疗集团，旗下拥有医疗服务、医疗设备两大板块，涵盖医院管理、医疗信息服务、医疗设备开发制造等业务。金卫医疗已在医疗行业，特别是造血干细胞领域积累了丰富的渠道资源、管理团队和技术优势。为此，适当的现金对价比例有助于吸引
x卫医疗战略入股南京新百，推动上市公司医疗养老产业的发展，将有利于上市公司与 CO 集团之间开展业务合作、协同发展。
（三）现金对价比例设置对本次交易和未来上市公司经营稳定性、核心团队稳定性的影响
1、现金对价比例设置对本次交易的影响
x次交易的现金对价设置比例是在尊重交易对方的合理利益诉求基础上，亦兼顾了上市公司的实际情况后作出的。该比例的设置系交易双方充分沟通、协商之后的结果，体现了交易双方的意愿，有利于交易意向的达成和交易方案的顺利实施。现金对价比例有利于吸引金卫医疗战略入股上市公司，同时也把握住了最佳的收购时机。现金对价比例的设置不会对本次交易造成不利影响。
2、现金对价比例设置对未来上市公司经营稳定性的影响
x次交易现金对价比例设置不会对 CO 集团未来的经营稳定性造成明显不利影响。
首先，本次交易的标的公司 CO 集团是美国纽约证券交易所的上市企业，具有严格的公司治理规范，其业务发展独立于控股股东。而且，交易对方并非 CO集团管理层，在 CO 集团独立经营的情况下，交易对方在交易中获得的现金对价并不会由管理层获益。因此交易现金对价的设置比例不会对 CO 集团管理层经营脐带血库业务产生直接影响。
其次，根据本次交易中业绩承诺的相关安排，虽然金卫医疗取得了现金对价，但仍然需要承担相关的业绩承诺义务。因此 CO 集团在交易后的稳定性将得到一定程度的保障。同时，本次交易完成后，金卫医疗对南京新百的战略投资也是其主营业务的重要组成部分。CO 集团的稳定经营将会保证其业绩承诺的顺利实现。因此金卫医疗拥有充分的理由支持 CO 集团稳定发展。
综上，本次交易中现金对价比例设置是交易双方在审慎考虑了 CO 集团以及上市公司持续发展需要的情况下协商一致达成的结果，不会对上市公司经营稳定
性产生影响。
3、现金对价比例设置对未来上市公司核心团队稳定性的影响
根据《购买协议》，为了保护买方股东的利益，作为买方的交割条件之一，金卫医疗 BVI 及金卫医疗应向买方递交形式和内容令各方满意的核心管理团队和目标公司签署的补充劳动合同。同时，金卫医疗 BVI 承诺，将确保核心管理团队成员继续于 CO 集团留任至 2018 年 12 月 31 日，且该内容将包含在上述补充劳动合同中。
同时，CO 集团自成立以来持续稳定健康运营，核心团队保持稳定，本次交易并不损害 CO 集团经营管理层及核心团队等员工的利益，对交易完成后 CO 集团经营稳定性、核心团队稳定性无不利影响。
二、中介机构核查意见：
独立财务顾问认为，交易双方均为不同证券市场公开上市的公众公司，本次交易是买卖双方公平谈判进行的市场化交易。通过设置一定比例的现金对价能够满足交易对方金卫医疗 BVI 在公司运营、内在及外在战略安排等方面对交易对价中的现金部分的合理利益诉求，本次交易现金对价比例是在符合现行法律法规的情况下，经友好协商，交易双方一致同意的结果。并且本次交易现金对价比例的设置，能够同时满足三胞集团保持上市公司控制权的需要，有利于上市公司的长期稳定发展。
对于现金对价比例设置对本次交易和未来上市公司经营稳定性、核心团队稳定性的影响。独立财务顾问认为：
（1）在现金对价比例设置对本次交易的影响方面，本次交易的现金对价设置比例是在尊重交易对方的合理利益诉求基础上，亦兼顾了上市公司的实际情况后作出的。该比例的设置系交易双方充分沟通、协商之后的结果，体现了交易双方的意愿，有利于交易意向的达成和交易方案的顺利实施。现金对价比例有利于吸引金卫医疗战略入股上市公司，同时也把握住了最佳的收购时机。现金对价比
例的设置不会对本次交易造成不利影响。
（2）在现金对价比例设置对未来上市公司经营稳定性的影响方面，首先， CO 集团具有严格的公司治理规范，其业务发展独立于控股股东，本次交易的现金对价并不会由管理层获益，因此交易现金对价的设置比例不会对 CO 集团管理层经营脐带血库业务直接产生影响；其次，根据本次交易中业绩承诺的相关安排，虽然金卫医疗取得了现金对价，但仍然需要承担相关的业绩承诺义务，CO 集团的稳定经营将会保证其业绩承诺的顺利实现，所以现金对价比例设置对未来上市公司经营稳定性的不会造成不利影响。
（3）在现金对价比例设置对未来上市公司核心团队稳定性的影响方面，根据《购买协议》，为了保护买方股东的利益，作为买方的交割条件之一，金卫医疗 BVI 及金卫医疗应向买方递交形式和内容令各方满意的核心管理团队和目标公司签署的补充劳动合同，并且金卫医疗 BVI 承诺，将确保核心管理团队成员继续于 CO 集团留任至 2018 年 12 月 31 日，且该内容将包含在上述补充劳动合同中；本次交易并不损害 CO 集团经营管理层及核心团队等员工的利益，对交易完成后 CO 集团经营稳定性、核心团队稳定性无不利影响。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易方案中现金对价比例设置的原因有一定的合理性，该现金对价比例的设置不会对本次交易和未来上市公司经营稳定性、核心团队稳定性产生不利影响。
三、补充披露：
上述内容已在《重组报告书》“本次交易合同的主要内容”之“五、本次交易合同部分交易安排合理性分析”中进行相应补充披露。
9. 请你公司：1）根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》第十六条第（二）项等规定，补充披露 CO 集团历史沿革等相关信息。2）补充披露 CO 集团股东及控制权变更情况。3）补充披露报告期内 CO 集团发行及转让可转换债券相关交易是否已完成，是否存在潜在法律风险，对本次交易及交易完成后上市公司的影响。4）补
充披露金卫医疗 BVI 取得 CO 集团 65.4%股权的作价，与本次交易作价差异的原因及合理性。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
一、问题答复
（一）补充披露 CO 集团历史沿革等相关信息
CO 集团历史沿革信息如下：
（1） CO 集团上市前（2008.1~2010.3）：CO 集团在开曼群岛成立，并在美国纽约证券交易所完成首次公开发行及行使超额配股权
日期 | 变动情况 |
2008 年 1 月 17 日 | China Cord Blood Services Corporation(以下简称 CCBS)简介 CCBS 于 2008 年 1 月 17 日于开曼群岛注册成立。通过其境内子公司北京佳宸弘和广州诺亚提供新生婴儿脐带血造血干细胞收集、处理及储存服务之造血干细胞储存之业务。 金卫医疗通过其全资拥有子公司金卫医疗 BVI 持有 CCBS 之 50.25% 股权。CCBS 余下 49.75%股权由不同机构投资者持有。 |
2009 年 6 月 30 日 | Pantheon China Acquisition Corp 简介 Pantheon China Acquisition Corp.于 2006 年 4 月 10 日于美国特拉华州注册，为一专营收购事项的特殊目的有限责任公司，其于 2006 年 12 月 20 日以证券代号「PCQC」于美国场外电子交易板挂牌。Pantheon China Acquisition Corp.在美国亚利桑那州设立了全资子公司Pantheon Arizona Corp.，用于合并交易。 Pantheon China Acquisition Corp 吸收合并母公司并更名为 CO 集团 2009 年 6 月 30 日，Pantheon Arizona Corp.吸收合并其母公司Pantheon China Acquisition Corp，Pantheon Arizona Corp.作为存续公司于同日变更注册地至开曼群岛，并更名为 CO 集团。 CO 集团发行股份收购 CCBS 控股股权 |
CO 集团于 2009 年 6 月 30 日向 CCBS 股东（即金卫医疗 BVI 和其他机构投资者）发行股份，以收购 CCBS 93.94%的股权。交易完成后， CO 集团已发行总股本为 59,286,506 股普通股(另有 16,700 认购权证单位和 13,549,934 认购权证)。于交易完成后，金卫医疗 BVI 持有 29,068,087 股 CO 普通股，为 CO 集团的控股股东。 | |
2009 年 8 月 | CO 集团与余下CCBS 股东签署股份转换协议。CO 集团向余下 CCBS股东发行 3,506,136 股 CO 普通股作为收购CCBS 余下 6.06%股权的交易对价。上述股份转换交易完成后，CO 集团拥有CCBS100%股权。 |
2009 年 11 月 19 日 | CO 集团完成 3,305,786 股新股之首次公开发行，于纽交所挂牌上市(证券代号 XX.XX)。募集资金约为 2,000 万美元，发行价为每股 6.05 美元。公开发行后 CO 集团已发行总股本为 66,098,428 股普通股。按承销合同约定，首次公开发行的承销商有权于招股说明书发布后的 45 天内要求 CO 集团额外增发 495,867 股普通股以满足超额配售需求。 |
2009 年 11 月 24 日 | EarlyBird Capital 行使转股权把51 万美元面值的无息票据，按每股6.05美元转换成 CO 普通股。因此，CO 集团向EarlyBird Capital 发行 84,298股普通股(于 2009 年 6 月 30 日，CO 集团向 EarlyBird Capital 发行 51万美元面值的无息票据，票据条文约定，如 CO 集团于约定期内成功完成公开发行而募集资金超过 1,000 万美元，无息票据将按每股发行价转成 CO 集团普通股)。 |
2009 年 1 月 5 日 | 按 CO 集团首次公开发行承销商要求，CO 集团额外发行 495,867 股新股以满足超额配售需求。 |
2010 年 2 月-3 月 | 65,100 份认购权证获行使，CO 集团因此发行 65,100 股普通股。至此完成首次公开发行阶段超额配股权行使， CO 集团总股本为 66,743,693.00 股。 |
（2） CO 集团上市后再融资（2010.4~至今）
日期 | 变动情况 |
2010 年 11 月 | CO集团完成7,000,000新股和1,050,000旧股（旧股出让方非金卫医疗 BVI）之公开发行。发行价为每股4.50美元。新股发行募集所得款项为用作浙江的营运扩建及一般营运资金用途。 |
2010 年 12 月 | CO集团完成认购权证交换要约，以简化CO集团的资本结构。认购权证持有人可以每8个认购权证获得一股普通股。于交换要约之完成日,CO集团发行共1,627,518股普通股作为取消13,020,236认购权证的对价。剩余认购权证于2010年12月13日悉数取消。 |
2010 年 3 月-12 月 | 345,010份认购权证获行使，CO集团因此发行345,010股普通股 |
2012 年 8 月 | CO集团与Cordlife Group Limited(以下简称Cordlife Singapore)订立一份股份购买协议，据此,CO集团同意出售予Cordlife Singapore 7,314,015股CO普通股股份。 |
2012 年 11 月 | CO集团与Cordlife Singapore之间的股份购买协议交割。CO集团从回购股份所得的库存股中向Cordlife Singapore转让7,314,015股普通股，至此CO集团总股本为73,003,248股。 |
2014 年 12 月 | CO集团授予CO 集团管理团队共7,300,000 限制性股票单位， 其中 7,080,000限制性股票单位所对应的7,080,000股普通股被授予一家由 CO集团成立的信托。至此，CO集团总股本为80,083,248股。 |
（3） CO 集团上市后股份回购（2011.4~2012.11）
日期 | 变动情况 |
2011 年 4 月 | CO集团回购并注销145,401股普通股 |
2011 年 7 月 | CO集团回购并注销1,597,860股普通股 |
2011 年 9 月 | CO集团回购并注销25,499股普通股 |
2011 年 10 月 | CO集团回购并注销123,840股普通股 |
2011 年 11 月 | CO集团回购并注销215,808股普通股 |
2011 年 12 月 | CO集团回购并注销103,620股普通股 |
2012 年 1 月 | CO集团回购并注销27,100股普通股 |
2012 年 2 月 | CO集团回购并注销27,600股普通股 |
2012 年 5 月 | CO集团回购96,350股普通股 |
2012 年 6 月 | CO集团回购1,571,595股普通股 |
2012 年 7 月 | CO集团回购1,523,099股普通股 |
2012 年 8 月 | CO集团回购542,973股普通股 |
2012 年 9 月 | CO集团回购342,038股普通股 |
2012 年 10 月 | CO集团回购2,408,381股普通股 |
2012 年 11 月 | CO集团回购966,478股普通股。 CO集团与Cordlife Singapore之间的股份购买协议交割。CO集团从回购 |
股份所得的库存股中向Cordlife Singapore转让7,314,015股普通股，至 此CO集团库存股剩余为136,899股普通股。 |
对于 CO 集团发行及转让可转换债券的情况、发行限制性股票单位的情况，公司已在重组报告书中“交易标的基本情况”之“二、CO 集团历史沿革及股权变动情况”进行了详细披露。
（二）关于 CO 集团股东及控制权变更情况
CO 集团自 2009 年 6 月 30 日成立之日起，其控股股东即为金卫医疗 BV（I CO
集团成立之日，已发行总股本为 59,286,506 股普通股，金卫医疗 BVI 持有 29,068,087 股 CO 集团普通股）；自 CO 集团成立至今，CO 集团的控制权未发生改变，此期间 CO 集团的控股股东一直为金卫医疗 BVI。
（三）补充披露报告期内 CO 集团发行及转让可转换债券相关交易是否已完成，是否存在潜在法律风险，对本次交易及交易完成后上市公司的影响
根据公司境外律师衡力斯出具的法律意见及金卫医疗 BVI 出具的书面说明， CO 集团发行及转让可转换债券相关交易已经完成（包括金卫医疗购买 ECHIL持有票面金额 6,500 万美元可转换债券；金卫医疗收购 Cordlife Group Limited 持有的票面价值 2,500 万美元可转换债券；以及金卫医疗 BVI 收购 Magnum Opus International Holdings Limited 持有票面价值 2,500 万美元可转换债券已完成交割并由金卫医疗 BVI 持有）。可转换债券的转让交易不存在潜在的法律风险。
（四）补充披露金卫医疗 BVI 取得 CO 集团 65.4%股权的作价，与本次交易作价差异的原因及合理性。
1、本次交易作价的合理性
x次交易作价的合理性详见本回复第 4 题之一之“1、CO 集团未来年度净利润预测的合理性”及“2、折现率测算的合理性”。
2、金卫医疗 BVI 对 CO 集团股权的原始取得
2009 年 6 月 30 日，Pantheon China Acquisition Corp.与其母公司 Pantheon China Acquisition Corp 合并，随后迁往开曼群岛注册并更名为 CO 集团。同日， CO 集团向 CCBS 股东发行股份，以收购 CCBS 93.94%股权。根据当时交易公告信息，CO 集团发股价格为 6.05 美元/股，CCBS 整体交易作价为 3.5 亿美元。交易完成后，CO 集团已发行总股本为 59,286,506 股普通股，金卫医疗 BVI 持有 29,068,087 股 CO 集团普通股，详见本回复第 9 项之“（一）”。金卫医疗 BVI 持有 CO 集团 29,068,087 股普通股，为金卫医疗 BVI 依据上述方式原始取得。
CO 集团在 2009 年完成上述交易之时与目前公司的基本情况相比，CO 集团业务规模、经营状况、财务情况等方面均有显著变化。因此本次作价与金卫医疗 BVI 在以上述方式原始取得 CO 集团股权之时的作价，不具有较强的可比性。
3、金卫医疗 BVI 对 CO 集团可转债及部分股权的取得
时间 | 事件 | 转让对价 | 作价依据 | 可转换债券及股份持有 情况 |
2015 年 5 月 8 日 | x卫医疗收购 Cordlife Group Limited 持有的票面价值 2,500 万美元可转 换 债 券 及 Cordlife Group Limited 持有的 7,314,015 股 CO 集团的 普通股；同时，金卫医疗 BVI 收购 Magnum Opus International Holdings Limited 持有票面价值 2,500 万美元可 转换债券。于 2015 年 12 月 24 日及 12 月 28 日， 两个 2,500 万美元可转 换债券及买入 7,314,015股 CO 集团普通股已完成交割及由金卫医疗 BVI 持有 | 两个可转换债券收购均为：（i）510 万美元；（ii）可转换的 CO 集团股份乘以每股 6.4 美元的价 值，约5,638 万美元； （iii）累计未支付的利息；（iv）以及 CO集团在收购期间进行的利润分配。 收购 CO 集团的普通股则以 CO 集团股份乘以每股 6.4美 元 的 价 值 ， x 46,809,696 美元及 CO 集团在收购期 间进行的利润分配 | 参考 CO 集团私有化价格每股 6.40美元以及商业谈判决定 | 截至 2015 年 12 月 28 日交易完成： Magnum Opus 2 International Holdings Limited 下属的 ECHIL持有票面价值 6,500 万美元的 CO 集团可转换债券； 金卫医疗BVI 持有票面价值 5,000 万美元的 CO集团可转换债券及 37,995,281 股CO 集团的 普通股。 |
2015 年 11 月 3 日 | x 卫 医 疗 与 Magnum Opus 2 International Holdings Limited 下属的 ECHIL 达成一份收购协 议，购买 ECHIL 持有票 | （i）1,330 万美元； （ii）可转换的 CO 集团股份乘以每股 6.4 美元的价值，x 14,658 万美元；（iii） | 参考 CO 集团私有化价格每股 6.40美元以及商 业谈判决定 | 截至 2016 年 1 月 4 日交易完成： 金卫医疗 BVI 共持有票面价值 11,500 万美元的 |
时间 | 事件 | 转让对价 | 作价依据 | 可转换债券及股份持有 情况 |
面金额 6,500 万美元 CO集团可转换债券。 于 2016 年 1 月 4 日，6,500 万美元 CO 集团可转换债券已完成交割及由金 卫医疗 BVI 持有 | 累计未支付的利息，x 190 万美元 | CO 集团可转换债券及 37,995,281 股CO 集团的 普通股。 | ||
2015 年 11 月 30 日 | x卫医疗与xx先生于 2015 年 11 月 30 日达成收购协议，收购甘源先生直接持有的 357,331股 CO 集团普通股 | 每股 6.4 美元 | 参考 CO 集团私有化价格每股 6.40美元及及商业谈判决定 | 截至 2016 年 1 月 4 日交易完成： 金卫医疗 BVI 共持有票面价值 11,500 万美元的 CO 集团可转换债券及 38,352,612 股CO 集团的 普通股。 |
金卫医疗BVI 取得上述11,500 万美元的可转换债、Cordlife Group Limited 的 CO 集团的普通股及甘源先生之 CO 集团的普通股的价格与本次交易作价的差异主要原因如下：
（1）两次交易逻辑具有区别
上市公司通过收购 CO 集团 65.4%股权首次收购并获得 CO 集团控股权，控股权收购是上市公司利用外延收购主动寻求开展脐带血造血干细胞储存业务，而非以获取投资收益为动机进行少数股权投资，所以少数股权收购一般相对控制权收购会有一定折价。考虑到金卫医疗 BVI 在收购以上可转换债券、Cordlife Group Limited 之股份及甘源先生之股份之前就已经是 CO 集团控股股东。收购相关可转债及甘源先生之股份时考虑了少数股权的折价，其交易价格基本参照 CO 集团私有化收购少数股东股权价格确定（可转换债券的交易价格还考虑了债券本身应付未付的利息，公平谈判的溢价因素等）。
（2）与私有化要约价格保持一致，最大限度保证 CO 集团少数股东利益
2015 年 4 月 27 日，金卫医疗依据美国法律和纽约证券交易所有关市场规则向 CO 集团董事会提出了私有化要约，宣布其或其关联公司拟以 6.4 美元每股的价格收购 CO 集团所有其他股东（金卫医疗除外）直接或间接持有的 CO 集团股
权。由于上述交易发生在私有化要约发布之后，作为同一收购方，金卫医疗 BVI收购可转债、Cordlife Group Limited 之股份及甘源先生之股份亦参考了其私有化提议的价格，以最大限度兼顾对 CO 集团少数股东的利益和公平性。
（3）本次交易设置了承诺利润补偿机制且股份对价有锁定期要求
上市公司收购 CO 集团 65.4%股权的交易中，现金对价 326,400 万元，约占交易对价的 56.63%；剩余对价 250,000 万元，约占交易对价的 43.37%，由上市公司向金卫医疗 BVI 非公开发行股份支付。股份对价中交易对方金卫医疗 BVI取得的上市公司股份自上市之日起三十六个月内不得转让。同时，上市公司收购 CO 集团 65.4%股权的交易中，交易对方金卫医疗 BVI 承诺标的公司在 2016 年、 2017 年及 2018 年的净利润分别为 30,000 万元、36,000 万元及 43,200 万元，若标的资产在盈利补偿期间内的任一会计年度的当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，金卫医疗 BVI 应进行补偿。
考虑到本次控股股权收购交易中卖方股份对价有锁定期要求且须承担承诺业绩及补偿责任，故存在上述价格差异。
二、中介机构核查意见
（一）财务顾问核查意见
经核查上述 CO 集团历史沿革情况，独立财务顾问认为，上市公司已对 CO
集团历史沿革作了充分披露。
根据衡力斯出具的法律意见及金卫医疗 BVI 出具的书面说明，CO 集团自 2009 年 6 月 30 日成立之日起，其控股股东即为金卫医疗 BVI（CO 集团成立之日，已发行总股本为 59,286,506 股普通股，金卫医疗 BVI 持有 29,068,087 股 CO集团普通股）；自 CO 集团成立至今，CO 集团的控制权未发生改变，此期间 CO集团的控股股东一直为金卫医疗 BVI。
根据衡力斯出具的法律意见及金卫医疗 BVI 出具的书面说明，CO 集团发行及转让可转换债券相关交易已经完成，不存在潜在的法律风险。
经核查上述CO 集团历史沿革和收购11,500 万美元可转换债券及及甘源先生之股份情况，独立财务顾问认为，上市公司已对金卫医疗 BVI 取得CO 集团 65.4%股权的相关资产转让情况、交易作价依据作了充分披露。
根据上市公司的说明，金卫医疗 BVI 上述收购可转换债券及及甘源先生股份之交易与本次交易作价存在差异的主要原因在于：（1）本次交易为控股股权收购，旨在获取脐带血库的战略性机会，而金卫医疗 BVI 在前述收购交易之前即为 CO 集团的控股股东，金卫医疗 BVI 的收购交易属于少数股权收购交易，可以有一定的折价；（2）作为同一收购方，金卫医疗 BVI 收购可转债及甘源先生之股份亦参考了其向 CO 集团流通股股东发起私有化提议的价格，以最大限度兼顾对少数股东的利益和公平性；（3）本次交易设置了承诺利润补偿机制且股份对价有锁定期要求，故价格差异具有合理性。同时，独立财务顾问认为，两个交易的交易逻辑有较大区别，并非完全可比。上市公司有关作价差异的分析有一定的合理性。
（二）律师核查意见
经核查，律师认为，CO 集团历次股权变动情况清晰，截至本回复出具之日，其发行及转让可转换债券相关交易已经完成，不存在潜在法律风险，对本次交易及交易完成后上市公司不存在重大不利影响；本次交易作价具有合理性。
（三）评估师核查意见
经核查，评估师认为，金卫医疗 BVI 上述收购可转换债券及甘源先生股份之交易与本次交易作价存在差异的主要原因在于：（1）本次交易为控股股权收购，旨在获取脐带血库的战略性机会，而金卫医疗 BVI 在前述收购交易之前即为 CO 集团的控股股东，金卫医疗 BVI 的收购交易属于少数股权收购交易，存在一定的少数股权折价；（2）作为同一收购方，金卫医疗 BVI 收购可转债及甘源先生之股份亦参考了其向 CO 集团流通股股东发起私有化提议的价格，以最大限度兼顾对 CO 集团少数股东的利益和公平性；（3）本次交易设置了承诺利润补偿机制且股份对价有锁定期要求，南京新百此次收购 CO 集团交易价格基本参
照评估结果确定，从而促成交易机会，且尽可能降低交易完成后上市公司每股收
益摊薄的风险。综上所述，金卫医疗 BVI 取得 CO 集团 65.4%股权的作价与本次交易的交易逻辑有较大区别，并非完全可比，上市公司有关作价差异的分析有一定的合理性。
三、补充披露
上述内容已在《重组报告书》“交易标的基本情况”之“二、CO 集团历史沿革及股权变动情况”和“交易标的的股权评估情况之“二、交易标的定价的公允性分析”中进行相应补充披露。
10. 请你公司补充披露：1）CO 集团直至实际控制人的股权结构中各层之间的持股比例，是否涉及协议控制，股权结构设立及运作是否符合商务、外资、外汇、税收、工商、外商投资产业政策等规定。2）CO 集团从事的“脐带血储存业务”不属于被《外商投资产业指导目录（2015 年修订）》列为禁止类的“人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用”的依据。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
一、问题答复：
（一）关于 CO 集团直至实际控制人的股权结构中各层之间的持股比例、是否涉及协议控制
经核查，CO 集团直至实际控制人的股权结构如下：
根据香港联合交易所有限公司披露易网站下的披露权益在 2016 年 3 月 23 日的资料及金卫医疗的资料，Bio Garden Inc.现直接持有金卫医疗已发行股份的约 37.7%。Bio Garden Inc.的全部股权由酌情信托（以下简称“该等信托”）透过旗下的公司拥有，xx为该等信托的成立人，并因此担任 Bio Garden 唯一的董事。
根据香港的证券及期货条例第 322(4)(b)条，凡以信托方式持有的财产包含任何香港上市公司有投票权股份的权益，而该信托属酌情信托的，该信托的成立人须视为拥有该等权益。由于该等信托透过旗下的公司(包括 Bio Garden Inc.)持有金卫医疗已发行的股份，而甘源为该等信托的成立人，因此，甘源在香港的证券及期货条例下视为拥有该等金卫医疗已发行股份的权益。
根据香港上市规则，一名股东控制一家公司的股东大会 30%或以上的投票权，即为控股股东。由于 Bio Garden Inc.持有金卫医疗已发行股份的约 37.7%，
因此，在香港上市规则下，Bio Garden Inc.为金卫医疗的控股股东，如上文所说明的，甘源也被视为在Bio Garden 所持有的约37.7%的金卫医疗股份中拥有权益。
金卫医疗持有金卫医疗 BVI 100%股权，金卫医疗 BVI 拥有标的公司 65.4%
的股份（含可转债对应可实现的股份）。
根据金卫医疗 BVI 出具的说明及公司境外律师衡力斯出具的法律意见，CO集团与甘源之间的各层主体之间不存在协议控制的情形。
截至本回复出具之日，CO 集团直至实际控制人的股权结构中不涉及协议控制，该等实体均系依照外国法律设立于境外的主体或境外个人（甘源系香港公民），不适用中国法律，无需符合中国法项下的商务、外资、外汇、税收、工商、外商投资产业政策的规定。
（二）关于 CO 集团从事的“脐带血储存业务”不属于被《外商投资产业指导目录（2015 年修订）》列为禁止类的“人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用”依据
1、干细胞产业链介绍
根据国家发展改革委员会与商务部于 2015 年 3 月 10 日发布的《外商投资产业指导目录》（2015 年修订），“科学研究和技术服务业：人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用”被列入外商投资禁止类目录。除该限制外，该指导目录的《禁止外商投资产业目录》及《限制禁止外商投资产业目录》均不包括干细胞相关内容。
干细胞产业链可分为干细胞储存，干细胞药物研发及干细胞治疗，上中下游三个产业领域。
产业链上游企业以干细胞采集和存储业务为主，其主要业务模式为脐带血造血干细胞、脐带间充质干细胞及其他干细胞的采集及贮存。干细胞储存是指将干细胞从不同的人体组织中分离培养出来后，再经过检测鉴定，然后将其冻存于
-196℃的深低温中，以便于在临床需要时可以将干细胞复苏用于移植或辅助治
疗。
中游企业从事干细胞增殖、干细胞制剂的研发，为研发组织和个人提供干细胞，用于疾病的发病机制研究和新型药物研制。这些企业以输出干细胞治疗技术为主，主要针对脑瘫、脊髓损伤、视神经发育不全、遗传性共济失调等神经系统疾病、糖尿病以及肌营养不良等疑难疾病提供干细胞治疗技术。中游阶段研发技术壁垒较高。
下游企业以各类干细胞移植及治疗业务为主体，主要为一些开展干细胞治疗的医院。根据 2015 年 7 月颁布的《干细胞临床研究管理办法（试行）》，开展干细胞临床研究的首要条件是须成为三级甲等医院，且满足具有与所开展干细胞临床研究相应的诊疗科目、依法获得相关专业的药物临床试验机构资格等条件。
2、CO 集团的主营业务
CO 集团的主营业务为从事脐带血储存业务，即以液氮或气相氮冻存脐带血造血干细胞及为冻存目的而进行的脐带血采集、检测、制备等。具体而言，CO集团提供的脐带血储存业务环节包括签约、采集、运输、检测、制备、冻存、复苏出库以及后续跟踪服务。
首先，签约方面，对于自体储存的客户主要通过与销售人员或位于血库的客户服务中心的服务人员签订《脐带血造血干细胞储存协议》；捐献客户将签订《捐献脐带血造血干细胞意向书》。其中，各血库通过现场孕教课程、网站微信、客服呼叫中心以及与常驻医院的销售人员为客户提供关于脐带血造血干细胞储存的宣讲服务。
第二，在采集、运输、检测、制备及冻存方面，各血库为客户提供脐血采集器具、控温运送、建档及数据跟踪等全方位服务。检测合格后，经制备，脐血造血干细胞标本入库冻存。
第三，有取用或配型需求时，根据医院的查询申请，血库经对脐血初筛和多项检测复查，并将结果提交至医院。医院确定适用于移植需要后，脐血造血干细
胞标本出库。
第四，各血库在整个脐血储存流程中，提供完善的信息跟踪随访服务。包括移植的结果的跟踪以及脐血捐献者母子在捐献后至配型移植期间的健康情况等。
从上述CO 集团的主营业务可以看出，标的资产主营业务仅限于脐带血采集、储存及与储存入出库相关的检测制备业务。CO 集团的技术和人才储备仅限于满足脐带血检测、制备和配型、而非开发应用干细胞诊断和治疗的需要。CO 集团的专利技术仅限于与脐带血检测、制备、储存等主营业务相关的知识产权，并非用于干细胞诊断与治疗。CO 集团的销售部门和行政管理部门员工占其员工总数的绝大部分。因此，标的资产的主营业务模式与“干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用”有本质的区别。CO 集团及其下属控股子公司从事的“脐带血储存业务”不属于被《外商投资产业指导目录（2015 年修订）》列为禁止类的“科学研究和技术服务业：人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用”，不违反相关法律、法规的规定。
此外，标的资产所处行业受到国家卫生行政主管部门的严格监管。自 2002年 CO 集团境内子公司负责运营的北京市脐带血造血干细胞库经卫生部验收合格登记以来，CO 集团境内各子公司所运营的所有脐带血造血干细胞库均严格按照规定通过卫生行政部门的执业验收及监督检查，根据《血站执业许可证》合法开展脐带血储存业务。截至本回复出具之日，CO 集团下属子公司亦不存在被有权行政主管部门责令停业、责令停止业务、吊销企业法人营业执照，或者被要求变更或撤销经营范围的情形。
综上，CO 集团及其下属控股子公司从事的“脐带血存储业务”不属于被《外商投资产业指导目录（2015 年修订）》列为禁止类的“人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用”，CO 集团从事相关业务不违反相关法律、法规的规定。
二、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，结合上市公司补充披露的 CO 集团股权结构，独立财务顾问认为，
CO 集团直至实际控制人的股权结构中不涉及协议控制，该等实体均系依照外国
法律设立于境外的主体或境外个人（甘源系香港公民），不适用中国法律，无需符合中国法项下的商务、外资、外汇、税收、工商、外商投资产业政策的规定。
根据《审计报告》以及金卫医疗 BVI 提供的说明函，CO 集团的主营业务为从事脐带血存储业务（即以液氮或气相氮冻存脐带血造血干细胞及为冻存目的而进行的脐带血采集、检测、制备等）。
经核查，CO 集团及其下属控股子公司也不存在被有权行政主管部门责令停业、责令停止业务、吊销企业法人营业执照，或者被要求变更或撤销经营范围的情形。
结合上市公司对脐带血存储业务的详细说明，独立财务顾问认为，CO 集团及其下属控股子公司从事的“脐带血储存业务”不属于被《外商投资产业指导目录
（2015 年修订）》列为禁止类的“科学研究和技术服务业：人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用”，不违反相关法律、法规的规定。
（二）律师核查意见
经核查，律师认为，CO 集团直至实际控制人的股权结构中不涉及协议控制，该等实体均系依照外国法律设立于境外的主体或境外个人（甘源系香港公民），不适用中国法律，不涉及符合中国法项下的商务、外资、外汇、税收、工商、外商投资产业政策的规定的问题。
经核查，律师认为，CO 集团及其下属控股子公司从事的“脐带血存储业务”不属于被《外商投资产业指导目录（2015 年修订）》列为禁止类的“人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用”，不违反相关法律、法规的规定。
三、补充披露
上述内容已在《重组报告书》“交易对方基本情况”之“三、金卫医疗集团有限公司”之“（三）股权控制关系及股东情况”、“交易标的基本情况”之“三、CO集团的股权结构及控制关系情况”、“交易标的基本情况”之“十二、其他重要事项”之“（五）标的资产不属于禁止外商投资产业的说明”中进行相应补充披露。
11. 申请材料显示，2010 年 12 月，CO 集团完成认股权证置换，2012 年 8 月， CO 集团进行了股份回购。请你公司补充披露 CO 集团目前是否存在库存股和认购权证，如是，补充披露交易完成后 CO 集团作为上市公司子公司是否符合《公司法》等相关规定，后续处理安排，对本次交易及交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
一、问题答复：
（一）关于 CO 集团目前是否存在库存股和认购权证
截至 2016 年 3 月 25 日，CO 集团有 136,899 股 CO 普通股为库存股；根据 CO 集团私有化安排，按照目前的《合并协议》条款，在私有化交易中，库存股会被注消而不会获得私有化交易之交易对价。
截至 2016 年 3 月 25 日，CO 集团未发行任何认购权证。
（二）关于交易完成后 CO 集团作为上市公司子公司是否符合《公司法》等相关规定
由于 CO 集团系一家依据开曼法律设立的公司，本次交易完成后 CO 集团作为上市公司的境外子公司，其库存股、后续安排等均不适用《中华人民共和国公司法》的规定。综上，CO 集团所有的库存股及对其的后续处理安排不会对本次交易及交易完成后上市公司造成不利影响。
二、中介机构核查意见：
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，根据金卫医疗 BVI 提供的说明及衡力斯出具的法律意见，截至 2016 年 3 月 25 日，CO 集团有 136,899 股 CO 普通股为库存股；根据 CO 集团私有化安排，按照目前的《合并协议》条款，在私有化交易中，库存股会被注消而不会获得私有化交易之交易对价。
根据金卫医疗 BVI 提供的说明及衡力斯出具的法律意见，截至 2016 年 3 月
25 日，CO 集团未发行任何认购权证。
由于 CO 集团系一家依据开曼法律设立的公司，本次交易完成后 CO 集团作为上市公司的境外子公司，其库存股、后续安排等均不适用《中华人民共和国公司法》的规定。综上，CO 集团所有的库存股及对其的后续处理安排不会对本次交易及交易完成后上市公司造成不利影响。
（二）律师核查意见
经核查，律师认为，根据金卫医疗 BVI 提供的说明及衡力斯出具的法律意见，截至 2016 年 3 月 25 日，CO 集团有 136,899 股 CO 普通股为库存股；根据 CO集团私有化安排，按照目前的《合并协议》条款，在私有化交易中，库存股会被注消而不会获得私有化交易之交易对价。
经核查，根据金卫医疗 BVI 提供的说明及衡力斯出具的法律意见，截至 2016
年 3 月 25 日，CO 集团未发行任何认购权证。
由于 CO 集团系一家依据开曼法律设立的公司，本次交易完成后 CO 集团作为上市公司的境外子公司，其后续安排等均不适用《中华人民共和国公司法》的规定。综上，律师认为，CO 集团所有的库存股及对其的后续处理安排不会对本次交易及交易完成后上市公司造成不利影响。
三、补充披露：
上述内容已在《重组报告书》“交易标的基本情况”之“二、CO 集团历史沿革及股权变动情况”中进行相应补充披露。
12. 申请材料显示，CO 集团于2014 年12 月按限制性股票单位计划发行7,300,000限制性股票单位，同时已发行 7,080,000 普通股并登记在 CO 集团所成立的信托名下，CO 集团限制性股票单位计划将被取消。请你公司补充披露取消股权激励计划的时间安排和拟履行的程序，对本次交易及交易完成后上市公司的影响。
请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。一、问题答复
（一）关于取消股权激励计划的时间安排
根据金卫医疗 BVI 的说明，基于限制性股票单位计划（即股权激励计划）的规定，如果 CO 集团私有化完成，限制性股票单位计划将于私有化完成同日终止。
（二）补充披露取消股权激励计划的拟履行的程序
根据金卫医疗 BVI 的说明及衡力斯出具的法律意见，变更或终止限制性股票单位计划不涉及第三方审批，取消股权激励计划拟履行的程序如下：
1、CO 集团董事会下属薪酬委员会向 CO 集团董事会提出终止该计划的动议
（薪酬委员会动议并非硬性规定）；
2、由 CO 集团董事会或 CO 集团股东对动议进行相应批准；
基于限制性股票单位计划的规定，修改或取消股权激励计划需经过 CO 集团董事会授权，或过半数 CO 集团股东同意。
（三）补充披露取消股权激励计划对本次交易及交易完成后上市公司的影响
1、对本次交易的影响
根据金卫医疗 BVI 的说明，基于限制性股票单位计划的规定，取消股权激励计划的法律后果是 CO 集团不能按该计划继续发行任何新的限制性股票单位；对于已发行及授权已经对应发行普通股的限制性股票单位，其权利将不会因为股权激励计划被取消而终止；对于已发行但尚未对应发行普通股的限制性股票单位，其可能对应发行普通股或直接在私有化交易中按私有化每股交易对价以现金注消。
截至本回复出具之日，CO 集团已发行 7,300,000 限制性股票单位。而其中已就 7,080,000 限制性股票单位对应发行 7,080,000 股 CO 集团普通股并登记在CO
集团管理层的信托名下；余下 220,000 限制性股票单位将可能同样对应发行普通
股，或在私有化交易中按私有化每股交易对价以现金买出。如果选择将 220,000股限制性股票单位对应增发 CO 集团普通股，该部分股权仅占全面转股（即面值为 1.15 亿美元的可转债转股）后 CO 集团扩大后总股本的 0.18%，预计不会对本次交易构成重大不利影响。如果选择将 220,000 限制性股票单位直接现金买出，则 CO 集团总股本保持不变，不会对本次交易及上市公司产生影响。
因此，如果私有化未完成，则 CO 集团股权结构保持不变；如果私有化完成，则根据 220,000 限制性股票单位的两种处理方式，CO 集团示意性股权结构（在可转债全面转股基础之上）如下：
（1）发行对应普通股，总股本增加 220,000 股
股东姓名 | 持股数（股） | 持股比例（%） |
金卫医疗BVI | 78,874,106 | 65.28 |
管理层1 | 9,261,651 | 7.67 |
其他股东 | 32,688,985 | 27.05 |
合计 | 120,824,742 | 100.00 |
（2）现金买出，总股本保持不变
股东姓名 | 持股数（股） | 持股比例（%） |
金卫医疗BVI | 78,874,106 | 65.40 |
管理层 | 9,041,651 | 7.50 |
其他股东 | 32,688,985 | 27.10 |
合计 | 120,604,742 | 100.00 |
2、对本次交易完成后上市公司的影响
首先，根据会计师的意见，如果 CO 集团改变行权条件（即取消股权激励计划），于 2016 年度提前授予股权（无论是对应发行 CO 集团普通股还是直接取得
1 其中包含已授予的限制性股票单位对应新增发行的 220,000 股 CO 集团普通股
现金对价），应视同改变了完成等待期，故应该在授予股权的当期一次性确认股权激励的有关成本。取消股权激励计划后，CO 集团对于尚未费用化的股权激励成本将在 2016 年度记入损益。预计 2016 年度尚需确认费用金额约 13,379.64 万元，上述会计处理仅为 CO 集团 2016 年一次性费用，不会对之后利润产生影响。因此，在交易完成后的 2017 年会计年度，CO 集团限制性股票单位摊销支出不会发生，故不会对上市公司产生影响。
其次，考虑合并标的公司对上市公司的影响。如果 CO 集团在南京新百获得其实际控制权之前一次性确认股权激励，由于上市公司 2016 年的合并财务报表仅对 CO 集团自交割日起至 2016 年 12 月 31 日的报表进行合并，故 CO 集团该等支出将不会在上市公司 2016 年合并报表中反映，进而不会对上市公司产生影响。如果 CO 集团进入上市公司合并范围之后确认相关股权激励，则上市公司合并财务报表将确认股份支付费用。根据私有化的一般流程，以及交易双方对本次交易的合理预计，限制性股票单位计划将在上市公司获得对 CO 集团实际控制之前取消，不会对上市公司合并财务报表产生不利影响。
最后，由于取消股权激励不需要进行现金补偿，对标的公司以及上市公司的现金流量无实质影响。
综上，CO 集团取消限制性股票单位计划的时间安排及拟履行的程序不会对上市公司产生重大不利影响。
二、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经独立财务顾问核查，CO 集团已发行 7,300,000 限制性股票单位。而其中已就 7,080,000 限制性股票单位对应发行 7,080,000 股 CO 集团普通股并登记在 CO集团管理层的信托名下；余下 220,000 限制性股票单位将可能同样对应发行普通股，或在私有化交易中按私有化每股交易对价以现金买出。取消股权激励计划的时间安排和拟履行的程序已补充披露在《重组报告书》中。
如果选择将 220,000 股限制性股票单位对应增发 CO 集团普通股，该部分股
权仅占全面转股（即面值为 1.15 亿美元的可转债转股）后 CO 集团扩大后总股本的 0.18%，预计不会对本次交易构成重大不利影响。如果选择将 220,000 股限制性股票单位直接现金买出，则 CO 集团总股本保持不变，不会对本次交易及上市公司产生影响。
对于本次交易完成后股权激励取消对交易完成后上市公司的影响，经独立财务顾问核查：
首先，根据会计师的意见，如果 CO 集团改变行权条件（即取消股权激励计划），于 2016 年度提前授予股权（无论是对应发行 CO 集团普通股还是直接取得现金对价），应视同改变了完成等待期，故应该在授予股权的当期一次性确认股权激励的有关成本。取消股权激励计划后，CO 集团对于尚未费用化的股权激励成本将在 2016 年度记入损益。预计 2016 年度尚需确认费用金额约 13,379.64 万元，上述会计处理仅为 CO 集团 2016 年一次性费用，不会对之后利润产生影响。因此，在交易完成后的 2017 年会计年度，CO 集团限制性股票单位摊销支出不会发生，故不会对上市公司产生影响。
其次，考虑合并标的公司对上市公司的影响。如果 CO 集团在南京新百获得其实际控制权之前一次性确认股权激励，由于上市公司 2016 年的合并财务报表仅对 CO 集团自交割日起至 2016 年 12 月 31 日的报表进行合并，故 CO 集团该等支出将不会在上市公司 2016 年合并报表中反映，进而不会对上市公司产生影响。如果 CO 集团进入上市公司合并范围之后确认相关股权激励，则上市公司合并财务报表将确认股份支付费用。根据私有化的一般流程，以及交易双方对本次交易的合理预计，限制性股票单位计划将在上市公司获得对 CO 集团实际控制之前取消，不会对上市公司合并财务报表产生不利影响。
最后，由于取消股权激励不需要进行现金补偿，对标的公司以及上市公司的现金流量无实质影响。
（二）律师核查意见
1、关于取消股权激励计划的时间安排
经核查，并根据金卫医疗 BVI 的说明，律师认为，基于限制性股票单位计划
（即股权激励计划）的规定，如果 CO 集团私有化完成，限制性股票单位计划将于私有化完成同日终止。
2、补充披露取消股权激励计划的拟履行的程序
根据金卫医疗 BVI 的说明及衡力斯出具的法律意见，变更或终止限制性股票单位计划不涉及第三方审批，取消股权激励计划拟履行的程序如下：
（1）CO 集团董事会下属薪酬委员会向 CO 集团董事会提出终止该计划的动议（薪酬委员会动议并非硬性规定）；
（2）由 CO 集团董事会或 CO 集团股东对动议进行相应批准；
基于限制性股票单位计划的规定，修改或取消股权激励计划需经过 CO 集团董事会授权，或过半数 CO 集团股东同意。
3. 补充披露取消股权激励计划对本次交易及交易完成后上市公司的影响
经核查，律师认为，CO 集团取消限制性股票单位计划的时间安排及拟履行的程序不会对上市公司产生重大不利影响。
（三）会计师核查意见经核查，会计师认为：
1、提前实施股权激励后，CO 集团对于尚未费用化的股权激励成本将在 2016
年度记入损益。借记：管理费用，贷记：资本公积。预计 2016 年度尚需确认费用金额约 13,379.64 万元，上述会计处理仅为 CO 集团 2016 年一次性费用，不会对之后利润产生影响。
2、根据股份支付准则的规定：以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，应当以授予职工权益工具的公允价值计量，授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，应当在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或
费用，相应增加资本公积，完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
由于 CO 集团的股份支付系以权益结算的股份支付，权益工具已经按授予日公允价值计量，且在完成等待期内按期分摊成本。故股权激励的会计处理符合美国会计准则及中国会计准则关于股份支付的相关规定。如果 CO 集团改变行权条件（即取消股权激励计划），于 2016 年度提前授予股权，应视同改变了完成等待期，故应该在授予股权的当期一次性确认股权激励的有关成本。记入管理费用和资本公积科目。预期的会计处理符合美国会计准则及中国会计准则关于股份支付的相关规定。
3、取消股权激励计划不需要进行现金补偿，对标的公司的财务无影响。
4、如果 CO 集团在南京新百获得其实际控制权之前一次性确认股权激励，由于上市公司 2016 年的合并财务报表仅对 CO 集团自交割日起至 2016 年 12 月
31 日的报表进行合并，故 CO 集团该等支出将不会在上市公司 2016 年合并报表中反映，进而不会对上市公司产生影响。如果 CO 集团进入上市公司合并范围之后确认相关股权激励，则上市公司合并财务报表将确认股份支付费用。根据私有化的一般流程，以及交易双方对本次交易的合理预计，限制性股票单位计划将在上市公司获得对 CO 集团实际控制之前取消，不会对上市公司合并财务报表产生不利影响。
三、补充披露
上述内容已在《重组报告书》“重大事项提示”之“七、关于 CO 集团私有化进展情况的说明”中进行相应补充披露。
13. 申请材料显示，北京佳宸弘、广州诺亚及浙江绿蔻分别与北京大学人民医院、广东省妇幼保健院、以及浙江省血液中心签订了脐带血库持续运营的合作协议。
请你公司：1）补充披露相关运营协议的合同期限，技术服务费是否保持固定金额，是否存在违约风险。2）补充披露是否存在因本次重组导致客户流失的风险。如有，补充披露应对措施。3）结合各血库脐带血造血干细胞出库情况，补充披露公共库和自体库相关监管政策、合作运营模式等对持续盈利能力的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
一、问题答复
（一）关于运营协议的合同期限、技术服务费及违约风险
截止本回复出具之日，北京佳宸弘、广州诺亚分别与北京大学人民医院、浙江省血液中心以及广东省妇幼保健院分别签订了脐血库持续运营的合作协议。该等合作协议中约定 CO 集团控股的境内实体分别作为当地脐血库资金投入方，合作医院作为技术服务提供方，共同开展维持各脐血库存续和持续运营的合作。
南京新街口百货商店股份有限公司关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的回复
相关运营协议的合同期限、技术服务费等主要内容如下：
公司名称 | 合作机构 | 协议名称 | 签约时间 | 合作期限 | 技术服务费 |
北京佳宸弘 | 北京大学人民医院 | 《北京大学人民医院（作为技术服务提供方）与北京佳宸弘生物技术有限公司（作为资金投入方） 北京脐带血造血干细胞库持续运营合作协议》 | 2013 年 | 不少于 20 年 | 北京佳宸弘每年向北京大学人 民医院提供技术服务费 260 万元人民币。 |
浙江省血液中心 | 《浙江省血液中心与北京市脐带血造血干细胞 库、北京佳宸弘生物技术有限公司关于建设浙江省脐带血造血干细胞库合作协议书》 | 2010.7.18 | 不少于 20 年 | 浙江公司（即浙江绿蔻）成立后，前三年确保浙江公司支付给省血液中心的利润及技术支持费的总额不得低于 200 万元/年，之后按各方所占浙江公司 股权比例享受利润分成。 | |
广州诺亚 | 广东省妇幼保健院 | 《关于广东省脐带血造血干细胞库持续运营的合作协议》及《关于广东省脐带血造血干细胞库持 续运营的合作协议之备忘录（一）》 | 2009.11.13 | 自 2009.11.13 起不 少于 20 年 | 广州诺亚每年支付广东省妇幼保健院 320 万元技术支持费。 |
就北京脐血库与广东脐血库，CO 集团控股的境内实体每年向合作方支付的技术支持费为固定金额；同时，根据运营协议的规定，根据北京脐血库和广东脐血库的实际运作情况，双方每四年进行一次协商,以附件的形式重新调整各方权利义务。就浙江脐血库，浙江省血液中心自 2013 年起以其对浙江绿蔻所占股权比例享受利润分成。
截至本回复出具日，上述运营协议均处于有效期内并得到正常履行，不存在因本次交易产生违约风险。
另一方面，由于脐带血造血干细胞库的设置必须经国务院卫生行政部门批准，脐带血造血干细胞库开展业务必须经执业验收及注册登记，并领取《脐带血造血干细胞库执业许可证》后方可进行。公司尚不能排除存在 CO 集团旗下运营子公司与相关合作医疗机构合作协议终止的风险，导致监管机构不再为 CO 集团旗下运营子公司颁发执业许可，并由其他公司代替标的公司取得其业务所在地的执业许可。上市公司已对“其他公司代替 CO 集团取得其业务所在地的执业许可的风险”进行了重大风险提示。
（二）关于是否存在因本次重组导致客户流失的风险
x次重组属 CO 集团股权层面的买卖交易，交易本身不涉及变更 CO 集团境内各子公司之股权架构或变更运营实体。根据《购买协议》，为了保护上市公司股东的利益，《购买协议》中作为买方的交割条件之一，金卫医疗 BVI 及金卫医疗应向买方递交形式和内容令各方满意的核心管理团队和目标公司签署的补充劳动合同；同时，金卫医疗 BVI 承诺，将确保核心管理团队成员继续于 CO 集团留任至 2018 年 12 月 31 日，且该内容将包含在上述补充劳动合同中。以上措施有利于确保在本次交易完成之后的三年内 CO 集团管理结构的持续稳定，确保 CO 集团管理层的经营策略、市场定位等保持一定的连续性。
对于 CO 集团开展主营业务需要与客户签署的《脐带血造血干细胞储存协议》，协议条款并未对 CO 集团的股权关系、运营模式等方面做出限制。本次交易不会对《脐带血造血干细胞储存协议》的权利义务关系产生影响。
综上，CO 集团境内实体不存在因本次重组导致客户流失的法律风险。
（三）补充披露公共库和自体库相关监管政策、合作运营模式等对持续盈利能力的影响：
根据金卫医疗 BVI 的说明，报告期内 CO 集团境内实体所运营脐血库的脐带血造血干细胞出库情况如下：
时间 | 自体库出库数量（份） | 公共库出库数量（份） |
2013 年 | 22 | 209 |
2014 年 | 20 | 244 |
2015 年 1-9 月 | 20 | 226 |
根据金卫医疗 BVI 的说明，由于脐带血造血干细胞临床移植必须满足一定的配型标准，移植需求是否得以满足具有相当的偶然性，受限于前述偶然性，脐带血标本出库并没有确定的规律。
根据《脐带血造血干细胞库管理办法（试行）》第二十六条，“临床应用单位只能接受具有执业许可证的脐带血造血干细胞库提供的脐带血。”；根据《脐带血造血干细胞技术规范（试行）》第 3.1 条规定，“应有专门的质量控制规程，以便对脐带血库工作人员在常规操作中所使用的规程、试剂、设备和材料进行质量控制”。同时，《脐带血造血干细胞技术规范（试行）》也在第 IV 章规定了“脐带血的选择、发放和运输”的相关技术规范和流程。
根据金卫医疗 BVI 的说明，CO 集团控股的境内实体所运营的脐血库均已严格执行必要的技术规范和质控流程，该等技术规范和质控流程会产生相应的折旧摊销成本、物项成本、人力资源成本和管理成本，但是该等相关成本不会对 CO集团整体损益、持续经营、盈利能力产生实质性不利影响。另外，受限于具有脐带血造血干细胞移植适应征的疾病的发病率，最近三年来，自体干细胞出库数量占当年入库数量和库存总数的比例较低，其中占最近三年入库数量均低于 0.1%；据此，自体库标本出库对 CO 集团当期损益、预期收益、持续经营、盈利能力均不存在实质性不利影响。
根据 CO 集团控股的境内实体与合作方签署的合作协议，北京佳宸弘与北京大学人民医院、广州诺亚与广东省妇幼保健院所开展的合作运营的主要内容是接受合作方所提供的技术指导服务，且技术服务费并未与入库或出库数量挂钩；北京佳宸弘、广州诺亚、浙江绿蔻均具有独立的、符合脐血库设置要求的技术及质量控制体系、技术人员以及与开展执业活动相适应的设施、设备及技术条件，能够独立地开展执业技术活动，独立地开展脐带血造血干细胞出库及向临床供应等执业活动。因此，上述合作运营，对脐带血造血干细胞标本的出库以及 CO 集团的整体损益、持续经营、盈利能力不存在实质性不利影响。
因此，北京佳宸弘与北京大学人民医院、浙江省血液中心以及广州诺亚与广东省妇幼保健院签订的脐带血库持续运营的合作协议系协议双方真实意思表示，内容不违反法律法规的规定，合法有效，不存在因为本次重组导致客户流失的风险；CO 集团控股的境内实体所运营的脐血库在出库情况及质控流程等方面符合
《脐带血造血干细胞库管理办法（试行）》、《脐带血造血干细胞技术规范（试行）》等相关法律、法规的规定，不会对 CO 集团控股的境内实体在持续盈利能力方面产生重大不利影响。
二、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
根据金卫医疗BVI 出具的书面说明及律师对CO 集团有关脐带血库运营合作协议的核查，相关运营协议均处于有效期内并得到正常履行，不存在因本次交易导致的违约风险。
经独立财务顾问及律师核查，本次重组属 CO 集团股权层面的买卖交易，交易本身不涉及变更 CO 集团境内各子公司之股权架构或变更运营实体，也不涉及变更 CO 集团与客户签署的《脐带血造血干细胞储存协议》的权利义务关系。此外，为确保标的公司经营管理层稳定及正常运营，本次交易《购买协议》已经做出有效安排。因此，CO 集团境内实体不存在因本次重组导致客户流失的法律风险。
根据金卫医疗 BVI 的说明，CO 集团控股的境内实体所运营的脐血库均已严格执行必要的技术规范和质控流程，该等技术规范和质控流程会产生相应的折旧摊销成本、物项成本、人力资源成本和管理成本，但是该等相关成本不会对 CO集团整体损益、持续经营、盈利能力产生实质性不利影响。另外，受限于具有脐带血造血干细胞移植适应征的疾病的发病率，最近三年来，自体干细胞出库数量占当年入库数量和库存总数的比例较低，其中占最近三年入库数量均低于 0.1%；据此，自体库标本出库对 CO 集团当期损益、预期收益、持续经营、盈利能力均不存在实质性不利影响。
根据对 CO 集团控股的境内实体与合作方签署的合作协议的核查，北京佳宸弘与北京大学人民医院、浙江绿蔻与浙江省血液中心，广州诺亚与广东省妇幼保健院所开展的合作运营的主要内容是接受合作方所提供的技术指导服务，且技术服务费并未与入库或出库数量挂钩；北京佳宸弘、广州诺亚、浙江绿蔻均具有独立的、符合脐血库设置要求的技术及质量控制体系、技术人员以及与开展执业活动相适应的设施、设备及技术条件，能够独立地开展执业技术活动，独立地开展脐带血造血干细胞出库及向临床供应等执业活动。因此，上述合作运营，对脐带血造血干细胞标本的出库以及 CO 集团的整体损益、持续经营、盈利能力不存在实质性不利影响。
基于上述说明并经核查，独立财务顾问认为，北京佳宸弘与北京大学人民医院、浙江省血液中心以及广州诺亚与广东省妇幼保健院签订的脐带血库持续运营的合作协议系协议双方真实意思表示，内容不违反法律法规的规定，合法有效，不存在因为本次重组导致客户流失的风险；CO 集团控股的境内实体所运营的脐血库在出库情况及质控流程等方面符合《脐带血造血干细胞库管理办法（试行）》、
《脐带血造血干细胞技术规范（试行）》等相关法律、法规的规定，不会对 CO
集团控股的境内实体在持续盈利能力方面产生重大不利影响。
（二）律师核查意见
1、关于运营协议的合同期限、技术服务费及违约风险
经核查，律师认为，就北京脐血库与广东脐血库，CO 集团控股的境内实体
每年向合作方支付的技术支持费为固定金额；同时，根据运营协议的规定，根据北京脐血库和广东脐血库的实际运作情况，双方每四年进行一次协商，以附件的形式重新调整各方权利义务。
经律师对运营协议条款进行的核查，就浙江脐血库，浙江省血液中心自 2013
年起以其对浙江绿蔻所占股权比例享受利润分成。
根据金卫医疗 BVI 出具的书面说明及律师核查，目前 CO 集团运营协议均处于有效期内，并正常履行，不存在因本次交易导致的违约风险。根据金卫医疗 BVI 出具的书面说明及律师核查，上述运营协议均处于有效期内，并正常履行，不存在因本次交易导致的违约风险。
2、关于是否存在因本次重组导致客户流失的风险
经核查，律师认为，本次重组属上市公司之间的股权买卖交易，交易本身不涉及变更 CO 集团境内各子公司之股权架构或变更运营实体。根据《购买协议》，为了保护上市公司股东的利益，《购买协议》中作为买方的交割条件之一，金卫医疗 BVI 及金卫医疗应向买方递交形式和内容令各方满意的核心管理团队和目标公司签署的补充劳动合同；同时，金卫医疗 BVI 承诺，将确保核心管理团队成员继续于 CO 集团留任至 2018 年 12 月 31 日，且该内容将包含在上述补充劳动合同中。以上措施有利于确保在本次交易完成之后的三年内 CO 集团管理结构的持续稳定，确保 CO 集团管理层的经营策略、市场定位等保持一定的连续性。
经对上述运营协议及北京佳宸弘、广州诺亚及浙江绿蔻分别与脐带血存储用户签署的《脐带血造血干细胞储存协议》进行的核查，本次交易不会对该等运营协议及《脐带血造血干细胞储存协议》的权利义务关系产生影响。
综上，律师认为，CO 集团境内实体不存在因本次重组导致客户流失的法律风险。
3、公共库和自体库相关监管政策、合作运营模式等对持续盈利能力的影响
经核查，律师认为，北京佳宸弘与北京大学人民医院、浙江省血液中心以及广州诺亚与广东省妇幼保健院签订的脐带血库持续运营的合作协议系协议双方
真实意思表示，内容不违反法律法规的规定，合法有效，不存在因为本次重组导致客户流失的风险；CO 集团控股的境内实体所运营的脐血库在出库情况及质控流程等方面符合《脐带血造血干细胞库管理办法（试行）》、《脐带血造血干细胞技术规范（试行）》等相关法律、法规的规定，不会对 CO 集团控股的境内实体在持续盈利能力方面产生重大不利影响。
三、补充披露：
上述内容已在《重组报告书》“第四章 交易标的基本情况”之“五、CO 集团主营业务情况” 之“（四）CO 集团主营业务流程”中进行相应补充披露。
14. 申请材料显示，北京和浙江脐血库的《血站执业许可证》将于 2016 年到期。请你公司补充披露续期是否存在法律障碍，对本次交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
一、问题答复：
根据《血站管理办法》及《脐带血造血干细胞库管理办法（试行）》，《血站执业许可证》有效期满后继续执业的，应在有效期满前三个月向原执业登记的省级卫生行政部门申请办理再次执业登记手续，办理再次注册登记应提交与注册登记内容相关的文件和专家委员会定期及不定期的考评结果、脐带血造血干细胞库规章制度执行情况、脐带血质量、服务质量及数据资料共享情况的报告。
此外，脐带血造血干细胞库取得《血站执业许可》的条件是符合《血站管理办法》和卫生部制定的脐带血造血干细胞库的基本标准、技术规范，并通过省级卫生行政部门组织的技术审查，《血站执业许可证》有效期满后再次申请执业登记时，提交文件不包括脐带血库运营方的股东/实际控制人的变更信息。CO 集团不存在因为股东/实际控制人的变更而不能从卫生行政部门继续获得脐带血库的运营资格的风险。
截至本回复出具之日，北京脐血库和浙江脐血库就上述文件的准备和如期报
送不存在实质性障碍；本次续期提供的文件内容与以前年度提交的文件及报告相比，不存在实质性不利变化，且均已获得专家委员会定期及不定期的考评通过。
综上，北京脐血库和浙江脐血库的执业许可证续期不存在实质性障碍。二、中介机构核查意见：
（一）独立财务顾问核查意见
根据《血站管理办法》及《脐带血造血干细胞库管理办法（试行）》，《血站执业许可证》有效期满后继续执业的，应在有效期满前三个月向原执业登记的省级卫生行政部门申请办理再次执业登记手续，办理再次注册登记应提交与注册登记内容相关的文件和专家委员会定期及不定期的考评结果、脐带血造血干细胞库规章制度执行情况、脐带血质量、服务质量及数据资料共享情况的报告。
截至回复出具之日，北京脐血库和浙江脐血库就上述文件的准备和如期报送不存在实质性障碍；本次续期提供的文件内容与以前年度提交的文件及报告相比，不存在实质性不利变化，且均已获得专家委员会定期及不定期的考评通过。
综上，独立财务顾问认为，北京脐血库和浙江脐血库的执业许可证续期不存在实质性障碍。
（二）律师核查意见
经核查，脐带血造血干细胞库取得《血站执业许可》的条件是符合《血站管理办法》和卫生部制定的脐带血造血干细胞库的基本标准、技术规范，并通过省级卫生行政部门组织的技术审查，《血站执业许可证》有效期满后再次申请执业登记时，提交文件不包括脐带血库运营方的股东/实际控制人的变更信息。CO 集团不存在因为股东/实际控制人的变更而不能从卫生行政部门继续获得脐带血库的运营资格的风险。
根据金卫医疗 BVI 的说明，截至本回复出具之日，北京脐血库和浙江脐血
库就上述文件的准备和如期报送不存在实质性障碍；本次续期提供的文件内容与以前年度提交的文件及报告相比，不存在实质性不利变化。
综上，律师认为，北京脐血库和浙江脐血库的执业许可证续期不存在实质性障碍。
三、补充披露：
上述内容已在《重组报告书》“第四章 交易标的基本情况”之“五、CO 集团主营业务情况” 之“（四）CO 集团主营业务流程”中进行相应补充披露。
15. 申请材料显示，上市公司以百货零售为核心业务，设有房地产开发、健康养老等业务板块，CO 集团的主营业务为从事脐带血储存业务。请你公司：1）结合财务指标补充披露本次交易完成后上市公司未来经营发展战略和业务管理模式。2）结合上市公司健康养老业务的收入等情况，补充披露上市公司与标的公司是否具备协同效应。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
一、问题答复：
（一）结合财务指标补充披露本次交易完成后上市公司未来经营发展战略和业务管理模式
根据上市公司 2015 年第三季度报告以及xxxxxx的有关本次交易的备考审阅报告，交易完成前后的利润表主要指标如下所示：
单位：万元
项目 | 2015 年 1-9 月 | 2014 年 | ||
实际数 | 备考数 | 实际数 | 备考数 | |
营业收入 | 1,026,114.35 | 1,078,700.41 | 782,522.81 | 850,287.65 |
营业成本 | 676,185.39 | 685,666.74 | 531,841.76 | 542,865.64 |
营业利润 | 6,174.83 | 15,938.46 | 52,390.73 | 71,178.69 |
利润总额 | 835.42 | 10,463.79 | 52,324.92 | 70,933.34 |
净利润 | -14,591.70 | -8,776.11 | 43,390.88 | 56,885.32 |
交易完成前后的盈利能力主要指标如下所示：
项目 | 2015 年 1-9 月 | 2014 年 | ||
实际数 | 备考数 | 实际数 | 备考数 | |
销售毛利率 | 33.61% | 35.94% | 30.98% | 35.12% |
营业利润率 | 0.60% | 1.48% | 6.70% | 8.37% |
销售净利率 | -1.42% | -0.81% | 5.54% | 6.69% |
每股收益（元） | -0.11 | -0.05 | 0.48 | 0.44 |
1、上市公司未来经营发展战略
首先，坚持“现代商业+医疗养老”的双主业发展战略，加大对医疗养老板块的投入。从财务指标上分析，虽然 CO 集团的收入占未来上市公司收入构成并不显著，但是盈利能力能够对上市公司产生重要提升作用。以 2015 年 1~9 月为例，上市公司营业利润为 6,174.83 万元，而 CO 集团同期营业利润为 9,869.24 万元。 CO 集团的毛利率高达 80%以上的水平，对上市公司每股收益有重要增厚作用。此外，CO 集团鼓励预付脐带血造血干细胞储存费的营业模式能够为上市公司带来可持续的营运资金。以 2015 年 1~9 月为例，CO 集团经营性现金净流量为 47,174.16 万元，期末货币资金余额为 267,110.22 万元。从公司发展战略上分析， CO 集团从事的脐带血储存业务是上市公司打造“初生儿造血干细胞储存-病患医疗保障-老年医护服务”全程健康管理体系的重要一环。由于脐带血储存属于价格相对较高的高端预防性医疗服务，上市公司将因此获得数量庞大、支付力强、具有健康消费意识的优质客户资源，为后续推广新业务和新产品奠定良好的基础。
其次，加快传统百货零售业务板块的转型升级。从目前行业发展趋势来看，国内百货行业危机与机遇并存。一方面，宏观经济增速下降导致居民可支配收入增速持续放缓，百货商品品类同质化严重，电商购物渠道近几年持续冲击，国内百货业先前普遍依赖跑马圈地实现粗放式扩张已经逐渐不能适应市场当前趋势。 2014 年全国主要零售企业共计关闭 201 家门店，其中百货零售类共计 23 家，创历史最大规模2。另一方面，部分传统百货开始主动从依靠规模扩张向质量体验
2 资料来源：联商网资讯中心
方向转移。电商主力品类销售增速已经开始放缓，消费者已经从纯价格比较转向对消费体验和产品质量有更高的要求，行业整体的线上线下竞争格局趋于稳定。公司以收购英国知名百货公司 Highland Group Holdings Limited 及参股跨境电商美西控股有限公司为契机，引入其庞大的供应链资源、HOF3丰富的自有品牌、以及线上销售平台，打破传统百货联营招租的低毛利模式，为消费者努力打造多品牌、全渠道的购物平台。2016 年 3 月，公司南京东方商城营业门店进入闭店装修期，预计 2016 年 9 月开设英国 Highland Group Holdings Limited 首家中国旗舰店，引入 HOF 自有品牌和买手品牌，同时开设以场景销售为特色的 Hamleys玩具店。公司将继续坚持传统百货的转型升级，以供应链渠道合作和革新社交及购物体验为核心竞争力，提升销售客群和盈利能力。
2、上市公司未来业务管理模式
一方面，公司在总部层面将对不同业务板块实施统一管理，整合公司基础设施实现双主业协同发展。在整体战略布局方面，作为各业务子公司的股东，上市公司董事会及管理层负责统一制定发展战略和业务发展目标。在财务管理方面，公司将采用统一的内部控制体系、财务核算体系、固定资产管理体系、预算管理体系等，防范不同业务板块的财务风险。在资金管理方面，公司将统一运用资本市场平台进行股权及/或债务融资；在符合相关资本市场证券监管法规和上市公司内部制度的前提下，统筹资金使用，提高资金募集及使用的效率。
另一方面，公司在业务层面授予各业务管理团队以经营自主权，落实不同板块的主体责任。由于商业百货和养老医疗在经营模式上有显著区别，公司在正常业务经营方面将充分授权，由业务管理团队具体负责实施董事会制定的发展战略。此外，根据公司与金卫医疗 BVI 签订的《承诺利润补偿协议》，CO 集团现有经营管理团队拥有决定经营范围、发展规划、经营策略、投资计划、商业模式的自主权。考虑到上市公司目前在健康养老板块尚未积累足够的运营经验，充分授权有利于调动 CO 集团管理团队的积极性，确保交易对方依照合同履行业绩承诺责任，维护上市公司广大股东的根本利益。
3 Highland Group Holdings Limited 下属的经营实体，品牌名称为 House of Fraser
综上，实施“现代商业+医疗养老”的双主业发展战略是公司积极开拓盈利增长点、为股东创造价值的关键步骤，但进入新的领域也为公司带来一定的转型压力。公司将坚持业务充分授权和总部集中管控相结合的业务管理模式，尽快实现两大主业协同发展。
（二）上市公司与标的公司是否存在协同效应的分析
x次交易完成前，上市公司设有健康养老业务板块。主要是通过参与设立了 Natali（中国）（出资 35%）、参与收购安康通控股有限公司 20%股权、发起设立新百创新健康投资基金等方式进行投资。由于这些投资均为少数股权投资且时间较短，报告期内上市公司健康养老业务板块尚未实现收入。因此，从短期来看，上市公司健康养老业务与 CO 集团尚未形成明显的协同效应。
2016 年 1 月 8 日，公司第七届董事会第三十七次会议审议通过了南京新百发行股份购买资产的重大资产重组方案。公司拟发行股份收购三胞集团旗下医疗养老资产三胞国际 100%股权、除南京新百以外股东持有的安康通 84%股权、以及除 CO 集团以外股东持有的山东省齐鲁干细胞工程有限公司 76%股权。标的资产交易作价合计为 590,000 万元。同时拟以询价方式募集配套资金 241,700 万元。
如果该项重大资产重组连同本次交易顺利完成，上市公司将拥有国内 4 家脐带血库的运营权，以色列领先的养老服务公司 Nataxx、x理服务公司 Nursing，及国内居家养老平台服务提供商安康通的全部权益。长期来看，上市公司将打造“初生儿造血干细胞储存-病患医疗保障-老年医护服务”的全程健康管理体系，成为消费者一站式医疗服务提供商。因此，本次收购标的公司具有明显的协同效应和战略价值：
1、用户资源的协同效应。从健康医疗服务的链条上看：预防-治疗-康复-健康监测-行为指导，每个环节都存在大量的可替代性，如果能够减少服务过程中的平台转换，将极大提升客户体验，也有利于节省转换成本。收购 CO 集团将使公司切入用户健康医疗服务的预防环节，为向新生儿客户后续成长期提供健康监测服务创造入口。横向来看，如前所述，提供脐带血储存服务将使公司与支付力强、具有健康消费意识的客户家庭建立直接联系。公司日后发展的长者健康管理
业务、投资的医疗服务项目均可以与 CO 集团实现用户资源共享，为普通家庭上中下三代人提供一站式健康医疗服务。
2、渠道的协同效应。医院在发展健康养老业务中始终处于关键位置。CO集团需要与医院签署《采供血协议》，在医院的配合下才能有效接触潜在客户（新生儿家长）、开展营销及进行脐带血采集工作。发展健康养老业务同样需要优质医疗资源的支持。公司需要大量具有丰富护理经验的人才，此外作为平台服务提供商，公司需要对接优质医疗资源从而提高用户粘性。CO 集团和健康养老业务可以共享合作医院资源，并且共同开发新的渠道，从而节省渠道开拓成本。
3、业务团队的协同效应。虽然 CO 集团和健康养老的业务模式不同，但是对专业人才的需求有许多重叠之处。例如，CO 集团需要销售人才开发医院资源来扩大脐带血储户来源，养老业务同样需要开发医院提升服务客户的能力。脐带血储存业务和健康养老服务都需要医疗技术人才进行数据采集、医学检测等工作。此外，如前所述，鉴于用户资源共享的可能性，上市公司可以以家庭为单位进行集中营销推广，节省用户获取成本。
需要注意的是，上市公司尚未完成发行股份购买三胞集团养老资产的交易。上述协同效应仅是建立在两次重组交易均顺利完成的前提下所作的分析。从谨慎的角度，公司管理层并未论证南京新百现有的百货零售板块与 CO 集团脐带血储存业务存在协同效应，本次交易的评估结论也没有考虑协同效应对标的公司估值带来的影响。
二、中介机构核查意见：
基于上述公司补充披露内容，独立财务顾问认为，上市公司已经结合财务指标，对本次交易完成后其未来经营发展战略和业务管理模式做了充分披露。另外，上市公司合理论证了其现阶段及两次重组交易完成后其与标的公司是否具备协同效应。
三、补充披露：
上述内容已在《重组报告书》“管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市
公司持续经营能力影响的分析”之“（一）本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析”中进行相应补充披露。
16. 申请材料显示，未来若 CO 集团境外架构未调整，存在上市公司合并报表利润较高但实际向股东分红的可支配资金受限的情况。请你公司补充披露上述情形出现的原因。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
一、问题答复：
本次交易完成后，如果上市公司不对 CO 集团境外架构进行调整，则形成“南京新百（中国境内）-CO 集团及其境外子公司（BVI、开曼或香港）-脐带血库运营子公司（中国境内）”的股权控制关系。
此种情形下，南京新百和 CO 集团脐带血库运营子公司之间还有若干层境外 SPV 架构（均为无实质经营业务的投资控股公司）。如果境外 SPV 没有被认定为中国税收居民企业，当 CO 集团境内运营子公司向其股东境外 SPV 分红时，按照现行税收规定需要缴纳 5%或 10%的预提所得税（视该等境外地区与中国之间的税收协定）。当境外 SPV 向上逐层分红至上市公司南京新百时，南京新百取得的股息红利等权益性投资收益需要再次缴纳企业所得税（适用税率一般为 25%）。而如果境外 SPV 被认定为中国税收居民企业，CO 集团境内运营子公司向境外 SPV 分红无需预提所得税，南京新百取得境外 SPV 的分红款作为免税收入也无需缴纳企业所得税。
因此，未来若 CO 集团境外架构未调整，“存在上市公司合并报表利润较高但实际向股东分红的可支配资金受限的情况”主要是指境外SPV 未被认定为中国税收居民企业，CO 集团运营实体向上市公司分红的税务成本相对较高导致分红能力受限的情形。考虑到本次交易完成后（假设私有化未完成）南京新百仅取得控股股权，CO 集团作为一家在美国上市的开曼公司被认定为中国税收居民企业的难度较大。因此，公司提示广大投资者注意上市公司因税收成本过高导致跨境分红能力受限的风险。
如果 CO 集团私有化顺利完成，且南京新百顺利完成少数股权收购并取得 CO 集团 100%的股权，则上述分红成本过高的风险可以通过以下措施有效管理。公司可以向税务主管机关申请将境外 SPV 认定为中国税收居民企业，从而适用居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益免征企业所得税的规定。需要注意的是，能否被认定为中国税收居民企业具有一定的不确定性。或者，公司可以考虑拆除境外 SPV 架构，实现“南京新百（中国境内）-脐带血库运营子公司（中国境内）”，同样可以适用居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益免征企业所得税的规定。需注意的是，拆除境外架构本身涉及股权转让，境外 SPV 作为出售方就股权转让所得承担当期所得税义务，可能会对南京新百合并范围内当期盈利能力产生一定影响。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，本次交易完成后，如果上市公司不对 CO 集团境外架构进行调整，则形成“南京新百（中国境内）-CO 集团及其境外子公司（BVI、开曼或香港）-脐带血库运营子公司（中国境内）”的股权控制关系。
此种情形下，南京新百和 CO 集团脐带血库运营子公司之间还有若干层境外 SPV 架构（均为无实质经营业务的投资控股公司）。如果境外 SPV 没有被认定为中国税收居民企业，当 CO 集团境内运营子公司向其股东境外 SPV 分红时，按照现行税收规定需要缴纳 5%或 10%的预提所得税（视该等境外地区与中国之间的税收协定）。当境外 SPV 向上逐层分红至上市公司南京新百时，南京新百取得的股息红利等权益性投资收益需要再次缴纳企业所得税（适用税率一般为 25%）。而如果境外 SPV 被认定为中国税收居民企业，CO 集团境内运营子公司向境外 SPV 分红无需预提所得税，南京新百取得境外 SPV 的分红款作为免税收入也无需缴纳企业所得税。
未来若 CO 集团境外架构未调整，“存在上市公司合并报表利润较高但实际向股东分红的可支配资金受限的情况”主要是指境外SPV 未被认定为中国税收居民企业，CO 集团运营实体向上市公司分红的税务成本相对较高导致分红能力受限的情形。考虑到本次交易完成后（假设私有化未完成）南京新百仅取得控股股
权，CO 集团作为一家在美国上市的开曼公司被认定为中国税收居民企业的难度较大。因此，上市公司对因税收成本过高导致跨境分红能力受限的风险做了风险提示。独立财务顾问认为，上市公司已对分红受限的具体情形做了充分披露。
三、补充披露：
上述内容已在《重组报告书》“特别风险提示”之“二、本次交易完成后的上市公司经营风险”之“（四）本次交易完成后上市公司分红安排相关的风险”中进行相应补充披露。
17. 申请材料显示，在资产交割日，卖方应向买方交付以下凭证：若私有化完成，卖方提名的董事已向买方提供辞去目标公司董事职务的辞职信。请你公司补充披露上述约定是否影响 CO 集团核心管理人员的稳定。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
一、问题答复：
根据南京新百与金卫医疗 BVI 及金卫医疗所签署的《购买协议》中约定的交割安排，于资产交割日，卖方应向买方交付以下凭证：
“（中略）若私有化完成，卖方提名的董事已向买方提供辞去目标公司董事职务的辞职信（该等辞职信的生效时间是买方全面履行完毕交易对价给付义务之时），目标公司股东会已经批准买方提名的董事候选人，被目标公司股东会选举为目标公司的董事且构成目标公司董事会的全部成员（该等董事的任命于买方全面履行完毕交易对价给付义务时起生效）。”
首先，若私有化完成，南京新百在收购 CO 集团 65.4%股权的交易完成后，上市公司将成为 CO 集团控股股东。因此卖方提名的董事辞去标的公司董事职务的同时，上市公司向 CO 集团提名董事之相关安排符合市场惯常的安排，同时也是交易双方在《购买协议》中的共同约定。CO 集团作为一家纽交所上市公司拥有规范的公司治理体系，公司董事会和核心管理层有明确的区分。因此，改组标
的公司董事会与维护 CO 集团核心管理层的稳定性没有必然联系。
其次，即使由南京新百提名董事，上市公司也将充分尊重 CO 集团的经营自主权。《购买协议》的卖方交割条件中双方约定：在主要管理层成员正常履职的情况下，上市公司承诺不会利用股东权利及其委派的目标公司董事会成员作出改变目标公司的主要管理层成员人数和构成、主营业务范围、发展规划、经营策略、投资计划、商业模式，和/或不合理地妨碍目标公司日常经营管理的行为；同时买方应凭借其股东权利并通过其委派的目标公司董事会成员将充分保障主要管理层成员拥有根据目标公司不时所处的内外部经营环境而决定经营范围、发展规划、经营策略、投资计划、商业模式的自主权，并不会以任何其他方式干预该等经营自主权的行使。这主要是考虑到上市公司在脐带血储存领域尚无足够的运营经验，需要 CO 集团日常经营不受董事会变更影响，确保实现承诺业绩。
再次，《购买协议》对保障 CO 集团核心管理人员稳定有专门的条款约定。为了保护上市公司股东的利益，《购买协议》中作为买方的交割条件之一：金卫医疗 BVI 及金卫医疗应向买方递交形式和内容令各方满意的核心管理团队和目标公司签署的补充劳动合同；同时，金卫医疗 BVI 承诺，将确保核心管理团队成员继续于 CO 集团留任至 2018 年 12 月 31 日，且该内容将包含在上述补充劳动合同中。以上措施有利于确保在本次交易完成之后的三年内 CO 集团管理结构的持续稳定，确保 CO 集团管理层的经营策略、市场定位等保持一定的连续性。
综上所述，卖方提名的董事辞去目标公司董事职务的相关约定是并购交易中的常见安排，与 CO 集团核心管理人员的稳定性没有必然联系。本次交易已经设置了多项措施确保 CO 集团核心管理团队稳定。
二、独立财务顾问核查意见：
根据上市公司的说明，若私有化完成，南京新百在收购 CO 集团 65.4%股权的交易完成后，上市公司将成为 CO 集团控股股东。因此卖方提名的董事辞去标的公司董事职务的同时，上市公司向 CO 集团提名董事之相关安排符合市场惯常的安排，同时也是交易双方在《购买协议》中的共同约定。其次，即使由南京新
百提名董事，基于维护标的公司正常经营确保实现承诺业绩的考虑，上市公司也
将充分尊重 CO 集团的经营自主权。再次，CO 集团作为一家纽交所上市公司拥有规范的公司治理体系，公司董事会和核心管理层有明确的区分，《购买协议》对于维护 CO 集团核心管理层稳定有专门的安排。因此，独立财务顾问认为，卖方提名的董事辞去目标公司董事职务的相关约定不会对 CO 集团核心管理人员的稳定性造成明显的不利影响。
三、补充披露：
上述内容已在《重组报告书》“本次交易合同的主要内容”之“五、本次交易合同部分交易安排合理性分析”中进行相应补充披露。
18. 申请材料显示，货币资金是 CO 集团资产中占比最大的部分，2013 年末、 2014 年末和 2015 年 9 月末占总资产比重分别为 49.12%、56.07%和 59.64%。请你公司结合 CO 集团经营模式、现金管理策略、财务成本、同行业可比公司情况等，补充披露报告期各期末 CO 集团大额货币资金余额的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
一、问题答复：
（一）经营模式
CO 集团业务收入和现金主要来源是为客户提供脐带血造血干细胞制备和储存服务，并向客户收取脐血制备检验费和每年的储存费用。客户可选择不同的付费模式包括按期支付、一次性支付、分期支付三种模式。按期收费方式下，客户需要一次性支付脐血制备检验费用和第一年的储存费用，从第二年起每年按期缴纳脐带血储存费用。一次性收费指客户将脐带血制备检验费用及脐带血造血干细胞 18 年储存费用一次性缴清，该方式下可得到 CO 集团一定的优惠。若客户选择分期支付，则将制备检测费和储存费用分摊在一定年限缴纳。具体收费模式费用如下：
项目 | 支付方式 | 费用 |
北京 | 浙江 | 广东 | ||
方式一：按期支付 | 制备检验费 ‒ 于签订储存协议时缴纳 | 6,800元 | 6,800元 | 6,800元 |
保管费 ‒ 于签订储存协议时缴纳首年度保管费 ‒ 自第二年度起（含第二年），于 脐带血所有人每年生日 10 天前足额支付下一年度的保管费 | 980 元/年 共 18 年 | 980 元/年 共 18 年 | 980 元/年 共 18 年 | |
方式二：一次性支付 | 一次性支付制备检验费及保管费 （共计 18 年） ‒ 于签订储存协议时缴纳 | 19,800 元 （保管费优惠 减 收 4,640 元） | 19,800 元 （保管费优惠 减 收 4,640 元） | 19,800 元 （保管费优惠 减 收 4,640 元） |
方式三：分期支付 | 制备检验费 ‒ 分多期付清全部应缴的制备检验费 ‒ 首期费用于签订储存协议时缴纳 | 前两年：每年 3,400 元 总额： 6,800 元 | 不适用 | 第一年： 1820 元/年 第 2-5 年： 1420 元/年总额： 7500 元 |
保管费 ‒ 广东库于签订储存协议时缴纳首年度保管费； ‒ 北京库于第三年起支付于脐带 血所有人每年生日 10 天前足额支付下一年度的保管费 | 前 两 年 免交；第三年起每年支付 3,920/年，共 4 年 | 不适用 | 980 元/年 共 18 年 |
近年来，CO 集团不断加强向中高端消费人群的业务拓展。根据中高端消费人群的消费习惯，这些客户多选择一次性付款方式支付相关费用。报告期内选择一次性支付数量占比如下表：
付款方式比例 | 2015 年 1-9 月 | 2014 年度 | 2013 年度 |
一次性付款方式 | 49% | 53% | 51% |
按期支付方式 | 41% | 34% | 42% |
分期付款方式 | 10% | 13% | 7% |
合计 | 100% | 100% | 100% |
根据上述数量统计，2013 年、2014 年和 2015 年 1-9 月，CO 集团全部客户约半数的新签约客户选择一次性支付，比例较高。因此，一次性的支付方式直接且显著地增加 CO 集团的存储费预付款，为 CO 集团带来了充裕的现金流和货币资金结余。
根据苏亚出具的审计报告，2013 年、2014 年、2015 年 1-9 月份 CO 集团经
营活动产生的现金流量净额分别为 6.07 亿元、6.61 亿元、4.71 亿元。
（二）投资情况及现金管理
首先，投资活动方面，报告期内，CO 集团除 2013 年北京佳宸弘生物技术有限公司和广州天河诺亚生物技术工程有限公司购买房屋土地使用权付现约 2.3亿元外，2014 年、2015 年均无大规模的资本性支出。下表为 CO 集团审计报告现金流量表中的投资活动现金流出情况：
单位：万元
项 目 | 2015 年 1-9 月 | 2014 年度 | 2013 年度 |
购建固定资产、无形资产和其他长期 资产支付的现金 | 2,258.06 | 5,431.06 | 24,620.06 |
投资支付的现金 | - | 1,218.87 | 5,388.15 |
取得子公司及其他营业单位支付的现 金净额 | - | - | - |
支付其他与投资活动有关的现金 | - | - | - |
投资活动现金流出小计 | 2,258.06 | 6,649.94 | 30,008.22 |
由于报告期内，CO 集团并未进行对外投资或并购，因此并无重大资本开支投入，所以货币资金的累积更为明显。
其次，CO 集团的对外投资主要包括：持有山东省齐鲁干细胞工程有限公司
（即山东省脐带血造血干细胞库的运营公司）总计 24%股权；CO 集团分别持有
Life Corporation Limited 和 Cordlife Group Limited 11.4%和 9.8%的股份。 CO 集团每年从上述企业获得投资收益如下表所列示。
单位：万元
项 目 | 2015 年 1-9 月 | 2014 年 | 2013 年 |
收回投资收到的现金 | - | - | - |
取得投资收益收到的现金 | 1,118.79 | 236.00 | 995.73 |
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回 的现金净额 | 4.83 | 1.09 | 27.14 |
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | - | - | - |
收到其他与投资活动有关的现金 | - | - | - |
投资活动现金流入小计 | 1,123.62 | 237.09 | 1,022.87 |
因此，CO 集团的对外投资的收益也一定程度上增加了公司的货币资金规模。
最后，CO 集团作为一家美国上市公司，管理层充分依据境外股东的投资理念及 CO 集团总体发展战略进行现金管理。CO 集团整体发展战略保持稳健，从稳健投资角度而言，上市公司现金管理主要以存款为主。
（三）财务成本
根据 CO 集团审计报告，报告期内财务费用支出如下表：
单位：万元
项 目 | 2015 年 1-9 月 | 2014 年度 | 2013 年度 |
利息支出 | 7,742.02 | 9,291.92 | 7,509.86 |
减：利息收入 | 697.72 | 800.31 | 626.26 |
加汇兑损失（减收益） | 20.70 | 12.32 | 21.82 |
财务费用 | 7,064.99 | 8,503.93 | 6,905.42 |
此外，在筹资活动方面，除可转换债券外，公司无重大的金融机构债务需要偿还。综上，CO 集团大额货币资金主要是由于标的公司独特的商业模式，导致近年来选择一次性付款方式的客户大量增加。
（四）可比公司
目前国内在脐带血造血干细胞储存以及其他干细胞储存领域的上市公司较少，实际可比的境内上市公司为中源协和细胞基因工程股份有限公司（证券代码 600645，简称“中源协和”）。
中源协和是中国最早投资生物资源储存项目的企业之一。公司干细胞相关业务主要为干细胞资源保存、干细胞工程系列产品的技术开发及产业化、干细胞临床移植等。中源协和运营管理天津市脐带血造血干细胞库。除干细胞相关业务外，中源协和也大力发展基因检测业务。截至目前细胞储存量已达 30 余万份。
根据中源协和公开披露的财务信息，CO 集团和中源协和现金占总资产比例情况如下表所示：
单位：万元
CO 集团 | 2015 年 1-9 月 | 2014 年度 | 2013 年度 |
现金及其等价物 | 267,110.22 | 229,495.27 | 175,095.65 |
总资产 | 447,862.17 | 409,329.02 | 356,466.98 |
现金比例 | 59.64% | 56.07% | 49.12% |
中源协和 | 2015 年 1-9 月 | 2014 年度 | 2013 年度 |
现金及其等价物 | 28,613.60 | 25,308.41 | 81,634.07 |
总资产 | 256,729.11 | 241,688.41 | 148,496.23 |
现金比例 | 11.15% | 10.47% | 54.97% |
根据上表，中源协和与 CO 集团现金占总资产比例有较大差异，主要归因于两方面原因。
首先，中源协和的公司战略为“干细胞+基因”双核驱动，中源协和设立中源协和（天津）医学检验所有限公司。专业开展基因检测相关技术研究与应用。此前，中源协和也从事基因检测相关的研究和业务开展。业务模式、收费模式以及业务规模与 CO 集团相比有较大的不同。
其次，中源协和近年来通过对外投资、并购活动较为频繁。2014 年 6 月，中源协和完成对协和干细胞 33%股权的收购，收购后总计持有协和干细胞 90%股权；2014 年 12 月收购深圳市北科生物科技有限公司 13%股权；2016 年 3 月中源协和公告拟收购上海柯莱逊生物技术有限公司 100%股权。上述对外投资或并购会对企业现金流量产生一定的影响。
综上所述，报告期各期末 CO 集团大额货币资金余额是受到 CO 集团目前的业务模式、经营管理方式及资本性支出安排等因素综合影响，在公司长期运营过程中逐渐积累的结果。其中最主要原因是公司近年来客户选择预付存储费的大量增加，具有一定的合理性。
二、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
根据上市公司的说明，CO 集团大额货币资金余额主要是由于预收储存费的
业务模式，每年经营活动产生的现金流量净额保持在很高的水平；CO 集团管理层现金管理策略较为稳健，以银行存款为主，无重大对外投资或并购，除可转换债券以外无重大金融机构债务；CO 集团与同行业上市公司中源协和在主营业务构成和对外投资方面均有明显差别，因此货币资金所占的资产比例也并不可比。
综上，独立财务顾问认为，报告期各期末 CO 集团大额货币资金余额是受到 CO 集团目前的业务模式、经营管理方式及资本性支出安排等因素综合影响，在公司长期运营过程中逐渐积累的结果，具有合理性。
（二）会计师核查意见
1、经营模式
经核查，会计师认为，CO 集团业务收入和现金主要来源是为客户提供脐带血造血干细胞制备和储存服务并向客户收取脐血制备检验费和每年的储存费用。客户可选不同的付费模式包括按期支付、一次性支付、分期支付三种模式。按期收费方式下，客户需要一次性支付脐血制备检验费用和第一年的储存费用，从第二年起每年按期缴纳脐带血储存费用。一次性收费指客户将脐带血制备检验费用及脐带血造血干细胞 18 年储存费用一次性缴清，该方式下可得到 CO 集团一定的优惠。若客户选择分期支付，则将制备检测费和储存费用分摊在一定年限缴纳。
根据上述数量统计，2013 年、2014 年和 2015 年 1-9 月，CO 集团全部客户约半数的新签约客户选择一次性支付，比例较高。因此，一次性的支付方式直接且显著地增加 CO 集团的存储费预付款，为 CO 集团带来了充裕的现金流和货币资金结余。
根据审计报告，2013 年、2014 年、2015 年 1-9 月份 CO 集团经营活动产生的现金流量净额分别为 6.07 亿元、6.61 亿元、4.71 亿元。
2、投资情况及现金管理
首先，投资活动方面，报告期内，CO 集团除 2013 年北京佳宸弘生物技术有限公司和广州天河诺亚生物技术工程有限公司购买房屋土地使用权付现约 2.3
亿元外，2014 年、2015 年均无大规模的资本性支出。由于报告期内，CO 集团并未进行对外投资或并购，因此并无重大资本开支投入，所以货币资金的累积更为明显。
其次，CO 集团的对外投资主要包括：持有山东省齐鲁干细胞工程有限公司
（即山东省脐带血造血干细胞库的运营公司）总计 24%股权；CO 集团分别持有
Life Corporation Limited 和 Cordlife Group Limited 11.4%和 9.8%的股份。
因此，CO 集团的对外投资的收益也一定程度上增加了公司的货币资金规模。最后，CO 集团作为一家美国上市公司，管理层充分依据境外股东的投资理
念及 CO 集团总体发展战略对进行现金管理。CO 集团整体发展战略保持稳健，从稳健投资角度而言，上市公司现金管理主要以存款为主。
3、财务成本
根据 CO 集团审计报告，报告期内财务费用支出如下表：
单位：万元
项 目 | 2015 年 1-9 月 | 2014 年度 | 2013 年度 |
利息支出 | 7,7420.21 | 9,291.92 | 7.509.86 |
减：利息收入 | 697.72 | 800.31 | 626.26 |
加汇兑损失（减收益） | 20.70 | 12.32 | 21.82 |
财务费用 | 7,064.99 | 8,503.93 | 6,905.42 |
此外，在筹资活动方面，除可转换债券外，公司无重大的金融机构债务需要偿还。综上 CO 集团大额货币资金，是由于公司近年来预收用户存储费的大量增加。
4、可比公司
目前国内在脐带血造血干细胞储存以及其他干细胞储存领域的上市公司较少，实际可比的境内上市公司为中源协和细胞基因工程股份有限公司（证券代码 600645，简称“中源协和”）。
中源协和是中国最早投资生物资源储存项目的企业之一。公司干细胞相关业务主要为干细胞资源保存、干细胞工程系列产品的技术开发及产业化、干细胞临床移植等。中源协和运营管理天津市脐带血造血干细胞库。除干细胞相关业务外，中源协和也大力发展基因检测业务。截至目前细胞储存量已达 30 余万份。
中源协和与 CO 集团现金占总资产比例有较大差异，主要归因于两方面原因。
首先，中源协和的公司战略为“干细胞+基金”双核驱动，中源协和设立中源协和（天津）医学检验所有限公司。专业开展基因检测相关技术研究与应用。此前，中源协和也从事基因检测相关的研究和业务开展。业务模式、收费模式以及业务规模与 CO 集团相比有较大的不同。
其次，中源协和近年来通过对外投资、并购活动较为频繁。2014 年 6 月，中源协和完成对协和干细胞 33%股权的收购，收购后总计持有协和干细胞 90%股权；2014 年 12 月收购深圳市北科生物科技有限公司 13%股权；2016 年 3 月中源协和公告拟收购上海柯莱逊生物技术有限公司 100%股权。上述对外投资或并购会对企业现金流量产生一定的影响。
综上所述，会计师认为，报告期各期末 CO 集团大额货币资金余额是受到 CO 集团目前的业务模式、经营管理方式及资本性支出安排等因素综合影响，在公司长期运营过程中逐渐积累的结果。其中最主要原因是公司近年来客户选择预付存储费的大量增加，具有一定的合理性。
三、补充披露
上述内容已在《重组报告书》“管理层讨论与分析”之“三、CO 集团财务状况及盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”中进行相应补充披露。
19. 申请材料显示，收益法评估中预计未来营业收入保持 10-15%的增长，同时期间费用占营业收入的比重较报告期有所下降。请你公司结合 CO 集团现有脐
带血库的存储能力、报告期销售费用与管理费用的构成、同行业可比上市公司薪酬水平等，补充披露收益法评估中：1）2015 年营业收入及净利润的实现情况。 2）2016 年及以后年度营业收入预测的合理性。3）2016 年及以后年度期间费用占营业收入比重的预测依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
一、问题答复
（一）2015 年营业收入与净利润的实现情况
根据 CO 集团提供的未经审计的 2015 年全年财务数据，CO 集团 2015 年实现营业收入 70,298.35 万元，实现净利润 10,997.07 万元。下表列出了标的资产
2015 年营业收入和净利润的实现情况与 2015 年预测数的对比数据：
单位：万元
项目 | 2015 年预测数 | 2015 年实现数4 | 增加额 | 完成率 |
营业收入 | 69,937.83 | 70,298.35 | 360.52 | 100.52% |
净利润 | 9,879.37 | 10,997.07 | 1,117.70 | 111.31% |
注 1：增加额=2015 年实现数-2015 年预测数注 2：完成率=2015 实现数/2015 年预测数
（二）营业收入预测的合理性
CO 集团2013 年、2014 年以及2015 年1-9 月净利润分别为10,829 万元，13,717万元，5,921 万元。2014 年实际实现净利润较 2013 年增长约 27%。
1、CO 集团现有脐带血库的存储容量较大
下表列出了预计未来年度 CO 集团各库的脐带血采集量预测数据：
单位：份
2016 年 | 2017 年 | 2018 年 | 2019 年 | 2020 年 | |
北京公库数量 | 1,798 | 1,960 | 2,068 | 2,175 | 2,267 |
北京自体库数量 | 20,754 | 22,628 | 23,870 | 25,114 | 26,177 |
广州公库数量 | 2,220 | 2,381 | 2,482 | 2,622 | 2,720 |
4 CO 集团管理层提供数据，未经审计
广州自体库数量 | 42,129 | 45,183 | 47,098 | 49,770 | 51,625 |
浙江公库数量 | 2,700 | 3,307 | 3,895 | 4,267 | 4,438 |
浙江自体库数量 | 11,019 | 13,497 | 15,895 | 17,414 | 18,112 |
合计公库数量 | 6,717 | 7,648 | 8,444 | 9,065 | 9,426 |
合计自体库数量 | 73,902 | 81,308 | 86,863 | 92,298 | 95,915 |
截至 2015 年 9 月 30 日，CO 集团旗下运营的北京、浙江及广东库的总库容
量为 250 万份，北京、浙江及广东库的脐带血造血干细胞储存数量合计为 515,706份，占总库容量 250 万份的 20.63%，从目前 CO 集团脐带血库的库容和实际储存数量情况来看，在未来较长一段时间内，其库容均能够满足公共库以及自体库的存储要求。
2、CO 集团业务的收费模式和价格水平
CO 集团旗下脐血库的收费主要采用按期支付、一次性支付、分期支付三种模式：一次性收费指客户将脐带血制备检验费用及脐带血造血干细胞 18 年储存费用一次性缴清，该方式下可得到公司提供一定的优惠；按期收费方式下，客户需要一次性支付脐血制备检验费用和第一年的储存费用，从第二年起每年按期缴纳脐带血储存费用；若客户选择分期支付，则将制备检测费和储存费用分摊在一定年限缴纳。CO 集团现行正在执行的具体费用如下：
项目 | 支付方式 | 费用 | ||
北京 | 浙江 | 广东 | ||
方式一：按期支付 | 制备检验费 ‒ 于签订储存协议时缴纳 | 6,800元 | 6,800元 | 6,800元 |
保管费 ‒ 于签订储存协议时缴纳首年度保管费 ‒ 自第二年度起（含第二年），于 脐带血所有人每年生日 10 天前足额支付下一年度的保管费 | 980 元/年 共 18 年 | 980 元/年 共 18 年 | 980 元/年 共 18 年 | |
方式二：一次性支付 | 一次性支付制备检验费及保管费 （共计 18 年） ‒ 于签订储存协议时缴纳 | 19,800 元 （保管费优惠 减 收 4,640 元） | 19,800 元 （保管费优惠 减 收 4,640 元） | 19,800 元 （保管费优惠 减 收 4,640 元） |
方式三：分期支付 | 制备检验费 ‒ 分多期付清全部应缴的制备检验费 ‒ 首期费用于签订储存协议时缴纳 | 前两年：每年 3,400 元 总额： 6,800 元 | 不适用 | 第一年： 1820 元/年 第 2-5 年： 1420 元/年总额： 7500 元 |
保管费 ‒ 广东库于签订储存协议时缴纳首年度保管费； ‒ 北京库于第三年起支付于脐带 血所有人每年生日 10 天前足额支付下一年度的保管费 | 前 两 年 免交；第三年起每年支付 3,920/年，共 4 年 | 不适用 | 980 元/年 共 18 年 |
除政府必须的监管要求以外，CO 集团积极参加 AABB 认证和 ISO 国际质量管理体系认证，强化在干细胞储存领域的行业公信力。CO 集团旗下北京和广东脐血库已经获得了 AABB 认证，包括浙江库在内的三个脐血库执行统一的质量控制标准。AABB 标准是细胞治疗和输血领域的全球性标准，CO 集团旗下所运营管理的北京和广东脐血库已经通过了其关于脐带血储存相关的全流程认证。通过该认证的机构被认可为是在全球公认的标准下运作的，所有过程均可控。为完成 AABB 认证，给客户提供更好的服务，企业于 2014 年、2015 年开始逐渐采用新耗材 AXP，三个库更换耗材的情况如下：北京目前新增客户已大部分使用 AXP材料，预计 2016 财年之前能全部替换，广东预计 2016 财年大部分使用 AXP，
2017 财年新增部分完全替换，浙江 2016 财年一半左右使用 AXP，2017 财年新增部分完全使用 AXP，耗材替换导致 CO 集团的耗材部分成本上升较多，考虑到上述因素，预计 2017 财年认证完成后有可能提高相应的收费标准，制备检验
x从目前年度的 6800 元增加到 7800 元，除因上述因素导致的制备检验费收费标准提高外，未来预测中预期其他费用的收费标准按目前公司的实际收费标准执行，未考虑其他因素导致的价格趋势变化。
3、行业整体发展呈增长趋势
根据 Market Research 及 Transparency Market Research 统计，2013 年全球干细胞储存市场规模达到71.5 亿美元，2014 年全球干细胞储存市场规模增长至85.7亿美元，占全球干细胞产业市场份额的 16.9%。预计 2015 年全球干细胞储存市场规模将达到 102.2 亿美元，到 2018 年全球干细胞储存市场容量将增长至 181.6亿美元。
由上图可见，从 2015 年到 2018 年全球干细胞储存行业规模的预计年均增长率约为 21%。
CO 集团 2013 年、2014 年以及 2015 年 1-9 月营业收入分别为 58,541 万元， 67,510 万元，52,586 万元。2014 年实际实现营业收入较 2013 年增长约 15%。预测期内，CO 集团的收入预测从 2016 年的 82,980 万元逐步增长到 2020 年的 134,202 万元，预测收入年均增长率约为 13%，低于评估对象历年年度约 15%的收入增长率，也是与行业整体的发展趋势是相符的。
4、脐带血造血干细胞储存市场有较大的发展潜力
脐带血造血干细胞储存服务的需求主要受三个方面影响：新生儿数量、人均消费能力、对脐带血造血干细胞应用的认知度。
从新生儿数量角度，未来随着全面放开“二胎政策”，我国新出生人口有望进一步上升，不仅从数量增量上整体提高对脐带血存储的需求，也可能促进第二胎生产的父母有意识储存第二胎孩子的脐带血以备全家预防之需。此外，城镇化的实施有助于人口聚集，可以潜在促进对现有七个能够开展脐带血库业务、且相对富裕的省级地区的新生儿出生量。
从人均消费能力的xx，xxxxxxxxx，0000 全年全国居民人均可支配收入 20,167 元，比上年增长 10.1%。北京、广东、上海、四川等七个能够开