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北京市博金律师事务所

关于浙江杭xxx股份有限公司第二期股票期权激励计划的

法律意见书

中国 北京

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北京市博金律师事务所

关于浙江杭xxx股份有限公司第二期股票期权激励计划的

法律意见书

致：浙江杭xxx股份有限公司

根据北京市博金律师事务所（以下简称“本所”）与浙江杭xxx股份有限公司（以下简称“杭xxx”或“公司”）签署的《法律服务协议》，本所担任本次杭xxx实施股票期权激励计划（以下简称“股权激励计划”）的特聘专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、

《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）《股权激励有关事项备忘录 1-3号》（以下简称“《备忘录1-3号》”）等有关法律、行政法规、规范性文件及《浙江杭xxx股份有限公司章程（2014修订）》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司本次实施股权激励计划出具本法律意见书。

对本所出具的本法律意见书，本所律师声明如下：

1、本所律师承诺依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。

2、本所对公司本次实施股权激励计划的合法、合规、真实、有效性进行了核实验证，法律意见书中不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。本所及在本法律意见书上签字的律师与公司不存在可能影响公正履行职责的关系。

3、本所同意将本法律意见书作为公司本次实施股权激励计划所必备的法律文件，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。

4、本所律师同意公司在股权激励计划申请报告中部分或全部自行引用或按中国证监会的要求引用本法律意见书的内容，本所已对股权激励计划申请报告的

有关内容进行了再次审阅并予以确认。

5、本所仅就与公司本次实施股权激励计划有关的法律事项发表法律意见，有关其他专业事项依赖于其他专业机构出具的意见。

6、本所已得到公司保证，即公司已向本所提供了本所出具法律意见书所必须的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言；其向本所提供的有关副本材料、复印材料与正本材料一致；其提供的文件和材料完整、真实、有效，且无隐瞒、虚假记载或重大遗漏之处。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件发表法律意见。

7、本法律意见书仅供公司本次实施股权激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

本所已严格履行法定职责，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司本次实施股权激励计划的相关事宜进行核查验证，现出具法律意见如下：

一、公司实施股权激励计划的主体资格

杭xxx的前身为xx市杭萧轻型钢房制造有限公司，成立于 1994 年 12

月 20 日。2000 年 12 月 22 日，浙江省人民政府企业上市工作领导小组以浙上市

[2000]65 号文《关于同意变更设立浙江杭xxx股份有限公司的批复》同意，

公司整体变更为浙江杭xxx股份有限公司，并于 2000 年 12 月 28 日在浙江省工商行政管理局办理了工商变更登记手续，领取了《企业法人营业执照》，注册号为 330000000042129，法定代表人为单银木，注册资本 5,236.6823 万元。

2003 年 10 月 10 日，中国证券监督管理委员会以证监发行字[2003]129 号《关于核准浙江杭xxx股份有限公司公开发行股票的通知》核准公司向社会公开发行人民币变通股股票 2500 万股。

公司首次公开发行股票后，注册资本变更为 77,36.6823 万元，股票简称：

杭xxx；股票交易代码：600477；2003 年 11 月 3 日，上海证券交易所以上证上字[2003]133 号《关于浙江杭xxx股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》同意公司股票于 2003 年 11 月 10 日起在上海证券交易所上市交易。

2004 年 3 月 18 日，公司 2003 年度股东大会审议通过《公司 2003 年度资本

公积金转增股本预案》，以公司 2003 年末总股本 7736.6823 万股为基数，用资本

公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，转增后注册资本为 154,73.3646 万元。

2005 年 3 月 7 日，公司 2004 年度股东大会审议通过《公司 2004 年度公积

金转增股本预案》，用资本公积金向全体股东每 10 股转增 6 股，转增后注册资本

为 247,57.3834 万元。

2006 年 1 月 23 日，公司股权分置改革相关股东会议审议通过《杭xxx股

权分置改革方案》，流通股股东每持有 10 股流通股获得非流通股东支付的 3.2股股票。股权分置改革完成后公司的注册资本不变。

2009 年 5 月 21 日，公司 2008 年度股东大会审议通过《公司 2008 年度资本

公积金转增股本的议案》及《公司 2008 年度利润分配议案》，用资本公积金向全

体股东每 10 股转增 1 股，用未分配利润向全体股东每 10 股送红股 2 股并派发现

金红利人民币 0.6 元（含税），转送股后注册资本为 321,84.5984 万元。

2010 年 5 月 14 日，发行人召开 2009 年年度股东大会，会议决议以未分配

利润向全体股东转增股份总额 64,369,197 股，变更后的注册资本为 386,215,181元。

2011 年 5 月 13 日，发行人召开 2010 年年度股东大会，会议决议以未分配

利润向全体股东转增股份总额 77,243,036 股，变更后的注册资本为 463,458,217元。

2014 年 2 月 12 日，经中国证监会证监许可[2014]177 号文批复同意，公司

向单银木、xxx、xxx等共九人定向增发股份 9,000 股，本次定向增发完成

后，公司注册资本增加至此处增加 553,458,217 元。

公司现持有浙江省工商行政管理局颁发的企业法人营业执照,注册号： 330000000042129；注册资本为 55,345.82 万元，法定代表人：单银木；公司住

所：浙江省杭州市xx经济技术开发区；公司的经营范围为：钢结构工程的制作、安装、地基与基础施工、专项工程设计（范围详见设计证书）、进出口业务（范围详见进出口企业资格证书）、房屋建筑工程施工（范围详见资质证书）、建筑工程设计（范围详见设计证书）、对外承包工程业务（其对外经营范围为：承包境外钢结构工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员）。

杭xxx现为一家符合我国《公司法》规定的、其股票已在上海证券交易所挂牌交易的上市公司，依法有效存续。根据我国现行法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司目前没有终止的情形出现。

公司不存在《管理办法》第七条规定的下列情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

3、中国证监会认定的其他情形。

据此，本所律师认为公司已具备实施股权激励计划的主体资格。

二、公司本次股权激励计划的合法合规性

根据《浙江杭xxx股份有限公司第二期股票期权激励计划》（草案）（以下简称“《股权激励计划》（草案）”），公司本次股权激励计划符合《公司法》、《管理办法》及其他规范性文件的下列规定：

1、关于激励对象

本次股权激励计划激励对象确定的依据和范围如下：

①激励对象依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录 1-3 号》及其他有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

②激励对象包括公司的中、高级管理人员、核心技术（业务）骨干人员以及董事会认为需要以此方式进行激励的子公司管理层及其他骨干员工。

③激励对象不包括公司现任监事、独立董事。

根据公司的说明和本所律师的核查，公司本次激励对象不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选以及最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，且不具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形。

公司股权激励计划业经公司第五届董事会第十一次会议审议通过，且公司监事会已经对激励对象名单进行了核实，并将在股东大会上对核实情况予以说明。

根据《股权激励计划》（草案）及公司出具的《承诺函》，经本所律师合理查验后确认，截至本法律意见书出具之日，公司本次股权激励计划中确定的激励对象不存在参加两个或两个以上上市公司的股权激励计划的情形。

本所律师认为，公司本次股权激励计划激励对象的范围及激励对象名单的核实符合《管理办法》第八条和《备忘录 1-3 号》的有关规定。

2、关于绩效考核

为实施本次股权激励计划，杭xx构拟推出《浙江杭xxx股份有限公司第二期股权激励计划考核办法》（以下简称“《考核办法》”），对公司中、高级管理人员、核心技术（业务）骨干人员以及董事会认为需要以股票期权进行激励的子公司管理层及其他骨干员工等激励对象考核。

董事会薪酬与考核委员会负责领导和审核考核工作；薪酬绩效管理工作小组负责具体实施考核工作；人力资源中心、财务管理中心等相关部门负责相关考核数据的搜集和提供，并对数据的真实性和可靠性负责；公司董事会负责《考核办法》的制订、解释及修订。

根据上市公司经审计的财务报告业绩情况，确定激励对象是否达到行权条件。在达到行权条件的情况下，根据激励对象所在单位（指上市公司及其控股子公司）的业绩，确定行权的比例：若激励对象所在单位业绩盈余，其单位业绩权重为 1；若其所在单位业绩亏损，其单位业绩权重为 0.6。根据激励对象的工作

业绩（按绩效计划目标及公司《绩效管理制度》考核成绩评定）：若激励对象年度绩效考核结果为良好（含）以上，其工作业绩权重为 1；若激励对象年度绩效考核结果为良好以下，其工作绩效权重为 0。考核期间为激励对象行使股权前一会计年度。股权激励期间每年度考核一次。

由被考核对象的直接上级进行评分和计算，经所在单位人力资源部核查并按照考核内容对激励对象的考核内容进行评分；薪酬绩效管理工作小组核查并汇总所有激励对象考核情况；董事会薪酬与考核委员会审核通过考核结果。

激励对象评定考核结果=单位业绩权重*激励对象工作业绩权重

考核管理办法结果等级	A	B	C
激励对象评定考核结果	1	0.6	0
可行权比例（%）	100	60	0

考核结果等级为 C 的员工，按激励计划的有关规定，其相对应当年行权期所获授的可行权数量作废，由公司注销。

本所律师认为公司《考核办法》以绩效考核指标为实施股权激励计划的条件，该绩效考核体系和考核办法的制定符合《管理办法》第九条的规定。

3、关于不提供财务资助的承诺

公司《股权激励计划》（草案）中已规定“公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保”，杭xxx已出具不为激励对象提供任何财务资助的承诺，本所律师认为该安排符合《管理办法》第十条的规定。

4、关于标的股票来源

公司本次股权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行 1,109 万股杭xxx股票，本所律师认为该方式符合《管理办法》第十一条的规定。

5、关于标的股票总数及比例

公司本次股权激励计划拟授予的股票期权数量为 1,109 万份；涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股；涉及的标的股票数量为 1,109 万股；标的股票数量约占本激励计划签署时公司股本总额的 2.00%。其中首次授予期权 1,015.5 万份，约占激励计划签署时公司股份总额的 1.83%；预留 93.5 万份，占本次激励计划拟授予期权数量的 8.43%，约占本计划签署时公司股本总额的 0.17%。

具体分配情况如下：

姓名	职务	获授的股票期权数 量(万份)	占授予期权总数量的比 例（%）	占目前总股本的比例（%）
xxx	董事、副总裁	5	0.45	0.01
xx拥	董事	5	0.45	0.01
xxx	xx总监	5	0.45	0.01
xx	副总裁兼董秘	5	0.45	0.01
中高层管理人员、核心技术 （业务）人员（共计415人）		995.5	89.77	1.80
预留		93.5	8.43	0.17
合计		1109	100	2.00

本所律师认为：本次股权激励计划向激励对象授予的股票期权涉及的标的股票总数为 1,109 万股，约占本次股权激励计划签署时公司股本总额的 2.00%，不超过公司股本总额的 10%；且任何一名激励对象通过本次股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的 1%，符合《管理办法》第十二条的规定。

6、本次股权激励计划的主要内容

公司制定的《股权激励计划》（草案）包含以下内容：释义；实施激励计划的目的；激励对象的确定依据和范围；本次股权激励计划的具体内容（包括股票期权的来源，股票期权分配情况，股票期权行权价格和其确定方法，激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、禁售期，股票期权的授予条件、行权条件和行权安排，激励计划的调整方法和程序，股票期权会计处理及对公司的业绩影响）；公司授予股票期权的程序及激励对象行权程序；公司与激励对象的权利与义务；激励计划变更、终止和其他事项等。

本所律师认为：公司本次股权激励计划的主要内容符合《管理办法》第十三

条、第十四条的规定。

7、关于获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务的规定

经核查，公司《股权激励计划》（草案）规定“激励对象获授的股票期权在等待期内不得转让、用于担保或偿还债务。本所律师认为该规定符合《管理办法》第二十条的规定。

8、关于有效期、授权日和可行权日

（1）关于有效期

本次激励计划的有效期为自股票期权首次授权日起 60 个月。

（2）关于授权日

首次授予股票期权的授权日在本激励计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，应在自公司股东大会审议通过本计划之日起 30 日内。预留股票期权的授权日应在首次授权日起的 12 个月内，具体由董事会决定，

授权日不为下列期间：

①定期报告公布前 30 日；

②重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；

③其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。

（3）关于可行权日

自股票期权激励计划授权日 12 个月后，满足行权条件的激励对象可以行权。可行权日必须为计划有效期内的交易日，但下列期间不得行权：

①重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；

②其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。

本所律师认为上述条款符合《管理办法》第二十二条、第二十三条、第二十六条和第二十七条的相关规定。

9、标的股票的禁售期

公司《股权激励计划》（草案）对激励对象出售其持有的杭xxx股票作出了下列规定：

①激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间内每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；

②激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；

③在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

本所律师认为，上述规定符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其他有关规范性文件的规定。

10、行权价格及其确定方法

（1）首次股票期权的行权价格为每股 4.78 元。

行权价格的确定方法为：行权价格取下述两个价格中的较高者：

①激励计划草案公布前 1 个交易日的杭xxx股票收盘价(4.78 元)；

②激励计划草案公布前 30 个交易日内的杭xxx股票平均收盘价（4.62

元）。

（2）预留股票期权的行权价格在该部分股票授予时由董事会确定。行权价格的确定方法为：行权价格取下列两个价格中的较高者：

①当次授予情况摘要披露前 1 个交易日的公司股票收盘价；

②当次授予情况摘要披露前 30 个交易日内的公司股票平均收盘价。

本所律师认为，上述行权价格及其确定方法的有关规定符合《管理办法》第二十四条的规定。

11、股票期权的获授条件和行权条件

公司《股权激励计划》（草案）就股票期权的获授条件和行权条件对公司和激励对象分别做出了规定。

（1）股票期权的获授条件

1）公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

③中国证监会认定的其他情形。 2）激励对象未发生如下任一情形：

①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

③具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

（2）股票期权的行权条件

激励对象获授的股票期权在获授同时即予以锁定，必须同时满足如下全部条件才能行权：

1）依据《考核办法》，激励对象在上一年度绩效考核合格。

2）激励对象获授的股票期权已经解锁。激励对象获授的股票期权的解锁条件为：

①以 2013 年为基准年：2014 年实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润增长率不低于 15.00%。当年归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率不低于 4%。

则将首次授予股票期权总额的 30%解锁。

②以 2013 年为基准年：2015 年实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润增长率不低于 32.25%。当年归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率不低于 4%。

则将首次授予股票期权总额的 20%解锁；将预留股票期权的 40%解锁。

③以 2013 年为基准年：2016 年实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润增长率不低于 52.09%。当年归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率不低于 4%。

则将首次授予股票期权总额的 20%解锁；将预留股票期权的 30%解锁。

④以 2013 年为基准年：2017 年实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润增长率不低于 74.90%。当年归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率不低于 4%。

则将首次授予股票期权总额的 30%解锁；将预留股票期权的 30%解锁。 3）杭xxx未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

③中国证监会认定不能实行激励计划的其他情形。 4）激励对象未发生如下任一情形：

①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

③具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。

本所律师认为,上述获授条件及行权条件的设置符合《管理办法》的有关规定及公司的实际情况，是合法、有效的。

12、关于股权激励计划的调整方法和程序

公司《股权激励计划》（草案）对股票期权数量及行权价格在行权前公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等情况下的调整方法确定了相应的原则和方式。公司股东大会授权公司董事会在出现前述情况时临时决定调整行权价格、股票期权数量。公司应当聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和激励计划的规定向董事会出具专业意见。

本所律师认为，该安排符合《管理办法》第二十五条的规定。

13、其他规定

除上述说明外，公司《股权激励计划》（草案）对股票期权会计处理及对公司的业绩影响、公司授予股票期权的程序及激励对象行权程序、公司于激励对象的权利与义务、激励计划变更、终止和其他事项等做出了具体规定。

本所律师认为，该等规定权利义务明确、公平，符合中国现行有关法律、行政法规及规范性文件的规定，且有利于公司的长期稳定发展。

三、本次股权激励计划的程序

杭xxx为实施本次股权激励计划已经履行了下列法律程序：

1、公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《浙江杭xxx股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）》、《浙江杭xxx股份有限公司第二期股票期权激励计划实施考核管理办法（草案）》等并提交公司董事会审议；

2、公司独立董事就本次股权激励计划发表了“有利于提高经营管理效率和公司的可持续发展能力”、“不存在损害公司及全体股东利益的情形”的独立意见；

3、公司于 2014 年 5 月 16 日召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了

《浙江杭萧钢构股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《浙江杭萧钢构股份有限公司第二期股权激励计划实施考核管理办法（草案）》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。

会议应参加表决的董事 5 人，实际参加表决的董事 5 人。

4、公司第五届监事会第七次会议对本次获授期权的激励对象进行了核实。本所律师认为，杭萧钢构本次实施股权激励计划已履行了现阶段必要的程

序。根据《管理办法》的有关规定，公司实施股权激励计划尚需履行下列程序：

1、公司将本次股权激励计划的有关材料报中国证监会备案，同时抄报上海证券交易所及中国证监会浙江监管局；

2、在中国证监会对激励计划备案申请材料无异议后，公司发出召开股东大会的通知，并同时公法律意见书；

3、独立董事就激励计划向所有股东征集委托投票权；

4、如公司股东大会审议通过本次股权激励计划，公司自股东大会审议通过之日起 30 日内，将按相关规定召开董事会对激励对象进行首次授予，并完成登

记、公告等相关程序。预留的股票期权将在首次授权日起 12 个月内授予。

四、关于信息披露

经本所律师核查，公司在董事会审议通过本次股权激励计划后的 2 个交易日内已公告了董事会决议、《股权激励计划》（草案）、《考核办法》、独立董事意见及监事会决议，本所律师认为公司已履行了现阶段必要的信息披露义务；公司尚需按照有关法律、法规及其他规范性文件的规定履行后续的信息披露义务。

五、本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响

公司本次股权激励计划系根据《公司法》、《管理办法》及《公司章程》的规定制作，该计划包含了《管理办法》要求的主要内容，规定了公司及激励对象的权利义务。本所律师认为，公司本次股权激励计划的实施，有利于进一点完善公司的治理结构，形成良好均衡的价值分配体系；健全公司的激励、约束机制；促进公司的长期稳定发展。该股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形；也不存在违反有关法律、行政法规的情形。

六、结论意见

根据上述事实和分析，本所律师认为，杭萧钢构具备实施股权激励计划的主体资格；其股权激励计划符合《管理办法》的有关规定，不存在违反有关法律、行政法规和《公司章程》的情形；公司董事会就实行股权激励计划已经履行的法律程序符合《管理办法》的有关规定；公司股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。在中国证监会对公司股权激励计划不提出异议，且公司股东大会以特别决议审议通过公司股权激励计划后，杭萧钢构即可实施本次股权激励计划。

本法律意见书正本三份。

（本页无正文，为《北京市博金律师事务所关于浙江杭萧钢构股份有限公司第二期股票期权激励计划的法律意见书》之签字盖章页）

北京市博❹律师事务所（盖章） 经办律师（签字）：

负责人： 王永康：      

蓝晓东：     

年 月 日 蓝晓东：