议案一 关于公司符合公开发行 A 股可转换公司债券条件的议案 8 议案二 关于公司公开发行 A 股可转换公司债券发行方案的议案 9 议案三 关于公司公开发行 A 股可转换公司债券预案的议案 18
浙江伟明环保股份有限公司
2019 年年度股东大会会议资料
二零二零年五月
目 录
议案一 关于公司符合公开发行 A 股可转换公司债券条件的议案 8
议案二 关于公司公开发行 A 股可转换公司债券发行方案的议案 9
议案三 关于公司公开发行 A 股可转换公司债券预案的议案 18
议案四 关于公司公开发行 A 股可转换公司债券募集资金投资项目可行性分析报告的议案 19
议案六 关于公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案 21
议案七 关于授权董事会全权办理本次公开发行 A 股可转换公司债券具体事宜的议案 22
议案九 关于公司未来三年（2020-2022 年度）股东分红回报规划的议案 25
议案十四 公司 2019 年度利润分配及资本公积转增股本预案 44
议案十六 关于 2020 年度公司向金融机构申请综合授信额度的议案 46
议案十八 关于公司注册资本变更及修订《公司章程》相关条款的议案 54
会议须知
为维护投资者合法权益，确保股东大会正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据《公司法》、《股东大会议事规则》、《公司章程》等有关规定，特制定本须知，望出席现场股东大会的全体人员遵照执行。
一、本次股东大会设立秘书处，具体负责股东大会的程序安排和会务工作。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东授权代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东授权代表）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师、董事会邀请的人员及相关工作人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利，并应认真履行法定义务，自觉维护会场秩序，遵照其他股东的合法权益。
四、要求发言（或提问）的股东应在大会正式召开前三十分钟到股东大会秘书处登记，填写“股东发言登记表”。会议根据登记情况安排股东发言（或提问），股东发言（或提问）应举手示意，并按照会议安排进行，时间不超过 5 分钟。
五、股东发言（或提问）应围绕会议议题进行，涉及公司商业秘密或可能损害公司、股东利益的质询，大会主持人或其指定有关人员有权拒绝回答。
六、大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。股东（或股东授权代表）以其持有的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。现场会议表决以书面投票表决方式进行。
七、公示聘请律师出席见证本次股东大会，并出具法律意见书。
八、为确保会场秩序，进入会场后，请将手机关闭好调至静音状态。谢绝个人录音、拍照及录像，场内请勿大声喧哗。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
浙江伟明环保股份有限公司
2020 年 5 月 15 日
授权委托书
浙江伟明环保股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席 2020 年 5 月 15
日召开的贵公司 2019 年年度股东大会，并代为行使表决权。委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
序号 | 非累积投票议案名称 | 同意 | 反对 | 弃权 |
1 | 关于公司符合公开发行 A 股可转换公司债券条件的 议案 | |||
2 | 关于公司公开发行 A 股可转换公司债券发行方案的 议案 | |||
2.01 | 发行证券的种类 | |||
2.02 | 发行规模 | |||
2.03 | 可转债存续期限 | |||
2.04 | 票面金额和发行价格 | |||
2.05 | 债券利率 | |||
2.06 | 还本付息的期限和方式 | |||
2.07 | 转股期限 | |||
2.08 | 转股股数确定方式 | |||
2.09 | 转股价格的确定和修正 | |||
2.10 | 转股价格向下修正条款 | |||
2.11 | 赎回条款 | |||
2.12 | 回售条款 | |||
2.13 | 转股后的股利分配 | |||
2.14 | 发行方式及发行对象 | |||
2.15 | 向原股东配售的安排 |
2.16 | 债券持有人会议相关事项 | |||
2.17 | 本次募集资金用途 | |||
2.18 | 担保事项 | |||
2.19 | 募集资金存放账户 | |||
2.20 | 本次发行可转债方案的有效期限 | |||
3 | 关于公司公开发行 A 股可转换公司债券预案的议案 | |||
4 | 关于公司公开发行 A 股可转换公司债券募集资金投 资项目可行性分析报告的议案 | |||
5 | 关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案 | |||
6 | 关于公司公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报 与填补措施及相关主体承诺的议案 | |||
7 | 关于授权董事会全权办理本次公开发行 A 股可转换 公司债券具体事宜的议案 | |||
8 | 关于可转换公司债券持有人会议规则的议案 | |||
9 | 关于公司未来三年（2020-2022 年度）股东分红回报 规划的议案 | |||
10 | 公司 2019 年度董事会工作报告 | |||
11 | 公司 2019 年度监事会工作报告 | |||
12 | 公司 2019 年度财务决算报告 | |||
13 | 公司 2019 年年度报告全文及摘要 | |||
14 | 公司 2019 年度利润分配及资本公积转增股本预案 | |||
15 | 关于续聘 2020 年度会计师事务所的议案 | |||
16 | 关于 2020 年度公司向金融机构申请综合授信额度的 议案 | |||
17 | 关于公司为子公司提供对外担保议案 | |||
18 | 关于公司注册资本变更及修订《公司章程》相关条款 的议案 | |||
19 | 关于补选监事的议案 |
委托人签名（xx）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打 “√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
会议议程
现场会议时间：2020 年 5 月 15 日下午 14:00
网络投票时间：2020 年 5 月 15 日 9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00（交易系统投票平台），2020 年 5 月 15 日 9:15-15:00（互联网投票平台）
现场会议地点：xxxxxxxxx 000 x同人恒玖大厦 16 楼公司 1 号会议室会议召集人：公司董事会
会议主持人：董事长项光明先生与会人员：
1、截止 2020 年 5 月 11 日（股权登记日）交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议（该代理人不必为公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票；
2、董事、监事、高级管理人员；
3、公司聘请的见证律师；
4、其他人员。现场会议安排：
（一）主持人宣布会议开始
1、主持人宣布会议开始并宣读会议出席情况；
2、董事会秘书宣读股东大会须知；
3、大会推选计票人和监票人。
（二）逐项审议下列议案
议案 1：关于公司符合公开发行 A 股可转换公司债券条件的议案
议案 2：关于公司公开发行 A 股可转换公司债券发行方案的议案
（1）发行证券的种类
（2）发行规模
（3）可转债存续期限
（4）票面金额和发行价格
（5）债券利率
（6）还本付息的期限和方式
（7）转股期限
（8）转股股数确定方式
（9）转股价格的确定和修正
（10）转股价格向下修正条款
（11）赎回条款
（12）回售条款
（13）转股后的股利分配
（14）发行方式及发行对象
（15）向原股东配售的安排
（16）债券持有人会议相关事项
（17）本次募集资金用途
（18）担保事项
（19）募集资金存放账户
（20）本次发行可转债方案的有效期限
议案 3：关于公司公开发行 A 股可转换公司债券预案的议案
议案 4：关于公司公开发行 A 股可转换公司债券募集资金投资项目可行性分析报告的议案
议案 5：关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案
议案 6：关于公司公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案
议案 7：关于授权董事会全权办理本次公开发行 A 股可转换公司债券具体事宜的议案
议案 8：关于可转换公司债券持有人会议规则的议案
议案 9：关于公司未来三年（2020-2022 年度）股东分红回报规划的议案议案 10：公司 2019 年度董事会工作报告
议案 11：公司 2019 年度监事会工作报告议案 12：公司 2019 年度财务决算报告
议案 13：公司 2019 年年度报告全文及摘要
议案 14：公司 2019 年度利润分配及资本公积转增股本预案议案 15：关于续聘 2020 年度会计师事务所的议案
议案 16：关于 2020 年度公司向金融机构申请综合授信额度的议案议案 17：关于公司为子公司提供对外担保议案
议案 18：关于公司注册资本变更及修订《公司章程》相关条款的议案议案 19：关于补选监事的议案
（三）股东提问与发言
（四）股东对议案进行审议并表决
（五）休会，统计表决情况
（六）复会，监票人宣布议案表决结果
（七）主持人宣读股东大会决议
（八）律师发表法律意见
（九）签署会议决议和会议记录
（十）主持人宣布会议结束
议案一
关于公司符合公开发行 A 股可转换公司债券条件的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，董事会对公司的实际情况进行逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行 A 股可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。
本议案已经公司第五届董事会第三十一次会议和第五届监事会第十七次会议审议通过，现提交公司 2019 年年度股东大会审议。
请各位股东审议。
浙江伟明环保股份有限公司董事会
2020 年 5 月 15 日
议案二
关于公司公开发行 A 股可转换公司债券发行方案的议案
各位股东：
按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司证券发行管理办法》关于公开发行可转换公司债券的要求，公司拟定了本次公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的发行方案，具体如下：
1、发行证券的种类
x次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。该可转债及未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所上市。
2、发行规模
根据有关法律法规及公司目前情况，本次可转债的发行总额不超过人民币
12.00 亿元（含 12.00 亿元），具体发行数额提请股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
3、可转债存续期限
根据相关法律法规和公司可转债募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次可转债的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行的可转债的存续期限为自发行之日起 6 年。
4、票面金额和发行价格
x次发行的可转债每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
5、债券利率
x次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
6、还本付息的期限和方式
x次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
（1）年利息计算：
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B×i
I：指年利息额
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额
i：指可转债当年票面利率
（2）付息方式
①本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。
②付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换成公司股票的可转债不享受当年及以后计息年度利息。
7、转股期限
x次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后第一个交易日起至可转债到期日止。
8、转股股数确定方式
x次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P 为申请转股当日有效的转股价。
转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债票面余额及其所对应的当期应计利息。
9、转股价格的确定和修正
（1）初始转股价格的确定依据
x次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司A 股股票交易均价=前二十个交易日公司A 股股票交易总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；前一交易日公司 A 股股票交易均价=前一交易日公司 A 股股票交易总额/该日公司 A 股股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办法如下：
送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的转股价，n 为该次送股率或转增股本率，k 为该次增发新股率或配股率，A 为该次增发新股价或配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的转股价。
公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购或注销、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
10、转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次可转债存续期间，当公司股票在任意三十个连续交易日中至少十个交易日的收盘价格低于当期转股价格 90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
（2）修正程序
公司向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
11、赎回条款
（1）到期赎回条款
x次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
①在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少二十个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
②当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
12、回售条款
（1）有条件回售条款
x次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
x公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使
附加回售权。
13、转股后的股利分配
因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
14、发行方式及发行对象
x次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
15、向原股东配售的安排
x次可转债可向公司原 A 股股东优先配售，原股东有权放弃配售权。具体优先配售比例提请股东大会授权董事会根据具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。原 A 股股东优先配售之外的余额和原 A 股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。
16、债券持有人会议相关事项
在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
1、公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
2、公司未能按期支付本次可转债本息；
3、公司发生减资（因股权激励回购股份及回购并注销部分限制性股票导致的减资除外）、合并、分立、被接管、歇业、解散或者申请破产；
4、拟修改本次可转换公司债券持有人会议规则；
5、发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
6、根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会提议；
（2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人书面提议；
（3）法律、行政法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
17、本次募集资金用途
x次发行可转债拟募集资金不超过人民币 12.00 亿元（含 12.00 亿元），扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金 |
1 | 东阳市生活垃圾焚烧综合利用项目（一期） | 75,752.16 | 56,000.00 |
2 | 双鸭山市生活垃圾焚烧发电厂项目 | 30,435.32 | 22,000.00 |
3 | 永丰县生活垃圾焚烧发电项目（一期） | 34,907.97 | 16,000.00 |
4 | 补充流动资金项目 | 26,000.00 | 26,000.00 |
合计 | 167,095.45 | 120,000.00 | |
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
18、担保事项
x次发行的可转债不提供担保。
19、募集资金存放账户
公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转债的募集资金必须存放于
公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露开户信息。
20、本次发行可转债方案的有效期限
自公司股东大会通过本次发行可转债方案相关决议之日起十二个月内有效。本次发行可转债发行方案需经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证
监会核准的方案为准。
本议案已经公司第五届董事会第三十一次会议和第五届监事会第十七次会议审议通过，现提交公司 2019 年年度股东大会审议。
请各位股东审议。
浙江伟明环保股份有限公司董事会
2020 年 5 月 15 日
议案三
关于公司公开发行 A 股可转换公司债券预案的议案
各位股东：
公司根据《上市公司证券发行管理办法》等有关规定，编制了《浙江伟明环保股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券预案》。具体详见公司于 2020 年 3 月 24 日在上海证券交易所网站（xxx.xxx.xxx.xx）披露的《浙江伟明环保股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券预案公告》（公告编号：临 2020-022）。
本议案已经公司第五届董事会第三十一次会议和第五届监事会第十七次会议审议通过，现提交公司 2019 年年度股东大会审议。
请各位股东审议。
浙江伟明环保股份有限公司董事会
2020 年 5 月 15 日
议案四
关于公司公开发行 A 股可转换公司债券募集资金投资项目可行性分析报告的议案
各位股东：
公司根据《上市公司证券发行管理办法》等有关规定，编制了《浙江伟明环保股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券募集资金投资项目可行性分析报告》。具体详见公司于 2020 年 3 月 24 日在上海证券交易所网站（xxx.xxx.xxx.xx）披露的《浙江伟明环保股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券募集资金投资项目可行性分析报告》。
本议案已经公司第五届董事会第三十一次会议和第五届监事会第十七次会议审议通过，现提交公司 2019 年年度股东大会审议。
请各位股东审议。
浙江伟明环保股份有限公司董事会
2020 年 5 月 15 日
议案五
关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案
各位股东：
公司根据《上市公司证券发行管理办法》等有关规定，编制了《浙江伟明环保股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》，同时，立信会计师事务所
（特殊普通合伙）出具了《浙江伟明环保股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》，对有关事项进行审核并发表了鉴证意见。具体详见公司于 2020 年 3
月 24 日在上海证券交易所网站（xxx.xxx.xxx.xx）披露的《浙江伟明环保股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》（公告编号：临 2020-023）。
本议案已经公司第五届董事会第三十一次会议和第五届监事会第十七次会议审议通过，现提交公司 2019 年年度股东大会审议。
请各位股东审议。
浙江伟明环保股份有限公司董事会
2020 年 5 月 15 日
议案六
关于公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案
各位股东：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的有关规定，公司就本次公开发行 A 股可转换公司债券对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对公司公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施出具相关承诺。具体详见公司于 2020 年 3 月 24 日在上海证券交易所网站（xxx.xxx.xxx.xx）披露的《浙江伟明环保股份有限公司关于公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：临 2020-024）。
本议案已经公司第五届董事会第三十一次会议和第五届监事会第十七次会议审议通过，现提交公司 2019 年年度股东大会审议。
请各位股东审议。
浙江伟明环保股份有限公司董事会
2020 年 5 月 15 日
议案七
关于授权董事会全权办理本次公开发行
A 股可转换公司债券具体事宜的议案
各位股东：
根据本次可转换公司债券（以下简称“可转债”）发行及上市的安排，为了加快和推进可转债发行及上市工作的进度，确保高效、有序地完成本次可转债发行的相关工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《浙江伟明环保股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的有关规定，拟提请公司股东大会授权董事会在本次发行可转债决议有效期内全权办理本次发行有关事宜，包括但不限于以下事项：
一、在相关法律法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转债的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的数量、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回条款、债券利率、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；
二、聘请保荐机构、主承销商、会计师事务所、律师事务所及评级机构等中介机构，办理本次发行及上市申报事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；
三、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议等）；
四、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；授权董
事会根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；
五、根据可转债发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转债挂牌上市等事宜；
六、如监管部门对于发行可转债的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
七、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次公开发行可转债对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
x、授权董事会办理本次发行的其他相关事宜。
上述授权的有效期为十二个月，自股东大会审议通过该项议案之日起计算。公司董事会可以根据股东大会授权范围授权董事长或董事长授权的其他人
士具体办理与本次发行有关的事务。
本议案已经公司第五届董事会第三十一次会议审议通过，现提交公司 2019
年年度股东大会审议。请各位股东审议。
浙江伟明环保股份有限公司董事会
2020 年 5 月 15 日
议案八
关于可转换公司债券持有人会议规则的议案
各位股东：
为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，公司制定了《浙江伟明环保股份有限公司可转换公司债券之债券持有人会议规则》。具体详见公司于 2020 年 3 月 24 日在上海证券交易所网站（xxx.xxx.xxx.xx）披露的《浙江伟明环保股份有限公司可转换公司债券之债券持有人会议规则》。
本议案已经公司第五届董事会第三十一次会议和第五届监事会第十七次会议审议通过，现提交公司 2019 年年度股东大会审议。
请各位股东审议。
浙江伟明环保股份有限公司董事会
2020 年 5 月 15 日
议案九
关于公司未来三年（2020-2022 年度）股东分红回报规划的议案
各位股东：
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》，上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关文件规定，结合公司实际情况，特细化公司现有利润分配政策并制订公司未来三年（2020-2022 年）股东分红回报规划。具体详见公司于 2020 年 3 月 24 日在上海证券交易所网站
（xxx.xxx.xxx.xx）披露的《浙江伟明环保股份有限公司未来三年（2020-2022年度）股东分红回报规划》。
本议案已经公司第五届董事会第三十一次会议和第五届监事会第十七次会议审议通过，现提交公司 2019 年年度股东大会审议。
请各位股东审议。
浙江伟明环保股份有限公司董事会
2020 年 5 月 15 日
议案十
公司 2019 年度董事会工作报告
各位股东：
公司在报告期内，紧密围绕公司发展战略和年度经营计划，推进各项工作，报告期内实现营业收入 203,810.62 万元，同比增长 31.73%，实现归属于上市公司股东的净利润 97,445.21 万元，同比增长 31.67%。报告期内具体经营情况分述如下：
一、公司 2019 年度经营完成情况
（一）各项生产运营数据创新高，项目建设按计划推进。
武义项目、xx项目二期、界首项目、万年项目、苍南玉苍技改项目和嘉善项目二期于 2019 年上半年投入正式运营，樟树项目于 2019 年 12 月成功并网发
电，投入试运行。截至 2019 年 12 月 31 日，公司生活垃圾焚烧处理运营项目 20
个（含试运行），设计处理规模约为 1.55 万吨/日。报告期内各运营项目合计完
成生活垃圾入库量 507.26 万吨，同比增长 19.54%，完成上网电量 15.34 亿度，同比增长 18.82%，两项指标创公司年度运营新高。
报告期内合计处理餐厨垃圾 17.48 万吨，比去年同期增长 66.16%，处理污泥
2.7 万吨，完成餐厨垃圾清运量 17.46 万吨，完成生活垃圾清运量 55.06 万吨，比去年同期增长 271%。公司受托管理渗滤液处理项目共处理渗滤液 7.96 万吨。
公司全面推进各垃圾焚烧项目建设，临海项目二期进入最后调试阶段，玉环项目二期建设进展顺利，奉新项目、婺源项目、东阳项目、龙泉项目、双鸭山项目、永丰项目、蒙阴项目完成项目核准和环评批复，进入建设阶段，宁晋项目取得环评批复，文成项目、闽清项目、安福项目、秦皇岛项目、澄江项目完成项目核准。东庄项目 1 号炉年内停炉拟对整厂改造提升。温州餐厨项目、xx餐厨项目投入正式运营，永康餐厨项目投入试运行，玉环餐厨项目、嘉善餐厨项目、江山餐厨项目建设进展顺利，武义餐厨项目取得可研批复。双鸭山项目列为中央及
省级重点生态保护修复治理专项补助资金计划，计划补助资金合计 1,850 万元，
报告期收到补助资金 900 万元。
（二）生活垃圾焚烧处理项目拓展取得丰收。
报告期内，公司完成莲花项目、永丰项目、闽清项目、蛟河项目、安福项目、嘉禾项目、富锦项目、蒙阴项目、澄江项目、宁晋项目签约，签署东阳项目和秦皇岛项目补充协议，公司报告期后完成磐安项目签约，上述项目合计新增生活垃圾处理规模约为 1.05 万吨/日，公司在手垃圾焚烧项目规模突破 3.3 万吨/日。其
中，蛟河项目还包含日处理 300 吨的生物质项目，是公司取得的首个生物质处理项目。项目具体签约情况如下：
1、2019 年 1 月，公司签署《莲花县固废综合处理项目特许经营协议》，投资扩建日处理生活垃圾 500 吨的莲花县固废综合处理项目，项目特许经营期限
30 年；签署《东阳市生活垃圾焚烧综合处理工程建设•运营•移交特许经营协议
补充协议》，投资建设总处理规模为 2,200 吨/日的东阳市生活垃圾焚烧综合处理
工程，项目特许经营期 29 年。
2、2019 年 3 月，公司签署《永丰县生活垃圾焚烧发电项目特许经营协议》，投资建设总处理规模为 1,200 吨/日的永丰县生活垃圾焚烧发电项目，项目特许经
营期 30 年。
3、2019 年 5 月，公司签署《闽清县生活垃圾焚烧发电厂 PPP 项目特许经营协议》，投资建设总处理规模为 600 吨/日的闽清县生活垃圾焚烧发电厂 PPP 项目，项目特许经营期 30 年；签署《蛟河市垃圾焚烧发电项目特许经营协议》，
投资建设日处理规模为 500 吨/日的蛟河市固废综合处理项目，项目特许经营期
30 年；签署《蛟河市生物质热电联产项目招商引资合同书》，设计处理生物质能力约 10 万吨/年，供热能力约为 47MW/h。
4、2019 年 8 月，公司及下属子公司安福公司签署《安福县生活垃圾焚烧发电 PPP 项目特许经营协议》，投资建设日处理生活垃圾 500 吨的安福县生活垃圾焚烧发电项目，项目特许期 30 年。
5、2019 年 9 月，公司签署《郴州市嘉禾生活垃圾焚烧发电项目特许经营协
议》，投资建设总处理规模为 1,200 吨/日的郴州市嘉禾生活垃圾焚烧发电厂工程
项目，一期规模 600 吨/日，项目特许经营期 30 年。
6、2019 年 10 月，公司签署《黑龙江省富锦市生活垃圾焚烧发电项目 PPP
项目合同》，投资建设总处理规模为 800 吨/日的富锦市生活垃圾焚烧发电项目，
该项目一期规模为 300 吨/日，预留二期 500 吨/日焚烧线扩建端，合作期 30 年。
7、2019 年 11 月，公司签署《蒙阴县新能源环保垃圾焚烧发电项目特许经营权协议》，投资建设日处理生活垃圾 500 吨的蒙阴县新能源环保垃圾焚烧发电项目，特许经营期 30 年；签署《秦皇岛西部生活垃圾焚烧发电 BOT 项目特许权协议之补充协议二》，投资建设日处理规模为 900 吨的秦皇岛西部生活垃圾焚烧发电 BOT 项目。
8、2019 年 12 月，公司签署《澄江县生活垃圾焚烧发电项目特许经营协议》，投资建设日处理生活垃圾 300 吨的澄江县生活垃圾焚烧发电特许经营项目，合作
期为 30 年；签署《宁晋县生活垃圾焚烧发电项目特许经营协议》，投资建设总
处理规模为 2,000 吨/日的宁晋县生活垃圾焚烧发电项目，该项目一期规模为
1,000 吨/日，合作期 30 年。
9、报告期后，2020 年 1 月，公司签署《磐安县生活垃圾焚烧发电厂 PPP 项目合同》，投资建设日处理生活垃圾 300 吨的磐安县生活垃圾焚烧发电厂 PPP项目，预留远期 300t/d 焚烧线所需要的建设场地，合作期 30 年。
（三）对外工程承包、设备销售和技术服务业务不断取得突破。
报告期全面实现公司设备对外销售，公司及下属子公司相继取得平潭餐厨设备采购项目、东明设计采购项目、文成渗滤液处理设备采购及运维项目和遂昌总包运营项目。上述项目合同总金额约 4.04 亿元。公司及下属子公司还签约玉环填埋场建设和运营项目，新增一份海外项目设计顾问合同和一份焚烧发电厂第三方监管服务项目合同。主要项目具体签约情况如下：
1、2019 年 1 月，公司签署《玉环市垃圾焚烧发电厂配套飞灰填埋场工程和玉环市一般工业固体废弃物填埋场工程 PPP 项目》，负责投资、建设、运营垃圾焚烧发电厂配套飞灰填埋场和一般工业固体废弃物填埋场，飞灰填埋场约
16.67 万立方米库容，工业固废填埋场约 4.8 万立方米库容。
2、2019 年 2 月，公司下属控股子公司签署《平潭餐厨垃圾处理厂项目设计施工总承包（EPC 项目）工艺系统设备采购项目采购合同》，包含预处理系统、厌氧发酵系统、沼气净化存储提纯系统、沼液处理系统、除臭系统、辅助生产工程和智能控制平台等工艺系统设备采购，合同金额为 4,650 万元（含税）。
3、2019 年 10 月，公司下属全资子公司签署《东明生活垃圾焚烧发电项目设计、采购（EP）项目合同》，包含东明生活垃圾焚烧发电项目工程设计（包含初步设计、概算、施工图设计、施工图预算）、设备及材料的采购、监造、验收等工作，合同总价为人民币 1.23 亿元。公司还对该项目参股投资 30%。
4、2019 年 12 月，公司及下属伟明新加坡公司与一家海外公司签署垃圾焚烧厂设计顾问合同，为一座海外垃圾焚烧发电项目提供设计顾问服务；公司下属子公司中环智慧签署一份生活垃圾无害化处理项目第三方监管服务项目采购合 同，负责对一座生活垃圾焚烧发电厂提供运营监管服务，从 2020 年 1 月 1 日起，
服务期 1 年。
5、2019 年 12 月，公司签署《文成县生活垃圾填埋场渗滤液处理能力扩容
（含运维服务）项目一体化移动式 DTRO 设备采购合同》和《文成县生活垃圾填埋场渗滤液处理能力扩容（含运维服务）项目运维服务合同》，负责文成县生活垃圾填埋场渗滤液处理能力扩容（含运维服务）项目的设备采购、安装及运维服务，包含采购一套 200t/d 一体化移动式 DTRO 设备及配套设备，包括设备安装、调试、培训等，总价 780 万元。该项目建成后委托运营管理期限一年，可续
签 2 次，并承接现有处理能力 100 吨/天的生活垃圾填埋场渗滤液处理厂的运维工作。
6、报告期后，2020 年 1 月，公司签署《遂昌县城市生活垃圾收运及焚烧发电一体化项目-遂昌县垃圾终端处置园一期 EPC 工程总承包合同》，包含一期主厂房及设备；辅助系统土建一次建成，预留二期工艺设备位置（不含基础）；协同处理餐厨垃圾 20t/d 和粪便 10t/d 设备设施；预留二期主厂房及设备位置；不含收运系统。建设项目所必须的全部生产及辅助建构筑、设备设施、生产系统等
的 EPC 设计采购施工总承包，总承包费用约 2.27 亿元。
（四）生活垃圾环卫清运业务不断拓展。
报告期内，公司取得嘉善县生活垃圾运输项目、嘉禾县城乡生活垃圾收运体系项目、温州鹿城区城市生活垃圾转运作业市场化项目，签订温州瓯海经济开发区、潘桥街道、茶山街道、丽岙街道、仙岩街道和景山街道等生活垃圾运输协议，介入更多区域的生活垃圾清运。子公司中环智慧签订四川眉山天府新区视高区域城市管理服务项目政府采购合同、彭州市第二生活垃圾压缩中转站 PPP 项目合同。报告期内，公司子公司还取得一份一般工业固体废物收运处置合同，开展工业垃圾清运处置服务。
1、2019 年 1 月，公司签署《嘉善县生活垃圾运输协议》，运输服务规模为每日 1,050 吨生活垃圾，服务期限约 28 年。
2、2019 年 7 月，公司下属子公司中环智慧签署《眉山天府新区视高区域城市管理服务项目政府采购合同》，负责四川眉山天府新区视高镇区域、产业园区内的道路清扫保洁、垃圾收集转运、拟建垃圾压缩站运营管理、拟建公厕运营管理、水域环境卫生作业等，合同期限为 3 年。
3、2019 年 8 月，公司下属子公司中环智慧签署《彭州市第二生活垃圾压缩中转站 PPP 项目合同》，投资建设设计规模为 400 吨/天的Ⅲ类垃圾中转站，并提供垃圾压缩、转运、压缩设施和垃圾中转站的运营维护服务，项目合作期为 20 年。
4、2019 年 9 月，公司签署《温州市鹿城区城市生活垃圾转运作业市场化 PPP项目特许经营协议》，主要负责温州市鹿城区包括但不限于 32 座城市生活垃圾转运站压缩设备、垃圾转运车辆的配置、以及配套设施完善的投资，及鹿城区范围内由转运站至末端处理设施的城市生活垃圾转运（作业），垃圾转运量约为 1,150 吨/天，项目特许经营期为 15 年；公司签署《嘉禾县城乡生活垃圾收运体系项目特许经营协议》，负责投资、设计、融资、建设、运营和维护嘉禾收运项目设施，提供生活垃圾收集、压缩、转运服务，额定垃圾收运量为 300 吨/日，
项目特许经营期为 20 年。
5、2019 年度在温州区域内，公司签署了瓯海经济开发区、潘桥街道、茶山街道、丽岙街道、仙岩街道和景山街道垃圾中转站委托运营合同，负责相应区域垃圾中转站的运营管理，包括中转站站内日常运行维护及垃圾运输工作，协议未约定明确的合作期限，如后续签订其它合作协议此协议将续展或终止；公司下属子公司温州中智与温州龙湾区综合行政执法局签署了《龙湾区易腐垃圾清运委托运营协议书》，合同期限到 2020 年 11 月底，负责指定小区分类出的易腐垃圾的运输、处理，扩大了龙湾区易腐垃圾清运的范围；公司下属子公司永强公司、温州中智与温州市龙湾区鞋业行业协会及一般工业固体废物产生单位签署了《一般工业固体废物收运处置合同》，合同期限到 2020 年底，负责收运和处置可与生活垃圾协同焚烧处置的一般工业固体废物。
（五）餐厨垃圾收运处理业务稳步拓展。
报告期内，公司新增江山、武义、乐清和永嘉等餐厨垃圾收运和处理等项目，签署嘉善餐厨/厨余垃圾处理协议，合计新增餐厨/厨余垃圾处理规模约 375 吨/
日。
1、2019 年 4 月，公司签署《江山市餐厨垃圾集中处理项目特许经营协议》，主要收集运输处理江山市辖区的餐厨垃圾，日处理规模 100 吨/日，特许经营期
限 5 年（不含建设期）；签署《嘉善县餐厨/厨余垃圾处理协议》，负责嘉善县
行政区划范围内的餐厨/厨余垃圾处理和嘉善县餐厨垃圾收运，规模为 200 吨/日，
特许经营期约 27 年。
2、2019 年 5 月，公司下属子公司温州餐厨公司签署《乐清市餐厨垃圾转运处置协议》，负责乐清市餐厨垃圾的转运和处理，协议未约定明确的合作期限，如后续签订其它合作协议此协议将续展或终止。
3、2019 年 6 月，公司及下属子公司武义公司与武义县综合行政执法局签署
《武义县餐厨垃圾综合处理厂 PPP 项目合同》，主要为武义县中心城区以及武义县各乡镇集镇范围内餐厨垃圾（包括餐饮垃圾和厨余垃圾）的收运和资源化利用，设计规模为 75 吨/日（包括餐饮垃圾和厨余垃圾），特许经营权经营期为 30年；公司下属子公司温州餐厨公司签署《永嘉县餐厨垃圾（泔水）收运和处置项
目》，负责永嘉县餐厨垃圾的收运和处理，服务期限暂定 2 年。
（六）管理技术创新不断发展。
报告期内公司及下属子公司新增实用新型专利 16 项，软件著作权 6 项，报
告期末公司累计取得发明专利 15 项、实用新型专利 83 项，软件著作权 24 项。
xx设备于 2019 年 6 月取得温州龙湾区经济和信息化局制造企业提档升级奖励
资金 905.27 万元，下属子公司温州嘉伟公司被认定为xx技术企业。公司在新加坡设立了子公司 WEIMING (SINGAPORE) INTERNATIONAL HOLDINGS
PTE. LTD .，进一步推动公司国际业务的发展。公司加强了规划部门力量，开展分区域管理。总部大数据采集监控系统（SIS 系统）投入试运行。
公司 2017 年员工持股计划于上半年实施完毕，并于年内实施 2019 年员工持股计划，进一步对核心管理和技术团队进行激励。2019 年，公司成为融资融券标的股票，荣获“2019 中国资本年会-A 股最佳上市公司 20 强”、2019 天马奖 “主板上市公司投资者关系最佳董事会”称号、2019 金融界[金智奖]价值评选之 “节能环保领域未来公司”奖项、第八届上市公司诚信高峰论坛“2019 年中国十大环保工程上市公司”、第十三届中国上市公司价值评选“中国主板上市公司价值 100 强”、“2019 年度中国上市公司环境贡献奖”、第十五届中国上市公司董事会“金圆桌奖”之“董事会价值创造奖”和中国上市公司百强高峰论坛“中国百强企业奖”等奖项。
二、公司 2020 年度主要经营计划
2020 年公司总体的工作要求是：坚持不懈做好项目精细化运营和管理，提高营收管控成本，做好技术研发储备，审慎评估新项目新业务积极扩大公司市场边界，做好企业文化宣贯融合工作，聚集各方力量将伟明环保事业推向新高度。
2020 年的主要经营计划：全年公司各运营电厂计划完成垃圾入库量 585 万
吨，完成上网电量 17.2 亿度。切实做好分区域各电厂的运营管理工作，根据生态环保部自动监测要求，确保电厂安全环保生产。做好各项目与餐厨、厨余、污泥、工业垃圾及农林废弃物的协同处理工作。确保临海项目二期、玉环项目二期、龙泉项目、奉新项目实现并网发电，全力推进婺源项目、永丰项目、双鸭山项目、
东阳项目、蒙阴项目、宁晋项目等各项目建设，争取尽可能多的项目实现年内点火，推进嘉善、武义、江山和龙泉等餐厨项目的建设和逐步转运营。积极推进固废、工程装备、水务、智慧环卫和危废等五大板块业务全面发展。上述经营计划不构成公司对投资者的业绩承诺，请投资者注意投资风险。
三、董事会日常工作情况
（一）董事会会议情况及决议内容
报告期内，公司共召开 13 次董事会会议，通过议案共计 40 项。会议的通知、召开、表决程序符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》、《董事会议事规则》的要求。
1、公司于 2019 年 1 月 9 日召开公司第五届董事会第十六次会议，会议审议
通过了 1 项议案：关于 2017 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期可解锁的议案。
2、公司于 2019 年 1 月 17 日召开公司第五届董事会第十七次会议，会议审
议通过了 1 项议案：关于投资江西省莲花县固废综合处理项目的议案。
3、公司于 2019 年 3 月 19 日召开公司第五届董事会第十八次会议，会议审
议通过了 2 项议案：关于投资江西省永丰县生活垃圾焚烧发电项目的议案、关于注销浙江伟明环保股份有限公司琼海分公司的议案。
4、公司于 2019 年 4 月 9 日召开公司第五届董事会第十九次会议，会议审议
通过了 18 项议案：公司 2018 年度董事会工作报告、公司 2018 年度总裁工作报
告、公司 2018 年度财务决算报告、公司 2018 年年度报告全文及摘要、公司 2018
年财务报表、公司 2018 年度资本公积转增股本和利润分配预案、公司 2018 年度
募集资金存放与实际使用情况专项报告、公司 2018 年度社会责任报告、公司 2018
年度内部控制评价报告、关于续聘 2019 年度会计师事务所的议案、关于 2019 年度公司向金融机构申请综合授信额度的议案、关于公司为子公司提供对外担保议案、关于使用部分闲置自有资金投资理财产品的议案、关于修改《公司章程》及相关议事规则的议案、关于 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个
解锁期可解锁的议案、公司 2018 年度独立董事述职报告、董事会审计委员会 2018
年度履职情况报告、关于召开 2018 年年度股东大会的议案。
5、公司于 2019 年 4 月 19 日召开公司第五届董事会第二十次会议，会议审
议通过了 1 项议案：关于 2019 年第一季度报告的议案。
6、公司于 2019 年 5 月 26 日召开公司第五届董事会第二十一次会议，会议
审议通过了 1 项议案：关于投资吉林省蛟河市垃圾焚烧发电项目和生物质热电联产项目的议案。
7、公司于 2019 年 8 月 16 日召开公司第五届董事会第二十二次会议，会议
审议通过了 3 项议案：公司 2019 年半年度报告全文及摘要、公司 2019 年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告、关于注销浙江伟明环保股份有限公司上海分公司的议案。
8、公司于 2019 年 9 月 6 日召开公司第五届董事会第二十三次会议，会议审议通过了 1 项议案：关于投资温州市鹿城区城市生活垃圾转运作业市场化 PPP项目的议案。
9、公司于 2019 年 9 月 18 日召开公司第五届董事会第二十四次会议，会议
审议通过了 7 项议案：关于《浙江伟明环保股份有限公司 2019 年员工持股计划
（草案）》及其摘要的议案、关于《浙江伟明环保股份有限公司 2019 年员工持股计划管理办法》的议案、关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案、关于回购注销部分限制性股票的议案、关于调整 2017 年限制
性股票回购价格的议案、关于公司为子公司提供对外担保议案、关于召开 2019
年第一次临时股东大会的议案。
10、公司于 2019 年 9 月 30 日召开公司第五届董事会第二十五次会议，会议
审议通过了 1 项议案：关于投资湖南省郴州市嘉禾生活垃圾焚烧发电项目及嘉禾县城乡生活垃圾收运体系项目的议案。
11、公司于 2019 年 10 月 25 日召开公司第五届董事会第二十六次会议，会
议审议通过了 2 项议案：公司 2019 年第三季度报告、关于聘任公司高管的议案。
12、公司于 2019 年 11 月 29 日召开公司第五届董事会第二十七次会议，会
议审议通过了 1 项议案：关于投资伟明环保设备有限公司成套环保装备制造产业基地一期项目的议案。
13、公司于 2019 年 12 月 31 日召开公司第五届董事会第二十八次会议，会
议审议通过了 1 项议案：关于投资河北省宁晋县生活垃圾焚烧发电项目的议案。
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
2019 年，公司董事会根据《公司法》、《公司章程》及其他有关法律法规的要求，严格按照股东大会的决议及授权，认真执行股东大会通过的各项决议。
公司于 2019 年 4 月 30 日召开 2018 年年度股东大会，审议通过了《公司 2018
年度资本公积转增股本和利润分配预案》。股东大会决定以 2018 年利润分配股
权登记日的总股本 68,771.9 万股为基数，以未分配利润向全体股东每 10 股派发
现金股利 3.30 元（含税），每 10 股送红股 1 股，同时以资本公积向全体股东每
10 股转增 2.5 股。合计派发现金红利 22,694.727 万元（含税），合计派送红股
6,877.19 万股，合计转增股本 17,192.975 万股。该次现金股利分配于 2019 年 5
月 17 日完成，新增无限售流通股于 2019 年 5 月 20 日上市。
2019 年 10 月 9 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于〈浙江伟明环保股份有限公司 2019 年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议
案》、关于〈浙江伟明环保股份有限公司 2019 年员工持股计划管理办法〉的议
案等议案，公司 2019 年员工持股计划认购款于 2019 年 10 月 24 日全部到位，筹
集资金总额为人民币 22,680 万元，并于 2019 年 11 月 14 日完成标的股票的购买。
本议案已经公司第五届董事会第三十二次会议审议通过，现提交公司 2019
年年度股东大会审议。请各位股东审议。
浙江伟明环保股份有限公司董事会
2020 年 5 月 15 日
议案十一
公司 2019 年度监事会工作报告
各位股东：
2019 年，公司监事会认真履行了《公司法》、《公司章程》所赋予的职责，本着对全体股东负责的精神，恪尽职守，认真履行各项职权和义务，加强了对公司财务及公司董事和其他高管人员履行公司职务的合法、合规性的监督，在维护公司利益、股东合法权益、改善公司法人治理结构、建立健全公司管理制度等工作中，发挥了应有的作用。现将 2019 年监事会的工作情况报告如下：
一、报告期内监事会的工作情况
报告期内，公司共召开 8 次监事会会议，通过议案共计 29 项。
（一）公司于 2018 年 4 月 13 日召开公司第五届监事会第二次会议，会议审
议通过了 12 项议案：公司 2017 年度监事会工作报告、公司 2017 年度财务决算
报告、公司 2017 年年度报告全文及摘要、公司 2017 年财务报表、公司 2017 年
度募集资金存放与实际使用情况专项报告、公司 2017 年度利润分配预案、公司
2017 年度社会责任报告、公司 2017 年度内部控制评价报告、关于续聘 2018 年度会计师事务所的议案、关于公司为子公司提供对外担保议案、关于使用部分闲置自有资金投资理财产品的议案、关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案。
（二）公司于 2018 年 4 月 27 日召开公司第五届监事会第三次会议，会议审
议通过了 1 项议案：关于 2018 年第一季度报告的议案。
（三）公司于 2018 年 5 月 8 日召开公司第五届监事会第四次会议，会议审
议通过了 1 项议案：关于 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期可解锁的议案。
（四）公司于 2018 年 6 月 25 日召开公司第五届监事会第五次会议，会议审议通过了 4 项议案：关于调整公司公开发行 A 股可转换公司债券发行方案的议
案、关于《浙江伟明环保股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券预案（修订稿）》的议案、关于公司公开发行 A 股可转换公司债券募集资金投资项目可行性分析报告（修订稿）的议案、关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施（修订稿）的议案。
（五）公司于 2018 年 8 月 10 日召开公司第五届监事会第六次会议，会议审
议通过了 4 项议案：公司 2018 年半年度报告全文及摘要、关于延长公开发行 A股可转换公司债券股东大会决议有效期的议案、关于回购注销部分限制性股票的议案、关于调整 2017 年限制性股票回购价格的议案。
（六）公司于 2018 年 10 月 19 日召开公司第五届监事会第七次会议，会议
审议通过了 1 项议案：公司 2018 年第三季度报告。
（七）公司于 2018 年 12 月 5 日召开公司第五届监事会第八次会议，会议审议通过了 3 项议案：关于公司公开发行 A 股可转换公司债券方案的议案、关于公司公开发行 A 股可转换公司债券上市的议案、关于公司开设公开发行 A 股可转换公司债券募集资金专项账户并签署监管协议的议案。
（八）公司于 2018 年 12 月 26 日召开公司第五届监事会第九次会议，会议
审议通过了 3 项议案：关于使用募集资金向控股子公司提供无息借款实施募投项目的议案、关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案、关于使用部分闲置募集资金投资保本型理财产品的议案。
报告期内监事列席董事会会议。通过列席董事会会议的形式参与公司重要工作，对会议议程、表决程序、表决结果等进行有效监督，对公司的经营活动、议案等提出建议，对公司决策及做出的具体决定是否符合国家的法律法规、《公司章程》和股东大会决议以及股东的利益进行了有效的监督。
二、监事会对报告期内公司有关情况发表的独立意见
（一）公司依法运作情况
公司依法经营，决策程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等有关制度的规定，公司内部控制制度健全，未发现公司有违法违规的经营行为。董
事会认真执行股东大会的各项决议、认真履行股东大会的各项授权，公司董事、高级管理人员执行职务时忠于职守、勤勉尽责，无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益和侵犯股东权益的行为。
（二）检查公司财务情况
公司财务制度健全、财务运作规范、财务状况良好。报告期内，公司监事会对公司定期报告进行认真细致地检查和审核，并出具了相应的审核意见。报告期内，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了无保留意见的 2018 年度审计报告，该审计报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。
（三）对公司关联交易情况的意见
报告期内，监事会审查了公司的各项关联交易，认为公司关联交易均遵循了 “公开、公平、公正”的原则，交易价格公平、合理，无损害上市公司和股东利益的行为。
（四）对募集资金使用情况的意见
报告期内能按照既定计划使用募集资金，对募集资金的存放与使用符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
三、监事会 2019 年工作计划
x届监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法规政策的规定，忠实履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作。
（一）监督公司依法运作情况，列席公司董事会会议，积极督促内控体系的建设与有效运行。
（二）检查公司财务情况。通过定期了解和审阅财务报告，对公司的财务运作情况实施监督。
（三）重点关注公司高风险领域，对公司重大投资、资金管理、关联交易等重要方面实施检查。
本报告已经公司第五届监事会第十八次会议审议通过，现提交公司 2019 年年度股东大会审议。
请各位股东审议。
浙江伟明环保股份有限公司监事会
2020 年 5 月 15 日
议案十二
公司 2019 年度财务决算报告
各位股东：
公司 2019 年度财务报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，现
将公司 2019 年度财务决算主要指标情况报告如下：
一、本期实现营业收入 203,810.62 万元，比上期增加 31.73%，主要原因为：
（1）海滨公司、玉苍公司、武义公司、界首公司、万年公司等公司所属项目 2019
年正式运营确认收入；（2）公司设备销售及技术服务增加收入。
二、本期营业成本支出77,474.04万元，比上期增加26.14%。主要原因为：（1）海滨公司、玉苍公司、武义公司、界首公司、万年公司等公司所属项目2019年正式运营所致；（2）公司销售设备及技术服务增加导致成本增加。
三、本期税金及附加支出2,373.69万元，比上期增加2.50%，主要原因为：本期营业收入增加所致。
四、本期销售费用支出1,527.92万元，比上期增加18.00%，主要原因为：公司薪酬和售后服务费支出增加所致。
五、本期管理费用支出9,916.79万元，比上期增加23.78%，主要原因为：公司薪酬和租赁费支出增加所致。
六、本期研发费用支出3,427.27万元，比上期增加100.64%，主要原因为：公司研发直接投入增加所致。
七、本期财务费用支出8,487.44万元，比上期增加88.25%，主要原因为：公司可转债利息费用增加所致。
八、本期实现其他收益11,259.92万元，比上期增加3.31%，主要本期公司政府奖励等补贴收入增加所致。
九、本期信用减值损失1,801.83万元，比上期增加909.92万元，主要原因为
x期公司应收款增加，相应增加坏账准备所致。
十、本期实现营业利润110,290.80万元，比上期增加28.17%，主要原因为海滨公司、玉苍公司、武义公司、界首公司、万年公司等公司所属项目运营确认收入和公司销售设备及技术服务增加营业利润增加所致。
十一、本期实现营业外收入266.77万元，比上期增加75.28%，主要原因为本期公司收到政府补贴增加所致。
十二、本期营业外支出242.94万元，比上期减少103.71万元，主要原因为本期捐赠支出减少所致。
十三、本期所得税费用13,125.98万元，比上期增加8.96%。主要原因为：（1）公司利润总额增加；（2）永康电厂所得税三免三减半优惠到期，嘉善电厂2019年所得税三免优惠到期开始减半征收。
十四、本期实现归属于母公司股东的净利润97,445.21万元，比上期增加
31.67%。
十五、相关财务指标
1、截止2019年末，公司资产总计691,452.93万元。
2、截止2019年末，公司归属于母公司的股东权益合计421,036.21万元。
3、资产负债率38.76%。
4、基本每股收益1.04元。
5、每股净资产4.42元。
6、每股经营活动产生现金流量净额0.93元。
7、加权净资产收益率26.54%。
本议案已经公司第五届董事会第三十二次会议和第五届监事会第十八次会议审议通过，现提交公司 2019 年年度股东大会审议。
请各位股东审议。
浙江伟明环保股份有限公司董事会
2020 年 5 月 15 日
议案十三
公司 2019 年年度报告全文及摘要
各位股东：
根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》（2017 年修订）、《上海证券交易所股票上市规则（2019 年修订）》、《上市公司行业信息披露指引第一号—一般规定》和《上市公司行业信息披露指引第十六号—环保服务》等有关规定与要求，公司 2019 年年度报告全文及摘要已于 2020 年 4 月 25 日在上海证券交易所网站及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》公开披露。
本议案已经公司第五届董事会第三十二次会议和第五届监事会第十八次会议审议通过，现提交公司 2019 年年度股东大会审议。
请各位股东审议。
浙江伟明环保股份有限公司董事会
2020 年 5 月 15 日
议案十四
公司 2019 年度利润分配及资本公积转增股本预案
各位股东：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2019 年 12 月 31 日，公
司期末实现税后净利润 729,602,563.16 元（母公司报表），根据公司章程规定，提取 10%法定盈余公积 72,960,256.32 元后，公司期末实现可供分配的利润为 656,642,306.84 元。经董事会决议，公司 2019 年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润、转增股本。本次利润分配及资本公积转增股本预案如下：
1、公司拟以未分配利润向全体股东每 10 股派发现金股利 3.1 元（含税）。
截至 2020 年 2 月 5 日，公司总股本 966,583,343 股，以此计算合计拟派发现金红
利 299,640,836.33 元（含税）。本年度公司现金分红数额占公司 2019 年度归属于上市公司股东的净利润比例为 30.75%。
2、公司拟向全体股东每 10 股以资本公积转增 3 股。截至 2020 年 2 月 5 日，公司总股本 966,583,343 股，本次转股后，公司的总股本约为 1,256,558,346 股（具体股数以实施完毕后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司确认的股数为 准）。
本次利润分配及资本公积转增股本预案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，对公司现金流、每股收益无重大影响，也不会影响公司正常经营和长期发展。
本议案已经公司第五届董事会第三十二次会议和第五届监事会第十八次会议审议通过，现提交公司 2019 年年度股东大会审议。
请各位股东审议。
浙江伟明环保股份有限公司董事会
2020 年 5 月 15 日
议案十五
关于续聘 2020 年会计师事务所的议案
各位股东：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业务从业资格，该事务所在历年的审计过程中能够严格按照《企业会计准则》等有关规定进行审计，出具的财务报告能够准确、真实、客观地反映公司的财务状况和经营成果。现提议公司继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为 2020 年度公司财务报告审计、募集资金存放与实际使用情况专项报告的鉴证、非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明和内部控制评价报告审计等工作的服务机构，聘期一年，授权公司管理层确定服务报酬标准。
本议案已经公司第五届董事会第三十二次会议和第五届监事会第十八次会议审议通过，现提交公司 2019 年年度股东大会审议。
请各位股东审议。
浙江伟明环保股份有限公司董事会
2020 年 5 月 15 日
议案十六
关于 2020 年度公司向金融机构申请综合授信额度的议案
各位股东：
为保障公司日常经营所需资金和业务发展需要，2020 年度公司（含全资或控股子公司）拟合计向银行或非银行金融机构申请综合授信额度不超过人民币
62.7 亿元，包含但不限于流动资金贷款额度、票据融资额度、银行保函额度、固定资产贷款额度、融资租赁等，融资担保方式为信用、保证、抵押及质押等。授信额度最终以金融机构实际审批的金额为准，授权有效期自股东大会审议批准该议案之日起一年，融资期限以实际签署的合同为准。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，提请公司股东大会授权管理层全权代表公司在上述授信额度内确定合作金融机构，办理综合授信额度的申请，并签署相关法律文件。
本次授信额度不等于公司实际融资金额，具体融资金额将视公司生产经营的实际资金需求而确定。
本议案已经公司第五届董事会第三十二次会议审议通过，现提交公司 2019
年年度股东大会审议。请各位股东审议。
浙江伟明环保股份有限公司董事会
2020 年 5 月 15 日
议案十七
关于公司为子公司提供对外担保
各位股东：
为满足公司及下属子公司生产经营及项目建设资金的需求，2020 年度公司
（含全资或控股子公司）拟为相关子公司、xxx提供总计不超过人民币 31.70
亿元的担保额度。具体如下：一、拟融资情况
（一）2019 年 8 月 26 日公司召开总裁专题会议，同意投资、建设和运营富
锦市生活垃圾焚烧发电项目，项目总规模 800 吨/日，其中一期 300 吨/日，投资
总额约 1.94 亿元。公司以自有资金不超过 10,000 万元投资于本项目，自有资金投入与投资总额差额部分通过项目公司向商业银行申请贷款等借款方式解决，并签署后续融资协议。
（二）2019 年 9 月 6 日公司第五届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于投资温州市鹿城区城市生活垃圾转运作业市场化 PPP 项目的议案》，温州市鹿城区城市生活垃圾转运作业市场化 PPP 项目，主要包括但不限于 32 座城市生活垃圾转运站压缩设备、垃圾转运车辆的配置、以及配套设施完善的投资；负责鹿城区范围内，由转运站至末端处理设施的城市生活垃圾转运（作业），垃圾转运量约为 1,150 吨/天。项目成交价约 6.28 亿元。公司以自有资金不超过 25,000万元投资于上述项目，自有资金投入与投资总额差额部分由实施主体向商业银行申请贷款等借款方式解决，并签署后续融资协议。
（三）2019 年 9 月 30 日公司第五届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于投资湖南省郴州市嘉禾生活垃圾焚烧发电项目及嘉禾县城乡生活垃圾收运体 系项目的议案》，嘉禾生活垃圾焚烧发电厂工程项目，总处理规模 1,200 吨/日，一期规模 600t/d，投资估算约为人民币 3.84 亿元；嘉禾县城乡生活垃圾收运体系项目，规划垃圾中转站 10 座及配套水电设施和压缩设备等，配备封闭式垃圾箱、新建垃圾收集点，配备环卫车辆，城区现有设备收购及新设备添置。项目额定垃
圾收运量为 300 吨/日，投资估算约 0.49 亿元。公司以自有资金不超过 15,000 万元投资于上述项目，自有资金投入与投资总额差额部分通过项目公司向商业银行申请贷款等借款方式解决，并签署后续融资协议。
（四）2019 年 10 月 10 日公司召开总裁专题会议，同意投资澄江县生活垃
圾焚烧发电特许经营项目，日处理生活垃圾 300 吨，投资总额约 1.74 亿元。公
司以自有资金不超过 8,000 万元投资于本项目，投资总额与股东投入的差额部分通过项目公司向商业银行申请贷款等借款方式解决，并签署后续融资协议。
（五）2019 年 10 月 17 日公司召开总裁专题会议，同意投资、建设和运营
蒙阴县新能源环保垃圾焚烧发电项目，日处理生活垃圾 500 吨，投资总金额约人
民币 2.62 亿元。公司以自有资金不超过 10,000 万元投资于本项目，投资总额与股东投入的差额部分通过项目公司向商业银行申请贷款等借款方式解决，并签署后续融资协议。
（六）2008 年 10 月 10 日公司第一届董事会第十三次会议，审议通过了《关于投资秦皇岛是垃圾焚烧发电项目的议案》，同意投资秦皇岛生活垃圾焚烧发电扩建项目，该项目日处理量为 650 吨，总投资额约 2.4 亿元。2019 年 11 月 8 日公司召开总裁专题会议，同意投资、建设和运营秦皇岛西部生活垃圾焚烧发电项目，建设规模变更为 900 吨/日，该项目总投资在 2.4 亿元基础上同意追加约 1.18
亿元，最终项目总投资约 3.58 亿元，批准以自有资金不超过 10,800 万元投资于本项目。自有资金投入与投资总额差额部分通过秦皇岛公司向商业银行申请贷款等借款方式解决，并签署后续融资协议。
（七）2019 年 12 月 25 日公司召开总裁专题会议，同意投资、建设和运营磐安县生活垃圾焚烧发电厂 PPP 项目，日处理生活垃圾 300 吨，投资总金额约人民币 1.7 亿元。公司以自有资金不超过 8,000 万元投资于本项目，投资总额与股东投入的差额部分通过项目公司向商业银行申请贷款等借款方式解决，并签署后续融资协议。
（八）2019 年 12 月 31 日公司第五届董事会第二十八次会议，审议通过了
《关于投资河北省宁晋县生活垃圾焚烧发电项目的议案》，宁晋县生活垃圾焚烧
发电项目，项目总规模 2,020 吨/日，其中一期 1,000 吨/日，投资总额约 4.94 亿
元。公司以自有资金不超过 20,000 万元投资于本项目，自有资金投入与投资总额差额部分通过项目公司向商业银行申请贷款等借款方式解决，并签署后续融资协议。
二、各项对子公司担保额度的基本情况
基于上述议案、决议及专题会议，公司（含全资或控股子公司）拟为相关子公司提供总计不超过人民币 31.70 亿元的担保额度，其中：
（一）为全资子公司富锦市伟明环保能源有限公司（以下简称“富锦公司”）项目贷款提供不超过 13,000 万元的担保额度；
（二）为控股子公司温州伟明智慧环卫有限公司（以下简称“温州环卫公司”）项目贷款提供不超过 20,000 万元的担保额度；
（三）为控股子公司嘉禾伟明环保科技有限公司（以下简称“嘉禾公司”）项目贷款提供不超过 26,000 万元的担保额度；
（四）为全资子公司澄江伟明环保科技有限公司（以下简称“澄江公司”）项目贷款提供不超过 12,000 万元的担保额度；
（五）为全资子公司蒙阴伟明环保科技有限公司（以下简称“蒙阴公司”）项目贷款提供不超过 18,000 万元的担保额度；
（六）为 100%控股子公司秦皇岛伟明环保能源有限公司（以下简称“秦皇岛公司”）项目贷款提供不超过 25,000 万元的担保额度；
（七）为全资子公司磐xxx环保能源有限公司（以下简称“磐安公司”）项目贷款提供不超过 11,000 万元的担保额度；
（八）为控股子公司宁晋县嘉伟环保科技有限公司（以下简称“xxx伟公司”）项目贷款提供不超过 34,000 万元的担保额度；
（九）为全资子公司伟明环保设备有限公司（以下简称“设备公司”）申请综合授信提供不超过 158,000 万元的担保额度。
上述担保额度仅为可预计的担保额度，考虑到各项目筹建周期较长，上述第
（一）~（八）项额度的实施期限为自股东大会审议批准该议案之日起至该事项实施完毕；上述第（九）项额度的实施期限为自股东大会审议批准该议案之日起一年。公司提请批准授权公司及子公司管理层根据公司实际经营需要，对上述第
（九）项担保额度在公司其他资信良好的全资和控股子公司、xxx范围内进行调剂，并根据担保情况在额度范围内对上述第（一）~（九）项调整担保方式及签署相关法律文件。前述实施期限为公司及子公司管理层签署担保相关法律文件的授权时限，担保行为的有效期限服从各具体担保协议的约定。
此项担保发生前，公司没有发生对股份公司子公司以外的其它公司的对外担保行为。截止 2019 年 12 月 31 日，公司已批准的担保额度内尚未使用额度为
367,709.10 万元，担保实际发生余额 83,171.33 万元，担保总额为 450,880.43 万
元，占公司 2019 年末经审计净资产的 107.09%。截止 2020 年 4 月 24 日，公司已批准的担保额度内尚未使用额度为 356,109.10 万元，担保实际发生余额 94,771.33 万元，担保总额为 450,880.43 万元，占公司 2019 年末经审计净资产的
107.09%。本次担保实施后，公司对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%。
三、被担保对象的基本情况
（一）被担保对象基本信息
1、富锦公司为公司全资子公司，成立于 2019 年 9 月 4 日；注册资本：6,000万元 ；公司住所：富锦市经开区锦程路段经开区办公室 401 室；法定代表人：xxx；经营范围：生物质能发电，生活垃圾处理，农林垃圾处理，餐厨垃圾处理，一般工业垃圾处理，污泥处理，以自有资金对垃圾处理项目的非融资性投资，环保工程的投资咨询与施工，环保技术开发、咨询、交流、转让、推广服务，环保设备的制造、销售、安装、维护和售后服务。
2、温州环卫公司为公司控股子公司，成立于 2019 年 10 月 31 日；注册资本：
5,000 万元，其中公司持股 99.9%，深圳市xxx实业发展有限公司持股 0.1%；公司住所：浙江省温州市鹿城区南汇街道同人恒玖大厦 1501；法定代表人：x
xx；经营范围：环保设备的开发、销售、租赁、技术服务，环保技术服务、技术转让、技术开发、技术推广、技术咨询，机械设备研发与租赁，市政设施及道路养护，下水道养护及疏通，河道疏通，清洁服务，保洁服务，城市生活垃圾经营性清扫、运输服务，工业垃圾（不含危险化学品和易燃易爆品）运输，餐厨垃圾运输，园林绿化工程、市政公用工程设计与施工。
3、嘉禾公司为公司控股子公司，成立于 2019 年 9 月 10 日；注册资本：10,000万元，其中公司持股 60%，湖南xx美好公路环境建设有限公司持股 40%；公 司住所：湖南省郴州市嘉禾县珠泉镇晋屏北路；法定代表人：xxx；经营范围：环保技术推广服务；生活垃圾焚烧发电项目筹建；城乡生活垃圾收运项目筹建；其他电力生产；生物质能发电；水污染治理；污水处理及其再生利用；环保咨询；热力生产和供应；市政设施管理；工程管理服务。
4、澄江公司为公司全资子公司，成立于 2019 年 10 月 24 日；注册资本：4,356万元；公司住所：云南省玉溪市澄江县工业园区东溪哨片区；法定代表人：xxx；经营范围：固体废物治理；污水处理及再生利用；城市垃圾处理服务；水污染治理；城市污泥综合利用；餐厨废弃物资源化利用；环保技术推广服务。
5、秦皇岛公司为公司 100%控股子公司，成立于 2009 年 8 月 3 日；注册资本：3,000 万元，其中公司持股 70%，公司下属子公司昆山鹿城垃圾发电有限公司持股 30%；公司住所：抚宁县留守营镇西街；法定代表人：项光明；经营范围：一般经营项目（项目中属于禁止经营和许可经营的除外），环保设备技术开发、推广和技术咨询服务。
6、蒙阴公司为公司全资子公司，成立于 2019 年 10 月 25 日；注册资本：7,800
万元；公司住所：山东省临沂市蒙阴县蒙阴街道刘洪路 158 号；法定代表人：xxx；经营范围：垃圾焚烧发电；污泥处理；环保工程施工；垃圾、烟气、污水、灰渣的处理技术的开发及服务；环保设备的制造、销售、安装和维护、售后和技术服务；餐厨垃圾收集、运输及环保化处理；餐厨垃圾处理产品的销售；餐厨垃圾处理技术研发、技术服务。
7、磐安公司为公司全资子公司，成立于 2019 年 12 月 31 日；注册资本：5,000
万元；公司住所：浙江省金华市磐安县安文街道花月路 211 号建设大厦 20 楼；法定代表人：xxx；经营范围：垃圾焚烧发电厂建设、运营、维护；生活垃圾、污泥及一般工业固体废弃物处理；环保工程的建设；垃圾、烟气、污水、灰渣处理的相关技术研发及服务；环保设备制造、销售、安装、维修。
8、xxx伟公司为公司控股子公司，成立于 2019 年 10 月 10 日；注册资本
1,000 万元，其中公司持股 63%，河北惠尔信新材料有限公司持股 37%；公司住所：河北省邢台市宁晋县凤凰镇赵庄村南；法定代表人：xx；经营范围：垃圾焚烧发电厂筹建；污泥处理；垃圾处理；环保工程的建设；垃圾、烟气、污水、灰渣的处理技术的开发及服务；环保设备的制造、销售、安装和维护、售后和技术服务。餐厨垃圾收集、运输及环保化处理；餐厨垃圾处理产品的销售；餐厨垃圾处理技术研发、技术服务。
9、设备公司为公司全资子公司，成立于 2007 年 6 月 25 日；注册资本：5,008
万元；公司住所：温州市龙湾xxx街道滨海四道 888 号；法定代表人：项光明；经营范围：环保设备的研发、制造、销售、安装及维护、售后和技术服务，垃圾、烟气、灰渣、渗沥液处理技术的研究、咨询服务，环保工程施工，环保设备自动化控制软硬件、信息管理软硬件的研发、生产、销售、安装及维护、售后和技术服务，货物进出口、技术进出口，低压成套开关设备的设计、生产和销售。
（二）被担保对象主要财务指标（截至 2019 年 12 月 31 日）
序号 | 公司名称 | 总资产（元） | 净资产（元） | 净利润（元） | 营业收入（元） |
1 | 富锦公司 | 34,992,307.60 | 34,988,947.60 | -11,052.40 | 0.00 |
2 | 温州环卫公司 | 2,920,619.91 | -357,773.78 | -357,773.78 | 1,770,175.29 |
3 | 嘉禾公司 | 32,798,101.94 | 29,759,876.27 | -240,123.73 | 616,905.79 |
4 | 澄江公司 | 5,274,179.33 | 4,998,833.33 | -1,166.67 | 0.00 |
5 | 蒙阴公司 | 21,480,690.87 | 19,999,840.19 | -159.81 | 0.00 |
6 | 秦皇岛公司 | 5,060,527.24 | -8,000,904.15 | -221,343.77 | 0.00 |
7 | xxx伟公司 | 9,076,331.61 | 6,182,910.43 | -117,089.57 | 0.00 |
8 | 设备公司 | 639,227,150.00 | 429,596,859.63 | 211,602,549.72 | 503,608,588.55 |
注：磐安公司暂无 2019 年末相关财务数据。
本议案已经公司第五届董事会第三十二次会议和第五届监事会第十八次会议审议通过，现提交公司 2019 年年度股东大会审议。
请各位股东审议。
浙江伟明环保股份有限公司董事会
2020 年 5 月 15 日
议案十八
关于公司注册资本变更及修订《公司章程》相关条款的议案
各位股东：
鉴于首次授予的2名激励对象离职，公司对该2名激励对象已获授但尚未解锁的3.24万股限制性股票办理回购过户手续，并于2019年12月26日完成注销，公司股份总数减少32,400股；且因公司发行的可转债于2019年6月14日开始转股，并于2020年2月6日完成赎回摘牌工作，累计转股数量为38,195,093股，公司股份总数增加38,195,093股。以上事项实施完毕后，公司股份总数增加38,162,693股。
根据上述事项，结合拟实施的《公司2019年度利润分配和资本公积转增股本预案》及公司实际情况，现对《公司章程》（2019年修订）中的注册资本和股本等相关条款进行相应修改。本次《公司章程》修订的具体内容如下：
修订前 | 修订后 |
第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 92,842.065 万元。 | 第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 1,256,558,346 元。 |
第十九条 公司股份总数为 92,842.065 万股，均为每股面值为人民币壹圆的普通股。 | 第十九条 公司股份总数 1,256,558,346股，均为每股面值为人民币壹圆的普通股。 |
注：
1、修订后公司注册资本和股份总数均以2019年度权益分派实施完毕后的股数为准。
2、除上述条款变更外，《公司章程》其他条款内容不变。
公司董事会提请股东大会授权公司管理层办理相关工商变更登记的全部事宜，并根据工商部门的具体审核要求对上述内容进行调整，最终以工商部门核准的内容为准。
本议案已经公司第五届董事会第三十二次会议审议通过，现提交公司 2019
年年度股东大会审议。修订后的《公司章程》全文详见公司于 2020 年 4 月 25
日在上海证券交易所网站（xxx.xxx.xxx.xx）披露的相关信息。请各位股东审议。
浙江伟明环保股份有限公司董事会
2020 年 5 月 15 日
议案十九
关于补选监事的议案
各位股东：
公司监事会于 2019 年 10 月收到公司监事会主席及监事xxxxx书面辞呈，因工作变动原因，xxxxx申请辞去公司监事会主席及监事职务。鉴于xxxxx的辞职导致公司监事会低于法定最低人数，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，xxx先生的辞职自公司股东大会选举出新的监事之日起生效。
经公司控股股东伟明集团有限公司提名，公司监事会审议同意推荐xxxxx为公司第五届监事会监事候选人，任期自公司 2019 年年度股东大会审议通过之日起至公司第五届监事会届满时止。
本议案已经公司第五届监事会第十八次会议审议通过，现提交公司 2019 年年度股东大会审议。
请各位股东审议。
浙江伟明环保股份有限公司监事会
2020 年 5 月 15 日
附件：监事候选人简历
xxx女士，中国国籍，无境外永久居留权，1984 年出生，本科学历。2007年至 2017 年任温州晚报记者。2017 年 7 月加入公司，至今任行政部副总经理。
公司 2019 年度独立董事述职报告
各位股东：
作为浙江伟明环保股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们在任职期间严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规、规范性文件，以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定，勤勉尽责的履行独立董事职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的利益。现将 2019 年度履行职责情况报告如下：
一、独立董事基本情况
公司第五届董事会现由 7 名董事组成，其中独立董事 3 人，占董事会人数三分之一以上，符合相关法律法规。
（一）工作履历及兼职情况
xxxxx，美国国籍，1964 年出生，美国约翰•xx金斯大学哲学博士，曾任美国理海大学助理教授、副教授、讲座教授，现任污染控制与资源化研究国家重点实验室主任、同济大学环境高等研究院院长、同济大学学术委员会委员。 2016 年 5 月至今任本公司独立董事。xxxxx长期致力于环境纳米材料、环
境修复，固废/危废等领域的研究。完成了超过 1 亿人民币的科硏项目。获 20 多项中国、美国及欧洲专利，发表 SCI 论文 100 余篇，论文引用超过 10,000 次，曾获得美国科学基金杰出青年教授奖以及国家自然科学基金海外青年合作基金。
xxx先生，中国国籍，无境外永久居留权，1963 年出生，法学博士，律师。历任浙江大学法学院讲师、副教授、教授、院长。现任复旦大学法学院教授、长江学者特聘教授。2017 年 12 月至今任本公司独立董事。xxx博士长期从事法学研究，曾获“全国十大杰出中青年法学家”称号，上海证券交易所年度十大优秀独立董事奖，曾入选国家人事部“百千万人才工程”国家级人选、教育部新世纪优秀人才支持计划。
xxx女士，中国国籍，无境外永久居留权，1965 年出生，管理学（会计）
博士，注册会计师。历任杭州电子科技大学财经学院副院长、院长、会计学院院长。现任杭州电子科技大学会计学教授、博导、数据挖掘与决策支持研究所所长，兼任中国会计学会理事审计专业委员会副主任、中国会计学会高等工科院校分会会长、浙江省会计学会副会长，兼任杭州xxx软件有限公司董事长及总经理、浙江大华技术股份有限公司、浙江开尔新材料股份有限公司和浙江盾安人工环境股份有限公司独立董事。xxxxx长期从事舞弊审计、财务云服务研究。曾荣获第六届高等学校科学研究优秀成果奖（人文社会科学）三等奖、中国会计学会审计专业委员会“天健杯”优秀科研成果一等奖、浙江省教育厅浙江省高等学校科研成果奖二等奖。
（二）独立性说明
作为公司独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，未在公司主要股东单位任职，为持有公司股票，不存在从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益的情形。我们符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》对独立董事独立性的相关规定，不存在影响独立性的情形。
二、独立董事年度履职情况
2019 年度，我们出席公司董事会会议和股东大会的情况如下：
姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | ||||||
x年应参加 次数 | 亲自出席 次数 | 以通讯方式 参加次数 | 委托出 席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未 亲自参加会议 | 亲自出席次 数 | 缺席次数 | |
xxx | 13 | 13 | 12 | 0 | 0 | 否 | 0 | 1（因公） |
xxx | 13 | 13 | 12 | 0 | 0 | 否 | 0 | 1（因公） |
xxx | 13 | 13 | 11 | 0 | 0 | 否 | 1 | 0 |
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，现任三位独立董事在各委员会中的任职情况如下：
姓名 | 战略委员会 | 审计委员会 | 提名委员会 | 薪酬与考核委员会 |
xxx | 无 | 召集人 | 无 | 委员 |
xxx | 委员 | 无 | 委员 | 召集人 |
xxx | 无 | 委员 | 召集人 | 无 |
除战略委员会外，其余各专门委员会均由二分之一以上独立董事组成。2019年度，公司共召开 4 次审计委员会会议，1 次薪酬与考核委员会会议，1 次提名委员会会议，独立董事均出席相关会议。
2019 年履职期间，我们通过现场参与、视频、电话会议等多种方式履行独立董事职责。我们对提交的议案认真审议，并与公司管理层及相关人员进行了较为全面地沟通，充分了解公司生产经营和规范运作情况，谨慎行使表决权。我们对公司 2019 年度董事会、专门委员会和股东大会各项议案及公司其他事项均无异议，亦未提议召开临时董事会和股东大会。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，公司与关联方发生的关联交易均遵循“公开、公平、公正”的原则，符合《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的规定。交易定价公允、合理，符合公司和全体股东的权益，没有损害中小股东和其他非关联股东的利益。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等相关法律法规以及《公司章程》的有关规定，我们本着实事求是、认真负责的态度，客观地对公司发生的所有担保事项进行严格的核查与监督。公司发生的对外担保事项，均系为保证控股子公司日常经营提供的一般保证，且对发生的对外担保事项均履行了相应的审议程序，并及时进行了信息披露。公司能严格控制对外担保风险，未对控股股东、实际控制人及其他关联方提供任何担保，充分保护公司和全体股东的合法权益。经
了解，公司不存在违规担保和资金占用情况。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，公司募集资金存放与实际使用情况符合中国证券监督管理委员会
《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法规和制度的相关要求，不存在违规情形。
（四）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为 2019 年度公司财务报告审计、募集资金存放与实际使用情况专项报告的鉴证、非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明和内部控制评价报告审计等工作。公司未发生更换会计师事务所的情况。立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司聘任的审计机构，在为公司提供审计服务工作中，能够尽职尽责地完成各项审计工作，客观公正地发表独立审计意见。
（五）高级管理人员提名及薪酬情况
公司高级管理人员具备《公司法》及《公司章程》等相关法律法规规定的任职资格，提名程序符合《公司章程》及相关法律法规的规定，聘任程序合法、合规。公司相关薪酬发放程序符合有关法律法规及公司人力资源管理制度的规定。
（六）现金分红及其他投资回报情况
报告期内，我们对公司第五届董事会第十九次会议就“公司 2018 年度资本公积转增股本和利润分配预案”进行审议，认为该议案符合《公司章程》及公司实际情况，同意通过此议案并将该议案提交股东大会审议。公司于 2019 年 4 月
30 日召开 2018 年年度股东大会，审议通过了《公司 2018 年度资本公积转增股
本和利润分配预》。股东大会决定以 2018 年利润分配股权登记日的总股本
68,771.9 万股为基数，以未分配利润向全体股东每 10 股派发现金股利 3.30 元（含
税），每 10 股送红股 1 股，同时以资本公积向全体股东每 10 股转增 2.5 股。合
计派发现金红利 22,694.727 万元（含税），合计派送红股 6,877.19 万股，合计转
增股本 17,192.975 万股。
（七）限制性股票解锁及部分限制性股票回购注销事项
报告期内，我们对两批次的限制性股票解锁事宜进行了审议，同意对公司
2017 年限制性股票激励计划预留授予的 16 名激励对象所持有的限制性股票办
理第一期解锁，同意对公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予的 136 名激励对象所持有的限制性股票办理第二期解锁。我们对公司第五届董事会第二十四次会议就“关于回购注销部分限制性股票的议案”和“关于调整 2017 年限制性股
票回购价格的议案”进行审议，认为公司 2017 年限制性股票股权激励计划中首
次授予的 2 名激励对象因离职不再具备激励资格，同意按相关规定回购并注销对
上述 2 名激励对象已授予但尚未解锁的 3.24 万股限制性股票。鉴于公司实施了
2018 年度利润分配和资本公积转增股本方案，同意根据相关规定，对公司本次
限制性股票回购价格作相应调整，回购价格由 12.00 元/股调整为 8.64 元/股。
（八）员工持股计划事项
报告期内，我们对公司第五届董事会第二十四次会议就“关于《浙江伟明环保股份有限公司 2019 年员工持股计划（草案）》及其摘要的议案》的议案”进
行审议，认为公司 2019 年员工持股计划的内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划的情形。2019 年员工持股计划确定的持有人均符合相关法律法规及规范性文件规定的条件，主体资格合法、有效。公司实施 2019 年员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，使员工利益与公司长远发展更紧密地结合，有利于进一步完善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，实现公司可持续发展。同意公司实施 2019 年员工持股计划。
（九）业绩预告情况
报告期内，公司业绩预告按《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定进行披露，没有出现实际与披露不符合的情况。
（十）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及公司股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等承诺主体及时严格履行相应承诺，并未出现承诺履行违规情形。
（十一）信息披露执行情况
2019 年度，公司披露临时公告 111 次，定期报告 4 次。我们持续关注公司的信息披露工作，及时掌握公司信息披露情况，要求公司对信息的及时披露进行了有效的监督和核查，确保公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公平，切实维护广大投资者和股东的合法权益。
（十二）内部控制执行情况
我们认为公司已建立较为完善的内部控制体系，符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，内部控制组织机构完整，能够合理保证公司经营活动的有序开展，能够确保公司财务信息的真实、准确、完整，能够公平、公开、公正地对待所有投资者，切实保护公司和投资者利益，在内部控制评价过程中未发现重大缺陷。公司《2019 年度内部控制评价报告》客观、真实、完整地反映了公司内部控制制度的建立健全及执行情况。立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了 2019 年度内部控制审计报告。
（十三）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。报告期内，根据《公司章程》、《董事会议事规则》及《董事会专门委员会工作细则》，董事会及下属四个专门委员会顺利开展各项工作，董事及相关委员勤勉尽责地履行职责和义务，深入了解经营管理情况，认真审议各项议案，科学、合理地作出决策，为公司经营的可持续发展提供了保障。
（十四）其他
报告期内，我们还对使用闲置自有资金投资理财产品事项发表独立意见，同意公司（含全资或控股子公司）使用不超过人民币 50,000 万元自有闲置资金进行现金管理，投资于信用级别较高、风险低、流动性较好且收益较稳定的理财产
品。
四、总体评价和建议
2019 年度，我们认真出席股东大会、董事会及各专门委员会会议，严格按照相关规定与要求，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司各项会议审议事项的决策，审慎、客观地行使表决权，并发表独立意见，切实维护广大投资者和股东的合法权益。
2020 年，我们将严格按照有关法律法规的要求，继续恪尽职守、勤勉尽责，秉承审慎、勤勉、独立的原则以及为公司及全体股东负责的宗旨，进一步加强与公司董事会、经营管理层、会计师事务所之间的沟通与交流，加强相关法规业务学习，提高专业水平和决策能力，密切关注公司的生产经营活动，充分发挥独立董事的作用，利用自身专业水平和经验科学决策，为公司发展提供更多建设性意见，积极维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。
独立董事：xxx、xxx、xxx
2020 年 5 月 15 日