（TEL．03-4577-8701）
平成28 年６月14 日
各位
会 社 名 株式会社フード・プラネット
代表者名 代表取締役社長 アンドリュー・ネイサン
（コード：7853 東証第二部）
問合せ先 経営企画室 執行役員 ▇▇ ▇▇
（TEL．▇▇-▇▇▇▇-▇▇▇▇）
（開示事項の経過）株式の取得（子会社化）に関する株式譲渡基本合意書締結及び資本業務提携の解消に関するお知らせ
当社は、平成28 年６月９日付「株式の取得（子会社化）に関する株式譲渡基本合意書締結及び資本業務提携の解消に関するお知らせ」（以下、「平成28 年６月９日付プレスリリース」といいます。）にて、株式会社レッド・プラネット・ジャパン（以下、「レッド社」又は「RPJ 社」といいます。）の連結子会社である株式会社レッ ド・プラネット・フーズ（以下、「RPF 社」といいます。）等の株式を取得することを内容とする株式譲渡基本合意書（以下、「本件合意書」といいます。）の締結について開示いたしましたが、本日、レッド社と正式に株式譲渡契約書（以下、「RPJ 社株式譲渡契約」といいます。）を締結いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
また、レッド社以外のRPF 社の株主７名（以下総称して「RPF 社少数株主」といいます。）についても本日、レッド社同様、株式譲渡契約書を締結いたしましたので、その内容を併せてお知らせいたします。
なお、追記箇所は下線＿しております。
１．株式取得の方法
（１）株式取得の理由
平成28 年６月９日付「株式の取得（子会社化）に関する株式譲渡基本合意書締結及び資本業務提携の解消に関するお知らせ」で開示の内容に変更はありません。
（２）取得代金及び支払の条件
RPJ 社及び各RPF 社少数株主との各株式譲渡契約における株式の取得代金は合計 2,800,000,000 円であり、RPJ 社に 対し2,023,631,110 円、Evolution Advisors Limited に対し316,460,662 円、Foodlabs Limited に対し350,406,269 円を支払うほか、その他のRPF 社少数株主に対して合計109,501,959 円の支払を行います。
当社の財務状況に鑑み、これらの株式取得代金については、各売主より、各売主との株式譲渡契約に基づき、平成32 年12 月末日まで支払猶予を受けており、その支払の具体的条件は次のとおりです。
① 支払期日
平成32 年12 月最終営業日までに、各売主に対し、当該売主に対する取得代金合計額（期限前弁済がなされている場合は弁済済みの額を控除した残高）を一括して支払う。
② 利息
初回利息支払日を平成28 年12 月30 日とし、以後到来する３月、６月、９月又は12 月の各末日に、当該売主に対する取得代金合計額残高に対し年利１％の割合で計算した利息を支払う。
③ フリー・キャッシュ・フローからの期限前弁済及び資金調達による調達資金からの期限前弁済
株式取得の実行後最初に到来する３月、６月、９月又は12 月の各末日を初回算定基準日とし、以後、支払期日まで に到来する３月、６月、９月又は12 月の各末日を算定基準日として、前算定基準日（初回算定基準日の場合は株式取
得の実行日）の翌日以降当算定基準日までに生じたRPF 社グループのＥＢＩＴＤＡ（連結ベース）（当該期間における 利息等、税金、特別損益及び減価償却等前の利益）から支払利息、法人税等の額及び一定の設備投資額（RPF 社の作成に係る事業計画において定められた額）の合計額を控除した金額を、各売主の取得代金に応じて按分した額を、各算定基準日から30 日以内に各売主に対して支払う。
また、今後当社が株式又は新株予約権の発行を通じた資金調達を行い、調達した資金の累計額が①33 億円を超過し た場合、当該超過額の66％を、②43 億円を超過した場合、当該超過額の75％を、③53 億円を超過した場合、当該超過額の85％を、各売主の取得代金に応じて按分した額を、当該資金調達から60 日以内に各売主に対して支払う。
④ 強制的期限前弁済
当社の支配権の変更（チェンジ・オブ・コントロール）（本日現在当社の発行済株式の 10％以上の株式を保有する 株主以外の者が、当社の発行済株式の 33.33％を取得した場合）又は当社が上場廃止となった場合、各売主は取得代金額残高及び未払利息額の弁済を求めることができる。
また、当社が重要な資産（譲受対象株式の全部又は一部を含む。）等を処分し、その対価を受領した場合、各売主はその対価に相当する額及び未払利息額の弁済を求めることができる。
⑤ 遅延利息
当社の支払に遅滞があった場合、年14％の遅延利息が発生する。
⑥ 期限の利益の喪失
当社による債務不履行、表明保証違反、破産手続開始等の事由が生じた場合、又はその他当社に重大な悪影響を及ぼす事由が生じた場合、当社は一切の期限の利益を喪失する。
⑦ 本件支払合意書に基づく譲渡人の譲受人に対する債権を担保するため、譲渡対象株式の上に各売主を質権者として第一順位の対抗要件を具備した質権が設定される予定。
なお、RPJ社保有株式の譲受けに関しては、RPJ社の株主総会の決議によってRPJ社保有株式の譲渡が承認されることがその実行の前提条件となります。
また、各RPF 社少数株主との株式譲渡契約に基づき、当社は、RPJ 社との株式譲渡契約に基づく株式譲渡が実行されること等を条件として、各RPF 社少数株主保有株式を取得する予定です。
２．取得株式数、取得価額及び取得前後の所有株式の状況
（平成28 年６月９日付開示内容に下記、取得価額を追記し、下線＿を付しております。）
① 株式会社レッド・プラネット・フーズ
(1) 異動前の所有株式数 議決権の数 議決権所有割合 | 当社直接所有分 ― 株 当社直接所有分 ― 個 当社直接所有分 ― ％ |
(2) 取得株式数 | 27,447 株 |
(3) 異動後の所有株式数 議決権の数 議決権所有割合 | 当社直接所有分 27,447 株 当社直接所有分 27,447 個当社直接所有分 100％ |
(4) 取得価額 | 2,003,532,619 円 |
② 株式会社キューズダイニング
(1) 異動前の所有株式数 議決権の数 議決権所有割合 | 当社直接所有分 ― 株 当社直接所有分 ― 個 当社直接所有分 ― ％ |
(2) 取得株式数 | 213 株 |
(3) 異動後の所有株式数 | 当社直接所有分 213 株 |
議決権の数 議決権所有割合 | 当社直接所有分 213 個 当社直接所有分 29.26％ |
(4) 取得価額 | 222,176,896 円 |
（注）直接保有分のみを記載しております。なお、記載した213 株のほか、RPF 社がキューズダイニング社の発行済株式515 株（議決権の数515 個、議決権所有割合70.74％）を保有しております。
③ 株式会社スイートスター
(1) 異動前の所有株式数 議決権の数 議決権所有割合 | 当社直接所有分 ― 株 当社直接所有分 ― 個 当社直接所有分 ― ％ |
(2) 取得株式数 | 815,340 株 |
(3) 異動後の所有株式数 議決権の数 議決権所有割合 | 当社直接所有分 815,340 株 当社直接所有分 815,340 個 当社直接所有分 40.77％ |
(4) 取得価額 | 210,433,683 円 |
（注）直接保有分のみを記載しております。なお、記載した815,340 株のほか、キューズダイニング社がスイートスター社の発行済株式1,184,660 株（議決権の数1,184,660 個、議決権所有割合59.23％）を保有しております。
④ Sweetstar Asia Limited
(1) 異動前の所有株式数 議決権の数 議決権所有割合 | 当社直接所有分 ― 株 当社直接所有分 ― 個 当社直接所有分 ― ％ |
(2) 取得株式数 | 12,000 株 |
(3) 異動後の所有株式数 議決権の数 議決権所有割合 | 当社直接所有分 12,000 株 当社直接所有分 12,000 個当社直接所有分 48.98％ |
(4) 取得価額 | 363,856,802 円 |
（注）直接保有分のみを記載しております。なお、記載した12,000 株のほか、RPF 社がSweetstar Asia 社の発行済株式12,501 株（議決権の数12,501 個、議決権所有割合51.02％）を保有しております。
３．取得先別の内訳
① 株式会社レッド・プラネット・ジャパン
(1) 取得株式 | ①RPF 社 株式 16,812 株 ②株式会社キューズダイニング 株式 213 株 ③株式会社スイートスター 株式 815,340 株 ④Sweetstar Asia Limited 株式 12,000 株 |
(2) 取得価額 | 2,023,631,110 円 |
② Evolution Advisors Limited
(1) 取得株式 | RPF 社 株式 4,335 株 |
(2) 取得価額 | 316,460,662 円 |
③ Foodlabs Limited
(1) 取得株式 | RPF 社 株式 4,800 株 |
(2) 取得価額 | 350,406,269 円 |
④ ▇▇ ▇▇
(1) 取得株式 | RPF 社 株式 740 株 |
(2) 取得価額 | 54,020,967 円 |
⑤ ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇
(1) 取得株式 | RPF 社 株式 476 株 |
(2) 取得価額 | 34,748,622 円 |
⑥ ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇
(1) 取得株式 | RPF 社 株式 164 株 |
(2) 取得価額 | 11,972,214 円 |
⑦ ▇▇▇▇▇ ▇▇▇
(1) 取得株式 | RPF 社 株式 60 株 |
(2) 取得価額 | 4,380,078 円 |
▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇
(1) 取得株式 | RPF 社 株式 60 株 |
(2) 取得価額 | 4,380,078 円 |
４．本件株式譲渡契約の概要
本件株式譲渡契約の概要は、別紙「株式譲渡契約書（概要）」に記載のとおりであります。 なお、概要の作成にあたって、下線部に記載した箇所を省略したほか、全体の趣旨を損なわない範囲で細部を調整しています。また、本件株式譲渡契約の原文は英語であり、以下は、その概要の日本語訳となります。
翻訳の過程において、英語と日本語の文法及び表現技法等の差異に対応するため、全体の趣旨を損なわない範囲で表現を調整している箇所があります。
なお、RPF 社少数株主との間の株式譲渡契約につきましても、基本的な内容等は同じであります。
５．▇▇性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置
上記のとおり、当社は、RPJ 社からRPF 社の株式の譲渡を受けるところ、RPJ 社は、当社の支配株主には該当しないものの、当社の発行済普通株式17,562,300 株（所有割合：31.29％）（平成27 年９月30 日現在）を所有していること、また、当社の取締役である▇▇▇▇・▇▇▇▇▇▇氏及び▇▇・▇▇▇▇▇▇氏の２名が RPJ 社の取締役を兼任していること等から、当社における本取引の検討については利益相反状態が生じ得ることに鑑み、当社は、利益相反を回避し本取引の▇▇性を確保するため、以下の措置を講じました。
① 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定報告書の取得
当社は、本取引の検討に際し、RPF 社の株式の譲受価格の▇▇性を検証するための資料として、当社及びRPJ社と利害関係を有しない株式会社▇▇総合研究所（代表取締役：▇▇▇▇）に RPF 社の株式価値の算定を依頼し、平成28 年３月３日付株式価値算定報告書（以下「本算定書」といいます。）を取得いたしました。その内容
については、平成28 年６月９日付プレスリリースをご参照ください。
② 社外取締役及び社外監査役による意見
当社は、本取引における当社意思決定過程の▇▇性、透明性及び客観性を確保するため、社外取締役である ▇▇▇▇▇、社外監査役である▇▇▇▇▇▇及び社外監査役である▇▇▇▇▇（以下、▇▇▇▇▇、▇▇▇▇▇ ▇及び▇▇▇▇▇を総称して「社外役員ら」といいます。）に対し、本取引の目的や、本取引の条件及び手続の ▇▇性に鑑み、本取引が当社の少数株主にとって不利益でないといえるかについて諮問し、社外役員らにおい て検討を行った結果、①本取引は、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせる状況が続いている当社にとって、 収益基盤を確立する好機であること、②RPF 社の平成28 年乃至平成32 年の事業計画は、１店舗当たりの売上・成長率、出店ペース、設備投資水準等の面で合理性を有すると認められること、③本算定書における株式価値 算定に関し不合理な点は認められないこと、④現在想定されている本取引の譲渡価格は、本算定書の価値算定 結果を踏まえて妥当な水準と考えられ、かつ、平成 27 年 12 月末以降の負債価値の増加を勘案してもなお、価 値算定の評価レンジ内に収まると評価できる上、意見書提出日現在のRPJ社株式譲渡契約のドラフトの規定は、 売主による表明保証の内容、支払条件等の面で当社にとって不利でないと評価でき、したがって RPJ 社株式譲 渡契約に基づく取引は当社にとって不利でないこととなる蓋然性が高いこと、⑤本取引の検討に際しては、弁 護士である当社社外監査役▇▇▇▇▇氏の助言に基づき、RPJ 社の取締役を兼任する当社の取締役▇▇▇▇・▇ ▇▇▇▇▇氏及び▇▇・▇▇▇▇▇▇氏は、当社側で本取引の検討に関与しておらず、他方、当社の取締役であ るアンドリュー・ネイサン氏及び▇▇▇▇▇・▇▇▇▇▇氏は、RPJ 社側で本取引の検討に一切関与していない ことにより、RPJ 社が本取引の条件に関して当社に影響を及ぼすことが回避されていると評価できること、⑥RPJ 社は、当社から独立した宇都宮・▇▇法律事務所をリーガル・アドバイザーとして、また、当社から独立した株 式会社ブレスを第三者算定機関としてそれぞれ選定した上で本取引条件の検討を進めていること等に鑑みれば、本取引の目的は合理性を有し、本取引検討の手続は▇▇であり少数株主にとって不利益でないと評価できる旨 の平成28 年６月９日付意見書（以下「本意見書」といいます。）を、当社取締役会に対して提出しております。
なお、本意見書は、RPJ 社株式譲渡契約の内容が平成28 年６月９日時点での同契約ドラフトと実質的に異ならないことを前提としていたところ、RPJ 社株式譲渡契約の内容は平成28 年６月９日時点での同契約ドラフトと実質的に異ならないため、あらためて意見書は取得しておりません。
③ 利害関係を有しない取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見
当社は、平成 28 年６月 14 日開催の当社取締役会において、本取引について、本算定書及び本意見書を踏まえ、慎重に詮議、検討した結果、本取引を承認することを決議いたしました。
当社取締役のうち、▇▇▇▇・▇▇▇▇▇▇氏及び▇▇・▇▇▇▇▇▇氏は RPJ 社の取締役を、また、▇▇▇▇▇▇・▇▇▇▇氏は RPF 社の取締役をそれぞれ兼任しているため、利益相反を排除する観点から、上記当社取締役会においては、上記の▇▇▇▇・▇▇▇▇▇▇氏、▇▇・▇▇▇▇▇▇氏及び▇▇▇▇▇▇・▇▇▇▇氏を除く取締役２名により審議を行った上で、全会一致により上記決議を行いました。また、当社監査役２名が上記当社取締役会に出席し、１名が欠席しておりますが、いずれも、当社取締役会が上記決議をすることに異議がない旨の意見を述べております。
別紙
株式譲渡契約書（概要）
この株式譲渡契約（以下「本契約」という。）は、株式会社レッド・プラネット・ジャパン（以下「譲渡人」という。）及び株式会社フード・プラネット（以下「譲受人」という。）の間で、2016年６月14日（以下「本契約締結日」という。）付で締結された。
本契約の定めるところに従い、それぞれ別紙Aに掲げる株式会社レッド・プラネット・フーズ（以下「レッド・プラネット・フーズ」という。）の発行済普通株式及びその子会社の発行済普通株式（以下「譲渡対象株式」と総称する。）を、譲渡人は譲り渡し、譲受人は譲り受けるため、本契約に定める相互の表明及び保証並びに確約その他の合意を約因として、法的拘束力に服することを意図して、以下のとおり合意する。
1. 定義
1.1. 本契約において別途定める場合を除き、本契約において用いる用語は本第1.1条に定める意義を有する。（以下では特に重要な定 義語のみを掲げ、そうでない定義語は省略する）
「本件取引」とは、本件関連契約において企図された取引をいう。
「本件グループ」とは、レッド・プラネット・フーズ及びその子会社又は関連会社のうち別紙Bに掲げるものをいう。
「本件グループ会社」とは、本件グループを構成するものをいう。
「重要契約」とは、本件グループ会社のいずれかによって締結された、クロージング時点において有効な契約であって、その欠缺又は終了が本件グループ会社の事業に重大な悪影響を及ぼすものをいう。
「本件支払合意書」とは、譲受人及び譲渡人の間で別途合意した様式及び内容で締結された本件売却代金の支払いに関する合意書をいう。
「本件売却代金」とは、20億2,363万1,110円をいう。
「本件株式質権設定契約」とは、譲渡人及び譲受人の間で、譲渡人の満足する様式及び内容で締結される質権設定契約をいう。
「本件関連契約」とは、本契約、本件支払合意書及び本件株式質権設定契約をいい、その別紙、別添及び付属書類を含む。
1.2. 契約の解釈の指針（省略する）
2. 譲渡及び譲受
2.1. 譲渡及び譲受の合意 本契約の定めるところに従い、クロージングにおいて、譲渡人は譲受人に対して譲渡対象株式を譲り渡し、譲受人は譲渡人から譲渡対象株式を譲り受けるものとし、本件売却代金は本件支払合意書に従って支払われるものとする。
（注）本件支払合意書の概要
① 支払期日
譲受人は、譲渡人に対し、平成32年12月最終営業日までに、本件売却代金相当額（期限前弁済がなされている場合は弁済済みの額を控除した残高）を一括して支払う。
② 利息
初回利息支払日を平成28年12月30日とし、以後到来する3月、6月、9月又は12月の各末日に、本件売却代金残高に対し年利
１％の割合で計算した利息を支払う。
③ フリー・キャッシュ・フロー及び資金調達による調達資金からの期限前弁済
株式取得の実行後最初に到来する3月、6月、9月又は12月の各末日を初回算定基準日とし、以後、支払期日までに到来する 3月、6月、9月又は12月の各末日を算定基準日として、前算定基準日（初回算定基準日の場合は株式取得の実行日）の翌日以降当算定基準日までに生じた本件グループ会社のＥＢＩＴＤＡ（連結ベース）から支払利息、法人税等の額及び本件グループ会社の事業計画において予定された設備投資額の合計額を控除した金額の一定割合（なお、譲渡人以外の者が保有するレッド・プラネット・フーズの株式の譲渡代金と本件売却代金の合計額に占める本件売却代金の割合とし、各売主の取得代金に応じて按分した額。）を、各算定基準日から30日以内に譲渡人に対して支払う。
また、今後譲受人が株式又は新株予約権の発行を通じた資金調達を行ったときは、調達した資金の累計額が（ア）33億円を超過した場合、当該超過額の66％、（イ）43億円を超過した場合、当該超過額の75％、（ウ）53億円を超過した場合、当該超過額の85％のそれぞれ一定割合（なお、譲渡人以外の者が保有するレッド・プラネット・フーズの株式の譲渡代金と本件売却代金の合計額に占める本件売却代金の割合とする。）を、当該資金調達から60日以内に譲渡人に対して支払う。
④ 強制的期限前弁済
譲受人の支配権の変更が発生した場合又は譲受人が上場廃止となった場合は、一定の例外に該当する場合を除き、譲渡人は、本件売却代金残高及び未払利息額の弁済を求めることができる。
また、譲受人が重要な資産（譲受対象株式の全部又は一部を含む。）等を処分し、その対価を受領した場合、譲渡人はその対価に相当する額の一定割合及び未払利息額の弁済を求めることができる。
⑤ 遅延利息
支払に遅滞があった場合、年14％の遅延利息が発生する。
⑥ 期限の利益の喪失
譲受人による債務不履行、表明保証違反、破産手続開始等の事由が生じた場合、又はその他譲受人に重大な悪影響を及ぼす事由が生じた場合、譲受人は一切の期限の利益を喪失する。
⑦ 質権の設定
本件支払合意書に基づく譲渡人の譲受人に対する債権を担保するため、譲渡対象株式の上に第一順位の対抗要件を具備した質権が設定される。
3. 表明及び保証
3.1. 譲渡人は、譲受人に対し、本契約締結日及びクロージングにおいて、以下の各号に定める事項が▇▇かつ正確であることを表明及び保証する。（以下各号の表題のみを掲げ、本文は省略する）
(a) 設立及び存続
(b) 授権
(c) 有効性及び執行可能性
(d) 許認可
(e) 倒産手続の不存在
(f) 譲渡対象株式の保有及び制限等の不存在
3.2. 譲渡人は、譲受人に対し、本契約締結日及びクロージングにおいて、以下の各号に定める事項が▇▇かつ正確であることを表明及び保証する。（以下各号の表題のみを掲げ、本文は省略する）
(a) 本件グループ会社の設立及び存続
(b) 本件グループ会社による違反の不存在
(c) 本件グループ会社の資本関係
(d) 本件グループ会社の財務書類
(e) 本件グループ会社の資産
(f) 本件グループ会社の債権
(g) 本件グループ会社についての隠れた責任の不存在
(h) 本件グループ会社の租税公課
(i) 本件グループ会社の許認可
(j) 本件グループ会社の訴訟
(k) 本件グループ会社の契約関係
(l) 本件グループ会社の知的財産
(m) 本件グループ会社による従業員への支払い
(n) 本件グループ会社の事業計画
3.3. 譲受人は、譲渡人に対し、本契約締結日及びクロージング又は特に明記した時点において、以下の各号に定める事項が▇▇かつ正確であることを表明及び保証する。（以下各号の表題のみを掲げ、本文は省略する）
(a) 設立及び存続
(b) 授権
(c) 有効性及び執行可能性
(d) 許認可
(e) 倒産手続の不存在
(f) 明示の表明保証以外の表明保証がないことの応諾
4. 譲渡人の確約
4.1. 譲渡対象株式の処分禁止 譲渡人は、クロージング日まで、譲渡対象株式を譲受人以外の者に売却し又は処分しない。
4.2. 通常営業の実施 譲渡人は、本契約締結日からクロージング日までの間、本件グループ会社をして、(i)通常どおりに事業を運営し、全ての重要な点において、その資産及び財産につき、その使用目的に応じた良好な稼働状態を維持し、(ii)適用法令及び定款等を遵守し、(iii)継続的に適用している一般に▇▇妥当と認められる会計基準に従ってその会計処理を行う。譲渡人は、本件グループ会社をして、(a)定款等の変更、(b)持分権の発行又は持分権を発行する旨の合意、(c)重要契約の変更又は終了若しくは新たな重要契約の締結を行わせない。なお、疑義を避けるために規定すると、本第4.2条(i)の違反が譲受人の役員又は従業員に起因して発生した場合には、本第4.2条の違反を構成しない。
4.3. 変更の通知 (i)本件グループ会社の資産、事業、財務状態に重大な悪影響を生じさせると合理的に見込まれる変化が発生した場合、又は(ii)譲渡人がクロージングを実行する能力に影響を与えると合理的に見込まれる事由、通知又は事象（譲渡人による表明及び保証並びに確約その他の本契約に定める合意の違反を含む。）が発生した場合は、譲渡人は、譲受人に対して、直ちに書面により通知する。
4.4. 追加的措置 譲渡人は、本契約締結後、実務上可能な限り速やかにクロージングを実行するために商業上合理的な努力を行い、自ら又は第三者をして、適用法令に基づいてクロージングを実行するために必要又は妥当と認められる全ての行為を行い又は行わせる。
5. 譲受人の確約
5.1. 保証の免責 譲受人は、譲渡人が本件グループ会社に関して負担した保証債務であって譲渡人と譲受人の間で別途合意により確認したもの（「本件グループ会社保証」と総称する。）を免れさせるよう商業上合理的な努力を行う。譲渡人が本件グループ会社保証のいずれかを履行した場合において、譲渡人から譲受人に対してその金額及び当該本件グループ会社保証の詳細を通知したときは、譲受人は、当該譲渡人が支払った金額を遅滞なく（又は譲渡人と譲受人が誠実に協議して別途合意した日において）補償するものとする。疑義を避けるために規定すれば、第10.2条(b)に定める制限は、本第5.1条に基づく補償には適用されない。
5.2. 追加的措置 譲受人は、本契約締結後、実務上可能な限り速やかにクロージングを実行するために商業上合理的な努力を行い、自ら又は第三者をして、適用法令に基づいてクロージングを実行するために必要又は妥当と認められる全ての行為を行い又は行わせる。
6. クロージングの実行前提条件
6.1. 譲渡人の実行前提条件
譲渡人が本件取引を実行する義務は、以下に掲げる事由が充足されることを条件とする。ただし、譲渡人は、その単独の裁量により、その全部又は一部の充足を放棄することができる。
(a) 第3.3条及び本件支払合意書に定める譲受人の表明及び保証が、クロージング日時点又は第3.3条若しくは本件支払合意書において別途明示的に定める時点において、全ての重要な点において▇▇かつ正確であること。
(b) 譲受人による本契約又は本件支払合意書の各条項の重大な違反がないこと。
(c) 譲受人が第5条及び本件支払合意書に定める義務を履行するために必要な全ての行為及び手続を完了していること。
(d) 譲渡人が以下に掲げる書類の原本又は写し（合理的に必要な場合は原本証明付）を受領していること。
(ⅰ) 譲受人が本契約を締結することを承認する譲受人の取締役会議事録
(ⅱ) その他の本件支払合意書に基づいて譲受人が提出することを求められている書類
(e) 譲渡人によるレッド・プラネット・フーズの株式の譲渡が譲渡人の臨時株主総会において承認され、譲渡人が適用法令及び定款等に基づいて本件取引を実行する権限を得たこと。
6.2. 譲受人の実行前提条件
譲受人が本件取引を実行する義務は、以下に掲げる事由が充足されることを条件とする。ただし、譲受人は、その単独の裁量により、その条件の全部又は一部の充足を放棄することができる。
(a) 第3.1条及び第3.2条に定める譲渡人の表明及び保証が、クロージング日時点又は第3.1条若しくは第3.2条において別途明示的に定める時点において、全ての重要な点において▇▇かつ正確であること。
(b) 譲渡人による本契約の各条項の重大な違反がないこと。
(c) 譲渡人が第4条に定める義務を履行するために必要な全ての行為及び手続を完了していること。
(d) 譲受人が以下に掲げる書類の原本又は写し（合理的に必要な場合は原本証明付）を受領していること。
(ⅰ) 譲渡人から譲受人に対する譲渡対象株式の譲渡を承諾した関連する本件グループ会社の取締役会議事録 (ⅱ) 譲渡人が本契約を締結することを承認する譲渡人の取締役会議事録
(ⅲ)レッド・プラネット・フーズの株式を譲渡することを承認する譲渡人の臨時株主総会議事録
7. クロージング
7.1. クロージングの時間及び場所 譲渡人及び譲受人は、譲渡人の本店所在地又は譲渡人と譲受人で別途合意した場所で、2016年６月30日又は譲渡人及び譲受人の間で別途合意した日（以下「クロージング日」という。）において、本契約において企図された取引を実行するために必要な全ての手続を行う。
7.2. クロージングの交付書類
(a) クロージングにおいて、譲受人による第7.2条(b)に掲げる義務の履行と引き換えに、譲渡人は、譲受人に対し、当事者間の共同名義で作成し、譲渡人の調印を付した各本件グループ会社宛の譲渡対象株式の譲渡にかかる株主名簿名義書換請求書を交付する。
(b) クロージングにおいて、譲渡人による第7.2条(a)に掲げる義務の履行と引き換えに、譲受人は、譲渡人に対し、当事者間の共同名義で作成し、譲受人の調印を付した本件支払合意書を交付し、もって、譲受人が本件支払合意書に従って支払いを行わなければならないことを確認する。
8. クロージング後の対応
8.1. 株式質権 クロージング後直ちに、譲受人は譲渡人に対し、当事者の共同名義において作成された本件株式質権設定契約書に譲受人の調印を付して交付する。
8.2. Sweetstar Asia 対応 クロージング後直ちに、譲渡人と譲受人は、Sweetstar Asia Limitedの株式の譲渡の効力発生に必要な一切の手続（香港法に基づいて必要とされる合意書その他の書面の作成及び締結を含む。）を行う。
8.3. 会計及び税務 クロージング後において譲渡人が本件グループ会社の会計帳簿の閲覧若しくは謄写又はその他の会計事務の完了のために必要な協力（過去において記録済みの会計事務の訂正又は税務調査への対応を含む。）を求めたときは、譲受人は本件グループ会社をして直ちに当該協力等を行わせる。
8.4. 資本業務提携の終了 譲渡人と譲受人は、クロージングにより、譲渡人及び譲受人の間で締結された2015年9月7日付資本提携に関する合意書が終了し、本件関連契約がこれを上書きすることを合意する。
9. 情報の取扱い（以下表題のみを掲げ、本文は省略する）
9.1. 守秘義務
9.2. 公表
10. 損害の補償
10.1. 譲渡人による損害の補償
(a) 第10.1条(b)に定める制限に従うことを前提として、クロージング以降、譲渡人は、(i)本契約に定める表明及び保証の違反又は(ii)本契約に定める確約の違反によって生じたいかなる責任、損失、損害、費用又は支出（以下「損害等」という。）も譲受人に負担させず、又は補償するものとする。なお、疑義を避けるために規定すると、(i)譲渡人は、いかなる事情又は環境によって生じたかを問わず、事業機会若しくは利益の喪失、経済的損失、間接的損害、付随的損害、特別損害若しくは派生的損 害、又は懲罰的若しくは加重的損害について責任を負わず、(ii)譲渡人は、第12.10条に基づいて本契約又は他の本件関連契約が終了したことによって発生した損害等について責任を負わない。
(b) 本契約の他のいかなる条項にもかかわらず、(i)第10.1条(a)に基づいて譲渡人が負担する損害等の累計額の上限金額は、本件売却代金の50パーセント相当額とし、(ii)譲渡人による損害等の負担は、譲受人が、書面により（ただし、譲受人が当該損害等を認識した日の30日後の日を越えることができない。）、当該損害等の金額並びに表明及び保証又は確約違反の合理的な根拠を示して、クロージング日の1年後の応当日までに通知した場合に限る。
(c) 第10.1条に定める譲渡人による補償は、当事者間において本件売却代金の調整を目的とするものとして扱う。当該補償は未払いの本件支払合意書に基づく支払債務を減額させる。ただし、譲渡人が本件支払合意書に基づく権利を第三者に譲渡又は移転したときは、譲渡人及び譲受人が別途合意した場合を除き、当該補償は金員の支払いによって行われる。
10.2. 譲受人による損害の補償
(a) 第10.2条(b)に定める制限に従うことを前提として、クロージング以降、譲受人は、(i)本契約に定める表明及び保証の違反又は(ii)本契約に定める確約の違反によって生じたいかなる損害等も譲渡人に負担させず、又は補償するものとする。なお、疑義を避けるために規定すると、(i)譲受人は、いかなる事情又は環境によって生じたかを問わず、事業機会若しくは利益の喪 失、経済的損失、間接的損害、付随的損害、特別損害若しくは派生的損害、又は懲罰的若しくは加重的損害について責任を負わず、(ii)譲受人は、第12.10条に基づいて本契約又は他の本件関連契約が終了したことによって発生した損害等について責任を負わない。
(b) 本契約の他のいかなる条項にもかかわらず（ただし、第5.1条に従う。）、(i)第10.2条(a)に基づいて譲受人が負担する損害等の累計額の上限金額は、本件売却代金の50パーセント相当額とし、(ii)譲受人による損害等の負担は、譲渡人が、書面により
（ただし、譲渡人が当該損害等を認識した日の30日後の日を越えることができない。）、当該損害等の金額並びに表明及び保証又は確約違反の合理的な根拠を示して、クロージング日の1年後の応当日までに通知した場合に限る。ただし、本第10.2条(b)に定める制限は、本件支払義務（本件支払合意書において定義する。）には適用されない。
11. 費用負担
11.1. 本契約で別途定めた場合を除き、本件取引が実行されるか否かを問わず、各当事者は、それぞれ、自らの本契約及び本件取引の作成及び実行に関する手数料、費用又は支出（弁護士費用を含む。）を負担する。
12. 雑則（第12.10条を除き、以下表題のみを掲げ、本文は省略する）
12.1. 解釈
12.2. 完全合意
12.3. 変更
12.4. 譲渡の禁止
12.5. 準拠法
12.6. 紛争処理
12.7. 通知
12.8. 可分性
12.9. 副本
12.10. 終了 本契約及びその他の本件関連契約は、クロージング日までに譲渡人の臨時株主総会においてレッド・プラネット・フーズの株式の譲渡が承認されなかったときは、当然に終了する。
別紙A：譲渡対象株式
会社名 | 株式数 | 持分比率 |
株式会社レッド・プラネット・フーズ | 16,812 | 61.25% |
株式会社キューズダイニング | 213 | 29.26% |
株式会社スイートスター | 815,340 | 40.77% |
Sweetstar Asia Limited | 12,000 | 48.98% |
別紙B:本件グループ会社
子会社
• 株式会社キューズダイニング
• 株式会社キューズマネージメント
• 株式会社スイートスター
• Sweetstar Asia Limited
• 株式会社アール・ピー・エフ
• Sweetstar Hawaii, LLC
• Nitrogenie Hawaii, LLC
• 株式会社アイアン・フェアリーズ
• 株式会社チキン・プラネット
関連会社
• Kyochon Asia Development Limited
• Magnolia Bakery Korea Limited
以上