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信达地产股份有限公司关联交易管理办法

（2023 年 2 月 9 日修订）

第一章 总 则

第一条 为充分保障信达地产股份有限公司（以下简称“公司”）及全体股东的合法权益，保证公司关联交易的公允性，确保公司和全体股东的利益，使公司的关联交易符合公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要

求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联

交易》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规和《信达地产股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），结合公司实际，制定本办法。

第二条 公司的关联交易是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项。

公司与公司的控股子公司之间发生的交易不适用本办法。

公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则。

公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转

移公司的资金、资产及其他资源。

第三条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：

（一）诚实信用的原则；

（二）公开、公平、公正和自愿的原则；

（三）依据客观标准判断的原则；

（四）实质重于形式的原则。

第二章 关联人、关联交易和关联交易的范围

第四条 公司的关联人包括关联法人（或其他组织）和关联自然

人。

（一）具有下列情形之一的法人（或其他组织），为公司的关联法人（或其他组织）：

1、直接或间接控制公司的法人（或其他组织）；

2、由前项所述法人（或其他组织）直接或间接控制的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或其他组织）；

3、本条第（二）项所列的关联自然人直接或间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或其他组织）；

4、持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人；

5、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织。

（二）具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

1、直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；

2、公司的董事、监事及高级管理人员；

3、直接或者间接地控制公司的法人（或其他组织）的董事、监事和高级管理人员；

4、本条第（二）项 1、2 所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

5、中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。

（三）具有以下情形之一的法人或其他组织或自然人，视同为公司的关联人：

在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后的 12 个月内，存在本条第一项、第二项所述情形之一的法人（或其他组织）、自然人，为公司的关联人。

第五条 x办法所指关联交易包括但不限于下列事项：

（一）购买或出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（五）租入或租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或受赠资产；

（八）债权或债务重组；

（九）转让或受让研发项目；

（十）签订许可使用协议；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；

（十二）购买原材料、燃料、动力；

（十三）销售产品、商品；

（十四）提供或接受劳务；

（十五）委托或受托销售；

（十六）存贷款业务；

（十七）与关联人共同投资；

（十八）其他通过约定可能引致资源或义务转移的事项；

（十九）中国证监会和上海证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。

第三章 关联交易价格的确定和管理

第六条 x办法所述关联交易应遵循下列定价原则和定价方法：

（一）关联交易的定价顺序适用国家定价、市场价格和协商定价的原则；如果没有国家定价和市场价格，按照成本加合理利润的方法确定。如无法以上述价格确定，则由双方协商确定价格；

（二）交易双方根据关联事项的具体情况确定定价方法，并在相

关的关联交易协议中予以明确；

关联交易的价格或取费原则上应不偏离市场独立第三方的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。

第四章 关联交易的决策程序第七条 股东大会批准下列关联交易事项：

（一）公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 3,000 万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易；

（二）公司与关联人针对关联交易订立的书面协议中没有具体总交易金额的；

（三）公司为关联人提供担保的；

（四）中国证监会和上海证券交易所认为应当由股东大会审议批准的关联交易。

第八条 下列关联交易事项需经董事会批准：

（一）公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30 万元人民币以上；

（二）公司与关联法人（或其他组织）发生的交易金额（包括承

担的债务和费用）在 300 万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上，5％以下的关联交易（公司提供关联担保除外）。

第九条 公司与关联人发生的交易金额在 3,000 万元人民币以

上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易（公

司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外），除应当及时披露外，还应当聘请符合《证券法》规定的中介机构，对交易标的进行评估或审计。

本办法第十八条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的可以不进行审计或评估。

第十条 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。

第十一条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。

公司为持有本公司 5％以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。

公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

第五章 关联交易的信息披露

第十二条 对于以下关联交易，公司应当及时披露：

（一）公司与关联法人（或其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易（公司提供担保除外）；

（二）公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费

用）在 30 万元以上的关联交易；

（三）公司为关联人提供担保的。

当交易标的为公司股权时，应当披露标的资产经会计师事务所审计的最近一年又一期财务会计师报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，审计截止日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过 6 个月。

当交易标的为公司股权以外的其他资产的，应当披露标的资产由

资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过一年。

中国证监会、上海证券交易所根据审慎原则要求，公司依据其章程或者其他法律法规等规定，以及公司自愿提交股东大会审议的交易事项，应当适用前两款规定。

第十三条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用本办法第七条、第八条、第九条、第十二条的相关规定。

公司出资额达到第七条第（一）款规定标准时，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以申请豁免适用提交股东大会审议的规定。

第十四条 公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当按照本条如下规定进行审议和披露：

公司直接或者间接放弃对控股子公司或者控制的其他主体的优先购买或者认缴出资等权利导致合并报表范围发生变更的，应当以放

弃金额与该主体的相关财务指标，适用本办法第七条、第八条、第九

条和第十二条的规定。

公司放弃权利未导致合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标，适用本办法第七条、第八条、第九条和第十二条的规定。

公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定的金额和指标与实际受让或者出资金额，适用本办法第七条、第八条、第九条和第十二条的规定。

第十五条 公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支 付或者收取对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用本办法第七条、第八条、第九条和第十二条的规定。

第十六条 公司与关联人之间进行委托理财的，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本办法第七条、第八条、第九条和第十二条的规定。

相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。

第十七条 公司进行第十六条之外的其他关联交易时，应当按照以下标准，并按照连续 12 个月内累计计算的原则适用第七条、第八条、第九条、第十二条的规定。

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。

上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制的，或相互存在股权控制关系的其他关联人。

根据本条规定连续 12 个月累计计算达到本办法规定的披露标准或者股东大会审议标准的，可以仅将本次交易事项按照上海证券交易所相关要求披露，并在公告中说明前期累计未达到披露标准的交易事项；达到应当提交股东大会审议标准的，可以仅将本次交易事项提交股东大会审议，并在公告中说明前期未履行股东大会审议程序的交易事项。

公司已按照规定履行相关义务的，不再纳入对应的累计计算范围。公司已披露但未履行股东大会审议程序的交易事项，仍应当纳入相应 累计计算范围以确定应当履行的审议程序。

第十八条 公司与关联人进行第五条第（十二）至第（十七）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：

（一）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常 关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应 当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符 合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协 议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额按本办法第七条、第八条、第九条的相关规 定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提

交股东大会审议；

（二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理；

（三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；

（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况；

（五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的，

每 3 年根据本办法的规定重新履行相关审议程序并进行相应的信息披露。

第十九条 公司与关联人之间的关联交易应签定书面协议。协议的签定应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。

日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或者明确具体的总量确定方法、付款时间和方式等主要条款。

协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照第十八条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。

第二十条 依据法律、行政法规、部门规章、《股票上市规则》及《公司章程》等相关规定对关联交易所涉及事项的审批权限及程序有特殊规定的，依据该等规定执行。

第二十一条 公司与关联自然人发生的交易总额高于 30 万元，以及与关联法人发生的交易总额高于 300 万元且高于公司最近经审计净资产绝对值的 0.5％的关联交易应当请独立董事发表意见。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

第六章 关联交易的回避措施

第二十二条 公司关联人与公司签署关联交易协议，任何个人只能代表一方签署协议，关联人不得以任何方式干预公司的决定。

第二十三条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足 3 人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）为交易对方；

（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人单位或其他组织任职；

（三）拥有交易对方直接或间接控制权的；

（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员[具体范围参见本办法第四条第（二）项第四目的规定]；

（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级

管理人员的关系密切的家庭成员[具体范围参见本办法第四条第（二）项第四目的规定]；

（六）中国证监会、上海证券交易所或基于实质重于形式公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。

第二十四条 股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权，其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数。股东大会决议公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

（一）为交易对方；

（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；

（三）被交易对方直接或间接控制；

（四）与交易对方受同一法人或其他组织或自然人直接或间接控

制；

（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭

成员；

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的股东；

（八）中国证监会或上海证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。

第二十五条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式审议和披露：

（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；

（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保；

（三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；

（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；

（七）上市公司按与非关联人同等交易条件，向本办法第四条第一款第二项第 1 目到第 4 目规定的关联自然人提供产品和服务；

（八）关联交易定价为国家规定；

（九）上海证券交易所认定的其他交易。

第七章 与控股股东及其他关联方资金往来

第二十六条 公司应规范并尽可能的减少关联方资金往来，在处理与控股股东、实际控制人及其他关联方之间的经营性资金往来时，应当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等及其他期间费用。

第二十七条 公司董事长、总经理及控股子公司董事长（执行董事）、总经理是防止资金占用和资金占用清欠工作的责任人，董事长

（执行董事）为第一责任人。

第二十八条 公司不得以下列方式将资金、资产和资源直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：

（一）有偿或无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；

（二）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；

（三）为控股股东、实际控制人及其关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；

（四）代控股股东及实际控制人其他关联方偿还债务；

（五）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；

（六）中国证监会认定的其他不得为关联方提供资金的方式。第二十九条 公司在与控股股东、实际控制人及其他关联方进行

交易时，除符合国家法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件以外，还需依照《公司章程》等规定的决策程序进行，并且应当遵守公司《信息披露管理办法》履行相应的报告和信息披露义务。

第三十条 公司与控股股东、实际控制人及其他关联方办理支付时，公司财务部门除要将有关协议、合同等文件作为支付依据外，还应当审查构成支付依据的事项是否符合《公司章程》及其他治理准则所规定的决策程序，并将有关股东大会决议、董事会决议等相关决策文件备案。

第三十一条 公司财务部门在办理与控股股东、实际控制人及其他关联方之间的支付事宜时，应当严格遵守公司的各项规章制度和财务纪律。

第三十二条 公司应当聘请注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作时，对公司存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。独立董事对专项审计结果有异议的，有权提请公司董事会另行聘请审计机构进行复核，费用由公司负担。

第三十三条 公司财务部门应当认真核算、统计公司与控股股东、实际控制人及其他关联方之间的资金往来事项。

第三十四条 当公司发生控股股东及其他关联方侵占公司资产、

损害公司及股东利益情形时，公司应采取有效措施要求控股股东及其

他关联方停止侵害并就该损害造成的损失承担赔偿责任；在控股股东及其他关联方拒不纠正时，公司应向有关部门举报，要求有关部门追究其法律责任，必要时可通过诉讼及其它法律形式索赔。

第三十五条 公司董事、监事及高级管理人员违反本办法规定，协助控股股东及其他关联方侵占公司财产，损害公司利益时，公司将视情节轻重，对直接责任人处以警告、罚款、降职、免职、开除等处分，构成犯罪的，提交司法机关处理。

第三十六条 当公司股东因控股股东、公司董事、监事或高级管理人员从事损害公司及其他股东利益的行为，导致经济损失而依法提起民事赔偿诉讼时，公司有义务在符合法律、法规和《公司章程》的前提下，给予提供相关资料等支持。

第八章 附 则

第三十七条 公司控股子公司（指公司持有其50%以上的股份，或者能够决定其董事会半数以上（或执行董事）成员的当选，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司）与关联方发生的关联交易，视同本公司行为，应依据本办法履行审批程序及信息披露义务。

公司的参股公司与公司的关联人进行的第五条提及的各类交易,可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的,公司应当参照本办法的规定,履行信息披露义务。

第三十八条 x办法所称“以上”含本数，“以下”、“低于”、“超过”、

“过半数”不含本数。

第三十九条 x办法未尽事宜，依照国家有关法律、法规、《股票上市规则》《公司章程》及其他规范性文件的有关规定执行。如因国家法律、法规或证券监管部门相关规定修改，致使本办法与上述规定相抵触，按国家法律、法规和证券监管部门相关规定执行。

第四十条 x办法由公司董事会根据有关法律、法规及规范性文件的规定进行修改，由公司董事会负责解释。

第四十一条 x办法经公司董事会审议通过后生效。公司发布的

《信达地产股份有限公司关联方资金往来管理制度》同时废止。

信达地产股份有限公司

2023 年 2 月 9 日