深圳市新纶科技股份有限公司（以下简称“新纶科技”或“公司”）经与凸版印刷、东洋制罐、T&T 协商，拟收购 T&T 从事的锂离子电池铝塑复合膜外包装材料生产、制造及销售业务。经上述四方董事会审批通过，公司于 2016 年 4 月
股票代码：002341 股票简称：新纶科技 公告编号：2016 - 81
深圳市新纶科技股份有限公司
关于签署收购锂电池铝塑膜软包业务的各项子协议的公告
x公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。
特别提示：
1、公司本次收购事项不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。
2、本次交易存在汇率风险、市场风险、新业务经营风险等。
3、根据公司章程规定，本次收购的各项子协议需提交公司 2016 年 7 月 11
日召开的 2016 年度第五次临时股东大会审批通过后方可签署。
一、交易概述
株式会社 T&T Enertechno（以下简称“T&T”）是由凸版印刷株式会社(以下简称“凸版印刷”）和东洋制罐株式会社(以下简称“东洋制罐”）共同出资设立的从事制造、销售各种锂离子电池外包装材料的一家日本知名企业。
深圳市新纶科技股份有限公司（以下简称“新纶科技”或“公司”）经与凸版印刷、东洋制罐、T&T 协商，拟收购 T&T 从事的锂离子电池铝塑复合膜外包装材料生产、制造及销售业务。经上述四方董事会审批通过，公司于 2016 年 4 月
4 日在东京与 T&T 签署了本次收购的合作框架协议，交易价格为 95 亿日元（约
折合人民币 5.6 亿元），详见公司 2016 年 4 月 6 日发布的《关于收购锂电池铝塑膜软包业务的公告》（编号：2016-48），具体交易流程如下：
1、框架协议签署后，新纶科技支付交易价款的 15%作为托管资金；
2、上述交易价款支付后，T&T 将从事锂电池铝塑膜软包产品生产的日本三重工厂从 T&T 剥离并设立一家新公司；
3、新公司设立完成，并经过新纶科技审查确认后，新纶科技将双方拟签署
的《股份转让协议》、《专利及专有技术许可协议》、《商标许可协议》、《技术支持协议》等框架协议子协议提交董事会及股东大会审批；
4、上述子协议经新纶科技股东大会审议通过后签署；
5、双方约定交割日，新纶科技将支付交易价款的 75%（扣除根据中国税法需代扣代缴的本次交易税费等后的余额），并向 T&T 交付金额为交易价款 10%的 L/C(信用证)；T&T 将新公司 100%股权过户给新纶科技，并将本次交易约定的用于铝塑膜业务经营的相关专有技术及专利等资料移交新纶科技；
6、相关各方完成交易标的交割。
根据框架协议约定，公司已于 2016 年 4 月 18 日将交易价款的 15%划入在日本东京三井银行开设的托管账户，T&T 随后正式启动了将锂电池铝塑膜软包业务在日本剥离设立新公司的工作。2016 年 6 月中旬，新公司完成日本法务局注册登记手续，6 月 21-23 日，公司项目团队会同项目法律顾问、普xxx咨询(深圳)有限公司对新公司分立结果进行了审核确认。至此，双方签署本次交易各项子协议的基本条件已经具备，待新纶科技股东大会审批通过相关议案后，双方将于 2016 年 7 月 12 日签署子协议，并计划 7 月下旬完成交易标的交割工作。
2016 年 6 月 24 日召开的公司第三届董事会第四十三次会议审议通过《关于
签署收购锂电池铝塑膜软包业务的各项子协议的议案》，将提交 2016 年 7 月 11
日召开的公司 2016 年度第五次临时股东大会审批。根据相关法律法规，上述子协议均不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。各项子协议的签署不涉及债权债务转移，也不会导致公司关联方与公司之间出现新的关联交易或产生同业竞争。
公司独立董事xxx女士、xxx先生、xx先生根据国家监管部门法律法规以及《公司章程》的相关规定，就公司本次签署子协议发表了独立意见，已于本公告同日发布于巨潮资讯网（xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx）。
二、交易对方基本情况
（一）交易对方
企业名称：株式会社 T&T Enertechno
注册地址：东京都台东区台东一丁目 5 番 1 号会计监查人：KPMG AZSA LLC
资本金：15 亿日元
设立日：2011 年 6 月 1 日
公司经营范围：与锂离子蓄电池为主的电池外包装材料相关的如下业务。 1、使用复合薄膜的用于包装袋型电池的外包装材料的生产及销售；
2、用于金属盒型电池的外包装材料（方形或圆筒型）的生产及销售；
3、用于前述第 1 款包装袋型电池的金属类保护盒的生产及销售；
4、与上述各款附带、相关的所有业务。
公司股东：凸版印刷株式会社（51%）、东洋制罐株式会社（49%）
（二）交易对方股东 1、凸版印刷株式会社
注册地址：东京都台东区台东一丁目 5 番 1 号资本金：1,050 亿日元
设立日：1900 年
公司经营范围：在“信息传媒业务领域”、“生活和产业业务领域”、“电子业务领域”三大领域内开展广泛的业务活动。主要业务涵盖高端包装、建筑装修材料、透明高阻隔薄膜、锂电池外包材料、各类光学薄膜、安防等多个板块。截止上年度末，拥有子公司 175 家，年合并销售额 15,269 亿日元。
2、东洋制罐株式会社
注册地址：东京都品川区东五反田二丁目 18 番 1 号资本金：10 亿日元
设立日：1917 年
公司经营范围：各种空罐、容器制造和销售；填充设备制造和销售及其相关工程设计和施工；上述业务附带的相关业务。
三、各项子协议的基本内容
以下子协议均采用中文和日文书就，中文版和日文版具有同等效力，协议的准据法为日本法，并根据日本法解释。
（一）股份转让协议
根据双方签署的合作框架协议约定，T&T 将位于日本东京都三重县的锂电池铝塑膜软包工厂分拆设立为独立的子公司，包括机器设备、存货（原材料、半成
品及成品）、生产管理系统等资产，该子公司的基本情况如下： 1、公司名称：株式会社 T&T Enertechno 三重
2、注册资本：1 亿日元
3、注册地址：东京都台东区台东一丁目 5 番 1 号
4、经营范围：（1）使用复合薄膜的用于包装袋型电池的外包装材料的生产及销售；（2）与前项有关的一切附带业务
5、净资产：约 19.73 亿日元
6、产能统计：拥有干法复合与热法复合两种生产工艺，铝塑膜最大产能合计约 200 万平方米/月
公司向 T&T 支付的 95 亿日元锂电池铝塑膜软包业务收购款中，19.73 亿日元将用于收购“株式会社 T&T Enertechno 三重”100%的股权。鉴于资本项下外汇支付存在不确定性，股权收购款支付的具体路径及方式可由交易双方进一步调整修正，并授权公司总裁与 T&T 签署调整支付路径及方式的必要补充文件。
（二）专利及专有技术许可协议
本子协议约定的专利是指：T&T 拥有的经营锂电池铝塑膜软包业务所需的全部专利，包括在日本的和在中国的发明专利、发明专利申请、实用新型专利、实用新型专利申请共 91 项。
本子协议约定的专有技术是指：T&T 拥有的经营锂电池铝塑膜软包业务所需的全部专有技术，包括原材料的相关信息、工厂的相关资料、生产设备的相关资料、生产管理的相关资料、产品生产的相关资料（含工艺和配方等）、工厂管理和品质管理的方法、产品规格信息与使用指南、质量管理系统等。
公司向 T&T 支付的 95 亿日元锂电池铝塑膜软包业务收购款中，75.27 亿日元为以上专有技术的许可费，其中 65.77 亿日元在交割日扣税后支付，剩余 9.5亿日元（即交易价款 10%）采用远期 L/C(信用证)交付，在一年又三十日后，如三重工厂铝塑膜产品月平均良品率达到 90%以上即可兑付。此外，公司未来将按照铝塑膜软包业务销售额的一定百分比向 T&T 支付以上专利许可费。
T&T 将上述专利及专有技术授予新纶科技在中国的独占实施许可及在日本的非独占实施许可，许可期间为交割日起十三年，在许可期满后，新纶科技可继续使用专有技术，专利权许可经双方协商同意后进行续期。
市场分割：在许可期间内，新纶科技拥有协议约定的锂电池铝塑膜软包产品在中国境内独占的生产、制造及销售权；对于海外市场，如该客户是新纶科技国内客户在日本以外的国家投资设立的全资企业，则新纶科技可直接向其销售铝塑膜软包产品，如不属于此类特定企业，则需 T&T 书面同意后方可销售。
根据子协议约定，T&T 将为新纶科技在常州建设锂电池铝塑膜软包工厂提供技术支持，包括新建生产线及三年后从日本三重工厂搬迁至常州的生产线，合计产能不低于 600 万平方米/月，如生产线投产一年后良品率仍低于 90%，T&T 应当向新纶科技支付按照子协议公式计算出的违约金。
（三）商标许可协议
T&T 将其在日本和中国申请注册的商标“T&T Enertechno”免费许可新纶科技在锂电池铝塑膜软包产品上使用，许可期限为本次交易交割日起三年。
（四）业务委托协议
为确保日本三重工厂生产经营平稳过渡，并为新纶科技培训技术人员，公司在交割日后，将委托 T&T 负责三重工厂的生产管理，T&T 根据公司下达的月度业务指示，完成铝塑膜软包产品的生产。业务委托期为交割日起三十个月，到期后新纶科技有权要求再延长六个月。业务委托对价按月计算，根据 T&T 为完成业务委托所支出的劳务费、光热费等相关费用的合计金额再加上 5%的管理费后，由收购后的株式会社 T&T Enertechno 三重支付给 T&T。
（五）技术支持协议
为支援新纶科技在常州开展锂电池铝塑膜软包生产线建设，T&T 根据该子协议向新纶科技提供与建设支持、教育支持、生产线启动支持、技术服务、软件系统支持有关的，包括技术人员派遣及咨询服务等在内的技术支持。
1、建设支持：提供厂房建设、洁净室设置、设备选型等相关技术信息；
2、教育支持：T&T 接收新纶科技指定的技术人员，并提供与软包产品有关的技术培训，包括生产、品质管理岗位培训；
3、生产线启动支持：设备调试及与软包产品生产有关的技术指导；
4、技术服务：T&T 向新纶科技常州工厂派遣技术人员，提供与软包产品生产有关的技术支持、服务及工厂管理协助，相关派遣人员的指导费及差旅费等必要费用由新纶科技支付；
5、软件系统支持：T&T 向新纶科技三重工厂和常州工厂提供软包产品生产控制系统等软件系统支持。
该子协议的有效期为交割日起四十二个月或专利及专有技术许可协议中规定的常州工厂验收完成之日中较早者，经双方协商一致，该子协议的有效期可延长六个月。除相关派遣人员的必要费用外，T&T 提供该子协议约定的技术支持均已包含在本次收购交易对价中，新纶科技无需另行支付费用。
（六）交易基本协议
x次收购完成后，为满足海外客户需要，T&T 未来将向新纶科技采购锂电池铝塑膜软包产品，双方签署交易基本协议，新纶科技承诺将以最优惠待遇向 T&T销售相关产品，并约定了产品的交付、检验、质量等基本原则，采购产品的具体规格、数量及价格将在 T&T 发出的每笔订单中另行约定。
该子协议的有效期与专利及专有技术许可协议的存续期间一致。
四、交易的目的、潜在风险及对公司的影响
（一）本次收购的目的
在深挖传统业务盈利能力的同时，公司 2013 年末即确定了以功能材料领域作为转型升级方向的发展战略，依托多年来建立的营销网络，以及在电子行业的广泛客户关系，重点发展精密涂布产业。公司常州电子功能材料产业基地一期项目已于 2015 年年末投产，可进行光学胶带、高净化胶带及高净化保护膜等产品的生产。目前世界上最先进的精密涂布技术主要被日本企业掌握，为拓展公司功能材料产品结构，提升产品技术等级，公司积极通过技术合作、业务并购等方式与日本知名新材料企业开展合作。
锂电池铝塑膜外包装材料采用精密涂布技术生产，作为锂电池主材之一，在动力锂电池、3C 领域锂电池的制造中被广泛运用，高端产品的生产技术被少量日、韩企业垄断，国内主要依赖进口。近年来，随着新能源汽车动力锂电池产销量的大幅增加，国内对锂电池铝塑膜软包材料的需求也快速提升，市场增长的潜力巨大。公司本次收购日本 T&T 锂电池铝塑膜软包业务，一方面可依托公司自身已有的完善的销售及服务网络、T&T 成熟的产品技术，把握国内锂电池产业高速增长的机遇，获得良好的业绩回报；另一方面，可通过本次收购掌握锂电池铝塑膜产品的生产技术，在常州功能材料产业基地建设新生产线，实现进口产品的国
产化替代，对推动国家制造业升级与培育自主知识产权具有重要意义。
（二）本次收购存在的风险 1、汇率风险
由于本次交易对价采用日元支付，汇率波动将对收购成本带来影响，2016年 5 月 23 日召开的公司第三届董事会第四十一次会议审议通过了《关于公司开展日元汇率保值业务的议案》，积极通过金融工具避免汇兑损益。
2、市场风险
高端锂电池铝塑膜软包材料目前主要依赖进口，需求增长潜力巨大，为公司市场开拓创造了有利条件，但该项目是公司首次涉足锂电池行业，需要进一步升级完善原有的销售网络。
3、经营风险
消化吸收许可技术需要一定过程，因此，存在业务收购后运营效果短期内不达预期的风险。公司通过《业务委托协议》、《技术支持协议》等子协议，约定了 T&T 对生产管理、新厂建设、员工培训等各方面的责任与义务，保障锂电池铝塑膜软包业务的顺利实施。与此同时，公司将积极推进与凸版印刷、东洋制罐、T&T的全面合作，在日方支持下搭建高标准、规范化的产品质量控制体系，加强在人力资源方面的投入，并不断增进在新产品、新技术研发方面的合作与交流，共同开拓国内新材料市场，提升公司技术水平与产品等级。
（三）本次收购对公司的影响
T&T 能量科技三重株式会社被公司收购后，将纳入公司的合并报表范围。本次业务收购的顺利实施，不仅可丰富公司功能材料产品结构，有利于推进公司转型升级战略，而且该业务为公司开拓了新的利润增长点，有效提升公司整体盈利能力及未来发展潜力。预计新业务将于 2016 年 8 月开始产生业绩贡献，预计可
给公司 2016 年度带来利润 2,000-2,500 万元人民币。
五、独立董事意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《公司章程》和公司《独立董事工作规则》等有关规定，公司独立董事对签署收购锂电池铝塑膜软包业务的各项子协议发表独立意见如下：
1、公司收购 T&T 锂电池铝塑膜软包业务，符合公司主营业务向功能材料领
域转型的发展战略和长远规划，该业务具有良好的市场前景，可有效提升公司整体盈利能力及未来发展潜力。
2、子协议的审议和表决程序合规合法，各项子协议内容均遵循了公平、公正的原则，收购标的定价公允、合理，本次收购符合公司和全体股东利益，不存在损害公司股东利益的情形。
3、普xxx咨询(深圳)有限公司针对收购标的进行了财务尽职调查，并出具了尽职调查报告；国众联资产评估土地房地产估价有限公司针对收购标的进行了现场核查，并出具了投资价值咨询报告；金杜律师事务所全程参与了本次收购的商务谈判与文本拟订，并针对本次收购出具了法律意见书。上述中介机构出具的各类专项报告具有权威性和公信力。
4、株式会社 T&T Enertechno 三重分拆设立完成后，xx律师事务所委托的日本三宅坂总合律师事务所（MIYAKEZAKA SOGO LAW OFFICE）对分拆设立结果进行了法律审查并出具了审查意见；普xxx咨询（深圳）有限公司对分拆设立结果进行了财务审查并出具了审查意见。
5、各项子协议需提交公司股东大会审批通过后签署。
综上所述，公司独立董事同意签署相关子协议并提交股东大会审议。
六、备查文件
1、公司第三届董事会第四十三次会议决议；
2、公司独立董事意见；
3、双方拟签署的各项子协议；
4、普xxx咨询（深圳）有限公司出具的株式会社 T&T Enertechno 三重分拆设立结果财务审查意见；
5、日本三宅坂总合律师事务所（MIYAKEZAKA SOGO LAW OFFICE）出具的株式会社 T&T Enertechno 三重分拆设立结果法律审查意见。
特此公告。
深圳市新纶科技股份有限公司
董 事 会二〇一六年六月二十五日