Contract

证券代码：000837 证券简称：xx发展 公告编号：2012-08

陕西xx机械发展股份有限公司

关于签署《产品代理销售框架协议》、《产品代销协议》的关联交易公告

x公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性xx或者重大遗漏承担连带责任。

一、关联交易概述

1、签订关联交易协议情况

(一) 产品代理销售框架协议

为向公司用户提供更完善的服务，实现建设服务型xx的目的，经公司董事会审议通过，公司与公司控股股东陕西xx机床工具集团有限公司（以下简称“xx集团”）签署《产品代理销售框架协议》，以规范公司与集团及旗下其他子公司的产品代销行为。

（二）产品代销协议

为推进公司智能仪器仪表业务的发展，解决长期存在的销售力量薄弱，销售渠道不畅，市场占有率低的问题，经公司董事会审议通过，公司与xx机床集团宝鸡仪表有限公司（以下简称“宝鸡仪表”）签署《产品代销协议》，将宝鸡仪表作为xx发展智能仪器仪表产品的代理销售商之一，以快速提高xx发展智能仪器仪表产品的市场销量，提高竞争力。

2、xx集团持有本公司 26.65%股权，是公司的控股股东；宝鸡仪表是本公司控股股东陕西xx机床工具集团有限公司的子公司，xx集团持有其 92.7%的股权，与本公司构成关联关系。

3、经第🖂届董事会第🖂次会议审议，以同意 6 票，弃权 0 票，

反对 0 票通过相关议案。同意公司分别与xx集团和宝鸡仪表签署

《产品代理销售框架协议》和《产品代销协议》。表决时关联董事xxx先生、xx先生xxx先生回避了表决，表决程序合法。

根据《深圳证券交易所上市规则》,公司已在召开董事会前就此项交易具体情况向独立董事进行了说明。公司 3 名独立董事基于独

立判断的立场，对公司上述关联交易事项发表了独立意见。

该两项协议下可能发生的交易金额，按照日常关联交易预计并履行相应的审批程序和披露义务。

4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

1、陕西xx机床工具集团有限公司 (1)基本情况：

注册资本：108,535 万元；

注册地：xxxxxxxxx 00 x；企业法人：xxx；

公司组织形式：有限责任公司；

税务登记证号码：610302220524834

经营范围：机械设备、机床、刀具、工具及检测设备、液压件、液压系统、汽车零部件的制造；机械加工；数控系统及数控功能部件、塑料机械及高分子新材料的研究、开发与制造……。

（2）最近一期的财务情况（本部）：总资产 166932 万元、净资

产 124750 万元、主营业务收入 28613 万元、净利润 3301 万元。 (3)与上市公司的关联关系：上市公司的控股股东。

2、xx机床集团宝鸡仪表有限公司 (1)基本情况：

注册资本：1777 万元；

注册地：宝鸡市英达路 13 号企业法定代表人：xx

公司组织形式：有限责任公司；

税务登记证号码：610390221620219

经营范围：工业自动化仪表和电子衡器及系统的制造；配套产品开发、来料加工、装配；机床配件、机电设备、电子设备；电子产品的制造。 主要产品有：传感器、压力表、电子衡器、特种压力表等。

(2) 最近一期的财务情况：最近一期的财务情况：总资产 5677万元、净资产 371 万元、主营业务收入 6622 万元、净利润-31 万元。

(3)与上市公司的关联关系：受同一母公司控制。三、关联交易协议的主要内容

（一）、《产品代理销售框架协议》 1、代理方式

非独家代理。 2、代理价格

对于公司承接的、单独销售的集团公司的产品，集团公司本部及其他子公司按照其出厂定价向公司供货；

对于公司承接的、与公司自有产品捆绑销售的xx集团及其他子公司的产品、xx集团在其出厂定价的基础上再向下浮动1.5%-2.5%；

3、结算方式

按合同约定的方式进行结算。一般在合同生效时支付货款的30%，交货时支付货款总额的 60%，余下的 10%在通过用户验收（或其他确认方式）后支付。

4、协议的生效条件：经双方签字盖章生效。。

5、合同期限：期限为3年，从 2012年1月1 日至 2014年 12月31日止。

（二）、《产品代销协议》

1、代理方式。确定宝鸡仪表为公司xx智能仪器仪表厂产品主要代理销售商之一，承担公司的智能水、电、燃气、热表及其他产品除兰州以外的地区的销售和市场推广工作。

公司负责提供符合国家标准、质量合格的智能水、电、燃气、热表系列产品，并出具产品相关资质及免费的产品宣传资料。并负责产品的保修及售后服务，超过保修期的只收取材料成本费。

宝鸡仪表应积极利用自己的销售网络推销公司的产品，应积极配合公司做好其产品的市场推广工作，努力扩大公司产品的市场占有率。

2、代理价格。公司按照成本加成的方式确定代销价格，基本原则为：以成本价加 3～5%左右利润后计算的价格作为向宝鸡仪表的供货价，并且对市场销售价作必要的约定。对于用户有特殊要求的产品，其代销价格由双方商议确定。

3、结算方式。合同签订后宝鸡仪表首付实际合同总额的 30%；交货后七个工作日内由宝鸡仪表再支付公司货款 65%，其余 5%作为产品质保金，在交货后满十二个月后的 7 日内一次性支付公司。

4、协议生效条件：经双方签字盖章生效。

5、合同期限：期限为 3 年，从 2012 年 1 月 1 日至 2014 年 12

月 31 日止。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

公司董事会认为：本次公司与xx集团签署的代理销售协议为框架性协议，主要目的是规范之间可能发生的代销行为；与宝鸡仪表签署的产品代销协议主要是为推进公司智能仪器仪表业务的发展，解决长期存在的销售力量薄弱，销售渠道不畅，市场占有率低的问题。

与集团公司及其子公司签署代理销售协议，有利于公司各分公司按照所获取的客户的需求，通过采购集团其他兄弟公司的产品，组成生产线或生产单元，向客户提供更完善的服务，并且以此提高自身的产品竞争力，进一步扩大市场占有率。公司在代理销售过程中，交易定价合理，以与其它代理商相同的价差方式获得收益，并以此冲减可能产生的销售等费用，不会增加各分公司的成本支出。

由宝鸡仪表代理销售公司智能仪器仪表，该关联交易定价原则与向国内其他代理经销商的供货定价原则基本一致。由宝鸡仪表公司代理销售公司智能仪表产品，预期可增加智能仪器仪表产品销量，且随着销量提高，可使公司智能仪表的生产成本下降，带来相应的收益，有利于xx智能仪器仪表厂扭亏。

🖂、此关联交易不涉及人员x臵、债务重组等情况。六、交易完成后不会产生同业竞争情况。

七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

年初至披露日与xx集团及其子公司累计发生关联交易4137万元，与宝鸡仪表累计发生关联交易457万元。

八、独立董事意见

我们认为：本次由公司与xx集团签署《产品代理销售框架协议》和与宝鸡仪表签署《代理销售协议》，有利于协议双方提高产品市场

竞争力。尤其是委托xx机床集团宝鸡仪表公司代理公司的仪器仪表类产品，对于使该业务尽快摆脱困境是有益的。协议内容体现了公平、互利的原则；在定价政策上与向其他代理经销商的供货定价原则基本一致，符合市场化的原则。关联董事回避了表决，决策程序符合有关法律法规和深交所股票上市规则的要求。上述交易符合公司及全体股东的利益，不存在损害本公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。我们同意本关联交易。

九、备查文件目录

1、第🖂届董事会第🖂次会议决议；

2、经独立董事签字确认的独立意见；

3、《产品代销协议（审议稿）》；

4、《产品代理销售框架协议（审议稿）》。特此公告。

陕西xx机械发展股份有限公司董 事 会

2012 年 2 月 26 日