Contract

元富證券股份有限公司等包銷xx商業銀行股份有限公司(原名臺灣工業銀行股份有限公司)

初次上市前公開承銷之普通股股票銷售辦法公告 股票代號：2897

(本案公開申購係預扣價款，並適用掛牌後首五交易日無漲跌幅限制之規定，投資人申購前應審慎評估) (本案投標人需繳交投標保證金，如得標後不履行繳款義務者，除喪失得標資格外，證券承銷商就得標保證金應沒入之)

元富證券股份有限公司等共同辦理xx商業銀行股份有限公司(以下簡稱xx銀行或該公司)普通股股票初次上市承銷案(以下簡稱本次承銷案)公開銷售之總股數為 23,000 仟股，其中 16,000 仟股以競價拍賣方式為之，業已於 106 年 4 月 20 日完成競價拍賣作業，4,000 仟股則以公開申購配售辦理， 依「證券承銷商辦理初次上市(櫃)案件承銷作業應行注意事項要點」之規定，由xx銀行協調其股東提供已發行普通股 3,000 仟股，供主辦承銷商採洽商銷售方式進行過額配售，其實際過額配售數量視繳款情形認定。

茲將銷售辦法公告於後：

一、承銷商名稱、地址、總承銷數量、證券承銷商採競價拍賣、公開申購配售及過額配售數量：

證券承銷商名稱	地址	過額配售仟股	競價拍賣仟股	公開申購配售仟股	總承銷數量
(一)主辦承銷商
元富證券(股)公司	xxxxxxx 0 x 00 x 00 x	3,000	16,000	3,600	22,600
(二)協辦承銷商
合作金庫證券（股）公司	xxxxxxxxxx 0 x 000 x 0 x	-	-	100	100
華南永昌綜合證券（股）公司	xxxxxxx 0 x 00 x 0 x	-	-	100	100
致和證券（股）公司	xxxxxxxx 0 x 00 x	-	-	100	100
亞東證券（股）公司	xxxxxxx 0 x 00 x 0 x	-	-	100	100
合計		3,000	16,000	4,000	23,000

二、承銷價格：每股新台幣 7.00 元整(每股面額新台幣壹拾元整)。

三、本案適用掛牌後首五交易日無漲跌幅限制之規定，投資人應注意交易之風險。

四、初次上市承銷案件，主辦承銷商執行過額配售及價格穩定措施之相關資訊及發行公司股東自願送存集保股份佔上市掛牌資本額之比例及自願送存集保期間：

(一)依據「中華民國證券商業同業公會承銷商辦理初次上市(櫃)案件承銷作業應行注意事項要點」之規定，主辦證券商已與xx銀行簽定

「過額配售協議書」，由xx銀行協調其股東提出 3,000 仟股已發行普通股股票供主辦證券承銷商進行過額配售，主辦承銷商負責規劃及執行穩定價格操作，以穩定承銷價格。

(二)特定股東限制：依據「中華民國證券商業同業公會承銷商辦理初次上市(櫃)案件承銷作業應行注意事項要點」之規定，主辦證券承銷商已與xx銀行簽定「過額配售協議書」，除依規定提出強制集保外，並由xx銀行協調特定股東提出其所持有之已發行普通股股票，於掛牌六個月內自願送存臺灣集中保管結算所股份有限公司集保不得賣出，合計 102,260,613 股，佔上市掛牌時擬發行股份總額 2,413,006,301 股之 4.24%，以維持承銷價格穩定。

五、初次上市承銷案件，是否因公開申購配售之申購狀況而調整詢價圈購、公開申購配售數量之情事者，應予以揭露：不適用。六、公開申購及過額配售投資人資格及事前應辦理事項：

(一)公開申購投資人資格：

1.申購人應為中華民國國民。

2.申購人應於往來證券經紀商開立交易戶、款項劃撥銀行帳戶及集中保管帳戶。

3.申購人應洽往來證券經紀商辦理與指定之銀行簽訂委託書，同意銀行未來申購截止日止，自動執行扣繳申購處理費二十元、認購價款、中籤通知郵寄工本費五十元之手續。

(二)如有辦理過額配售者，其洽商銷售對象需符合「中華民國證券商業同業公會證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法」第七十三條第五項之規定。

七、競價拍賣、公開申購及過額配售之數量限制：

(一)競價拍賣數量：競價拍賣最低每標單位為 5 張(仟股)，每一投標單最高投標數量不超過 2,000 張(仟股)，每一投標人最高得標數量不得超過 2,000 張(仟股)，投標數量以 1 張(仟股)之整倍數為投標單位。

(二)公開申購數量：每壹銷售單位為 5 仟股，每人限購 1 單位(若超過壹申購單位，即全數取消申購資格)。

(三)過額配售數量：如有辦理過額配售，每一認購人實際認購數量，不得超過該次對外公開銷售部分之承銷數量及過額配售部分合計數量之百分之十 2,300 張(仟股)。

(四)承銷商於辦理配售作業時，應依據「中華民國證券商業同業公會證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法」辦理。八、申購期間、申購手續及申購時應注意事項：

(一)申購期間自 106 年 4 月 24 日起至 106 年 4 月 26 日止；申購處理費、中籤通知郵寄工本費及申購價款繳存往來銀行截止日為 106 年 4 月

26 日；申購處理費、中籤通知郵寄工本費及申購價款扣繳日為 106 年 4 月 27 日（扣繳時點以銀行實際作業為準）。

(二)申購方式：於申購期間內之每一營業日上午九時至下午二時，以下列方式申購(除申購截止日外，申購人於申購期間內當日下午 2 時後始完成委託者，視為次一營業日之申購委託)。

1.電話申購：投資人可以電話向往來經紀商業務人員下單申購並由其代填申購，故雖未親自填寫，但視同同意申購委託書所載各款要項。

2.當面或網際網路申購：投資人應確實填寫申購委託書各項資料並簽名或蓋章，至往來經紀商當面向業務人員或於申購期間截止日前以網際網路申購，惟採網際網路時，申購者需自負其失誤風險，故申購人宜於網際網路申購後電話洽收件經紀商業務人員，以確保經紀商收到申購委託書。

(三)申購人向證券經紀商投件申購後，申購委託書不得撤回或更改。

(四)每件公開申購抽籤案件，每位申購人僅能向一家證券經紀商辦理申購，且以申購一件為限。重複申購者將被列為不合格件，取消申購

資格。

(五)申購人申購時，需確認申購截止日銀行存款餘額應有申購處理費、認購價款及中籤通知郵寄工本費之合計金額供銀行執行扣款。如有數個有價證券承銷案於同一天截止申購，當申購人投件參與其中一個以上案件時，銀行存款之扣款應以所申購各案有價證券處理 費、認購價款及中籤通知郵寄工本費之合計總額為準，否則全數為不合格件。

(六)為便於申購人查閱投件是否已被接受為合格件，收件經紀商於申購期間，每日將截至前一日止之初步合格及不合格申購資料(此時尚未驗證重複件，亦尚未執行款項扣繳)備置於營業廳，以供申購人查閱。

(七)申購人申購後，往來銀行於扣繳日 106 年 4 月 27 日將辦理申購處理費、認購價款及中籤通知郵寄工本費扣繳事宜（扣繳時點以銀行實際作業為準）。如申購人此時銀行存款不足申購處理費、認購價款及中籤通知郵寄工本費三項總計之金額，將視為不合格件。

(八)申購人之申購投件一旦被列為不合格件，則將取消申購資格，證券經紀商於公開抽籤日次一營業日上午十點前(106 年 5 月 2 日)，併同未中籤之申購人之退款作業，退還中籤通知郵寄工本費及申購有價證券價款（均不加計利息），惟申購處理費不予退回。

(九)申購人銀行存款不足同時支應投標保證金、投標處理費、得標價款、得標手續費、申購處理費、申購認購價款、中籤通知郵寄工本費及交易巿場之交割價款時，應以交割價款為優先，次為得標價款及得標手續費，再為申購處理費、申購認購價款及中籤通知郵寄工本費，最後為投標保證金及投標處理費。

九、公開申購銷售處理方式及抽籤時間：

(一)相關作業請參考「中華民國證券商業同業公會證券商辦理公開申購配售作業處理程序」及「中華民國證券商業同業公會證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法」。

(二)證交所應於抽籤前，將銀行存款不足無法如期扣繳申購處理費、申購價款、中籤通知郵寄工本費之合計金額及重複申購之資料予以剔除，並應於申購截止日之次一營業日完成上述合格件及不合格件之篩選，重複申購者已扣繳之處理費不予退還，並由承銷商於承銷期間截止後一週內以掛號函件通知申購人。

(三)如申購數量超過銷售數量時，則於 106 年 4 月 28 日上午九時起在台灣證券交易所電腦抽籤室(xxxxxxxxxxxx)，xxx方式就合格件辦理電腦抽籤作業抽出中籤人，其方式依「中華民國證券商業同業公會證券商承銷及再行銷售有價證券處理辦法」辦理，並邀請相關單位出席公證、監督。

十、申購人經中籤後不能放棄認購及要求退還價款，申購前應審慎評估。十一、通知及(扣)繳交價款日期與方式：

(一)競價拍賣部分：

1.得標人之得標價款及得標手續費繳存往來銀行截止日為 106 年 4 月 24 日止，得標人應繳足下列款項：

(1)得標價款：得標人應依其得標價款認購之，應繳之得標價款，應扣除已扣繳之投標保證金後為之。

(2)得標手續費： 依「中華民國證券商業同業公會證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法」第十二條規定，承銷商得向得標人收取得標手續費。 本次承銷案件得標人每一得標單應繳交得標價款之 5%之得標手續費，並併同得標價款於銀行繳款截止日(106 年 4月 24 日)前存入往來銀行。

每一得標單之得標手續費：每股得標價格 × 得標股數 × 5%。

(3)得標人得標價款及得標手續費扣繳日：106 年 4 月 25 日(依銀行實際之扣款作業為準)。

2.得標人未如期履行繳款義務時，除喪失得標資格外，投標保證金應由主辦承銷商沒入之，並依該得標人得標價款自行認購。

3.如有數個有價證券承銷案於同一天截止繳交得標價款及得標手續費，當投資人投標參與其中一個以上案件，或就同一競價拍賣案件有多筆得標單時，銀行存款之扣款應以已繳保證金較高者優先扣款，如金額相同者，以得標應繳價款及得標手續費合計總額較高者優先扣款，如金額相同者，以投標單輸入時間先後順序扣款。

4.未得標及不合格件保證金退款作業：經紀商業於開標日次一營業日(106 年 4 月 21 日)上午十點前，依證交所電腦資料，指示往來銀行將未得標(包括單一投標單部份未得標)及不合格件之保證金不加計利息予以退回，惟投標處理費不予退回。

(二)公開申購部份：

申購處理費、中籤通知郵寄工本費及申購價款扣繳日為 106 年 4 月 27 日（扣繳時點以銀行實際作業為準）。

(三)實際承銷價格(公開申購及過額配售價格)訂定之日期為 106 年 4 月 20 日，請於當日上午十時自行上網至台灣證券交易所網

（xxxx://xxx.xxx.xxx.xx）免費查詢。

(四)如有辦理過額配售時，係採洽商銷售方式辦理，且配售對象需繳交配售價款之 5%手續費，而洽商配售之價款及手續費繳款截止日為 106 年 4 月 26 日。

十二、未中籤人或不合格件之退款作業：對於未中籤人之退款作業，將於公開抽籤次一營業日(106 年 5 月 2 日)，依證交所電腦資料，將中籤通知郵寄工本費及認購價款退還未中籤申購人(均不加計利息)，惟申購處理費不予退回。

十三、公開申購之中籤名冊及競價拍賣得標名單之查詢管道：

(一)公開申購：

1.可參加公開抽籤之合格清冊，將併同不合格清冊，於公開抽籤日，備置於收件經紀商(限所受申購部分)，台灣證券交易所股份有限公司及主辦承銷商營業處所，以供申購人查閱。

2.由承銷商於公開抽籤日次一營業日以限時掛號寄發中籤通知書及公開說明書等。

3.申購人可以向原投件證券經紀商查閱中籤資料，亦可以透過台灣集中保管結算所股份有限公司電話語音系統查詢是否中籤，但使用此系統前，申購人應先向證券經紀商申請查詢密碼，相關查詢事宜如后：

(1)當地電話號碼七碼或八碼地區(含金門)，請撥 412-1111 或 412-6666，撥通後再輸入服務代碼 111＃ (2)當地電話號碼六碼地區請撥 41-1111 或 41-6666，撥通後再輸入服務代碼 111＃

(3)中籤通知郵寄工本費每件 50 元整。

(二)競價拍賣：

開標日後，投標人可於「承銷商有價證券競價拍賣系統」或向開戶證券經紀商查詢，亦可以透過臺灣集中保管結算所股份有限公司電話語音系統查詢是否得標，但使用此系統前，得標人應先向證券經紀商申請查詢密碼，相關查詢事宜如本公告十三、(一)3.。

十四、有價證券發放日期、方式與特別注意事項：

(一)xx銀行於股款募集完成後，通知集保結算所於 106 年 5 月 5 日將股票直接劃撥至認購人指定之集保帳戶，並於當日上市（實際上市日期以發行公司及臺灣證券交易所公告為準）。

(二)認購人帳號有誤或其他原因致無法以劃撥方式交付時，認購人頇立即與所承購之承銷商辦理後續相關事宜。十五、有價證券預定上市日期：106 年 5 月 5 日。

十六、投資人應詳閱本銷售辦法、公開說明書及相關財務資料，並對本普通股股票之投資風險自行審慎評估，xx銀行及各證券承銷商均未對

本普通股股票上市後價格為任何聲明、保證或干涉，其相關風險及報酬均由投資人自行負擔。如欲知其他財務資料可參閱公開資訊觀測站(xxxx://xxx.xxxx.xxxx.xxx.xx)或發行公司網址：(http:/ //xxx.x-xxxx.xxx)。

十七、公開說明書之分送、揭露及取閱地點：

(一)有關xx銀行之財務及營運情形已詳載於公開說明書，請至辦理股票過戶機構中國信託商業銀行股份有限公司代理部(xxxxxxxxx 00 x 0 x)及各承銷商之營業處所索取，或上網至公開資訊觀測站(xxxx://xxx.xxxx.xxx.xxx.xx)及主、協辦承銷商網站免費查 詢，網址如下：元富證券股份有限公司(xxxx://xxx.xxxxxxxxxx.xxx.xx)、合作金庫證券股份有限公司(xxxx://xxx.xxxxx-xxx.xxx.xx/)、華南永昌綜合證券股份有限公司(xxxx://xxx.xxxxxxx.xxx.xx/xxxxx.xx)、致和證券股份有限公司(xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx/)xxxxxxxxxxx(xxxxx://xxx.xxx.xxx.xx/xxxxxxxxxx/xxxx0.xxx)。

(二)競價拍賣開標後，承銷商應將「得標通知書」及「公開說明書」以限時掛號寄予得標投資人；另應於公開申購結束後，將「公開說明書」、「中籤通知書」或「配售通知」以限時掛號寄發中籤人。

十八、會計師最近三年度財務資料之查核簽證意見：

年度	事務所名稱	會計師姓名	查核意見
103	勤業眾信聯合會計師事務所	xxx、xxx	無保留查核意見
104	勤業眾信聯合會計師事務所	xxx、xxx	無保留查核意見
105	勤業眾信聯合會計師事務所	xxx、xxx	無保留查核意見

十九、財務報告如有不實，應由發行公司及簽證會計師依法負責。二十、特別注意事項：

(一)認購人於認購後、有價證券發放前死亡者，其繼承人領取時，應憑原認購人死亡證明書、繼承人之國民身分證正本(未滿十四歲之未成年人，得以戶口名簿正本及法定代理人國民身分證正本代之)、繼承系統表、戶籍謄本(全戶及分戶)、繼承人印鑑證明(未成年人應加法定代理人印鑑證明)、遺產稅證明書，繼承人中有拋棄繼承者應另附經法院備查之有價證券繼承拋棄同意書及其他有關文件辦理。

(二)申購人有左列各款情事之一者，經紀商不得受託申購，已受理者應予剔除：

1.於委託申購之經紀商未開立交易戶、款項劃撥銀行帳戶或集中保管帳戶者。

2.未與經紀商指定之往來銀行就公開申購相關款項扣繳事宜簽訂委託契約書。

3.未於規定期限內申購者。

4.申購委託書應填寫之各項資料未經填妥或資料不實者。

5.申購委託書未經簽名或蓋章者，惟以電話或網際網路委託者不在此限。

6.申購人款項劃撥銀行帳戶之存款餘額，低於所申購有價證券處理費、認購價款及中籤通知郵寄工本費之合計金額者。

7.利用或冒用他人名義申購者。

(三)本次參與有價證券承銷申購之人，於中籤後發現有違反前述第(一)、(二)項之規定，應取消其認購資格者，其已扣繳認購有價證券款項應予退還；但已扣繳之申購處理費及中籤通知郵寄工本費不予退還。前項經取消認購資格之認購人及經取消認購資格之繼承人，欲要求退還已繳款項時，應憑認購人或其繼承人身分證正本(法人為營利事業登記證影本，未滿十四歲之未成年人，得以戶口名簿正本及法定代理人身分證正本代之)，洽原投件證券經紀商辦理。

(四)申購人可以影印或自行印製規格尺寸相當之申購委託書。

(五)申購人不得冒用或利用他人名義或偽編國民身分證字號參與。證券商經發現有冒用、利用他人名義或偽編國民身分證字號參與有價證券申購者，應取消其參與申購資格，處理費用不予退還；已認購者取消其認購資格；其已繳款項，不予退還。

(六)若於中籤後發現有中籤人未開立或事後註銷交易戶、款項劃撥銀行帳戶或集中保管帳戶情事，致後續作業無法執行者，應取消其中籤資格。

(七)證券交易市場如因天然災害或其他原因致集中交易市場休市時，有關申購截止日、公開抽籤日、處理費、中籤通知郵寄工本費或價款之繳存、扣繳、解交、匯款等作業及其後續作業順延至次一營業日辦理；有關投標截止日、開標日、投標處理費、投標保證金、得標手續費、價款之繳存、扣繳、解交、匯款等作業，其後續作業一律順延至次一營業日辦理；另如係部份縣(市)停止上班，考量天災係不可抗力之事由，無法歸責證券商，投資人仍應注意相關之風險。

二十一、該股票奉准上市以後之價格，應由證券市場買賣雙方供需情況決定，承銷商及發行公司不予干涉。二十二、承銷價格決定方式(如附件一)。

二十三、律師法律意見書要旨：(如附件二)。

二十四、證券承銷商評估報告總結意見(如附件三)。

二十五、金融監督管理委員會或中華民國證券商業同業公會規定應行揭露事項：無。二十六、其他為保護公益及投資人應補充揭露事項：詳見公開說明書。

【附件一】股票承銷價格計算書

一、承銷總股數說明

(一) xx商業銀行股份有限公司(以下簡稱xx銀行或該公司)申請上市時之實收資本額為新台幣(以下同)23,905,063 仟元，每股面額新台幣壹拾元整，已發行股數為 2,390,506 仟股，該公司擬於股票初次申請上市案經主管機關審查通過後，辦理現金增資 225,000 仟

元以辦理股票公開承銷作業，預計股票上市掛牌時之實收資本額 24,130,063 仟元，已發行股數為 2,413,006 仟股。

(二)承銷股數及來源

依據「台灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則」第 11 條及「台灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準

則補充規定」第 17 之 1 條規定，公開發行公司初次申請股票上市時，至少應提出擬上市股份總額百分之十之股份，全數以現金增資發行新股之方式，於扣除依公司法相關法令規定保留供公司員工承購之股數後，委託證券承銷商辦理上市前公開銷售。但應提出承銷之股數超過 2 仟萬股以上者，得以不低於 2 仟萬股之股數辦理公開銷售。另若公開發行公司開始為興櫃股票櫃檯買賣未滿 2 年者，得扣除其前已依法提出供興櫃股票推薦證券商認購之股數，但扣除之股數不得逾提出承銷總數之百分之 30。該公司預計以現金增資發行新股 22,500 仟股，並依公司法第 267 條之規定，保留 2,500 仟股供員工認購，其餘 20,000 仟股則依證券交易法第 28-1

條規定，排除公司法第 267 條第 3 項原股東優先認購之適用，全數委託證券承銷商辦理上市前公開承銷。

(三)過額配售

依據「中華民國證券商業同業公會承銷商辦理初次上市（櫃）案件承銷作業應行注意事項」要點第 2 條：「主辦承銷商應要

求公開發行公司協調其股東就當次證交所或櫃檯買賣中心規定，應委託證券商辦理公開承銷股數之百分之 15 之額度，提供已發

行普通股股票供主辦承銷商辦理過額配售」之規定，該公司已於 105 年 8 月 24 日董事會通過後，與推薦證券商簽訂「過額配售協議書」，協議提出委託推薦證券商辦理公開承銷股數之 15%內，供推薦證券商辦理過額配售，惟推薦證券商得依市場需求決定過額配售數量。

(四)股權分散

該公司截至 105 年 9 月 19 日止，公司內部人及該等內部人持股逾百分之五十之法人以外之記名股東人數為 9,173 人，且其所持股份總額合計為 1,459,001 仟股，占發行股份總額之 61.03%，業已符合「台灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則」第四條之規定，記名股東人數在一千人以上，公司內部人及該等內部人持股逾百分之五十之法人以外之記名股東人數不少於五百人，且其所持股份合計占發行股份總額百分之二十以上或滿一千萬股。

(五) 綜上，該公司依規定提出擬上市股份總額之百分之十計算應提出公開承銷之股數已超過二仟萬股，另該公司擬辦理現金增資發行新股 22,500 仟股，扣除依公司法規定保留予員工認購之 2,500 仟股後，餘 20,000 仟股依據「證券交易法」28 之 1 條規定，經股東會決議通過由原股東全數放棄認購以辦理上市前公開承銷作業。另本券商已與該公司簽訂過額配售協議，由該公司協調其股東提出對外公開銷售股數之百分之十五內，計 3,000 仟股為上限。

二、承銷價格說明

(一)承銷價格訂定所採用的方法、原則或計算方式及與適用國際慣用之市價法、成本法及現金流量折現法之比較 1.承銷價格訂定所採用的方法、原則或計算方式

x推薦證券商依一般市場承銷價格訂定方式，參考市價法、成本法、現金流量折現法及該公司近一個月之興櫃市場平均成交價等方式，以推算合理之承銷價格，做為該公司辦理股票承銷之參考價格訂定依據。另參酌該公司之所處產業、經營績效、發行市場環境及同業之市場狀況等因素後，由本推薦證券商與該公司共同議定之。惟實際承銷價格將於辦理上市前公開承銷時，依相關規定採競價拍賣或詢價圈購等方式發現市場合理價格後，由本證券商依該價格進行承銷。

2.承銷價格計算方法之比較

股票價值評估的方法很多種，各種方法皆有其優缺點，評估之結果亦有所差異。目前市場上常用之股票評價方法包括市場法(如本益比法)、股價淨值比法，透過已公開的資訊，和整個市場、產業性質相近的同業及被評價公司歷史軌跡比較，作為評量企業的價值。成本法如淨值法則係以帳面之歷史成本資料為公司價值評定之基礎；另收益法如現金流量折現法則重視未來公司創造之淨現金流量。茲將本益比法、股價淨值比法、成本法及現金流量折現法等計算方式、優缺點列示如

下：

項目	本益比法	股價淨值比法	成本法	現金流量折現法
計算方式	依據公司之財務資料，計算每股帳面盈餘，並以上市櫃公司或產業性質相近的同業平均本益比估算股價，最後再調整溢價或折價以反應與 類似公司不同之處。	依據公司之財務資料，計算每股帳面淨值，比較上市櫃公司或產業性質相近的同業平均股價淨值比估算股價，最後再調整溢價或折價以反 應與類似公司不同之處。	以帳面之歷史成本資料為公司價值評定之基礎，即以資產負債表帳面資產總額減去帳面負債總額，並考量資產及負債之市場價格而進行帳 面價值之調整。	根據公司預估之獲利及現金流量，以涵蓋風險的折現率來折算現金流量，同時考慮實質現金及貨幣之時間價 值。
優點	1.具經濟效益與時效性，為一般投資人投資股票最常用之參考依據。 2.市場價格資料較易取得。	1.淨值係長期且穩定之指 標，盈餘為負數時之另一種評估選擇。 2.淨值與市場價格資料容易取得。	1.資料取得容易。 2.使用財務報表資料，較客觀公正。	1.符合學理上對價值的推 論，能依不同變數預期來評價公司。 2.較不受會計原則或會計政策不同影響，且可反應企業之永續經營價值。 3.考量企業之成長性及風 險。
缺點	1.盈餘品質易受會計方法之選擇而受影響。 2.企業每股盈餘為負值或接近於零時不適用。 3.使用歷史性財務資訊，無 法反應公司未來之績效。	1.帳面價值易受會計方法之選擇而受影響。 2.使用歷史性財務資訊，無法反應公司未來之績效。	1.資產帳面價值與市場價值差距甚大。 2.未考量公司經營成效之優劣。	1.使用程序繁瑣，需估計大量變數，花費成本大且不確定性高。 2.投資者不易瞭解現金流量觀念。 3.預測期間較長。
適用時機	評估風險水準、股利政策及成長率穩定的公司。	評估產業具有獲利波動幅度大之特性的公司。	評估如公營事業或傳統產業類股。	1.可取得公司詳細的現金流量與資金成本的預測資訊時。 2.企業經營穩定，無鉅額資 本支出。

該公司近年來營運規模及獲利能力逐漸上升，屬獲利穩定且成長型類股之族群。因淨值不足以代表成長性之股票未

來的獲利水準，因此在股價評價上較不適用股價淨值比法及成本法。而現金流量折現法因預測期間較長，不確定性風險相對較高，亦不能合理評估公司應有價值。目前證券市場之投資人對於獲利成長型之公司評價多採用每股盈餘作為主要之評價基礎，其最大優點在於簡單易懂，市場投資人認同度高，因此，本承銷商擬以本益比法來評估該公司之承銷價 格。

(1)市價法

A.本益比法

係參酌已上市櫃之同業各種參考因子與股票市價之關係，針對被評價公司過去相同參考因子之水準，給予被評價公司基本的企業價值，再根據被評價公司與採樣公司之差異部分進行折溢價調整。以本益比法為例，係參考被評價公司之盈餘水準，與市場上之同業盈餘進行比較，再參考同業之市場價格及流動性、知名度、公司規模等等進行折溢價調整，因其乃以同業已公開之市場資訊作為基礎，客觀易懂又能貼近市場價值，是目前市場上最常用亦最為投資人接受之價格評定方式。

(A)該公司財務資料

	104 年度	105 年度	平均
每股盈餘(元)	0.72	0.69	0.71

資料來源：105 年經會計師查核簽證之財務報告。

(B)同業參考資料

該公司為銀行業，而其重要子公司則分屬銀行、票券、證券等，主要營業項目為存放款業務、金融資產交易、票券及證券等業務，係屬金融服務業，故目前國內上市櫃公司中屬銀行業者，並考量產品業務比重與資本規模等因素，遂選取聯邦商業銀行股份有限公司（簡稱聯邦銀行）、遠東國際商業銀行股份有限公司（簡稱遠東銀行）及安泰商業銀行股份有限公司（簡稱安泰銀行）三者為採樣公司之代表，茲分別將上市全體公司、金融類股及該公司之採樣同業公司最近三個月之本益比彙總如下：

期間	上市		採樣同業
	大盤平均	金融類股	聯邦銀行	遠東銀行	安泰銀行
105年12月	16.51	12.07	8.95	9.10	14.55
106年1月	16.86	12.08	9.00	9.18	13.50
106年2月	17.13	12.38	8.26	8.90	12.68
平均	16.83	12.18	8.74	9.06	13.58

資料來源：臺灣證券交易所、公開資訊觀測站。

由上表得知，大盤、金融類股及該公司之採樣同業最近三個月之平均本益比約在8.74倍~16.83倍之間，依該公司最近二年度經會計師查核簽證之每股稅後盈餘平均值約為0.71元計算，得出其合理之股價區間約為6.21元~11.95元，比較該公司本次與本承銷商議訂之承銷價格7.00元，所商議之承銷價格亦落於價格區間內，應尚屬合理。

B.股價淨值比法

茲彙總該公司之採樣同業公司之股價淨值比如下表所示：

期間	上市		採樣同業
	大盤平均	金融類股	聯邦銀行	遠東銀行	安泰銀行
105年12月	1.61	1.00	0.64	0.70	0.81
106年1月	1.65	1.00	0.65	0.70	0.75
106年2月	1.69	1.02	0.66	0.72	0.78
平均	1.65	1.01	0.65	0.71	0.78

資料來源：臺灣證券交易所、公開資訊觀測站。

由上表得知，大盤、金融類股及該公司之採樣同業最近三個月之股價淨值比約在 0.65~1.65 倍，以該公司 105

年底經會計師查核簽證之財務報表中，歸屬母公司業主權益之每股淨值為 12.29 元，其參考價格區間為 7.99 元

~20.28 元，惟因帳面價值受會計方法之選擇所影響甚大，故不擬採用此法。

(2)成本法(Cost Approach)

成本法主要以被評價公司帳面之價值為公司價值評價之基礎，即以資產負債表上之資產總額減去總負債金額來評定公司之價值，但公司之價值係以其所能創造之獲利來評定，因此以帳面價值來評定公司之價值並不適用於成長型之公 司，且在評定資產總額及負債總額時，需考慮到資產與負債的真正市價，一般而言並不容易取得市價的資訊。其評價模式為：

目標公司參考價格＝(總資產－總負債)/普通股流通在外總數

以該公司 105 年底經會計師查核簽證之財務報表計算該公司歸屬母公司業主權益之每股淨值為 12.29 元，由於此方法具有上述缺點，且未能考慮該公司之未來業績及獲利成長能力，故此法所計算出之價格尚頇調整。

(3)現金流量折現法

現金流量折現法係以公司未來產生之現金流量折現總和為公司之營運價值，加上現金、長短期投資金額扣除融資負債現值為公司價值再除以流通在外股數以計算每股之價值。

現金流量法重視被評價公司未來創造現金流量的能力，以現金流量折現的概念來評價公司價值，其優點係符合學理上對於公司價值取決於未來收益之折現，且以永續經營為假設基礎並兼具成長性及風險性之考量。但由於現金流量法於計算時，需估計之參數包括未來數年之營業收入、投資率及邊際利潤率等等，而預測時間長，不僅困難度高且亦不易準確的估計，且較難取得投資人客觀之認同及了解，故不擬採用現金流量折現法做為計算該公司議訂承銷價格參考之依據。

(二)申請公司與已上市櫃同業之財務狀況、獲利情形及股價淨值比之比較情形

1.財務狀況

項目		年度	103 年度	104 年度	105 年度
		公司別
財務結構	負債占總資產比率(%)	xx銀行	89.15	90.17	90.46
		安泰銀行	91.65	90.55	89.99
		遠東銀行	93.06	92.83	92.71
		聯邦銀行	93.32	93.05	93.20
		同業	93.15	92.88	-
	存款占淨值比(倍)	xx銀行	3.48	3.73	4.02
		安泰銀行	9.39	8.16	8.14
		遠東銀行	11.73	11.58	11.06
		聯邦銀行	12.25	11.98	11.92
		同業	11.30	11.00	-
	不動產及設備占權益比率 (%)	xx銀行	6.54	6.52	8.22
		安泰銀行	3.44	2.83	2.63
		遠東銀行	7.72	7.29	7.06
		聯邦銀行	23.94	21.97	22.52
		同業	16.62	15.58	-
	資本適足率(%)	xx銀行	15.87	15.56	14.22
		安泰銀行	12.51	13.22	13.32
		遠東銀行	13.16	12.93	13.42
		聯邦銀行	13.63	13.62	13.77
		同業	12.38	12.89	-

資料來源：各公司經會計師查核簽證之財務報告、同業股東會年報、中央銀行「金融機構業務概況年報」、「本國銀行營運績效季報」、銀行局

「金融業務統計輯要」、「本國銀行資產報酬率與淨值報酬率」

(1)負債占總資產比率

由於銀行業主要係擔任儲蓄者與投資者之間的中介橋樑以提供融資服務，股東關心的主要為經營績效及淨值報酬率

(=稅後純益/股東權益；Return on Equity；簡稱 ROE)，只要銀行資金運用之收益大於負債之成本，則財務槓桿倍數愈

高，銀行所能創造之利潤愈多，XXX 將愈高，對股東也愈有利。因此，國內銀行業之平均負債占總資產比率約在 90%以上。

然而銀行之負債主要來自於對社會大眾之吸收存款，其次為銀行同業存款及拆放，若自有資本比率偏低，當銀行資金運用之收益低於負債之成本，則財務槓桿倍數愈高，銀行所承受之損失愈大，一旦銀行資本無法吸收損失時，償債能力隨之發生問題，對債權人及股東均較無保障。

該公司 103~105 年度之負債占總資產比率分別為 89.15%、90.17%及 90.46%。由於該公司目前股本規模為 239 億，為規模相對較小之銀行，故在考量長期運作穩定性及承受風險情形下，負債占總資產比率除 105 年度略高於安泰銀行外，於 103~104 年度雖略低於採樣同業及同業平均，但仍穩定維持在 89%以上。

(2)存款占淨值比

存款佔淨值比係用以衡量金融機構若產生擠兌情形時，自有資金之因應狀況，該比率越低代表對存款之保障越高，xx銀行 103~105 年度之存款佔淨值比分別為 3.48 倍、3.73 倍及 4.02 倍。其各年度之變動主係因存款餘額變動所致。該公司 103~105 年度之存款餘額分別為 156,515,287 仟元、172,774,905 仟元及 184,587,453 仟元，104 年底之存款餘額較 103 年底增加 16,259,618 仟元，主係因新增衛生福利部中央健康保險署存款 7,000,000 仟元及萬通票券金融股份有限公司

存款 10,750,000 仟元所致；而 105 年底之存款餘額較 104 年底增加 11,812,548 仟元，主係因臺北市政府財政局臺北市債

務基金定存專戶之存款餘額增加 5,000,000 仟元及富邦人壽保險股份有限公司存款餘額增加 3,458,642 仟元所致；故存款佔淨值比率持續提升。惟存款占淨值比與採樣同業及同業平均相較，於 103~105 年度仍顯著低於採樣同業及同業平均，故財務結構屬相對穩健。

(3)不動產及設備占權益比率

該公司 103~105 年度之不動產及設備占權益比率分別為 6.54%、6.52%及 8.22%。103~104 年度不動產及設備占權益比率大致相當，故不擬深入分析；而 105 年度之不動產及設備占權益比率較 104 年度上升 1.70%，主要係該公司於 105年度因業務需求，與廠商簽訂辦公室裝潢工程及電腦系統軟體合約，進行室內裝修及電腦軟體更新，致未完工程及預付設備款由 104 年底之 255,635 仟元增加 770,754 仟元至 105 年底之 1,026,389 仟元；不動產及設備-淨額亦隨之由 104 年底

之 3,017,250 仟元增加 753,921 仟元至 105 年底之 3,771,171 仟元。另不動產及設備占權益比率與採樣同業及同業平均相較，於 103~105 年度皆介於採樣同業之間，低於同業平均，而差異主要來自於各銀行自有行舍數量不同所致。

(4)資本適足率

資本適足率係指自有資本與加權風險性資產總額之比例，係反映金融機構於存款人及其他債權人之資產遭受損失之前，該金融機構能以自有資本承擔損失之程度。其目的係在於抑制風險資產之過度膨脹，監測金融機構抵禦風險之能力以保護存款人及其他債權人之利益，保障金融機構之正常營運和發展。

該公司 103~105 年度之資本適足率分別為 15.87%、15.56%及 14.22%。其各年度因差異不大，故不擬深入分析。另資本適足率與採樣同業及同業平均相較，於 103~105 年度皆顯著高於採樣同業及同業平均，主係因該公司於 103~105 年度時為工業銀行，並無個人金融業務，且針對授信等信用風險之業務，採較保守之財務槓桿操作，故其加權風險性資產總額較採樣同業及同業平均為低所致，亦顯示其財務結構屬相對穩健。

綜上所述，該公司最近三年度之財務結構，尚無重大異常之情形。

2.獲利情形

項目	年度	103 年度	104 年度	105 年度
	公司別

			xx銀行	0.67	0.64	0.58
			安泰銀行	0.94	1.00	0.34
	資產報酬率(%)		遠東銀行	0.73	0.73	0.59
			聯邦銀行	0.67	0.63	0.51
			同業	0.79	0.75	-
			xx銀行	6.27	6.40	6.15
			安泰銀行	12.03	11.27	3.46
	權益報酬率(%)		遠東銀行	11.37	10.43	8.12
			聯邦銀行	10.24	9.31	7.46
			同業	11.65	10.58	-
			xx銀行
			安泰銀行
		營業利益	遠東銀行	不適用(註 1)
	占實收		聯邦銀行
獲利能力	資本額比率		同業
			xx銀行	14.13	15.11	15.45
	(%)
			安泰銀行	22.20	24.55	10.18
		稅前純益	遠東銀行	15.03	15.23	12.26
			聯邦銀行	15.25	14.74	12.71
			同業	19.98	18.59	-
			xx銀行	39.78	38.53	36.71
			安泰銀行	44.56	41.94	16.74
	純益率(%)		遠東銀行	34.00	34.86	29.64
			聯邦銀行	28.56	26.74	22.16
			同業	38.39	38.11	-
			xx銀行	0.74	0.72	0.69
			安泰銀行	1.91	1.96	0.63
	每股盈餘(元)		遠東銀行	1.31	1.30	1.04
			聯邦銀行	1.19	1.20	1.01
			同業	-	-	-

資料來源：各公司經會計師查核簽證之財務報告、同業股東會年報、中央銀行「金融機構業務概況年報」、「本國銀行營運績效季報」、銀行局

「金融業務統計輯要」、「本國銀行資產報酬率與淨值報酬率」

註 1：依據「公開發行銀行財務報告編製準則」規定，「綜合損益表」無「營業利益」科目，故「營業利益占實收資本額比率」不適用。

(1)資產報酬率、權益報酬率、稅前純益占實收資本額比率、純益率及每股盈餘

就資產報酬率方面，該公司 103~105 年度分別為 0.67%、0.64%及 0.58%；權益報酬率方面，該公司 103~105 年度分別為 6.27%、6.40%及 6.15%；稅前純益占實收資本額比率方面，該公司 103~105 年度分別為 14.13%、15.11%及 15.45%；純益率方面，該公司 103~105 年度分別為 39.78%、38.53%及 36.71%；每股盈餘方面，該公司 103~105 年度分別為 0.74 元、0.72 元及 0.69 元。103 年度、104 年度及 105 年度之稅前純益占實收資本額比率呈現逐年上升之趨勢，主係因該公司授信業務持續拓展，使利息淨收益逐年成長所致。而其餘 103~104 年度之各項獲利能力比率相較皆差異不大，故不擬深入分析；105 年度均較 104 年度微幅下降，主要係因該公司為配合規劃改制商銀，成立個人金融事業部單位，使 105 年度營業費用 3,536,549 千元較 104 年度 3,044,719 千元增加 491,830 千元所致。又各項比率與採樣同業及同業平均相較，103 年度除純益率介於採樣同業之間且略優於同業平均外，其餘獲利能力比率均低於採樣同業及同業平均， 104 年度除資產報酬率、稅前純益占實收資本額比率及純益率介於採樣同業之間且純益率略優於同業平均外，其餘獲利能力比率均低於採樣同業及同業平均，主係因該公司於 103~104 年度時為工業銀行，受法令規範無法從事商業銀行之消金業務所致。故該公司轉制為商業銀行後，將透過投入個人金融新業務，以提升未來競爭力。另 105 年度由於該公司營運成長，致稅前純益占實收資本額比率及純益率均優於採樣同業，資產報酬率、權益報酬率及每股盈餘均介於採樣同業之間。

綜上所述，該公司最近三年度之獲利能力，尚無重大異常之情形。

3. 本xx

x「二、(一)、2、(1)、A」之評估說明。

(三)所議定之承銷價若參考財務專家意見或鑑價機構之鑑價報告者，應說明該專家意見或鑑價報告內容及結論

x推薦證券商與該公司共同議定股票公開承銷價格並未委請財務專家出具意見或委託鑑定機構出具鑑價報告，故不適用。

(四)取得申請公司於興櫃市場掛牌之最近一個月平均股價及成交量資料

彙整該公司最近一個月於興櫃市場交易買賣總成交量及平均成交價格如下表所示：

單位：新台幣元；股

月 份	成交 數量(股)	平均成交價(元)
106 年 3 月 20 日~4 月 19 日	27,157,487	8.87

資料來源：財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心興櫃交易資訊

(五)推薦證券商就其與申請公司所共同議定承銷價格合理性之評估意見

綜上所述，本承銷商依一般市場承銷價格訂定方式，參考本益比法計算該公司承銷價格合理區間為 6.26 元至 11.86 元，另

參酌該公司最近一個月之興櫃市場平均成交價為 8.87 元，並考量該公司所處產業、經營績效、發行市場環境及同業之市場狀況，以及初次上市股票流動性風險貼水等因素，加上該公司初次上市前現金增資案將採競價拍賣之承銷方式，依「中華民國證券商業同業公會證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法」第 8 條規定，以 106 年 4 月 10 日申報競價拍賣約定書前興櫃有成交

之 30 個營業日其成交均價簡單算術平均數元之七成(5.99 元)為最低承銷價格之上限，故與該公司共同議訂最低承銷價格為 5.98

元(競價拍賣底標)，依投標價格高者優先得標，每一得標人應依其得標價格認購；另依同辦法第 17 條規定，公開申購承銷價格

則以競價拍賣各得標單之價格及其數量加權平均所得價格為新臺幣 8.15 元，惟該均價高於本推薦證券商與該公司議定最低承銷

價格之 1.17 倍，故每股承銷價格定為新臺幣 7.00 元折價發行，應尚屬合理。

發行 公司：xx商業銀行股份有限公司負責人：xxx主辦證券承銷商：元富證券股份有限公司董事長：xxx

xx證券承銷商：合作金庫證券股份有限公司董事長：xxx

協辦證券承銷商：華南永昌綜合證券股份有限公司董事長：xxx協辦證券承銷商：致和證券股份有限公司負責人：xxx

協辦證券承銷商：亞東證券股份有限公司董事長：xxx

【附件二】律師法律意見書

xx商業銀行股份有限公司本次為募集與發行發行普通股 22,500,000 股，每股面額新臺幣 10 元，共計新臺幣 225,000,000 元，向臺灣證券交易所股份有限公司提出申報。經本律師採取必要審核程序，包括實地瞭解，與公司董事、經理人及相關人員面談或舉行會議，蒐集、整理、查證公司議事錄、重要契約及其他相關文件、資料，並參酌相關專家之意見等。特依「發行 人募集與發行有價證券處理準則」規定，出具本律師法律意見書。

依本律師意見，xx商業銀行股份有限公司本次向臺灣證券交易所股份有限公司提出之法律事項檢查表所載事項，並未發現有違反法令致影響有價證券募集與發行之情事。

此致

xx商業銀行股份有限公司

遠東聯合法律事務所律師xxx

【附件三】證券承銷商評估報告總結意見

xx商業銀行股份有限公司(以下簡稱順天醫藥或該公司)本次為辦理公開募集與發行現金增資普通股 22,500 仟股，每股面額新台幣壹

拾元整，合計發行總金額為新台幣 225,000 仟元整，依法向臺灣證券交易所股份有限公司提出申報。業經本承銷商採用必要之輔導及評估程序，包括實地了解該公司之營運狀況，與公司董事、經理人、及其他相關人員面談或舉行會議，蒐集、整理、查證及比較分析相關資料等，予以審慎評估。特依金融監督管理委員會「發行人募集與發行有價證券處理準則」及中華民國證券商業同業公會「發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告應行記載事項要點」及「證券承銷商受託辦理發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告之評估查核程序」規定，出具本承銷商總結意見。

依本承銷商之意見，該公司本次募集與發行有價證券符合「發行人募集與發行有價證券處理準則」及相關法令之規定，暨其計畫具可行性及必要性，其資金用途、進度及預計可能產生效益亦具合理性。

元富證券股份有限公司董事長：xxx

xx部門主管：xxx