经联合信用评级有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为 AAA，本期债券评级为 AAA，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件。本期债券上市前，发行人最近一年末的净资产为 2,065,390.21 万元（截至 2017 年 12 月 31日合并报表中的所有者权益），合并口径资产负债率为 62.10%，母公司口径资产负债率为 54.47%；发行人最近一期末的净资产为 2,060,349.46 万元（截至 2018
青岛国信发展（集团）有限责任公司 公开发行可续期公司债券
青岛国信发展（集团）有限责任公司
（住所：xxxxxxxxxx00x）
2018年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第二期）
募集说明书
牵头主承销商/簿记管理人/债券受托管理人
（住所：xxxxxxxxxx 00 x 0-0 x）
xxxxxx
（xx：xx（xx）自由贸易试验区商城路 618 号）签署日期： 年 月 日
声 明
x募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其他现行法律、法规的规定，并结合发行人的实际情况编制。
发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面签署日期，本募集说明书不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本募集说明书中财务会计报告真实、完整。
主承销商已对募集说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募集说明书因存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。
受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构（如有）、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。
凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露 文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构、证券交易场 所及其他主管部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何 与之相反的声明均属虚假不实xx。
根据《中华人民共和国证券法》的规定，本次债券依法发行后，发行人经营与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者认购或持有本次债券视作同意《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。
除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息或对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本次债券时，应特别审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。
重大事项提示
请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章节。
一、本次债券性质
x次债券为可续期公司债券，发行人存在续期选择权、递延支付利息权和赎回选择权。本次债券以每个约定的周期末，发行人有权选择将本次债券期限延长 1 个周期，或选择在该周期末到期全额兑付本次债券。本次债券附设发行人延期支付利息权，除非发生强制付息事件，本次债券的每个付息日，发行人可自行选择将当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息及其孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支付利息次数的限制；前述利息递延不属于发行人未能按照约定足额支付利息的行为。发行人由于法律法规的改变或修正，相关法律法规司法解释的改变或修正而不得不为本次债券的存续支付额外税费，且发行人在采取合理的审计方式后仍然不能避免该税款缴纳或补缴责任的时候，发行人有
权对本次债券进行赎回。若未来因企业会计准则变更或其他法律法规改变或修正，影响发行人在合并财务报表中将本次债券计入权益时，发行人有权对本次债券进 行赎回。
若发行人选择行使相关权利，导致本次债券本息支付时间出现不确定性或者本次债券被提前赎回，可能对债券持有人的利益造成不利影响。
二、本次债券核准情况
青岛国信发展（集团）有限责任公司（以下简称“发行人”、“公司”或“本公司”）面向合格投资者公开发行不超过人民币 60 亿元可续期公司债券（以下简称“本次债券”）已获得中国证券监督管理委员会证监许可【2017】1740 号核准。发行人本次债券采用分期发行的方式，其中首期发行规模为 25.1 亿元，
第二期发行规模为 20 亿元。本期发行系本次债券项下第三期，发行规模不超过
14.9 亿元。剩余部分自中国证券监督管理委员会核准发行之日起二十四个月内发行完毕。
青岛国信发展（集团）有限责任公司 2017 年面向合格投资者公开发行可续
期公司债券（第一期）已于 2017 年 11 月 15 日发行完毕，实际发行规模为 25.10
亿元。青岛国信发展（集团）有限责任公司 2018 年面向合格投资者公开发行可
续期债券（第一期）已于 2018 年 4 月 24 号发行，实际发行规模 20 亿元。
青岛国信发展（集团）有限责任公司 2018 年面向合格投资者公开发行可续
期公司债券（第二期）（以下简称“本期债券”），发行总规模不超过 14.9 亿元。
三、本期债券发行
经联合信用评级有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为 AAA，本期债券评级为 AAA，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件。本期债券上市前，发行人最近一年末的净资产为 2,065,390.21 万元（截至 2017 年 12 月 31日合并报表中的所有者权益），合并口径资产负债率为 62.10%，母公司口径资产负债率为 54.47%；发行人最近一期末的净资产为 2,060,349.46 万元（截至 2018
年 3 月 31 日合并报表中的所有者权益）合并口径资产负债率为 61.91%，母公司口径资产负债率为 56.04%；本次债券上市前，发行人 2015 年度、2016 年度、 2017 年度及 2018 年 1-3 月合并报表中归属于母公司所有者的净利润分别为
56,673.52 万元、64,156.15、73,064.97 万元和 5,558.42 万元，近三个会计年度实现的年均可分配利润为 64,631.55 万元（2015 年、2016 年及 2017 年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本次债券一年利息的1.5 倍。
四、合格投资者适当性管理的提示
根据《公司债券发行与交易管理办法》相关规定，本次债券仅面向合格投资者发行，公众投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。
五、发行后的交易流通
发行人将向深圳证券交易所提出关于本次债券上市交易的申请。本次债券上市交易后，可能会出现交易不活跃甚至无法持续成交的情况，投资者可能会面临
流动性风险，无法及时将所持有的本次债券变现。六、本期债券上市及交易流动性等风险
x期发行结束后，发行人将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。本期债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时交易（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，本公司亦无法保证本期债券在交易所上市后，本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。
七、评级结果及跟踪评级安排
经联合信用评级有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为 AAA，评级展望为稳定，本次债券的信用等级为 AAA。AAA 评级结果表示发行人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。
信用评级机构对公司和本次债券的评级是一个动态评估的过程，如果未来信用评级机构调低对公司主体或者本次债券的信用评级，本次债券的市场价格将可能随之发生波动，从而给持有本次债券的投资者造成损失。
自本次债券评级报告出具之日起，联合评级将对发行人进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。跟踪评级期间，联合评级将持续关注发行人或本次债券相关要素出现的重大变化及其他存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件等因素，并出具跟踪评级报告，动态反映发行人的信用状况。跟踪评级结果将同时在联合评级网站和交易所网站予以公布，且交易所网站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露
的时间，并同时报送发行人、监管部门等。
定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过联合评级公司网站和深圳证券交易所（xxxx://xxx.xxxx.xx/）予以公布，并同时报送发行人、监管部门等。
八、利率波动对本次债券的影响
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本次债券为固定利率债券，且本次债券存续期可能跨越多个利率调整周期，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本次债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
九、会计确认差异事项提示
根据《青岛国信发展（集团）有限公司董事会关于调整证券类业务信息会计报表列报的决议》和《青岛国信发展（集团）有限公司关于调整证券业务信息财务报表列报的专项公告》，发行人为更真实、准确和完整地反映其证券投资业务的经济实质，依据“实质重于形式原则”、“重要性原则”，将国信集团合并报表范围内以金融投资为主业的金控公司和其他相关公司的证券投资业务相关的证券资产处置实现的损益按“证券处置收入”和“证券处置成本”详细列示，并分别纳入 “营业总收入”和“营业总成本”。发行人审计机构已就上述会计确认进行审核并出具了《青岛国信发展（集团）有限责任公司关于调整证券业务信息财务报表列报相关数据的审核说明》，认为上述确认符合企业会计准则的有关规定。
发行人证券投资业务的“收入-成本”列报方式相对于一般企业“投资收益”列报方式有所差异。2015 年、2016 年及 2017 年发行人根据市场行情处置了部分证券并实现收益，该项业务损益按“收入-成本”列报方式较“投资收益”列报方式的差异主要体现在营业总收入、营业总成本科目，对营业利润、利润总额及净利润无影响，具体差异如下表所示：
金额单位：万元
列报方式对比 | 2017 年度 | 2016 年度 | 2015 年度 | ||||||
营业 | 营业 | 营业利润 | 营业 | 营业 | 营业利 | 营业 | 营业 | 营业利 | |
总收入 | 总成本 | 总收入 | 总成本 | x | 总收入 | 总成本 | x | |||
收入 - 成本 | 证 券 处 置收入 | 159,358.99 | - | 25,684.40 | 95,350.20 | - | 7,956.27 | 99,777.59 | - | 43,975.42 |
证 券 处 置成本 | - | 133,673.59 | - | 87,393.93 | - | 55,802.17 | ||||
收 益 | 投 资 收益 | - | - | 25,684.40 | - | - | 7,956.27 | - | - | 43,975.42 |
影响额 | 159,358.99 | 133,673.59 | 无影响 | 95,350.20 | 87,393.93 | 无影响 | 99,777.59 | 55,802.17 | 无影响 | |
十、营业利润波动风险
2015 年、2016 年和 2017 年，发行人营业利润分别为 22,497.51 万元、19,459.04
万元和 84,615.74 万元，营业利润呈现较大波动，主要是因为发行人营业利润受
资本市场环境波动影响较大；2016 年营业利润较 2015 年减少 3,038.47 万元，主要是受所投资的股票、基金受市场行情影响导致证券处置利润减少所致；2017年营业利润较 2016 年增加 65,156.70 万元，主要是 2017 年度发行人执行新的会计政策，会计政策变更导致所收到的隧道补贴收入从营业外收入计入其他收益所致。未来倘若酒店改造建设进度不如预期，金融投资业务发展不利，亦或是资本市场环境恶化，发行人将面临较大经营风险。
十一、金融板块未来收入不确定性风险
报告期内发行人金融板块业务收入主要来源于金融股权投资收益和证券资产处置收入，其中，2015 年、2016 年和 2017 年，发行人分别实现证券处置收入 99,777.59 万元、95,350.20 万元和 159,358.99 万元，证券资产处置收入受宏观经
济及政策、资本市场行情等影响较大，收入的不确定性风险较大。发行人于 2013
年 8 月获批投资成立了金控公司，注册资本 30 亿元。目前发行人参股及直接运营的金融板块业务已涵盖银行、保险、基金、信托、小额贷款、担保、资产管理、创投等多个金融子行业。发行人在开展多元化金融板块业务的同时，面临的市场竞争也将加剧，金融混业经营风险也将有所上升。同时，关注到若未来证券二级市场发生系统性风险，则发行人减少对其持有的证券处置，证券处置收入存在大幅减少风险。
十二、房地产开发经营风险
房地产行业受宏观经济和宏观政策的影响较大，为保持房地产行业的持续健康发展，政府利用行政、税收、金融、信贷等多种手段对房地产市场进行调控。 2015 年、2016 年及 2017 年，发行人房地产开发经营收入分别为 5,986.27 万元、
74,507.83 万元和 63,793.37 万元，占发行人营业总收入1263,236.11 万元、
238,053.81 万元和 342,916.48 万元的比重分别为 2.27%、31.30%和 18.60%，房地产业务收入波动较大，主要系发行人房地产业务尚未形成持续的开发，未来其收入波动情况或将持续。2016 年房地产调控政策收紧，未来房地产调控政策或将持续收紧，可能对发行人旗下房地产开发经营业务的营运及发展带来一定的不利影响。
十三、负债规模较高风险
截至 2015 年末、2016 年末、2017 年末和 2018 年 3 月末，发行人负债总额为 2,431,472.76 万元、2,755,976.23 万元、3,383,771.35 万元和 3,348,605.09 万元，
资产负债率分别为 59.91%、61.10%、62.10%和 61.91%。截至 2018 年 3 月末发行人有息负债规模余额为 3,241,315.88 万元，有息负债规模较大，本息支付压力较大。发行人作为以金融投资、酒店旅游与文体会展业、房地产开发经营为重点的综合性投资控股集团，资产规模总体保持快速增长趋势，发行人为满足项目投资需求相应增加了负债规模。目前发行人资产负债率仍保持在合理区间内，但负债规模特别是有息负债的增加将使发行人债务本息支付压力增大，对发行人偿债能力带来一定负面影响。
十四、国有资产管理体制调整的风险
发行人作为青岛市人民政府授权的具有国有资产投资职能的国有独资公司，发行人的国有资本运营受到国家、山东省及青岛市国有资产管理体制、国有资产规划布局等的影响，如国有资产管理体制调整、政府投融资体制调整、国有资产处置政策变化、国有资产规划整合调整等均可能对发行人的正常经营造成重大影响。
1具体请见“第五节 发行人基本情况”之“九、发行人主要业务情况”之“发行人各业务板块收入情况”附注。
十五、投资控股型架构对发行人偿债能力的影响
发行人为投资控股型企业，主要由子公司负责经营具体业务。发行人母公司对子公司的内部资金统筹安排等措施保障了偿债能力，具体如下：
（一）公司章程之约定
1、发行人与控股子公司以资本连接为纽带的关系，控股子公司在其公司章程规定范围内，对日常生产经营活动实行自主经营、独立核算、自负盈亏，对经营的资产享有占有、使用和收益权，并负有保值增值责任；
2、发行人按有关规定通过控股子公司股东会行使决定子公司的设立、合并、分立、解散、增减注册资本和发行公司债券等重大事项的权利；
3、公司按有关规定向控股子公司委派董事，并推荐控股子公司董事长，向控股子公司推荐监事和主要经营管理人员，通过控股子公司董事会决定子公司国有资产处置、经营收益分配、对外投资、对外担保等重大事项，通过控股子公司监事会监督国有资产经营管理等；
4、发行人按有关规定对子公司进行业绩考核，并据此决定子公司董事、监事及高级管理人员薪酬方案，以及职工工资总额。
（二）内部资金统筹安排
发行人为强化集团资金管理，增强集团防范资金风险的能力，提高集团资金的利用效率和收益率，制订了《青岛国信发展（集团）有限责任公司资金集中管理办法》。集团资金集中管理遵循以下原则：1.集中管控的原则：集团各单位的所有资金集中于总部在指定银行开立的资金结算中心总账户，建立“资金池”，由集团总部进行统一管理和调控。2.计划管理原则：集团各单位资金的收支，由各单位根据建设和经营的需求预测，按年度编制全面预算时做好资金预算，每月根据资金预算和当月资金需求按时提报月度资金计划，经各单位内部审批和集团审核后严格执行。3.统一账户原则：集团各单位原则上统一在集团指定的金融机构开设的结算平台账户下设置收、支账户，各单位不得私自开立银行账户。4.收支两条线原则：实行“收支两条线”的资金流动路径，集团各单位收入的资金，集中
存入专设的收入账户，资金支出通过专设的支出账户，收入账户仅用于资金收入，支出账户仅用于资金支出，不得混用。5.统一安排融资原则：集团所有的融资均由集团财务管理部门根据经集团领导批复的各单位全面预算和《年度融资方案》进行全面规划，按照先内部、后外部的顺序安排融资。各单位根据集团的融资安排，积极创造融资条件，主导融资工作，集团财务做好支持配合。6.明确权益归属原则：资金集中管理坚持“谁的钱进谁的账，谁有权使用的原则”，资金归各单位所有，集中管理的资金所产生的利息均计入各单位的内部账户。
另外，发行人作为投资控股型企业，对集团内部的闲置资金有较高的统筹能力，如相关子公司未能及时偿付债务资金本息，发行人可快速筹集应急资金。
（三）对子公司会计机构负责人选派管理及内部审计制度
为加强集团财务管理体制，发行人建立了《青岛国信发展（集团）有限责任公司二级及以下子公司会计机构负责人选派及管理办法（暂行）》。按照下管一级原则，二级及以下会计机构的设置、日常管理、业绩考核均由派出单位（直属上级单位）负责。发行人按照必要性原则及精减高效原则，根据实际业务量与规模，由派往单位与各派出单位会计机构负责人沟通后，向派出单位提出设立或撤并二级及以下会计机构的书面意见，经派出单位按程序决策后实施。机构设立或撤并后，报发行人人力资源部与财务资金部备案。
发行人内审工作采用“集中管理、分级负责”的管理模式。发行人定期对所属子公司财务核算的合法性与规范性、经营管理的合规性、效益性，及自有资金项目管理等情况进行实时监控；组织对子公司的董事长、总经理或其他主要负责人进行任期或定期经济责任审计；组织对发生重大异常情况的子公司进行专项经济责任审计。
（四）本次债券本息偿付保障
x次债券为可续期公司债券，本次债券募集资金为权益性资金，将不约定相关实际用款主体的本息支付义务。故本次债券本息支付将主要通过发行人母公司自身现金流偿付，即发行人由所投资公司处取得的分红收入。2015年、2016年和
2017年以及2018年1-3月，发行人母公司报表投资收益分别为30,328.61万元，
33,733.03万元，44,270.83万元11,631.36万元和，预计足以覆盖本次债券利息支出。十六、上期公司债券募集资金使用情况
截至本募集说明书签署日，发行人发行过四期公司债券，债券名称分别为青岛国信发展(集团)有限责任公司 2016 年公司债券（简称：“16 青国信”、债券代码：“000000.XX”）、青岛国信发展(集团)有限责任公司 2017 年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）（简称：“17 青信 Y1”、债券代码：“000000.XX”）、青岛国信发展(集团)有限责任公司 2018 年面向合格投资者公开发行可续期公司债券(第一期)（简称：“18 青信 Y1”、债券代码：“000000.XX”）和青岛国信发展（集团）有限责任公司非公开发行 2018 年绿色公司债券（第一期）（简称： “G18 青信 1”、债券代码“150587”）。截至目前，“16 青国信”募集资金 25亿元扣除承销费后已全部用于偿还有息债务，其中 2 亿元用于偿还中国光大银行股份有限公司贷款、19.5 亿元用于偿还中国银行股份有限公司贷款和 3.45 亿元用于偿还中国建设银行股份有限公司贷款；“17 青信 Y1”募集资金为 25.10 亿元，其中 3.512 亿元用于偿还中国建设银行贷款及利息，7.4115 亿元用于偿还浙商银行贷款及利息，3.0013 亿元用于偿还中国民生银行贷款及利息，5.76 亿元用于偿还中国工商银行贷款，3.024 亿元用于兑付 12 国信集团债的本金及利息， 1.4903 亿元用于偿还国家开发银行贷款，0.9 亿元用于兑付 16 青国信利息；“18
青信 Y1”募集资金为 20 亿元，用于偿还有息债务，其中 2.986 亿元用于归还华夏银行贷款，2.5 亿元用于归还建设银行贷款，6 亿元用于归还民生银行贷款， 0.654 亿元用于归还国开行贷款，3.12 亿元用于归还中行贷款，3 亿元用于归还北京银行贷款，1.74 亿元用于归还工商银行贷款；“G18 青信 1”募集资金为 14.50亿元，扣除发行费用后，拟用于绿色产业项目建设、运营、收购或偿还绿色产业项目贷款等。截至目前，“16 青国信”、“17 青信 Y1”、“18 青信 Y1”、“G18青信 1”募集资金使用履行的程序符合《公司债券发行与交易管理办法》和募集说明书之约定。
十七、债券持有人会议决议适用性
根据《青岛国信发展（集团）有限责任公司公开发行 2017 年可续期公司债券债券持有人会议规则》，债券持有人会议决议对所有本次未偿还债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本次债券的债券持有人）均有同等约束力。在本次债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效内容做出的决议和主张。投资者认购、购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意并接受公司为本次债券制定的
《债券持有人会议规则》并受之约束。十八、本期债券发行对象
x期债券仅面向合格投资者公开发行，发行结束后，发行人将积极申请本期债券在深圳证券交易所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在深圳证券交易所上市。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本期债券在深圳证券交易所上市后本期债券持有人能随时并足额交易其所持有的债券。
十九、本次债券计入权益
根据《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》（财会﹝2014﹞23 号）和
《关于印发<金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定>的通知》（财会
﹝2014﹞13 号），发行人将本次债券计入权益。
发行人审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已就本次债券计入权益事项出具专项意见书（XYZH/2017QDA10467），认为本次债券计入权益的会计处理原则符合企业会计准则及相关规定。
本期债券主承销商已根据《企业会计准则第37条-金融工具列报》（财会
[2014]23号）和《关于印发<金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定>的
通知》（财会【2014】13号），全面核查本期债券《募集说明书》、《受托管理协议》等申报文件，对可能使得发行人拟发行的本期可续期公司债券导致发行人承担向其他方交易现金或其他金融资产的合同义务，或导致发行人在潜在不利条件下与其他方交换金融资产或负债的合同义务等条款进行了逐条排查。经核查，未发现本期债券相关其他条款或约定可能使得发行人拟发行的本期可续期公司债券“导致发行人承担向其他方交易现金或其他金融资产的合同义务”，或“导致发行人在潜在不利条件下与其他方交换金融资产或负债的合同义务”，认为本期拟发行的可续期公司债券计入权益的会计处理原则符合企业会计准则及相关规定。
若未来因企业会计准则变更或其他法律法规改变或修正，影响发行人在合并
财务报表中将本期债券计入权益时，发行人有权对本期债券进行赎回。
发行人有权在该会计政策变更正式实施日的年度末行使赎回权。发行人如果进行赎回，必须在该可以赎回之日前 20 个工作日公告。赎回方案一旦公告不可撤销。发行人将以票面面值加当期利息及递延支付的利息及其孳息（如有）向投资者赎回全部本期债券。赎回的支付方式与本期债券到期本息支付相同，将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，按照债券登记机构的相关规定办理。若发行人不行使赎回选择权，则本期债券将继续存续。
二十、投资者须知
投资者购买本期债券，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立的投资判断。中国证监会对本期债券发行的核准及本期债券在证券交易所上市，不表明中国证监会或证券交易所对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及投资风险或收益等作出判断或保证。本期债券投资风险，由投资者自行承担。投资者若对本募集说明书存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二十一、满足标准质押式回购条件
经联合信用评级有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为 AAA，评级
展望为稳定，本次债券的信用等级为 AAA。根据中国证券登记结算有限责任公司于 2017 年 4 月 7 日发布的《质押式回购资格准入标准及标准券折扣系数取值业务指引（2017 年修订版）》（中国结算发字〔2017〕47 号），2017 年 4 月 7日（不含）后公布募集说明书的信用债券入库开展回购，需满足债项评级为 AAA级、主体评级为 AA 级（含）以上要求；其中，主体评级为 AA 级的，其评级展望应当为正面或稳定。因此，发行人本期公开发行的公司债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按登记机构的相关规定执行。
二十二、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润风险
2015 年、2016 年及 2017 年，发行人归属于母公司股东的净利润分别为 5.67亿元、6.42 亿元和 7.31 亿元；2015 年、2016 年及 2017 年，发行人扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 3.06 亿元、5.28 亿元和 2.91 亿元。参照中国证券监督管理委员会公告〔2008〕43 号之《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益（2008）》，计入当期损益的政府补助为非经常性损益，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外。发行人政府补贴之胶州湾海底隧道的运营补贴、体育中心运转经费、大剧院运营补贴收入为与发行人交通运营业务、酒店旅游与文体会展业直接相关的，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助，故划分为经常性损益。
报告期内发行人非经常性损益主要由营业外收入（其中扣除隧道交通专项补贴、体育中心和大剧院运营补贴等具有持续稳定的政府补贴）及营业外支出、资产减值损失、公允价值变动损益以及投资收益中非经常性部分构成。2015 年发行人扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润与归属于母公司股东的净利润差异较大，主要是由于当年发行人对购入的青岛农村商业银行股份有限公司不良贷款资产相关的其他应收款计提坏账准备导致坏账损失规模较大。虽然近几年发行人扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润均为正数且相对稳定，但不排除未来出现非经常性损益剧烈波动从而导致扣除非经常性损益后归属于母公
司股东的净利润大幅变化的风险。
二十三、胶州湾隧道通行费补贴收入可持续性风险
根据山东省人民政府下发的《山东省人民政府关于同意设立胶州湾隧道收费站的批复（鲁政字[2011]163 号）》，青岛胶州湾隧道经营期限为 25 年。收费标准和起止日期由青岛市有关部门核定执行。根据《青岛市物价局关于青岛胶州湾隧道收费站车辆通行费书费标准的通知》（青价费[2011]29 号）的规定胶州湾隧道通行费标准自正式通车之日起执行，因此经营收费期限自 2011 年 6 月 30 日开
始，至 2036 年 6 月 30 日止。
2011 年 6 月 23 日，青岛市物价局以《青岛市物价局关于青岛胶州湾隧道收费站车辆通行费收费标准的通知》（青价费【2011】29 号）文明确通行青岛胶州湾隧道的各车型收费标准。2012 年以来，为进一步优化城市空间布局，提高桥隧通行利用效率，经市政府同意，对胶州湾隧道一类客车通行费实施降价政策，并同时明确胶州湾隧道因降低通行费标准减少的收入由财政给予补贴，以保证胶州湾隧道经营企业的经营效益。
2012 年以来，青岛市人民政府、青岛市财政局、青岛市物价局等相关部门
分别相继发布《青岛市人民政府会议纪要【2012】第 108 号-桥隧通行费调整事宜专题会议纪要》、《青岛市物价局、青岛市财政局关于降低胶州湾隧道车辆通行费标准的通知》（青价费〔2012〕32 号）、《青岛市财政局 青岛市物价局关于印发<胶州湾隧道通行费标准降低财政补贴方案>的通知》（青财建【2013】 49 号）、青岛市人民政府会议纪要（第 137 期）《关于胶州湾隧道车辆通行费有关问题专题会议纪要》以及《青岛市财政局关于印发<胶州湾隧道通行费财政补贴办法>的通知》（青财建【2016】78 号）等文件，持续明确胶州湾隧道通行费的可持续原则，即：隧道通行费按政策规定实行降价或免费的，通过财政补贴方式保障胶州湾隧道经营者实现目标通行量及通行费收入等，促进隧道运营可持续发展。报告期内，发行人收到的胶州湾隧道的通行费补贴为按以上原则实现的通行费收入。
2016 年 8 月 26 日，青岛市财政局印发的《胶州湾隧道通行费财政补贴办法的通知》（青财建〔2016〕78 号）延续并整合了以前政策内有关胶州湾隧道通行费补贴的范围、标准、各级财政分担比例及拨付补贴资金的管理程序，以制度的形式，固化了财政补贴拨付流程，从而实现了取得财政补贴的程序化、常态化和长效化。因青财建〔2016〕78 号文明确了补贴价格数据明细，故同时约定该文件施行的有效期，有效期暂定为自该文件实施之日 2016 年 11 月 1 日起两年，该有效期主要针对补贴水平而言。因该项补贴以保证经营者经营效益为标准，而实际隧道降价政策在未来几十年的时间里可能出现变动，故仅在可预期的中、短期年限内约定补贴水平，后续再根据变动情况调整补贴水平、再行出具补贴标准的政策性文件。
虽然如前所述，报告期内胶州湾隧道通行费补贴体现了经营性、经常性及可
持续性特征，但不排除未来因国家补贴政策变动、青岛市政府换届、青岛市政府补贴政策变动等因素，而导致发行人无法按前述标准持续获得胶州湾隧道通行费补贴或补贴水平下降，使得发行人面临盈利水平出现重大下滑风险。
二十四、投资收益不确定性风险
报告期内，发行人投资收益对经营利润的贡献较大。2015、2016 年和 2017
年，发行人投资收益分别为 88,657.25 万元、119,771.73 万元和 120,151.41 万元，
2018 年 1-3 月发行人投资收益为 29,616.04 万元，发行人投资收益主要由发行人参股公司青岛银行股份有限公司、华电青岛发电有限公司分红收入等可供出售金融资产在持有期间取得的投资收益，青岛农村商业银行股份有限公司、陆家嘴国际信托有限公司等权益法核算的长期股权投资收益以及投资的银行理财、信托等持有至到期投资在持有期间取得的投资收益等构成。最近三年发行人取得的投资收益分类明细具体如下：
金额单位：亿元
投资收益类别 | 2017 年 | 2016 年 | 2015 |
权益法核算的长期股权投资收益 | 31,654.69 | 33,740.05 | 32,856.91 |
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产在持有期间的投资收益 | 1,436.70 | 1,776.91 | 184.96 |
持有至到期投资在持有期间的投资收益 | 33,189.00 | 21,825.38 | 20,789.87 |
可供出售金融资产等取得的投资收益 | 24,543.88 | 52,507.88 | 37,243.27 |
处置可供出售金融资产取得的投资收益 | 29,105.96 | 9,921.50 | -350.02 |
处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产取得的投资收益 | 221.18 | - | -2,067.74 |
合计 | 120,151.41 | 119,771.73 | 88,657.25 |
如上表，发行人投资收益的可持续性较好，发行人投资收益为本次债券的偿债资金来源之一，构成本次债券较重要的偿债保障。但不排除未来发行人相关投资企业经营发生重大不利变动而导致投资收益波动风险。
二十五、本次债券原名称为“青岛国信发展（集团）有限责任公司公开发行
2017 年可续期公司债券”，本次债券涉及分期发行，首期债券已完成发行，首期
债券名称变更为“青岛国信发展（集团）有限责任公司 2017 年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）”；本期为本次债券项下第三期发行，由于分期发行且涉及跨年，本期债券名称变更为“青岛国信发展（集团）有限责任公司 2018 年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第二期）”，本次债券名
称变更为“青岛国信发展（集团）有限责任公司 2018 年面向合格投资者公开发行可续期公司债券”。本次发行公告文件募集说明书及其摘要、评级报告及发行公告等文件涉及本期债券名称均统一为“青岛国信发展（集团）有限责任公司 2018年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第二期）”。本次债券其他非公告申报文件（包括但不限于主承销出具的核查意见、法律意见书、债券受托管理协议、债券持有人会议规则等）及其他非申报文件（包括不限于《承销协议》、《账户监管协议》等文件）均不做变更，且上述文件法律效力不受影响，相关约定及意见等均适用于“青岛国信发展（集团）有限责任公司 2018 年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第二期）”。
二十六、发行人于 2018 年 1 月披露《青岛国信发展（集团）有限责任公司当年累计新增借款超过上年末净资产的百分之二十公告》，新增借款属于公司经营和业务发展所需的正常融资，不会对公司经营活动和偿债能力产生不利影响。
二十七、本期债券的债券简称为“18 青信 Y2”，债券代码为“112763”，敬请投资者关注。
目 录
十、发行人所在行业状况及发展前景 128
十一、发行人行业地位及发展战略 137
十二、关联交易 142
十三、信息披露制度和投资者关系管理的相关制度安排 148
第六节 财务会计信息 150
一、最近三年财务报告审计情况 150
二、财务报表的编制基础 150
三、报告期内主要会计政策、会计估计、会计确认变更情况 150
四、最近三年发生的同一控制下企业合并与非同一控制下企业合并 151
五、本节财务数据引用标准 152
六、最近三年及一期财务会计资料 153
七、报告期合并报表范围变化 161
八、报告期发行人财务指标 164
九、管理层讨论与分析 165
十、发行人报告期末有息债务情况 209
十一、本期债券发行后公司资产负债结构的变化 211
十二、重大或有事项或承诺事项 212
十三、资产抵押、质押和其他限制用途安排 222
第七节 募集资金运用 224
一、本次及本期债券募集资金规模 224
二、募集资金使用承诺 225
三、本次债券募集资金专项账户管理安排 226
四、募集资金应用对公司财务状况的影响 227
第八节 债券持有人会议 229
一、债券持有人行使权利的形式 229
二、《债券持有人会议规则》主要条款 229
第九节 债券受托管理人 238
一、债券受托管理人聘任及受托管理协议签订情况 238
二、《债券受托管理协议》主要条款 238
第十节 发行人、中介机构及相关人员声明 255
第十一节 备查文件 275
一、备查文件 275
二、备查文件查阅时间及地点 275
释 义
在本募集说明书中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：
发行人、公司、国信集团、 集团公司、集团 | 指 | 青岛国信发展（集团）有限责任公司 |
集团总部 | 指 | 青岛国信发展（集团）有限责任公司母公司 |
成员公司 | 指 | 青岛国信发展（集团）有限责任公司之子公司及参股公司 |
本次债券 | 指 | 青岛国信发展（集团）有限责任公司2018年面向合格投资者公开发行可续期公司债券 |
本期债券 | 指 | 青岛国信发展（集团）有限责任公司2018年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第二期） |
本次发行 | 指 | 青岛国信发展（集团）有限责任公司2018年面向合格投资者公开发行可续期公司债券 |
募集说明书 | 指 | 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《青岛国信发展（集团）有限责任公司2018年面向合格投资者公开发行可续期公司债券募集说明书（第二期）》 |
牵头主承销商、簿记管理人、债券受托管理人、中国银河证券 | 指 | 中国银河证券股份有限公司 |
联席主承销商 | 指 | 国泰君安证券股份有限公司 |
主承销商 | 指 | 中国银河证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司 |
证券登记机构、登记机构 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
信用评级机构、联合评级 | 指 | 联合信用评级有限公司 |
发行人律师、律师 | 指 | 山东文康律师事务所 |
信永中和、会计师、审计机构 | 指 | 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） |
《公司章程》 | 指 | 《青岛国信发展（集团）有限责任公司章程》 |
《董事会议事规则》 | 指 | 《青岛国信发展（集团）有限责任公司董事会议事规则》 |
中国、我国 | 指 | 中华人民共和国 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
中国银保监会 | 指 | 中国银行保险监督管理委员会 |
深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
合格投资者 | 指 | 具备相应的风险识别和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，并符合《公司债券发行与交易管理办法》及《深圳证券交易所关于公开发行公司债券投资者适当性管理相关事项的通知》等规定的合格投资者资质条件的投资者。 |
债券持有人 | 指 | 根据证券登记机构的记录显示在其名下登记拥有本次债券的投资者 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《管理办法》 | 指 | 《公司债券发行与交易管理办法》 |
《债券受托管理协议》 | 指 | 发行人与债券受托管理人为本次债券的受托管理签署的《青岛国信发展（集团）有限责任公司公开发行2017年可续期公司债券债券受托管理协议》 |
《债券持有人会议规则》 | 指 | 《青岛国信发展（集团）有限责任公司公开发行2017年可续期公司债券债券债券持有人会议规则》 |
青岛市政府 | 指 | 青岛市人民政府 |
市国资委、青岛市国资委、市政府国资委 | 指 | 青岛市人民政府国有资产监督管理委员会 |
市财政局 | 指 | 青岛市财政局 |
国信实业、实业公司 | 指 | 青岛国信实业有限公司 |
置业公司、国信置业 | 指 | 青岛国信置业有限公司 |
地铁公司 | 指 | 青岛市地下铁道公司 |
国信金控、金控公司 | 指 | 青岛国信金融控股有限公司 |
城市空间公司 | 指 | 青岛城市空间工程设计研究院有限责任公司 |
体育公司 | 指 | 青岛国信体育产业发展有限公司 |
设计院 | 指 | 青岛城市建筑设计院有限公司 |
酒管公司 | 指 | 青岛国信旅游酒店管理有限公司 |
文体公司 | 指 | 青岛国信文化体育产业有限公司 |
信息科技公司 | 指 | 青岛国信城市信息科技有限公司 |
会展中心 | 指 | 青岛国际会展中心 |
会展公司、会展中心有限公司 | 指 | 青岛国际会展中心有限公司 |
xx公司 | 指 | 青岛（香港）xx发展有限责任公司 |
x谷公司、蓝色硅谷公司 | 指 | 青岛国信蓝色硅谷发展有限责任公司 |
x谷置业公司 | 指 | 青岛国信蓝谷置业有限公司 |
青国投 | 指 | 青岛国信发展投资有限公司 |
旅游酒店公司 | 指 | 青岛国信旅游酒店管理有限公司 |
裕桥公司 | 指 | 青岛裕桥置业有限公司 |
东方世纪公司 | 指 | 青岛东方世纪房地产有限公司 |
莱西置业公司 | 指 | 青岛国信莱西置业有限公司 |
陆家嘴信托 | 指 | 陆家嘴国际信托有限公司 |
青岛农商行 | 指 | 青岛农村商业银行股份有限公司 |
青岛银行 | 指 | 青岛银行股份有限公司 |
华电青岛 | 指 | 华电青岛发电有限公司 |
中国银联 | 指 | 中国银联股份有限公司 |
泰信基金 | 指 | 泰信基金管理有限公司 |
中路财险公司 | 指 | 中路财产保险股份有限公司 |
城投集团 | 指 | 青岛城市建设投资（集团）有限责任公司 |
华通集团 | 指 | 青岛华通国有资本运营（集团）有限责任公司 |
海天国旅 | 指 | 青岛海天国际旅行社 |
海天香港 | 指 | 海天（香港）金融发展有限公司 |
汇泉湾公司 | 指 | 青岛国信汇泉湾管理有限公司 |
国信小贷公司 | 指 | 青岛国信创业小额贷款有限公司 |
国信担保公司 | 指 | 青岛国信融资担保有限公司 |
国信资管公司、资管公司 | 指 | 青岛国信发展资产管理有限公司 |
外贸金融租赁公司 | 指 | 中国外贸金融租赁有限公司 |
海天中心 | 指 | 青岛海天大酒店改造项目 |
金融中心 | 指 | 青岛国信金融中心项目 |
国信海天中心 | 指 | 青岛国信海天中心建设有限公司 |
HAITIAN BVI INT INVST | 指 | Haitian （ BVI ） International Investment Development Limited |
报告期 | 指 | 2015年、2016年、2017年和2018年1-3月（一季度） |
报告期末 | 指 | 2018年3月末 |
最近三年、近三年 | 指 | 2015年、2016年和2017年 |
最近三年及一期、近三年及一期 | 指 | 2015年、2016年、2017年和2018年1-3月（三季度） |
最近一年末 | 指 | 2017年末、2018年12月31日 |
工作日 | 指 | 中华人民共和国商业银行的对公营业日 |
交易日 | 指 | 深圳证券交易所的营业日 |
法定节假日或休息日 | 指 | 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和/或休息日） |
元、千元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币千元、人民币万元、人民币亿元 |
x募集说明书中，部分合计数与各加总数直接相加之和在尾数上可能略有差异，或部分比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节 发行概况
一、本次发行的基本情况
（一）发行人基本情况
1、中文名称：青岛国信发展（集团）有限责任公司
英文名称：Qingdao Conson Development(Group)CO.,LTD 2、法定代表人：xxx
3、住所：xxxxxxxxxx00x
0、xxxx：000000
5、成立日期：2008年7月17日
6、注册资本：人民币30亿元
7、统一社会信用代码：000000000000000000
8、联系电话：0000-00000000
9、传真：0532-83893979
11、经营范围：城乡重大基础设施项目投资建设与运营；政府重大公益项目的投资建设与运营；经营房产、旅游、土地开发等服务业及经批准的非银行金融服务业；经政府批准的国家法律、法规禁止以外的其他资产投资与运营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）核准情况
2017年3月6日，发行人第二届董事会2017年第7次会议审议通过了《关于青岛国信发展（集团）有限责任公司公开发行可续期公司债券的议案》。2017年4月17日，发行人唯一股东青岛市人民政府国有资产监督管理委员会作出股东决定，同意公司发行不超过人民币60亿元（含60亿元）可续期公司债券，拟分期发行。
经中国证监会“证监许可【2017】1740号”文件核准，发行人向合格投资者公开发行面值总额不超过60亿元的可续期公司债券。本次债券将在中国证监会核准的有效期
x发行完毕。
（三）本次债券及本期债券的主要条款
1、本次债券名称：青岛国信发展（集团）有限责任公司2018年面向合格投资者公开发行可续期公司债券。
2、本次债券发行总额：不超过60亿元（含60亿元），拟分期发行并附设超额配售选择权。
3、本期债券名称：青岛国信发展（集团）有限责任公司2018年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第二期）。
4、本期债券发行规模：本期债券拟发行不超过14.90亿元。
5、票面金额及发行价格：本次债券面值100元，按面值平价发行。
6、债券期限：本次（本期）债券在每个约定的周期末附发行人续期选择权，于发行人行使续期选择权时延长1个周期，并在不行使续期选择权全额兑付时到期。
7、发行人续期选择权：本期债券以每3个计息年度为1个周期，在每个周期末，发行人有权选择将本期债券期限延长1个周期（即延长3年），或选择在该周期末到期全额兑付本期债券。发行人应至少于续期选择权行权年度付息日前30个工作日，在相关媒体上刊登续期选择权行使公告。
8、债券利率或其确定方式：本次债券采用固定利率形式，单利按年计息，不计复利。如有递延，则每笔递延利息在递延期间按当期票面利率累计计息。首个周期的票面利率将由发行人与主承销商根据网下向合格投资者的簿记建档结果在预设区间范围内协商确定，在首个周期内固定不变，其后每个周期重置一次。首个周期的票面利率为初始基准利率加上初始利差，后续周期的票面利率调整为当期基准利率加上初始利差再加300个基点。初始利差为首个周期的票面利率减去初始基准利率。如果未来因宏观经济及政策变化等因素影响导致当期基准利率在利率重置日不可得，当期基准利率沿用利率重置日之前一期基准利率。
基准利率的确定方式：初始基准利率为簿记建档日前250个工作日中国债券信息网（xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）
公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为3年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）；后续周期的当期基准利率为票面利率重置日前250个工作日中国债券信息网（xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为3年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）
9、递延支付利息权：本次（本期）债券附设发行人延期支付利息权，除非发生强制付息事件，本次（本期）债券的每个付息日，发行人可自行选择将当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息及其孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支付利息次数的限制；前述利息递延不属于发行人未能按照约定足额支付利息的行为。如发行人决定递延支付利息的，发行人应在付息日前10个工作日披露《递延支付利息公告》。递延支付的金额将按照当期执行的利率计算复息。在下个利息支付日，若发行人继续选择延后支付，则上述递延支付的金额产生的复息将加入已经递延的所有利息及其孳息中继续计算利息。
10、递延支付利息的限制
（1）强制付息事件：付息日前12个月内，发生以下事件的，发行人不得递延当期利息以及按照约定已经递延的所有利息及其孳息：①向普通股股东分红；②减少注册资本。
（2）利息递延下的限制事项：若发行人选择行使延期支付利息权，则在延期支付利息及其孳息未偿付完毕之前，发行人不得有下列行为：①向普通股股东分红；②减少注册资本。
11、发行人赎回选择权
（1）发行人因税务政策变更进行赎回
发行人由于法律法规的改变或修正，相关法律法规司法解释的改变或修正而不得不为本次（本期）债券的存续支付额外税费，且发行人在采取合理的审计方式后仍然不能避免该税款缴纳或补缴责任的时候，发行人有权对本次（本期）债券进行赎回。
发行人若因上述原因进行赎回，则在发布赎回公告时需要同时提供以下文件：
① 由发行人总经理及财务负责人签字的说明，该说明需阐明上述发行人不可避免的税款缴纳或补缴条例；②由会计师事务所或法律顾问提供的关于发行人因法律法规的改变而缴纳或补缴税款的独立意见书，并说明变更开始的日期。
发行人有权在法律法规，相关法律法规司法解释变更后的首个付息日行使赎回权。发行人如果进行赎回，必须在该可以赎回之日（即法律法规、相关法律法规司法解释 变更后的首个付息日）前20个工作日公告。赎回方案一旦公告不可撤销。
（2）发行人因会计准则变更进行赎回
根据《企业会计准则第37号——金融工具列报》（财会[2014]23号）和《关于印发<金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定>的通知》（财会[2014]13号），发行人将本次（本期）债券计入权益。若未来因企业会计准则变更或其他法律法规改变或修正，影响发行人在合并财务报表中将本次（本期）债券计入权益时，发行人有权对本次（本期）债券进行赎回。
发行人若因上述原因进行赎回，则在发布赎回公告时需要同时提供以下文件：
① 由发行人总经理及财务负责人签字的说明，该说明需阐明发行人符合提前赎回条件；
② 由会计师事务所出具的对于会计准则改变而影响发行人相关会计条例的情况说明，并说明变更开始的日期。
发行人有权在该会计政策变更正式实施日的年度末行使赎回权。发行人如果进行赎回，必须在该可以赎回之日前20个工作日公告。赎回方案一旦公告不可撤销。发行人将以票面面值加当期利息及递延支付的利息及其孳息（如有）向投资者赎回全部本次（本期）债券。赎回的支付方式与本次（本期）债券到期本息支付相同，将按照本次（本期）债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，按照债券登记机构的相关规定办理。若发行人不行使赎回选择权，则本次（本期）债券将继续存续。除了以上两种情况以外，发行人没有权利也没有义务赎回本次（本期）债券。
12、偿付顺序：本次债券在破产清算时的清偿顺序等同于发行人普通债务。
13、会计处理：本次债券设置递延支付利息权，根据《企业会计准则第37号——金融工具列报》（财会[2014]23号）和《关于印发<金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定>的通知》（财会[2014]13号），发行人拟将本次债券分类为权益工具。发行人审计机构已就本次债券计入权益事项出具专项意见书（XYZH/2017QDA10467），认为本次债券计入权益的会计处理原则符合企业会计准则及相关规定。
14、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记结算机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
15、付息方式：在发行人不行使递延支付利息权的情况下，每年付息一次。
16、利息登记日：本期债券利息登记日按照债券登记机构的相关规定办理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。
17、起息日：2018年9月4日。
18、付息日：每年的9月4日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；每次付息款项不另计利息）。
19、本金兑付日：若在本期债券的某一续期选择权行权年度，发行人选择全额兑付本期债券，则该计息年度的付息日即为本期债券的兑付日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
20、担保人及担保方式：无担保。
21、信用级别及信用评级机构：经联合信用评级有限公司评定，发行人的主体信用等级为AAA，本次债券的信用等级为AAA。
22、主承销商：中国银河证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司。
23、牵头主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：中国银河证券股份有限公司。
24、发行方式与发行对象：采取网下面向合格投资者询价配售的方式，由发行人与簿记管理人根据询价情况进行债券配售。本期发行网下利率询价对象为在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司A股证券账户的开立合格证券账户且符合《公司债
券发行与交易管理办法》及相关法律法规规定的合格投资者。合格投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。
25、向发行人股东配售的安排：本次债券不向发行人股东优先配售。
26、承销方式：本次债券由主承销商负责组建承销团，采取余额包销方式承销。
27、募集资金专项账户：
开户名：青岛国信发展（集团）有限责任公司开户行：兴业银行股份有限公司青岛分行
账号：522010100100892113
28、募集资金用途：偿还有息债务。
29、上市交易场所：深圳证券交易所。
30、上市安排：本期债券发行结束后，发行人将向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。
31、质押式回购：发行人主体信用等级为AAA，本次债券的信用等级为AAA，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按登记机构的相关规定执行。
32、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券所应缴纳的税款由投资者承担。
（四）本期发行及上市安排
1、本期债券发行时间安排
x期债券发行时间安排
发行公告刊登日期 | 2018年8月31日 |
发行首日 | 2018年9月4日 |
发行期限 | 2018年9月4日至2018年9月6日 |
2、本期债券上市安排
发行结束后，发行人将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。
二、本次债券发行的有关机构
（一）发行人：青岛国信发展（集团）有限责任公司住所：xxxxxxxxxx00x
法定代表人：xxx
联系人：代杰、xx、xxx
联系地址：xxxxxxxxxx00x联系电话：0000-00000000
传真：0532-83893979
（二）牵头主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：中国银河证券股份有限
公司
住所：xxxxxxxxxx 00 x 0-0 x法定代表人：xxx
联系人：xxx、xxx、xxx、xxx、xxx
联系地址：北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 C 座二层电话：000-00000000
传真：010-66568704
（三）联席主承销商：国泰君安证券股份有限公司住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号法定代表人：xxx
联系人：xx、xxx
联系地址：xxxxxxxxxxx 000 x 00 x电话：000-00000000
传真：021-50688712
（四）发行人律师：山东文康律师事务所
住所：xxxxxxxxxxxxx 00 xxxxxx X x 00 xxxx：xxx
联系人：xx、xx
联系地址：xxxxxxxxxxxxx 00 xxxxxx X x 00 x联系电话：0000-00000000
传真：0532-85786287
（五）会计师事务所：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）住所：xxxxxxxxxxxx 0 xxxxx X x 0 x
xxxxxxx：xxx联系人：xxx、胡燕来
联系地址：xxxxxxxxxxxxx 0 x联系电话：0000-00000000、80895839
传真：0532-80895959
（六）信用评级机构：联合信用评级有限公司
住所：xxxxxxxxxxxx 00 xxxxxx 000
法定代表人：xxx
联系人：xxx、xxx
联系地址：xxxxxxxxxx 0 x XXXX xx 00 x联系电话：000-00000000
传真：010-85171273
（七）募集资金专项账户及专项偿债账户
1、募集资金专项账户：
开户名：青岛国信发展（集团）有限责任公司开户行：兴业银行股份有限公司青岛分行
账号：522010100100892113
2、专项偿债账户：
开户名：青岛国信发展（集团）有限责任公司开户行：兴业银行股份有限公司青岛分行
账号：522010100100892232
（八）本次债券申请上市的证券交易所：深圳证券交易所住所：xxxxxxxxxx0000x
负责人：xxx
电话：0000-00000000传真：0755-82083667
（九）本次债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司住所：深圳市福田区莲花街道深南大道2012号深圳证券交易所广场25楼负责人：xx
电话：0000-00000000传真：0755-25988122
三、认购人承诺
购买本次债券的投资者（包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本次债券的人）被视为作出以下承诺：
（一）接受本募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束。
（二）同意《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人权利义务的相关约定。
（三）债券持有人会议按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定及《债券持有人会议规则》的程序要求所形成的决议对全体债券持有人具有约束力。
（四）发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更。
（五）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在深交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
截至募集说明书签署日，中国银河证券股份有限公司债券投资部持有青岛国信发
展（集团）有限责任公司2016年公司债券（债券代码：000000.XX，债券简称： 16青国信）面值3,000万元，持有青岛国信发展（集团）有限责任公司2018年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）（债券代码：000000.XX，债券简称：18青信Y1）面值20,000万元。
截至募集说明书签署日，国泰君安证券股份有限公司下属上海国泰君安证券资产管理有限公司持有“16青国信”（债券代码：136163）债券面值20,000万元；16青岛国信PPN002（债券代码：031660070）面值20,000万元；16青岛国信PPN001（债券代码：031664073）面值15,000万元。
除上述披露事项外，截至募集说明书签署日，发行人与所聘请的与本次债券发行有关的中介机构及其法定代表人、负责人、高级管理人员及项目经办人员不存在重大利害关系。
第二节 风险因素
投资者在评价和购买本次债券时，应特别审慎地考虑下述各项风险因素。一、本次债券的投资风险
（一）利率风险
公司债券属于利率敏感性投资品种。受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本次债券为固定利率债券，且本次债券存续期可能跨越多个利率调整周期，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本次债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
（二）流动性风险
x次债券在深交所上市交易。发行人无法保证本次债券能够在二级市场有活跃的交易，从而可能影响债券的流动性，导致投资者在债券转让时出现困难。
（三）递延支付利息风险
在本次债券存续期内，除非发生强制付息事件，发行人有权按照发行条款约定递延支付利息，且不受到任何递延支付利息次数的限制。如果发行人决定递延支付利息，投资者获得本次债券利息将可能面临回收期较长的风险。
（四）发行人不行使赎回权风险
x次债券没有固定到期日，发行人有权按照发行条款约定在特定时点赎回本次债券，如果发行人在可行使赎回权时没有行权，会使投资人投资期限变长，由此可能给投资人带来一定的投资风险。
（五）发行人行使续期选择权的风险
x次债券没有固定到期日，发行条款约定发行人在特定时点有权延长本次债券，如果发行人在可行使续期选择权时行权，会使投资人投资期限变长，由此可能给投资人带来一定的投资风险。
（六）偿付风险
发行人目前经营和财务状况良好，但在债券存续期内，如发行人所处的宏观经济
环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及公司本身的生产经营发生重大不利变化，这些因素的变化会影响到公司运营状况、盈利能力和现金流量，可能导致公司不能如期从预期的还款来源获得用以偿还本次债券利息和本金所需要的资金，可能会对本次债券的按期偿付造成一定的影响。
（七）本次债券安排所特有的风险
尽管在本次债券发行时，发行人已根据现时情况安排了偿债保障措施来控制和保障本次债券按时还本付息。但是在本次债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不能完全充分或无法完全履行，进而影响债券持有人的利益。
（八）资信风险
发行人目前资产质量和流动性较好，能够按时偿付债务本息，且发行人在报告期内与其主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生违约事项。在未来的业务经营中，发行人将继续秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本次债券存续期内，如因客观原因导致发行人资信状况发生不利变化，亦将可能使本次债券投资者受到不利影响。
（九）评级风险
发行人无法保证主体信用等级和本次债券的信用等级在本次债券存续期内不会发生负面变化。如果发行人的主体信用等级和/或本次债券的信用等级在本次债券存续期内发生负面变化，本次债券的市场交易价格将可能发生剧烈波动，甚至导致本次债券无法在深交所进行上市交易。
（十）会计政策变动的风险
依据《关于印发<金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定>的通知》（财会[2014]13号），本次债券将作为权益性工具进行会计核算。若后续会计政策、标准发生变化，可能使得本次债券重分类为金融负债，从而导致发行人资产负债率上升的风险。
二、发行人的相关风险
（一）财务风险
1、负债规模较高风险
截至2015 年末、2016 年末、2017 年末和2018 年3 月末， 发行人负债总额为
2,431,472.76万元、2,755,976.23万元、3,383,771.35万元和3,348,605.09万元，资产负债
率分别为59.91%、61.10%、62.10%和61.91%。其中，截至2018年3月末发行人有息负债规模余额为3,241,315.88万元，有息负债规模较大，本息支付压力较大。发行人作为以金融投资、酒店旅游与文体会展业、房地产开发经营为重点的综合性投资控股集团，资产规模总体保持快速增长趋势，发行人为满足项目投资需求相应增加了负债规模。目前发行人资产负债率仍保持在合理区间内，但负债规模特别是有息负债的增加将使发行人债务本息支付压力增大，对发行人偿债能力带来一定负面影响。
2、资产流动性风险
截至2015年末、2016年末、2017年末和2018年3月末，发行人非流动资产分别为
3,197,091.07 万元、3,664,402.16 万元和3,841,268.74 万元， 占总资产的比重分别为
75.51%、70.88%、67.25%和71.02%，非流动资产主要由可供出售金融资产、长期应收款、长期股权投资、固定资产和无形资产等构成。非流动资产占比较高，资产流动性不足，可能对发行人的经营造成一定影响。
3、资产收益率较低风险
2015年、2016年、2017年和2018年3月末，发行人总资产收益率分别为2.40%、3.50%、
3.53%和1.94%，净资产收益率分别为2.22%、3.82%、3.85%、0.26%。虽然报告期内发行人总资产收益率和净资产收益率呈上升趋势，但数值较低。资产收益率较低主要是因为发行人酒店旅游与文体会展业、房地产开发运营及交通等主营业务均为重资产业务，相关资产每年计提的折旧数额较大所致。随着发行人金融板块业务的发展，资产收益率呈现出逐年上升趋势。
4、营业利润波动风险
2015年、2016年和2017年和2018年1-3月，发行人营业利润分别为22,497.51万元、
19,459.04万元、84,615.74万元和7,625.10万元，营业利润呈现较大波动，主要是因为 发行人营业利润受资本市场环境波动影响较大； 2016 年营业利润较2015 年减少 3,038.47万元，主要是受所投资的股票、基金受市场行情影响导致证券处置利润减少 所致；2017年营业利润较2016年增加65,156.70万元，主要是2017年度发行人执行新的 会计政策，会计政策变更导致所收到的隧道补贴收入从营业外收入计入其他收益所致。未来倘若酒店改造建设进度不如预期，金融投资业务发展不利，亦或是资本市场环境 恶化，发行人将面临较大经营风险。
5、可供出售金融资产公允价值波动风险
截至2015年末、2016年末、2017年末和2018年3月末，发行人可供出售金融资产余额分别为291,540.18万元、400,662.25万元、814,004.99万元和885,053.99万元。其中， 2015-2017年以公允价值计量的股票、基金分别为106,432.27万元、214,923.74万元和
648,075.48，占总资产的比重分别为2.62%、4.76%和11.89%。发行人目前持有的以公允价值计量的股票、基金类可供出售金融资产可能因宏观经济形势和资本市场走势的不确定性而存在公允价值波动风险。
6、长期股权投资损失风险
近年来，为培育新的利润增长点，增强发行人整体抗风险能力，发行人不断发掘有较强盈利能力的保险、基金、银行、信托等金融类企业进行参股投资。截至2015年末、2016年末、2017年末和2018年3月末，发行人的长期股权投资期末余额分别为 297,700.00万元、334,059.79万元、356,469.15万元和363,599.36万元，占总资产的比重分别为7.34%、7.41%、6.54%和6.72% 。尽管发行人有专业化的投资管理团队，对投资项目均经过周密调研、反复论证、逐级审批、审慎决策，但仍存在投资损失的可能，从而对发行人的利润造成一定不利影响。
7、存货跌价损失风险
截至2018年3月末，发行人存货金额为288,989.06 万元，占流动资产比例为18.43%，占总资产的比例为5.34%，发行人存货金额相对较大，占流动资产和总资产的比例相 对较高。存货主要由未开发土地和房地产开发成本构成。虽然发行人已按照企业会计
准则规定计提了相应的存货跌价准备，但其存货仍面临一定程度的跌价风险。
8、长期应收款回款风险
截至2017年末，发行人长期应收款余额为90,323.56 万元，占总资产的比重为 1.66%，截至2018年3月末，发行人长期应收款余额为85,294.02万元，占总资产的比重为1.57%。鉴于发行人主要长期应收款实际付款人为青岛市财政局，发行人认为预计不存在损失，未对其计提减值准备。虽然近几年青岛市财政收入实现快速增长，但不排除未来青岛市财政创收能力出现重大不利变动从而可能会对发行人长期应收款的及时回款产生不利影响。
9、期间费用占经营收入比例较高风险
2015年、2016年、2017年和2018年1-3月，发行人期间费用合计分别为78,713.48万元、105,349.20万元、128,627.94万元和14,547.28万元，占发行人各期营业总收入 2 263,236.11 万元、238,053.81 万元、342,916.48 万元和68,434.42 万元的比重分别为
29.90%、44.25%、37.51%和21.26，金额较大且占比相对较高。期间费用中，2015年、
2016年、2017年及2018年1-3月的管理费用金额分别为20,700.97万元、27,875.31万元、
40,054.55万元和6,307.21万元，财务费用金额分别为56,401.19万元、75,446.98万元、
86,245.84万元和7,789.06万元，上述两项是期间费用的主要构成部分。发行人财务费用新增较快主要是近年部分重点工程项目竣工验收转固之后，前期部分资本化利息支出转入费用化利息支出核算以及发行人子公司金控公司融资增加导致利息增加所致。未来，发行人若无法顺利完成业务转型，期间费用占比仍将继续保持高位运行态势，并可能对发行人盈利能力产生不利影响。
10、营业外收入占比较高风险
2015年、2016年和2017年和2018年1-3月，发行人营业外收入分别为38,100.14万 元、57,922.28万元、537.51万元和733.27万元，占利润总额的比例分别为65.77%、77.77%、 0.63%和9.49%。发行人营业外收入主要由隧道运营补贴构成，2015年和2016年隧道运 营补贴收入分别为30,559.49万元和44,584.47万元，占营业外收入的比例分别为80.21%
注2具体请见“第五节 发行人基本情况”之“九、发行人主要业务情况”之“发行人各业务板块收入情况”附注。
和68.77%。该部分收入由政府对胶州湾隧道公交通行费的支付款及隧道通行费因政策性原因降价（免费）而由财政部门给予发行人的降免费补贴构成，属于政府购买服务性质，收入一般较稳定且可持续，但也不排除因青岛市财力出现危机而使得发行人该部分收入面临风险。
11、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润风险
2015年、2016年及2017年，发行人归属于母公司股东的净利润分别为5.67亿元、
6.42亿元和7.31亿元；2015年、2016年及2017年，发行人扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为3.06亿元、5.28亿元和2.91亿元。参照中国证券监督管理委员会公告〔2008〕43号之《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》，计入当期损益的政府补助为非经常性损益，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外。发行人政府补贴之胶州湾海底隧道的运营补贴、体育中心运转经费、大剧院运营补贴收入为与发行人交通运营业务、酒店旅游与文体会展业直接相关的，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助，故划分为经常性损益。
报告期内发行人非经常性损益主要由营业外收入（其中扣除隧道交通专项补贴、体育中心和大剧院运营补贴等具有持续稳定的政府补贴）及营业外支出、资产减值损失、公允价值变动损益以及投资收益中非经常性部分构成。2015年发行人扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润与归属于母公司股东的净利润差异较大，主要是由于当年发行人对购入的青岛农村商业银行股份有限公司不良贷款资产相关的其他应收款计提坏账准备导致坏账损失规模较大。虽然近几年发行人扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润均为正数且相对稳定，但不排除未来出现非经常性损益剧烈波动从而导致扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润大幅变化的风险。
12、胶州湾隧道通行费补贴收入可持续性风险
根据山东省人民政府下发的《山东省人民政府关于同意设立胶州湾隧道收费站的批复（鲁政字[2011]163 号）》，青岛胶州湾隧道经营期限为 25 年。收费标准和起止日期由青岛市有关部门核定执行。根据《青岛市物价局关于青岛胶州湾隧道收费站车
辆通行费收费标准的通知》（青价费[2011]29 号）的规定胶州湾隧道通行费标准自正式通车之日起执行，因此经营收费期限自 2011 年 6 月 30 日开始，至 2036 年 6 月 30日止。
2011 年 6 月 23 日，青岛市物价局以《青岛市物价局关于青岛胶州湾隧道收费站车辆通行费收费标准的通知》（青价费[2011]29 号）文明确通行青岛胶州湾隧道的各车型收费标准。2012 年以来，为进一步优化城市空间布局，提高桥隧通行利用效率，经市政府同意，对胶州湾隧道一类客车通行费实施降价政策，并同时明确胶州湾隧道因降低通行费标准减少的收入由财政给予补贴，以保证胶州湾隧道经营企业的经营效益。
2012 年以来，青岛市人民政府、青岛市财政局、青岛市物价局等相关部门分别相
继发布《青岛市人民政府会议纪要【2012】第 108 号-桥隧通行费调整事宜专题会议纪要》、《青岛市物价局、青岛市财政局关于降低胶州湾隧道车辆通行费标准的通知》
（青价费〔2012〕32 号）、《青岛市财政局 青岛市物价局关于印发<胶州湾隧道通行费标准降低财政补贴方案>的通知》（青财建【2013】49 号）、青岛市人民政府会议纪要（第 137 期）《关于胶州湾隧道车辆通行费有关问题专题会议纪要》以及《青岛市财政局关于印发<胶州湾隧道通行费财政补贴办法>的通知》（青财建【2016】78号）等文件，持续明确胶州湾隧道通行费的可持续原则，即：隧道通行费按政策规定实行降价或免费的，通过财政补贴方式保障胶州湾隧道经营者实现目标通行量及通行费收入等，促进隧道运营可持续发展。报告期内，发行人收到的胶州湾隧道的通行费补贴为按以上原则实现的通行费收入。最近三年，胶州湾隧道通行费补贴根据通行量增加而逐年稳步增加，2015 年和 2016 年分别实现胶州湾隧道通行费补贴 30,559.49
万元和 44,584.47 万元。
2016 年 8 月 26 日，青岛市财政局印发的《胶州湾隧道通行费财政补贴办法的通知》（青财建〔2016〕78 号）延续并整合了以前政策内有关胶州湾隧道通行费补贴的范围、标准、各级财政分担比例及拨付补贴资金的管理程序，以制度的形式，固化了财政补贴拨付流程，从而实现了取得财政补贴的程序化、常态化和长效化。因青财建
〔2016〕78 号文明确了补贴价格数据明细，故同时约定该文件施行的有效期，有效期暂定为自该文件实施之日2016 年11 月1 日起两年，该有效期主要针对补贴水平而言。因该项补贴以保证经营者经营效益为标准，而实际隧道降价政策在未来几十年的时间里可能出现变动，故仅在可预期的中、短期年限内约定补贴水平，后续再根据变动情况调整补贴水平、再行出具补贴标准的政策性文件。
虽然如前所述，报告期内胶州湾隧道通行费补贴体现了经营性、经常性及可持续性特征，但不排除未来因国家补贴政策变动、青岛市政府换届、青岛市政府补贴政策变动等因素，而导致发行人无法按前述标准持续获得胶州湾隧道通行费补贴或补贴水平下降，使得发行人面临盈利水平出现重大下滑风险。
13、投资收益不确定性风险
报告期内，发行人投资收益对经营利润的贡献较大。2015、2016、2017 年和 2018年 1-3 月，发行人投资收益分别为 88,657.25 万元、119,771.73 万元、120,151.41 万元和 29,616.04 万元，发行人投资收益主要由发行人参股公司青岛银行股份有限公司、华电青岛发电有限公司分红收入等可供出售金融资产在持有期间取得的投资收益，青岛农村商业银行股份有限公司、陆家嘴国际信托有限公司等权益法核算的长期股权投
资收益以及投资的银行理财、信托等持有至到期投资在持有期间取得的投资收益等构成。最近两年发行人取得的投资收益分类明细具体如下：
金额单位：亿元
投资收益类别 | 2017 年 | 2016 年 |
权益法核算的长期股权投资收益 | 31,654.69 | 33,740.05 |
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融资产在持有期间的投资收益 | 1,436.70 | 1,776.91 |
持有至到期投资在持有期间的投资收益 | 33,189.00 | 21,825.38 |
可供出售金融资产等取得的投资收益 | 24,543.88 | 52,507.88 |
处置可供出售金融资产取得的投资收益 | 29,105.96 | 9,921.50 |
处置以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融资产取得的投资收益 | 221.18 | - |
合计 | 120,151.41 | 119,771.73 |
如上表，发行人投资收益的可持续性较好，发行人投资收益为本本次债券的偿债资金来源之一，构成本次债券较重要的偿债保障。但不排除未来发行人相关投资企业
经营发生重大不利变动而导致投资收益波动风险。
（二）经营风险
1、盈利易受宏观经济形势和资本市场走势影响风险
受全球经济不确定性因素增加和国内经济结构日益显现的结构性问题影响，中国经济增速逐渐放缓，据国家统计局初步核算，按照可比价格计算，2017年国内生产总值同比增长6.9%，国民经济在新常态下保持平稳运行。发行人所涉及的金融投资、酒店旅游、会展体育、城市交通和置业等行业与宏观经济环境存在正相关性，其投资规模、发展速度和收益水平都会受到宏观经济周期及所在行业周期的影响。如果国家整体经济增速继续放缓，相关行业企业的盈利能力可能会出现下降，会对发行人的经营产生负面影响，将可能影响发行人的整体经营和可持续发展。
2、市场竞争风险
发行人主营业务中，在市场竞争方面，部分业务处于垄断地位，享有特许经营权，但在酒店旅游与房地产开发经营等业务方面仍然面临一定的市场竞争风险。由于青岛市地理位置特殊，拥有丰富的旅游资源和上佳的人居环境，未来存在出现更多具备雄厚资金实力和先进营销管理经验的大型企业集团进入青岛市酒店旅游与房地产开发经营的可能，一旦出现上述情况，发行人将面临市场竞争加剧、市场份额下降的风险。
3、项目建设风险
发行人未来几年承建项目较多，包括海天中心、东方饭店等改扩建工程和其他商业地产开发建设工程。在项目建设和运营期间，如遇原材料价格以及劳动力成本上涨、不可抗拒的自然灾害、意外事故、政府政策、利率政策改变以及其他不可预见的困难或情况，都将导致成本、支出上升，从而影响发行人现金流及盈利能力。
4、金融板块未来收入不确定性风险
报告期内发行人金融板块业务收入主要来源于金融股权投资收益和证券资产处置收入，其中，2015、2016、2017年和2018年1-3月，发行人分别实现证券处置收入 99,777.59万元、95,350.20万元、159,358.99万元和38,844.03万元，证券资产处置收入受宏观经济及政策、资本市场行情等影响较大，收入的不确定性风险较大。发行人于
2013年8月获批投资成立了金控公司，注册资本30亿元。目前发行人参股及直接运营的金融板块业务已涵盖银行、保险、基金、信托、小额贷款、担保、资产管理、创投等多个金融子行业。发行人在开展多元化金融板块业务的同时，面临的市场竞争也将加剧，金融混业经营风险也将有所上升。同时，关注到若未来证券二级市场发生系统性风险，则发行人减少对其持有的证券处置，证券处置收入存在大幅减少风险。
5、房地产经营风险
2015、2016、2017年和2018年1-3月，发行人房地产开发经营收入分别为5,986.27万元、74,507.83万元、63,793.37万元和3,473.16万元，占发行人营业总收入3263,236.11万元、238,053.81万元、342,916.48万元和68,434.42万元的比重分别为2.27%、31.30%、 18.60和5.08%，2014年房地产收入占比较高主要系紫云台项目交房一次性结转收入较多；发行人房地产业务收入波动较大，主要系发行人房地产业务尚未形成持续的开发，未来其收入波动情况或将持续。对于房地产开发经营业务而言，合理的土地储备以及未来持续获得土地的能力至关重要。由于土地资源的稀缺性和不可再生性，以及房地产行业的竞争日益激烈，近年来土地价格普遍上涨，在直接影响项目开发成本的同时，也导致公开交易获取土地所需的资金规模不断上升、难度不断加大。此外，如果政府对城市规划进行调整并因此对发行人待开发的储备土地及所处环境造成不利影响，将有可能给发行人经营带来风险。另外，房地产开发所必需的钢材、水泥等主要建筑材料及设备价格具有一定的周期性和波动性，如果上述生产要素价格处于上升期，将可能增加发行人项目的开发成本，从而可能影响发行人的盈利能力。
6、酒店业务经营风险
发行人酒店业务主要通过海天大酒店、东方饭店、海天体育中心酒店、海天大剧院酒店、东方之星和如家会展中心酒店等实体运营。2015年、2016年、2017年及2018年1-3月，发行人酒店业务收入分别为8,597.30万元、7,995.00万元、7,576.57万元和 834.73，占发行人营业总收入4263,236.11万元、238,053.81万元、342,916.48万元和
68,434.42万元的比重分别为的3.27%、3.36%、2.21%和1.22%。2011年4月，发行人子
3具体请见“第五节 发行人基本情况”之“九、发行人主要业务情况”之“发行人各业务板块收入情况”附注。
4具体请见“第五节 发行人基本情况”之“九、发行人主要业务情况”之“发行人各业务板块收入情况”附注。
公司经营管理的海天大酒店开始进入拆除重建阶段。2014年一季度，东方饭店全面进行改扩建。长期看，酒店改造后将进一步巩固其市场地位。但是，海天大酒店、东方饭店的全面改造短期内会对发行人酒店业务收入产生一定不利影响。
7、城市交通业务经营风险
目前，发行人的城市交通业务收入主要来源于胶州湾海底隧道项目通行费。胶州湾海底隧道是连接青岛市主城区与黄岛区的重要渠道，于2011年6月30日竣工通车，项目较大程度便捷了青岛市主城区与黄岛区的交通。2015、2016年和2017年，发行人分别实现交通业务总收入47,274.47万元、18,057.99万元和69,355.89万元。其中，最近三年公交通行补贴收入为6,146.33万元、6,089.25万元和5,976.82 万元，降价（免费）补贴收入24,413.16万元、38,495.22万元和42,875.54 万元。如果项目车流量减少或增长不如预期，或通行费定价受到进一步管制，将会对发行人交通业务收入产生不利影响。
8、在建项目资本性支出压力较大风险
发行人在建项目投资规模较大；截至2018年3月末，海天中心项目总投资137.56亿元，已累计投入73.72亿元；未来资本性支出金额为63.84亿元。红岛会展项目总投资为54.74亿元，已累计投入20.61亿元，未来资本性支出金额为34.13亿元。青岛国信金融中心项目总投资额35.21亿元，已累计投入12.78亿元，未来资本性支出金额为22.43亿元。上述三个项目合计资本性支出共计120.40亿元，发行人外部融资需求较强，债务负担压力较大。
（三）管理风险
1、多元化经营的管理风险
发行人的经营领域主要包括金融投资、酒店旅游与文体会展业、房地产开发经营和城市交通等板块，发行人参控股企业较多，虽然发行人正在逐步通过资产置换、合并等方式淘汰公司内一些盈利能力较差、竞争力较差的企业，增强发行人优势产业的竞争力，但多元化的经营加大了发行人在投资决策、内控等方面的管理难度。
2、对下属子公司管理控制的风险
发行人目前投资的传统优势产业以及现代金融业产业均是国民经济发展的重要 产业，发行人对下属控股子公司的管理水平有待进一步提高，法人治理结构有待进一 步规范和完善，发行人仍需提高集团公司整体运作效益以及提高对子公司的战略协同、财务协同、技术协同、市场协同的管控能力。
3、安全生产的风险
发行人下属从事经营生产的子公司众多，安全生产是这些子公司正常生产经营活动的基础，也是取得经济效益的保障条件。虽然发行人高度重视安全生产工作，安全生产投入明显增加，安全设施不断改善，安全生产自主管理和自律意识逐步增强。但影响安全的有人为因素、设备因素、技术因素以及台风洪灾等外部环境因素，一旦某个或某几个下属子公司发生安全生产的突发事件，将对发行人的正常经营带来不利影响。
（四）政策风险
1、国有资产管理体制调整的风险
发行人作为青岛市人民政府授权的具有国有资产投资职能的国有独资公司，发行人的国有资本运营受到国家、山东省及青岛市国有资产管理体制、国有资产规划布局等的影响，如国有资产管理体制调整、政府投融资体制调整、国有资产处置政策变化、国有资产规划整合调整等均可能对发行人的正常经营造成重大影响。
2、房地产行业政策风险
近年来，房地产行业出现了一些结构化矛盾，房价呈现出较大涨幅，为保障房地产行业健康稳定发展，国家和有关部门相继出台了一系列调控政策。随着这些政策和相关配套措施的实施，以及国家经济增长速度的放缓，我国房地产市场价格得到了有效的控制，相关的调控措施也逐渐转向以市场化的方式调控为主。2014年以来，我国房地产市场出现了较大的下行压力，在2014年年初政府工作报告提出“双向调控”的政策思路后，各地政府陆续放松了前几年宏观调控基调下的系列行政调控政策，出台了取消限购、放松限贷、放松住房公积金政策、下调首付款比例、定向降准、降息等相关支持政策，使得房地产市场外部环境获得较大改善。2016年房地产调控政策收紧，
未来房地产调控政策或将持续收紧，不排除国家会适时出台新的调控政策，则可能会影响发行人房地产业务的开展。
（五）不可抗力风险
地震、台风、海啸、洪水等自然灾害以及突发性的公共事件会对发行人的生产经营、财产、人员等造成损害，从而可能使发行人偿还本次债券的能力受到影响。
第三节 发行人及本次债券的资信状况
一、本次债券的信用评级情况
经联合评级综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，评级展望为稳定，本次债券的信用等级为AAA。
二、信用评级报告的主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
经联合评级综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，评级展望为稳定，本次债券的信用等级为AAA，AAA等级表示发行人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。
（二）评级报告的主要内容
1、评级观点
联合评级对发行人的评级反映了公司作为青岛市国有独资公司，在资产规模、业务经营多元化、项目储备及政府支持等方面所具备的优势。公司持有较大规模的优质金融资产，参股的银行、保险、信托和基金等金融机构盈利能力强，为公司提供持续较好的投资收益。另外，青岛市旅游资源丰富、交通便利、经济发达，为公司的酒店旅游业和体育文化产业提供了良好的外部环境。同时，联合评级也关注到公司项目投资规模较大、证券处置业务风险上升、酒店旅游与文体会展业务板块持续亏损、房地产业务波动较大等因素对公司信用水平产生的不利影响。
未来，随着公司在建项目的完工以及金融业务、酒店等现代服务业的稳步发展，公司资产规模和盈利能力有望进一步增强。联合评级对公司的评级展望为“稳定”。
2、优势
（1）近年来青岛市经济保持稳定增长，青岛市地区财政实力持续显著增强，为公司发展提供了良好的外部环境。
（2）青岛市作为东部沿海重要的经济中心和旅游城市，交通发达，公司体育文化、交通、酒店旅游等产业具备显著的区位竞争优势。
（3）公司作为青岛市国有独资公司，其资产规模大，经营稳健，在财政补贴、资产划拨等方面受政府支持力度大。
（4）公司金融产业布局良好，持有较大规模的优质金融资产，参股的银行、保险、信托和基金等金融机构盈利能力强，可为公司提供持续较好的投资收益。
（5）公司城市交通板块处于垄断地位，随着胶州湾隧道客流量逐年提高，收入
（含各种补贴）规模稳步上升。
3、关注
（1）公司证券资产处置业务受国内资本市场行情影响较大，随着公司IPO、配售等原始股处置减少，未来该板块盈利能力存在一定不确定性。
（2）公司在建项目投资规模较大，外部融资需求较强，债务负担存在上升压力。
（3）青岛市商业地产竞争较为激烈，且供应量仍以较快速度增长，公司建设的商业地产项目或面临一定的经营风险。
（三）跟踪评级的有关安排
根据监管部门和联合评级对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本次（期）债券存续期内，在每年发行人年度审计报告出具后的两个月内进行一次定期跟踪评级，并在本次（期）债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。
发行人应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。发行人如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合评级并提供有关资料。联合评级将密切关注发行人的相关状况，以及包括递延支付利息权在内的可续期债券下设特殊条款，如发现发行人或本次（期）债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本次债券的信用等级。
如发行人不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可宣布信用等级暂时失效，直至发行人提供相关资料。跟踪评级结果将在联合评级网站和交易所网站予以公布，并同时报送发行人、监
管部门等。
三、报告期内发行人主体评级变动情况
报告期内，发行人主体评级均为AAA，评级展望均为稳定，无变动。报告期内，发行人发行的中长期债券评级情况如下表所示：
发行人报告期内发行的中长期债券评级情况
序号 | 债券简称 | 起息日期 | 发行评级 | 最新跟踪评级 | ||
主体评级结果 | 评级时间 | 主体评级结果 | 评级时间 | |||
1 | 16 青国信 | 2016/1/18 | AAA | 2016/1/11 | AAA | 2018/6/21 |
2 | 17 青信 Y1 | 2017/11/15 | AAA | 2017/11/7 | AAA | 2018/6/21 |
3 | 18 青信 Y1 | 2018/4/25 | AAA | 2018/4/13 | AAA | 2018/6/21 |
4 | G18 青信 1 | 2018/8/13 | AAA | 2018/7/26 | - | - |
注：“16青国信”债券评级结果为联合信用评级有限公司综合评定。
发行人于2016年1月发行了2016年公司债券（简称“16青国信”），联合信用评级有限公司就该期债出具发行评级报告《青岛国信发展（集团）有限责任公司2016年公司债券信用评级分析报告》，评定该期债发行时发行人的主体长期信用等级为AAA，评级展望为稳定。
2017年6月，联合信用评级有限公司就“16青国信”债券出具跟踪评级报告《青岛国信发展（集团）有限责任公司公司债券2017年跟踪评级报告》，发行人主体长期信用的跟踪评级结果为AAA，评级展望为稳定。
发行人于2017年11月发行了2017年第一期可续期公司债券（简称“17青信Y1”），联合信用评级有限公司就该期债出具发行评级报告《青岛国信发展（集团）有限责任公司2017年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）信用评级报告》，评定该期债发行时发行人的主体长期信用等级为AAA，评级展望为稳定。
发行人于2018年4月发行了2018年第一期可续期公司债券（简称“18青信Y1”）,联合信用评级有限公司就该期债出具发行评级报告《青岛国信发展（集团）有限责任公司2018年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）信用评级报告》，评定该期债发行时发行人的主体长期信用等级为AAA，评级展望为稳定。
发行人于2018年8月发行了非公开发行2018年绿色公司债券（第一期）（简称“G18
青信1”），联合信用评级有限公司就该期债出具发行评级报告《青岛国信发展（集团）有限责任公司非公开发行2018年绿色公司债券第一期）信用评级报告》，评定该期债发行时发行人的主体长期信用等级为AAA，评级展望为稳定。
四、发行人的资信情况
（一）发行人获得主要贷款银行及其他金融机构的授信情况
发行人与银行等金融机构保持良好的长期合作关系，并获得较高的授信额度，间接债务融资能力较强。截至2018年3月31日，发行人共在各家金融机构获得授信额度为人民币497.60亿元和港币5亿元，尚未使用授信额度为人民币304.36亿元和港币5亿元。
（二）报告期内与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约情况
报告期内，发行人在与主要客户及供应商的业务往来中，未发生严重违约情况。
（三）债券发行及兑付情况
截至本募集说明书签署日，发行人已发行债券不存在延迟支付债券利息或本金的情况，具体发行及兑付明细如下：
截至本募集说明书签署日发行人及子公司债券发行及兑付情况
金额单位：亿元
序 号 | 债券 简称 | 债券 发行人 | 起息日期 | 发行 规模 | 债券 余额 | 发行 期限 | 兑付日期 | 发行 利率 | 兑付 情况 |
1 | 07 青岛国 信债 | 国信实业 | 2007/6/18 | 5.00 | 0.00 | 10 年 | 2017/6/18 | 4.72% | 已兑付 |
2 | 10 青岛国 信债 | 国信实业 | 2010/11/16 | 12.00 | 12.00 | 10 年 | 2020/11/16 | 5.53% | 未 到兑 付日 |
3 | 12 青国信 MTN1 | 国信集团 | 2012/11/16 | 5.00 | 0.00 | 5 年 | 2017/11/16 | 5.57% | 已兑付 |
4 | 12 青国信 CP001 | 国信集团 | 2012/11/16 | 10.00 | 0.00 | 365 天 | 2013/11/16 | 4.82% | 已兑付 |
5 | 12 国信集团债 | 国信集团 | 2012/12/12 | 20.00 | 14.00 | 10 年 | 2015-2022 每年的 12 月 12 日 | 6.40% | 6 亿 元 已 按约定兑付 |
6 | 13 青国信 CP001 | 国信集团 | 2013/3/18 | 5.00 | 0.00 | 365 天 | 2014/3/18 | 4.27% | 已兑付 |
7 | 13 青国信 CP002 | 国信集团 | 2013/5/15 | 5.00 | 0.00 | 365 天 | 2014/5/15 | 4.25% | 已兑付 |
8 | 14 青国信 CP001 | 国信集团 | 2014/8/15 | 20.00 | 0.00 | 365 天 | 2015/8/15 | 5.00% | 已兑付 |
9 | 14 青国信 MTN001 | 国信集团 | 2014/10/15 | 5.00 | 5.00 | 5 年 | 2019/10/15 | 5.45% | 未 到兑 付日 |
10 | 15 青岛国 信 PPN001 | 国信集团 | 2015/07/10 | 15.00 | 14.61 | 6 年 | 2021/07/10 | 5.40% | 0.39 亿 元 |
11 | 15 青岛国 信 PPN002 | 国信集团 | 2015/08/06 | 15.00 | 9.80 | 6 年 | 2021/08/06 | 5.05% | 5.20 亿 元 |
12 | 16 青国信 | 国信集团 | 2016/01/18 | 25.00 | 25.00 | 10 年 | 2026/01/18 | 3.60% | 未 到兑 付日 |
13 | 16 国信停车 项 目 NPB01 | 国信集团 | 2016/11/03 | 10.00 | 10.00 | 10 年 | 2026/11/03 | 3.80% | 未 到兑付日 |
14 | 16 青岛国 信 PPN001 | 国信集团 | 2016/11/14 | 5.00 | 5.00 | 6 年 | 2022/11/14 | 3.70% | 未 到兑 付日 |
15 | 16 青岛国 信 PPN002 | 国信集团 | 2016/11/15 | 15.00 | 15.00 | 6 年 | 2022/11/15 | 3.63% | 未 到兑 付日 |
16 | 17 国信停车 项 目 NPB01 | 国信集团 | 2017/9/14 | 7.20 | 7.20 | 10 年 | 2027/9/14 | 5.69% | 未 到兑付日 |
17 | 17 青信 Y1 | 国信集团 | 2017/11/15 | 25.10 | 25.10 | 5+N 年 | - | 5.70% | 未 到兑 付日 |
18 | 1560716D CH Equity | HAITIAN BVI INT INVST | 2017/12/12 | 4.00 | 4.00 | 3 年 | 2020/12/12 | 3.875% | 未 到兑付日 |
19 | 18 青信 Y1 | 国信集团 | 2018/4/ 25 | 20.00 | 20.00 | 3+N 年 | - | 5.64% | 未 到兑 付日 |
20 | 18 国信停车 项 目 NPB01 | 国信集团 | 2018/4/26 | 5.20 | 5.20 | 5+5 年 | 2028/4/25 | 6.09% | 未 到兑付日 |
21 | 18 青岛国 信 SCP001 | 国信集团 | 2018/7/ 23 | 10.00 | 10.00 | 270 天 | 2019/4/19 | 4.25% | 未 到兑 付日 |
注：上表“07青岛国信债”和“10青岛国信债”已由国信集团承继。
注：上表中1560716D CH Equity债券为固定利率，半年付息一次；且货币单位为USD。
报告期内公司及下属子公司发行在外的债券、其他债务融资工具均能按期支付本息，不存在违约情况。
青岛国信发展(集团)有限责任公司2016年公司债券的发行工作已于2016年1月19日结束，经上海证券交易所同意，上述债券于2016年2月16日起上市。根据《青岛国信发展(集团)有限责任公司公开发行2016年公司债券募集说明书》，青岛国信发展(集团)有限责任公司2016年公司债券发行规模为25亿元，募集资金扣除发行费用后全部用于偿还有息债务。截至目前，青岛国信发展(集团)有限责任公司2016年公司债券募集资金已全部用使用完毕，全部用于偿还有息债务。
青岛国信发展（集团）有限责任公司2017年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）的发行工作已于2017年11月17日结束，经深圳证券交易所同意，上述债券于2017年12月12日起上市。根据《青岛国信发展（集团）有限责任公司2017年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）结果公告》，青岛国信发展（集团）有限责任公司2017年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）发行规模为 25.1亿元。截至目前，“17青信Y1”募集资金使用履行的程序符合《公司债券发行管理办法》及募集说明书之约定。
青岛国信发展（集团）有限责任公司2018年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）的发行工作已于2018年4月27日结束，经深圳证券交易所同意，上述债券于2018年5月24日起上市。青岛国信发展（集团）有限责任公司2018年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）发行规模为20亿元。截至目前，“18青信 Y1”募集资金使用履行的程序符合《公司债券发行管理办法》及募集说明书之约定。
（四）累计债券余额及其占发行人最近一期末净资产的比例
截至本募集说明书签署日，除“17青信Y1”和“18青信Y1”为计入权益的可续 期债券之外，发行人已公开发行的未兑付企业债券及公司债券余额为51亿元。发行人 x期拟发行不超过人民币14.9亿元的可续期公司债券，根据《企业会计准则第37号—— 金融工具列报》（财会[2014]23号）和《关于印发<金融负债与权益工具的区分及相关 会计处理规定>的通知》（财会[2014]13号），发行人拟将本次债券计入权益。本期债 券发行后，发行人及其子公司公开发行的未兑付企业债券及公司债券余额仍为51亿元，占截至2017年末、2018年3月末合并报表所有者权益合计数亿元206.54、206.03亿元的 24.69%和24.75%，未超过净资产的40%。
（五）主要财务指标
发行人合并报表口径的主要财务指标如下：
发行人合并报表口径的主要财务指标
2018 年 3 月末/ 1-3 月 | 2017 年度/末 | 2016 年度/末 | 2015 年度/末 |
总资产（亿元） | 540.90 | 544.92 | 451.07 | 405.82 |
总负债（亿元） | 334.86 | 338.38 | 275.60 | 243.15 |
全部债务（亿元） | 299.38 | 300.84 | 241.99 | 219.96 |
所有者权益（亿元） | 206.03 | 206.54 | 175.48 | 162.68 |
营业总收入（亿元） | 6.84 | 34.29 | 23.81 | 16.26 |
利润总额（亿元） | 0.77 | 8.50 | 7.45 | 5.79 |
净利润（亿元） | 0.53 | 7.29 | 6.51 | 5.46 |
扣除非经常性损益后净利润 （亿元） | — | 6.79 | 7.35 | |
归属于母公司所有者的净利 润（亿元） | 0.56 | 7.31 | 6.42 | 5.67 |
经营活动产生现金流量净额 （亿元） | -7.58 | 6.20 | 4.87 | 3.41 |
投资活动产生现金流量净额 （亿元） | -2.00 | -86.84 | -39.70 | -26.40 |
筹资活动产生现金流量净额 （亿元） | 1.67 | 108.96 | 39.50 | 20.00 |
流动比率 | 1.79 | 1.97 | 1.97 | 1.28 |
速动比率 | 1.46 | 1.67 | 1.55 | 0.95 |
资产负债率（%） | 61.91 | 62.10 | 61.10 | 59.91 |
债务资本比率（%） | 59.23 | 59.29 | 57.97 | 57.49 |
营业毛利率（%） | 24.71 | 34.94 | 4.80 | -10.36 |
营业毛利率-含全部金融业 务（%） | — | 7.39 | 25.15 | |
平均总资产回报率（%） | 1.94 | 3.50 | 3.53 | 2.40 |
加权平均净资产收益率（%） | 0.26 | 3.82 | 3.85 | 3.42 |
扣除非经常性损益后加权平 均净资产收益率（%） | — | 4.02 | 4.61 | |
EBITDA（亿元） | 11.96 | 19.06 | 15.32 | |
EBITDA 全部债务比（%） | 4.42 | 7.89 | 6.97 | |
EBITDA 利息倍数 | 2.27 | 2.10 | 1.98 | |
应收账款xx率 | 0.69 | 3.28 | 3.36 | 6.38 |
存货xx率 | 0.07 | 0.41 | 0.47 | 0.26 |
应收账款(亿元) | 3.69 | 6.96 | 0.85 | |
其他应收款（亿元） | 11.91 | 12.22 | 13.76 | |
应付债券（亿元） | 121.72 | 122.79 | 72.83 |
注:上表指标计算公式见“第六节 财务会计信息”之“八、发行人财务指标”。
第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施
x次债券为无担保债券。本期债券发行后，发行人将根据债务结构进一步加强资产、负债管理、流动性管理和募集资金运用管理，保证资金按计划使用，并且及时、足额准备资金用于每年的利息支付和到期的本金兑付，以充分保障投资者的利益。
一、具体偿债计划
1、若发行人未行使递延支付利息权，本次债券在存续期内每年付息一次。
2、本次债券设发行人续期选择权，若发行人在续期选择权行权年度，选择延长本次债券期限，则本次债券的期限自该计息年度付息日起延长1个周期。若发行人在续期选择权行权年度，选择全额兑付本次债券，则该计息年度的付息日即为本次债券的兑付日。
3、本次债券本金及利息的支付将通过债券登记托管机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的公告中加以说明。
4、根据国家税收法律、法规，投资者投资本次债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。
二、偿债资金主要来源
x次债券偿债资金将主要来源于发行人日常经营所产生的经营总收入及利润总额。2015年、2016年和2017年，发行人营业总收入分别为263,236.11万元、238,053.81万元和342,916.48万元；利润总额分别为57,929.22万元、74,475.85万元和85,044.19万元。发行人充足的经营收入和利润是发行人按期还本付息的有力保障。2018年1-3月，发行人营业总收入为68,434.42万元，利润总额为7,727.52万元。
1、投资收益的可持续性说明：
报告期内，发行人投资收益分别为88,657.25万元、119,771.73万元、120,151.41 万元和29,616.04万元，发行人投资收益主要由发行人参股公司青岛银行股份有限公司、华电青岛发电有限公司分红收入等可供出售金融资产在持有期间取得的投资收益，青
岛农村商业银行股份有限公司、陆家嘴国际信托有限公司等权益法核算的长期股权投资收益以及投资的银行理财、信托等持有至到期投资在持有期间取得的投资收益等构成。最近三年，发行人取得的投资收益分类明细具体如下：
金额单位：亿元
投资收益类别 | 2017 年 | 2016 年 | 2015 |
权益法核算的长期股权投资收益 | 31,654.69 | 33,740.05 | 32,856.91 |
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产在持有期间的投资收益 | 1,436.70 | 1,776.91 | 184.96 |
持有至到期投资在持有期间的投资收益 | 33,189.00 | 21,825.38 | 20,789.87 |
可供出售金融资产等取得的投资收益 | 24,543.88 | 52,507.88 | 37,243.27 |
处置可供出售金融资产取得的投资收益 | 29,105.96 | 9,921.50 | -350.02 |
处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产取得的投资收益 | 221.18 | - | -2,067.74 |
合计 | 120,151.41 | 119,771.73 | 88,657.25 |
如上表，发行人投资收益的可持续性较好，发行人投资收益为本次债券的偿债资金来源之一，构成本次债券较重要的偿债保障。
2、政府补贴的可持续性说明
根据发行人最近三年经审计的审计报告，最近三年，发行人政府补贴分别为 22,467.31 万元、12,854.93 万元和 4,453.05 万元，主要由胶州湾海底隧道的运营补贴、税源奖励资金、体育中心运转经费、大剧院运营补贴收入、汇泉广场维护补助费等构成。最近三年发行人政府补助明细如下表所示：
金额单位：万元
项目 | 2017 年 | 2016 年 | 2015 年 |
税源奖励资金 | - | 5,777.00 | |
体育中心运转经费 | 3,000.00 | 3,000.00 | |
大剧院运营补贴净收益 | 295 | 2,795.00 | |
文体补贴 | - | 840 | |
汇泉广场维护补助费 | 227 | 227 | |
崂山艺术讲堂补贴净收益 | 87.29 | 150 | |
茶博会、年货展补贴 | - | 30 | |
递延收益 | 0.05 | 23.78 | |
旅游业扶持基金 | - | 10 | |
崂山区财政局产业扶持资 金 | 396 | - | |
政府扶持资金 | 300 | - | |
公厕维护管理补贴 | 118.79 | - |
辞退福利补助 | 23.91 | - | 37.93 |
万人游比赛财政补贴 | 5 | - | |
海洋实验室三期节能补贴 | 222.00 | ||
增值税税控机 | 0.06 | ||
红岛会展项目发展扶持资 金 | 47,623.50 | ||
其他 | - | 2.15 | |
合计 | 4,453.05 | 12,854.93 | 47,883.49 |
如上表，发行人政府补贴之胶州湾海底隧道的运营补贴、体育中心运转经费及大剧院运营补贴收入等的收入可持续性较好，最近三年发行人来自上述三项专项补贴收入合计分别为0万元、6,022.00万元、3,522.00万元，占发行人政府补贴收入总额的比重分别为0、46.85%、79.09%，比重较高。故发行人政府补贴收入的可持续性较好，发行人政府补助收入为本次债券的偿债资金来源之一，构成本次债券较重要的偿债保障之一。
发行人将根据本次公司债券本息的到期支付安排制定年度运用计划，合理调度分配资金，保证按期支付到期利息和本金。
三、偿债应急保障方案
发行人长期保持稳健的财务政策，注重对资产流动性的管理，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至2018年3月末，发行人货币资金、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和其他流动资产5 分别为345,006.26 万元、 143,290.55万元和577,545.37万元，上述高流动性资产合计规模达到1,065,842.18万元。若出现发行人不能按期足额偿付本次债券本息的情形时，发行人拥有的变现能力较强的流动性资产可迅速变现，为本次债券本息及时偿付提供一定的保障。
四、偿债保障措施
为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本次债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、安排偿债资金、制定管理措施、聘请监管银行并与监管银行及债券受托管理人签署三方《账户监管协议》、做好组织协调、加强信息披露等，努力形成一套确保债券安全兑付的保障措施。
注5其他流动资产主要为理财产品投资。
（一）开立募集资金专项账户和专项偿债账户
1、开立募集资金专项账户专款专用
发行人开立募集资金账户专项用于募集资金款项的接收、存储及划转活动，将严格按照募集说明书披露的资金投向，确保专款专用。
2、设立专项偿债账户
（1）资金来源
如本节“二、偿债资金主要来源”所述，主要来自发行人日常经营所产生的经营活动现金流入、营业收入及营业利润。
（2）债券本息的支付
发行人应确保在不迟于本次债券付息日、本金兑付日前三个工作日，专项偿债账户的资金余额不少于当期应付债券本金与当期应付利息之和。
①若发行人未行使递延支付利息权，本次债券在存续期内每年付息一次。
②本次债券设发行人续期选择权，若发行人在续期选择权行权年度，选择延长本次债券期限，则本次债券的期限自该计息年度付息日起延长1个周期。若发行人在续期选择权行权年度，选择全额兑付本次债券，则该计息年度的付息日即为本次债券的兑付日。
（3）管理方式
①发行人指定财务部门负责专项偿债账户及其资金的归集、管理工作，负责协调本次债券本息的偿付工作。发行人其他相关部门配合财务部门在本次债券付息兑付日所在年度的财务预算中落实本次债券本息的兑付资金，确保本次债券本息如期偿付。
②发行人将做好财务规划，合理安排好筹资和投资计划，同时加强对交易性金融资产、应收款项的管理，增强资产的流动性，保证发行人在付息兑付日前能够获得充足的资金用于向债券持有人清偿全部到期应付的本息。
（二）聘请监管银行并签署《账户监管协议》
发行人为本次债券聘请了兴业银行股份有限公司青岛分行作为上述募集资金专项账户和专项偿债账户的监管银行，并与监管银行及债券受托管理人签署三方《账户
监管协议》。协议约定，在本次债券每个付息日及兑付日前三个工作日内，当专项偿债账户内的资金不足以支付当前应支付资金时，监管银行有义务监管专项偿债账户，不得允许发行人自行支配专项偿债账户的资金，并通知发行人立即将资金补足，使专项偿债账户的资金余额不少于当前应支付资金。如在本次债券每个付息日及兑付日前三个工作日内，专项偿债账户的资金余额仍少于当前应支付资金时，监管银行应立即通知受托管理人。
（三）制定《债券持有人会议规则》
发行人已按照《管理办法》、《深圳证券交易所公司债券上市规则（2015年修订）》、
《公司债券受托管理人执业行为准则》等规定与债券受托管理人为本次债券制定了
《债券持有人会议规则》。《债券持有人会议规则》约定了债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本次债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
有关《债券持有人会议规则》的具体内容，详见本募集说明书第八节“债券持有人会议”。
（四）充分发挥债券受托管理人的作用
x次债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对发行人的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。
发行人将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行职责，并在可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人根据《债券受托管理协议》采取必要的措施，维护债券持有人的利益。
有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书第九节“债券受托管理人”。
（五）利用外部融资渠道
发行人经营稳定，发展趋势良好，具有较好的收益前景，在获取外部银行融资支持方面具有较大优势。发行人与金融机构均保持良好的业务合作关系，间接融资渠道通畅。截至2018年3月31日，发行人共在各家金融机构获得授信额度为人民币304.36
亿元和港币5亿元，尚未使用授信额度为人民币153.51亿元。如果由于意外情况发行人不能及时从预期的还款来源获得足够资金，发行人可以凭借自身良好的资信状况，通过其他渠道筹措本次债券还本付息所需资金。
（六）严格的信息披露
发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，按《管理办法》、《深圳证券交易所公司债券上市规则（2015年修订）》、本募集说明书、《债券受托管理协议》及《债券持有人会议规则》等相关规定和约定进行严格而及时的信息披露，保证本次债券持有人能及时、完整的了解公司运营情况，以防范债券投资风险。
五、发行人违约责任
发行人承诺按照本期债券募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本期债券利息及兑付本期债券本金，若发行人未发出利息递延支付公告的情况下拖欠利息、发生强制付息事件下的拖欠利息、未发布续期公告情况下的拖欠本息的，对于逾期未付的利息或本金，发行人将根据逾期天数按债券票面利率向债券持有人支付逾期利息：按照该未付利息对应本期债券的票面利率另计利息（单利）；偿还本金发生逾期的，逾期未付的本金金额自本金支付日起，按照该未付本金对应本次债券的票面利率计算利息（单利）。
当发行人未发出利息递延支付公告的情况下拖欠利息、发生强制付息事件下的拖欠利息、未发布续期公告情况下的拖欠本息的，以及发生解散、依法被责令关停、被宣告破产等引发违约或发生其他违约情况时，债券持有人有权直接依法向发行人进行追索。债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》在必要时根据债券持有人会议的授权，参与整顿、和解、重组或者破产的法律程序。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权追究债券受托管理人的违约责任。
关于构成违约的情形、违约责任、清偿措施及相关承担方式的具体情况请详见本募集说明书之“第九节 债券受托管理人”之“二、（八）违约责任”。
《债券受托管理协议》的订立、生效、履行、解释及争议解决均适用中国法律。因《债券受托管理协议》项下所产生的或与其有关的任何争议，首先应在争议各方之
间协商解决。如果协商解决不成，因《债券受托管理协议》引起的或与《债券受托管理协议》有关的任何争议应提交北京仲裁委员会在北京市进行仲裁。仲裁裁决是终局的。对发行人、债券受托管理人双方均有约束力。仲裁应根据申请仲裁时有效的仲裁规则进行。
第五节 发行人基本情况
一、发行人概况
中文名称：青岛国信发展（集团）有限责任公司
英文名称：Qingdao Conson Development(Group)CO.,LTD
法定代表人：xxx
xx日期：2008 年 7 月 17 日
统一社会信用代码：913702006752895001注册资本：300,000 万元
实缴资本：300,000 万元
住所：青岛市市南区东海西路 15 号邮编：266071
信息披露事务负责人：代杰电话：0000-00000000
传真：0532-83893979
所属行业：综合（S90）
经营范围：城乡重大基础设施项目投资建设与运营；政府重大公益项目的投资建设与运营；经营房产、旅游、土地开发等服务业及经批准的非银行金融服务业；经政府批准的国家法律、法规禁止以外的其他资产投资与运营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、发行人历史沿革及报告期内实际控制人变化情况
（一）发行人历史沿革
2008 年 4 月，经青岛市人民政府《青岛市人民政府关于组建政府投资类公司的通知》（青政发[2008]11 号文）批准，在青岛国信实业有限公司、青岛市地下铁道公司和青岛（香港）xx发展有限责任公司的基础上组建青岛国信发展（集团）有限责任公司，注册资本 300,000.00 万元，于 2008 年 7 月 17 日在青岛市工商行政管理局登记
注册，取得了企业法人营业执照。xxx和会计师事务所有限责任公司青岛分所于 2008 年 7 月 16 日出具了 XYZH/2008QDA1003 号验资报告对青岛国信发展（集团）有限责任公司注册资本实收情况进行审验。
青岛国信发展（集团）有限责任公司成立后，青岛国信实业有限公司、青岛市地下铁道公司和青岛（香港）xx发展有限责任公司成为其全资子公司。
青岛国信实业有限公司的前身是青岛国信实业公司，系根据青政发[1997]142 号文，于 1997 年 9 月组建的国有公司，取得了由青岛市工商行政管理局颁发的企业法人营业执照。2000 年，根据《关于核增青岛国信实业公司国家资本金的批复》（青国资企[2000]1 号文），青岛市政府再次对青岛国信实业公司注资，注册资本达到 200,000.00 万元。2002 年 11 月，根据青岛市政府办公厅青政办字[2002]50 号文更名为青岛国信实业有限公司。
2010 年 4 月，发行人设立子公司青岛国信置业有限公司，截至目前该公司注册资
本 200,000 万元。
2012 年 12 月，发行人设立子公司青岛国信蓝色硅谷发展有限责任公司，截至目
前该公司注册资本 101,000 万元。
2013 年 8 月，发行人以青岛国信发展资产管理有限公司为基础，组建成立青岛国
信金融控股有限公司，截至目前该公司注册资本 300,000 万元。
2014 年 2 月 21 日，根据债权人会议表决通过的地铁资产划转置换方案，青岛市国资委下发了青国资规[2014]6 号《关于国信集团地铁资产划转地铁集团的通知》的文件，发行人、国信实业、青岛地铁集团有限公司于 2014 年 3 月 20 日签署了《青岛市地下铁道公司及地铁一期工程（3 号线）资产等事项划转移交协议》，将发行人、国信实业所持有并在账面列示的，与青岛市地下铁道公司及其所属的青岛地铁实业公司、青岛地铁房地产开发有限公司，以及地铁一期工程（3 号线）等项目相关的资产
92.48 亿元、负债 54.69 亿元和所有者权益 37.79 亿元划转给青岛地铁集团有限公司。资产划转的基准日为 2014 年 2 月 28 日。2014 年 12 月 5 日，青岛市财政局下发《青岛市财政局关于青岛国信发展（集团）有限责任公司地铁资产划转对价注入资产有关
问题的通知》（青财综[2014]36 号文），拨付发行人财政资金 40.16 亿元，其中 0.80
亿元冲减与青岛市财政局的往来款，39.36 亿元结转资本公积。
2014 年 7 月，发行人法定代表人由xxx变更为xxx。
（二）报告期内实际控制人变化情况
发行人是由青岛市人民政府授权青岛市人民政府国有资产监督管理委员会履行出资人职责的国有独资公司。青岛市人民政府国有资产监督管理委员会持有发行人 100%股权，是发行人的控股股东和实际控制人。报告期内发行人实际控制人无变化。
三、发行人报告期内重大资产重组情况
报告期内，发行人未发生导致其主营业务发生实质变更的重大资产购买、出售或置换的情况。
报告期内，发行人发生的较重要的资产重组事项说明如下：
2012 年 11 月 24 日，青岛市人民政府下发《关于组建青岛地铁集团有限公司的通知》（青政字[2012]99 号），组建青岛地铁集团有限公司（以下简称“青岛地铁集团”），并由地铁集团重组青岛市地下铁道公司（原为发行人子公司）。2013 年 2 月 22 日，
青岛地铁集团正式挂牌。2013 年 7 月 12 日，青岛市人民政府召开会议，专门听取发
行人工作汇报，并形成了青岛市人民政府会议纪要第 138 期《国信集团工作汇报会议纪要》，会议确定由青岛市国资委会同青岛市发展和改革委员会等部门加快推进地铁资产整合和划转工作。
2013 年 11 月 13 日，发行人唯一股东青岛市国资委向青岛市人民政府提交《青岛 市政府国资委关于国信集团地铁资产划转工作有关情况的报告》，并获得青岛市人民 政府批复。根据报告，拟将发行人持有的地铁资产划转至青岛地铁集团，并由青岛市 人民政府向发行人注入相应资产作为地铁资产划转对价。按发行人合并报表口径测算，拟划转地铁资产总额为 80.41 亿元，净资产 38.58 亿元。拟注入资产对价约为 40.16 亿元。
2014 年 1 月 15 日、16 日，发行人及其已发行债券（含债务融资工具）的债权代
理人、主承销商分别就上述地铁划转及置换事项发布债券持有人会议通知。2014 年 2
月 12 日，发行人召开债券持有人会议审议通过《关于青岛国信发展（集团）有限责
任公司拟对地铁资产进行置换的议案》，山东德衡律师事务所于 2014 年 2 月 13 日就上述债券持有人会议召开事项出具了见证法律意见书。
2014 年 2 月 21 日，青岛市国资委正式下发《关于青岛集团地铁资产划转地铁集团的通知》（青国资规[2014]6 号文），要求发行人尽快完成地铁资产划转工作。
2014 年 3 月 20 日，发行人、国信实业与青岛地铁集团签署《青岛市地下铁道公司及地铁一期工程（3 号线）资产等事项划转移交协议》，将发行人、发行人子公司国信实业所持有的青岛市地下铁道公司及其所属的实业、房地产、益群公司以及地铁一期工程（3 号线）等项目相关资产、负债和所有者权益划转给青岛地铁集团，划转基准日定于 2014 年 2 月 28 日。
2014 年 12 月 5 日，青岛市财政局下发《青岛市财政局关于青岛国信发展（集团）有限责任公司地铁资产划转对价注入资产有关问题的通知》（青财综[2014]36 号文），拨付发行人财政资金 40.16 亿元，其中 0.80 亿元冲减发行人与市财政的往来款（其他应付款），39.36 亿元结转资本公积。
发行人划出的地铁资产总额和净资产分别占发行人划转前即 2013 年末资产总额和 2013 年末净资产的 23.11%和 25.80%，2013 年度地铁资产相关收入占发行人收入总额的 1.33%，未构成重大资产重组。发行人报告期内未发生其他重要资产重组。
四、发行人前十大股东情况
股东名称 | 持股比例 | 股东性质 |
青岛市人民政府国有资产监督管理委员会 | 100.00% | 国有法人 |
合计 | 100.00% | - |
截至本募集说明书签署之日，发行人股东情况如下表所示：截至本募集说明书签署之日发行人股东情况
五、发行人组织结构和对其他企业的重要权益投资情况
（一）发行人组织架构
截至2018年3月31日，发行人组织架构图如下：
发行人组织架构图
青岛市人民政府国有资产监督管理委员会
监事会
党委会
董事会
总经理及其他高级管理人员
法
务审计
部
综
合管理
部
党
群工作
部
人
力资源
部
财
务资金
部
战
略管理
部
经
营管理
部
纪
检监察
部
安
全管理
部
工
程管理中
心
教
育培训中
心
信
息运营中
心
全
资子公
司
控
股子公
司
参
股子公
司
（二）发行人对其他企业的重要权益投资情况
1、发行人全资及控股子公司
截至2017年末发行人纳入合并范围的一级子公司情况
金额单位：万元
序 号 | 企业名称 | 合并持股 比例 | 合并表决权 比例 | 注册资本 |
1 | 青岛国信实业有限公司 | 100.00% | 100.00% | 200,000.00 |
2 | 青岛国信金融控股有限公司 | 100.00% | 100.00% | 300,000.00 |
3 | 青岛国信置业有限公司 | 100.00% | 100.00% | 200,000.00 |
4 | 青岛国际会展中心有限公司 | 100.00% | 100.00% | 8,000.00 |
5 | 青岛国信蓝色硅谷发展有限责任公司 | 100.00% | 100.00% | 101,000.00 |
6 | 青岛城市空间工程设计研究院有限责任公司 | 35.00% | 35.00%6 | 600.00 |
7 | 青岛国信文化体育产业有限公司 | 100.00% | 100.00% | 5,000.00 |
8 | 青岛国信旅游酒店管理有限公司 | 100.00% | 100.00% | 20,000.00 |
（1）青岛国信实业有限公司
青岛国信实业有限公司是经青岛市政府批准成立的国有独资公司，成立于1997年 9月，注册资本200,000万元人民币，为发行人全资子公司。该公司经营范围包括：国有资产运营及投资，货物和技术的进出口业务。
根据国信实业2017年审计报告，截至2017年末，该公司资产总额5,449,161.56万元，负债总额3,383,771.35万元，所有者权益合计2,065,390.21万元；2017年度，该公司实现营业收入176,710.45万元，净利润为72,905.77万元。
（2）青岛国信金融控股有限公司
青岛国信金融控股有限公司成立于2013年8月，是在《青岛市政府关于进一步促进金融业发展的意见》的政策指引下，根据《青岛市政府国资委关于国信集团组建青岛国信金融控股有限公司的批复》（青国资规[2013]17号），在原青岛国信资产管理有限责任公司的基础上变更设立。截至目前，金控公司注册资本300,000万元。该公司经营范围包括：金融与金融服务机构的投资与运营、资产管理与基金管理、股权投资与资本运营、证券与基金投资、投资策划与咨询服务；经政府及有关监管机构批准的其他资产投资与运营。
根据金控公司2017年审计报告，截至2017年末，该公司资产总额1,991,748.03万元，负债总额1,590,750.08万元，所有者权益合计400,997.95万元；2017年度，该公司实现营业收入166,205.16万元，净利润为22,540.56万元。
（3）青岛国信置业有限公司
青岛国信置业有限公司成立于2010年4月，注册资本200,000万元，是发行人全资子公司。该公司主要承担房地产项目开发经营的功能，经营范围包括：一级土地市场开发；房地产开发；房屋销售及租赁；城市基础设施、市政工程建设及代建；室内外装饰装潢；批发零售：建筑和装饰材料、机电设备；物业管理。
注:6青岛城市空间设计研究院有限责任公司董事会成员共 6 人，其中发行人派驻 4 人，占比 66.67%；且该公司管理层中总经理、财务经理均由发行人派驻，因此发行人对该公司形成实质控制，故纳入合并。
根据置业公司2017年审计报告，截至2017年末，该公司资产总额320,750.42万元，负债总额99,134.73万元，所有者权益合计221,615.69万元；2017年度，该公司实现营业收入68,976.02万元，净利润为9,500.39万元。
（4）青岛国际会展中心有限公司
青岛国际会展中心有限公司成立于2010年9月，注册资本为8,000万元，其中：发行人出资6,400万元，占注册资本的80%；青岛国信实业有限公司出资1,600万元，占注册资本的20%。该公司经营范围包括：小型餐馆：不含凉菜、不含裱花蛋糕、不含生食海产品；住宿（餐饮服务许可证,食品流通许可证,特种行业许可证,，消防许可证卫生许可证 有效期限以许可证为准）；会议及会展服务；广告设计、制作、发布、代理；展览工程设计制作服务；批发零售：食品、预包装食品、乳制品、保健品、酒水、日用百货、服装鞋帽、工艺品；汽车租赁；旅游信息咨询；房屋租赁；物业管理；企业管理。
根据会展中心有限公司2017 年审计报告， 截至2017 年末， 该公司资产总额 476,150.71万元，负债总额329,348.44万元，所有者权益合计146,802.27万元；2017年度，该公司实现营业收入9,929.33万元，净利润为-5,088.80万元。会展中心有限公司属于重资产运营模式，所运营的青岛国际会展中心每年折旧较大，导致亏损。
（5）青岛国信蓝色硅谷发展有限责任公司
青岛国信蓝色硅谷发展有限责任公司成立于2012年12月，注册资本10.1亿元，其中：发行人出资9.8亿元，占注册资本的97.03%；青岛国信实业有限公司出资0.2亿元，占注册资本的1.98%；国开发展基金有限公司出资0.1亿元，占注册资本的0.99%。该公司经营范围包括：土地一级开发，房地产开发与经营，对外投资及管理；旅游管理咨询、酒店管理、物业管理；水产品养殖、捕捞、销售、进出口、冷藏、运输；海水动植物养殖；食品冷藏、储存、加工（初级）、收购、销售；旅游项目开发；旅游服务。科技园区的投资建设、运营管理；房屋、场地租赁服务；科技成果的转化、孵化服务；海洋工程、医药、生物的技术研究、技术转让、技术咨询。
根据蓝色硅谷公司2017年审计报告，截至2017年末，该公司资产总额164396.43
万元，负债总额50159.66万元，所有者权益合计114236.77万元；2017年度，该公司实现营业收入0万元，净利润为-853.27万元，主要是由于2017年土地一级开发收入为达到确认标准为进行确认所致。
（6）青岛城市空间工程设计研究院有限责任公司
青岛城市空间工程设计研究院有限责任公司于2012年12月由青岛国信发展（集团）有限责任公司、中铁隧道勘测设计院有限公司、青岛市市政工程设计研究院有限责任 公司、青岛市勘察测绘研究院和青岛市城市规划设计研究院共同投资设立。设立时，该公司注册资本为600万元，其中，青岛国信发展（集团）有限责任公司出资330万元， 占注册资本55%，为该公司的控股股东。2013年，青岛国信发展（集团）有限责任公 司将其持有的该公司20%的股权转让给中国市政工程华北设计研究总院有限公司，转 让后，青岛国信发展（集团）有限责任公司的持股比例降至35%。截至2016年末，青 岛城市空间工程设计研究院有限责任公司董事会成员共6人，其中青岛国信发展（集 团）有限责任公司派驻4人，占比66.67%。城市空间公司属科研设计行业，经营范围 包括：市政公用工程、公路和建筑工程的工程咨询；工程造价咨询；工程勘察、设计； 工程项目管理；工程总承包；工程监理；环境影响评价业务（凭资质经营）；以自有 资金对外投资及管理。
根据城市空间公司2017年审计报告，截至2017年末，该公司资产总额931.34万元，
负债总额352.97万元，所有者权益合计578.36万元；2017年度，该公司实现营业收入0万元，净利润为-11.65万元，该公司虽然成立时间较长但前期业务发展规模较小，后期发行人将会加大该部分业务发展规模，将改善盈利状况。
（7）青岛国信文化体育产业有限公司
青岛国信文化体育产业有限公司成立于2013年10月，注册资本5,000万元，为发行人全资子公司。该公司经营范围包括：文化体育产业的开发、自有资金投资、资本运营，文化体育设施的建设、运营及物业管理，文体活动组织策划、市场推广，文化体育票务销售，设计、代理、制作、发布国内广告业务，零售：日用百货，停车场服务 (依据交通部门核发的道路运输许可证开展经营活动），体育设施设备租赁，房屋出
租。
根据文体公司2017年审计报告，截至2017年末，该公司资产总额6,654.87万元，负债总额5,077.73万元，所有者权益合计1,577.14万元；2017年度，该公司实现营业收入8,177.35万元，净利润为-3,587.01万元。
（8）青岛国信旅游酒店管理有限公司
青岛国信旅游酒店管理有限公司成立于2014年3月，注册资本为20,000万元，为发行人全资子公司。该公司经营范围包括：旅游资源投资开发；旅游信息咨询；工艺品经营；景区景点投资、经营、管理；会展服务；物业管理；企业咨询管理；以下限分支机构经营：旅游宾馆综合服务；餐饮服务；食品加工；境内外旅游业务；代售机票、火车票、船票；汽车租赁。
根据旅游酒店公司2017年审计报告，截至2017年末，该公司资产总额3,853.23万元，负债总额1,489.78万元，所有者权益合计2,363.45万元；2017年度，该公司实现营业收入4,045.78万元，净利润为17.59万元。
2、主要参股公司、合营联营公司及其他重要权益投资情况
截至2017年末发行人主要参股、合营及联营公司情况
序号 | 被投资单位名称 | 持股比例7 | 表决权比例 |
1 | 青岛银行股份有限公司8 | 12.41% | 12.41% |
2 | 青岛农村商业银行股份有限公司 | 10.00% | 10.00% |
3 | 陆家嘴国际信托有限公司 | 28.39% | 28.39% |
4 | 泰信基金管理有限公司 | 25.00% | 25.00% |
5 | 中路财产保险股份有限公司 | 35.00% | 35.00% |
6 | 青岛国信招商创业投资管理有限公司 | 35.00% | 35.00% |
7 | 青岛国信招商创业投资基金合伙企业（有限 合伙） | 31.90% | 31.90% |
8 | 上海国君创投隆彰投资管理中心（有限合伙） | 25.74% | 一票否决权 |
9 | 青岛场外市场清算中心有限公司 | 30.00% | 30.00% |
10 | 华电青岛发电有限公司 | 45.00% | 45.00% |
11 | 大唐黄岛发电有限责任公司 | 20.00% | 20.00% |
12 | 青岛博信铝业有限公司 | 30.00% | 30.00% |
上述参股公司的相关情况见本节“九、发行人主要业务情况”之“（三）发行人主要业务经营情况”之“1、金融投资”。
注7持股比例指发行人直接及间接持股比例合计数。
8截至 2017 年 9 月末，发行人持有青岛银行股份有限公司股份比例为 14.87%。
六、发行人控股股东及实际控制人基本情况
发行人为国有独资公司，青岛市人民政府国有资产监督管理委员会为发行人的唯一股东及实际控制人。
截至本募集说明书签署日，发行人控股股东持有的发行人股权不存在质押等受限情况。
七、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况
（一）现任董事、监事、高级管理人员基本情况
截至本募集说明书签署日，发行人董事、监事及高级管理人员具体情况如下：发行人董事、监事及高管人员情况
姓名 | 性别 | 年龄 | 现任职务 | 任期起止日期 |
xxx | 男 | 54 | 董事长、党委副书记 | 2013/4/16-至今 |
徐国君 | 男 | 55 | 董事、总经理、党委副书记 | 2015/12/24-至今 |
x x | x | 00 | 董事 | 2013/4/16-至今 |
xxx | x | 02 | 董事 | 2012/5/21-至今 |
xxx | x | 06 | 董事、副总经理 | 2015/12/24-至今 |
董韶光 | 男 | 35 | 职工董事 | 2018/8/24-至今 |
xx | x | 58 | 监事会主席 | 2015/3/11-至今 |
xxx | 女 | 52 | 专职监事 | 2015/3/11-至今 |
xxx | 男 | 58 | 副总经理、党委委员 | 2012/6/29-至今 |
xx | x | 59 | 纪委书记、工会主席、党委委员 | 2013/4/15-至今 |
xxx | 男 | 52 | 总工程师、党委委员 | 2015/12/24-至今 |
xxx | x | 02 | 副总经理、党委委员 | 2015/12/24-至今 |
xx | x | 44 | 职工监事 | 2018/8/24-至今 |
xxx | x | 04 | 职工监事 | 2018/8/24-至今 |
xx | x | 30 | 职工监事 | 2018/8/24-至今 |
注:部分董事、高管任期已届满，正在履行相关换届程序。截至本募集说明书签署日，任职到期的部分董事、高级管理人员仍在履行相应职责。公司非职工代表监事由青岛市国资委直接委派，任期不确定。
截至本募集说明书签署日，上述董事、监事及高级管理人员均未持有公司股权和
公司及其子公司已发行债券。
（二）现任董事、监事、高级管理人员简历
1、董事会成员
王建辉，男，1963 年生，汉族，研究生学历，中国共产党员，现任公司董事长、
党委副书记。曾历任青岛市财政局办事员、科员、副主任科员、主任科员、副处长；青岛市国有资产管理局（国资办）产权法规处负责人，青岛市国有资产管理局（国资办）评估管理处处长，青岛市国有资产管理办公室评估管理处处长，青岛市国有资产管理办公室副主任，青岛市国资委副主任、党委委员，青岛国信发展（集团）有限责任公司总经理。
徐国君，男，1962 年生，研究生学历，经济学博士学位，中国共产党员，现任公司董事、总经理、党委副书记，中国海洋大学教授、博士生导师、博士后合作导师，青岛商贸会计学会会长等。曾历任北京林业管理干部学院助教；青岛大学系副主任、助教、讲师、副教授、教授；中国海洋大学系主任、副院长、院长、校长助理、副总会计师兼财务处长；青岛国信发展（集团）有限责任公司副总经理、总会计师。
xx，男，1967 年生，汉族，博士研究生学历，中国共产党员，现任公司董事、中路财产保险股份有限公司党委书记。曾历任青岛市工商局调研处科员、副主任科员、团委书记；青岛市委组织部企业处副处级巡视员、助理调研员、经济干部处副处长、干部三处副处长、调研员、处长；青岛市企业经营者评荐中心副主任；青岛国信发展
（集团）有限责任公司副总经理。
xxx，x，1965 年生，汉族，研究生学历，中国共产党员，高级经济师，现任公司董事，青岛农村商业银行股份有限公司董事长。曾历任中国人民银行山东省分行办事员；中国人民银行日照市分行办公室副科长、计划调研科科长、货币信贷与统计科科长；日照银监分局统计信息科科长；山东省联社日照办事处副主任（主持工作）；山东省联社济宁办事处党委书记、主任；青岛市农村信用合作社联合社理事长、党委书记。
xxx，男，1971 年生，研究生学历，工商管理硕士，现任公司董事、副总经理，青岛国信金融控股有限公司董事长，中路财产保险股份有限公司董事，陆家嘴国际信托有限公司董事，中国海洋大学兼职教授，青岛市小额贷款企业发展促进会副会长、青岛市融资性担保企业发展促进会副会长等。曾历任青岛钢球厂员工、中外合资青岛奎姆电子有限公司会计主管、山东大信会计事务所所长、青岛国信城市信息科技有限
公司副总经理。
董韶光，男，1982 年生，研究生学历，工商管理硕士，现任公司职工董事，人力资源部部长、团委书记。曾历任青岛国信发展（集团）有限责任公司办公室文字秘书；青岛国信发展（集团）有限责任公司办公室副主任；青岛国信发展（集团）有限责任公司团委书记、办公室副主任；青岛国信发展（集团）有限责任公司团委书记、人力资源部副部长（主持工作）。
2、监事会成员
xx，男，1959 年生，汉族，研究生学历，中国共产党员，现任公司监事会主席，青岛国际机场集团有限公司、青岛海湾集团有限公司及青岛胶东国际机场建设有限公司监事会主席。曾历任青岛市财政局市北分局专管员，青岛市税务局税政一科主任科员，青岛市税务局涉外税政处副处长，青岛市国家税务局涉外税收管理处处长、涉外税收分局党组书记、局长，青岛市市北国家税务局党组书记、局长，青岛市国家税务局党组成员、副局长。
xxx，女，1965 年生，汉族，本科学历，中国共产党员，现任公司专职监事。曾历任山东省国际贸易中心（山东省国际贸易展览公司）副科长、科长、财务部副经理、财务部经理，山东省肉食蛋品进出口公司担任总会计师（党委委员）、工会主席，青岛市国有资产监督管理办公室驻青岛开发投资有限公司财务总监，青岛市国资委派驻青岛港集团等市直企业监事，青岛市国资委派驻青岛华通国有资本运营（集团）有限责任公司监事。
xx，男，1974 年生，汉族，研究生学历，中国共产党员，现任公司职工代表监事、青岛国信发展（集团）有限责任公司经营管理部部长。曾历任宏业集团青岛市工业展览中心展览部经理；青岛国际会展中心展场经营部经理；青岛国际会展中心主任助理；青岛国际会展中心副主任（事业单位副处级），青岛市外经贸商务展览有限公司总经理，质量管理部经理；青岛国信体育产业发展有限公司体育中心分公司总经理；青岛国信文化体育产业有限公司董事、副总经理，兼任青岛国信体育中心分公司党支部书记，总经理 ；青岛国信发展（集团）有限责任公司经营管理部部长。
xxx，女，1974 年生，汉族，本科学历，中国共产党员，现任公司职工监事、监察审计部部长。曾历任青岛国信发展（集团）有限责任公司财务审计部副部长、法务审计部部长。
xx，女，1988 年生，汉族，会计硕士，群众，会计师职称，持 CIA、CCSA 认证资格，现任公司职工监事。2013 年于对外经济贸易大学毕业后加入国信集团，先后于公司法律审计部、财务审计部、法务审计部和监察审计部担任内审岗。
3、其他高级管理人员
xxx，男，1959 年生，本科学历，现任公司副总经理、党委委员，青岛海天中心建设有限公司董事长。曾历任青岛即墨xxx毛家岭知青；xx第十二军炮兵团 152加榴炮营副班长，85 加农炮营营部书记，130 加农炮营副政治指导员，南京军区政治部人民前线报社编辑、记者，海军潜艇学院政治部干事；青岛市政府办公厅调研室秘书、综调室主任科员、调研室副处长、调研室处长；青岛国信实业有限公司总经理助理，青岛国信发展（集团）有限责任公司总经理助理，青岛国信城市信息科技有限公司副总经理、总经理，青岛蓝色硅谷发展有限责任公司董事长。
xx，男，1958 年出生，汉族，研究生学历，中国共产党员，现任公司纪委书记、工会主席、党委委员。曾历任青岛手表厂自动车间工人，空军政治学院学员，海军青岛大麦岛离职干部休养所副营职干事，青岛市编办事业编制管理处主任科员、副处长，青岛市编办行政编制管理处副处长、调研员，青岛市东部开发管理办公室副主任（正处级），青岛国信实业有限公司总经理助理、办公室主任，青岛国信发展（集团）有限责任公司办公室主任、总经理助理。
xxx，男，1965 年生，汉族，研究生学历，中国共产党员，现任公司总工程师、党委委员、青岛国信置业有限公司董事长。曾历任青岛市公路局公路规划设计院副院长、工程师，青岛交通监理咨询公司担任副总经理、高级工程师，青岛市高速公路管理处副处长、高级工程师，青岛国信城市信息科技有限公司技术负责人、研究员、副总经理、总经理、董事长。
xxx，男，1965 年生，汉族，本科学历，中国共产党员，高级工程师，现任公
司副总经理。曾历任青岛国棉三厂车间副主任，青岛资源投资公司业务二部科员，青岛国际信托投资公司办公室科长，青岛国信实业有限公司办公室副主任，青岛国信发展（集团）有限责任公司人力资源部部长，青岛国信文化体育产业有限公司董事长。
（三）现任董事、监事、高级管理人员兼职情况
姓名 | 公司职务 | 任职单位 | 担任职务 |
xxx | 董事长、党委副书记 | 青岛银行股份有限公司 | 董事 |
中路财产保险股份有限公司 | 董事长、法定代表人 | ||
青岛联创实业有限公司 | 董事 | ||
青岛国信发展投资有限公司 | 董事长、法定代表人 | ||
青岛联创股份有限公司 | 董事 | ||
青岛海天大酒店有限公司 | 董事长、法定代表人 | ||
青岛国信实业有限公司 | 董事长、法定代表人 | ||
徐国君 | 董事、总经理、党委副书记 | 青岛农村商业银行股份有限公司 | 董事 |
华电青岛发电有限公司 | 副董事长 | ||
青岛国信发展投资有限公司 | 董事兼总经理 | ||
青岛国信实业有限公司 | 董事兼总经理 | ||
泰信基金管理有限公司 | 董事 | ||
x x | x事 | 青岛国信发展投资有限公司 | 董事 |
青岛国信实业有限公司 | 董事 | ||
xxx | 董事 | 青岛农村商业银行股份有限公司 | 董事长、法定代表人 |
青岛国信发展投资有限公司 | 董事 | ||
青岛国信实业有限公司 | 董事 | ||
xxx | xx、副总经理 | 青岛国信金融控股有限公司 | 董事长兼总经理、法定代表 人 |
青岛国信发展投资有限公司 | 董事 | ||
青岛国信实业有限公司 | 董事 | ||
青岛国信发展资产管理有限公司 | 执行董事、法定代表人 | ||
青岛国信融资担保有限公司 | 董事长、法定代表人 | ||
青岛国信创业小额贷款有限公司 | 董事长、法定代表人 | ||
青岛国信资本投资有限公司 | 董事长兼总经理、法定代表 人 |
截至本募集说明书签署日，发行人现任董事、监事及高级管理人员主要兼职情况如下：
姓名 | 公司职务 | 任职单位 | 担任职务 |
陆家嘴国际信托有限公司 | 董事 | ||
中路财产保险股份有限公司 | 董事 | ||
大唐黄岛发电有限责任公司 | 监事 | ||
华电青岛发电有限公司 | 董事 | ||
x x | 监事会主席 | 中路财产保险股份有限公司 | 监事 |
青岛胶东国际机场建设有限公司 | 监事 | ||
xxx | 副总经理、党委委员 | 青岛国信蓝色硅谷发展有限责任公司 | 董事 |
青岛国信海天中心建设有限公司 | 董事长、法定代表人 | ||
xxx | 总工程师、党委委员 | 青岛国信置业有限公司 | 董事长、法定代表人 |
青岛国信红岛国际会议展览中心有限公司 | 董事长、法定代表人 | ||
青岛国信xx区置业有限公司 | 董事长、法定代表人 | ||
青岛市资源投资开发公司 | 负责人、法定代表人 | ||
青岛城市空间工程设计研究院有限责任公 司 | 董事长兼总经理、法定代表 人 | ||
青岛城市建筑设计院有限公司 | 董事长、法定代表人 | ||
青岛国信置业投资发展有限公司 | 董事长、法定代表人 | ||
青岛国信城市信息科技有限公司 | 董事 | ||
xxx | 副总经理、党委委员 | 青岛国信文化体育产业有限公司 | 经理 |
青岛国信体育产业发展有限公司 | 董事长兼总经理、法定代表 人 | ||
青岛国信大剧院有限公司 | 董事长、法定代表人 | ||
青岛城市空间工程设计研究院有限责任公 司 | 董事 | ||
青岛国信汇泉湾管理有限公司 | 董事长、法定代表人 |
（四）董事、监事及高级管理人员近三年及一期是否存在违法违规情况
发行人董事、监事及高级管理人员近三年及一期不存在重大违法违规情况。八、公司治理结构
（一）公司治理结构及其运行情况
公司为国有独资的有限责任公司。为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，制定了《公司章程》。
1、出资人
根据《公司章程》规定，公司不设股东会，由出资人依法行使下列职权：（1）决定公司的经营方针和投资计划；（2）决定公司的中长期发展战略规划；（3）依照有关规定任免、委派非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（4）审议批准董事会报告；（5）审议批准监事会报告；（6）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（7）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（8）审议批准公司增加或者减少注册资本；（9）、审议批准发行公司债券；（10）修改《公司章程》；（11）按规定决定公司聘用、解聘为公司服务的中介机构；（12）、审核或审批《公司章程》第三十条规定的重大事项；（13）审查或审查备案《公司章程》第三十一条、第三十二条规定的重大事项；（14）依照有关规定对企业负责人实施经营业绩考核；（15）法律、行政法规、山东省和青岛市地方法规、部门规章或《公司章程》规定应当由出资人或股东会决定的其他事项。
2、董事会
根据《公司章程》规定，公司设董事会，对出资人负责。非由职工代表担任的董事由出资人依照有关规定任免、委派。董事会由三至七名董事组成。公司设董事长一名，可以根据工作需要设副董事长，董事长和副董事长按照有关规定从董事会成员中产生。董事每届任期三年，任期届满，按有关规定和程序可以连任。经青岛市国资委授权，董事会可在授权范围内行使出资人的部分职权，具体包括：（1）按照出资人的要求向出资人报告工作；（2）执行出资人的决定；（3）决定公司的经营计划和投资实施方案；（4）制订公司的中长期发展战略规划；（5）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（6）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（7）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（8）制订公司重大资产处置、合并、分立、解散、清算及变更公司形式的方案，以及公司重组、股份制改造方案；（9）除法律、行政法规、山东省和青岛市地方性法规、部门规章、《公司章程》规定应由出资人行使的职权范围外，决定公司及子公司的对外投资、资产处置、担保等事项；（10）决定公司内部管理机构的设置；（11）按照有关规定和程序，聘任或者解聘公司总经理、副总经理和其他高级管理人员，并决定其报酬；（12）制定公司
的基本管理制度；（13）制订《公司章程》的修改方案；（14）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（15）审批公司员工的薪酬方案、奖惩方案；（16）按规定程序向子公司和参股公司委派或推荐董事、监事，并对子公司和参股公司依法行使出资者权利；（17）按规定程序决定子公司设立、改制、重组、合并、分立、解散、清算、国有产权处置、变更公司形式、增加或减少注册资本和发行公司债券；（18）按规定程序审批子公司章程，决定分公司设立、改制、重组、撤销、清算、变更组织形式等事项；（19）按规定程序批准子公司的重要人事任免及激励机制；（20）法律、行政法规、山东省和青岛市地方性法规、部门规章、《公司章程》或出资人授予的其他职权。对前款所列事项董事以书面形式一致表示同意的，可以不召开董事会会议，直接作出决定，并由全体董事在决定文件上签名、盖章。董事会可以要求相关高级管理人员或者其他人员列席董事会会议。
董事会会议每季度至少召开一次，每次会议应于会议召开前十日通知全体董事、监事。董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，按有关规定办理。董事会决议的表决，实行一人一票，记名式表决方式。董事会作出决议，经全体董事的过半数通过方可生效。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
截至本募集说明书签署日，公司董事会由六名董事组成，董事会无职工代表。最近三年及 2017 年 1-3 月内，公司共召开董事会会议 82 次，通过了 82 次重大事项决议。
3、监事会
根据《公司章程》规定，公司设监事会，监事会为公司的监督机构，按照法律法规和有关规定行使监督检查权。监事中的股东代表由青岛市国资委委派和更换，监事中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举和更换，任期三年。职工代表监事任期届满，可连选连任。监事会由不低于五名监事组成，其
中，职工代表监事不低于三分之一。监事会行使下列职权：（1）检查公司财务，查阅企业的财务会计资料及与企业经营管理活动有关的其他材料；（2）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，检查公司贯彻执行有关法律法规和规章制度的情况，对违反法律、行政法规、山东省和青岛市地方性法规、本章程或者出资人决定的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（3）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（4）依法对公司的改制、改组、并购、担保、国有资产处置及重大投资、融资等活动进行监督；（5）对公司的经营收益和投资收益等财务活动进行监督，提出对董事、高级管理人员的奖惩、任免建议；
（6）对董事、高级管理人员的经营管理行为等进行监督；（7）对企业内部监督工作进行指导和监督；（8）参与公司及所属子公司组织的任期经济责任及经营绩效审计并向出资人报告工作；（9）会签公司向出资人提供的有关改制退出、产权变动、对外投资、资产处置等相关文件；（10）按照出资人的要求定期或不定期向出资人报告工作；（11）依照《公司法》和《公司章程》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（12）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；（13）法律、行政法规、山东省和青岛市地方性法规、部门规章、《公司章程》或出资人授予的其他职权。
监事会每六个月至少召开一次会议，也可以根据监事会主席提议或半数以上监事的要求，召开监事会临时会议。监事会会议由监事会主席召集，于会议召开十日以前书面通知全体监事。监事会会议应有三分之二以上的监事出席方可举行。监事会决议由监事记名表决，每名监事有一票表决权，监事会决议应当经三分之二以上监事通过方可生效。
截至本募集说明书签署日，公司监事会由五名监事组成。公司作为青岛市人民政府直属企业，监事会依据《青岛市市直企业监事会工作细则》代表出资人行使监督职能。公司监事会主要是以包括但不限于列席董事会及总经理办公会等公司重要会议、组织召开公司经营管理各方面的联席会议等“日常监督”，重大事项专项调研等“专项检查”和“年度监督检查”相结合的方式运作，形成信息专报、专项监督报告、半年度
监督报告和年度监督报告等监管管理报告并按规定报送青岛市国资委。其中，年度监督检查于每年年初进行，由监事会对企业财务状况、经营业绩、内控制度运行情况及董事、经营管理人员职责执行情况等进行检查、分析和评价。其中，财务状况、经营业绩等由青岛市国资委外聘第三方机构作独立审计。监事会对公司的年度监督检查报告于每年的年中形成并报送青岛市国资委，作为其评价国有资产经营情况、领导班子职责履行情况等的重要依据。
4、高级管理人员
根据《公司章程》规定，公司设总经理 1 名，设副总经理若干名，依照有关规定聘任或解聘。总经理每届任期应同董事会一致，任期届满，按有关规定和程序连聘可以连任。总经理负责公司日常经营管理，对董事会负责并行使下列职权：（1）主持公司的日常经营管理工作，组织实施董事会决议，向董事会报告工作；（2）按有关规定和程序，提请董事会聘任或者解聘公司副总经理及其他高级管理人员；（3）根据董事会授权，决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（4）决定公司及子公司对为其服务的中介机构的聘任，按规定应由出资人决定的除外；（5）召集和主持总经理办公会；（6）签署董事会研究决定应由总经理签署，或者经法定代表人授权由总经理签署的相关文件；（7）签发公司日常经营管理、业务等文件；（8）《公司章程》规定的或董事会授予的其他职权。
公司高级管理人员包括总经理、党委书记、副总经理、总工程师、总会计师、纪委书记、总经济师、总法律顾问等。经出资人同意，董事可受聘兼任高级管理人员。副总经理及其他高级管理人员协助总经理工作，对总经理负责。
截至本募集说明书签署日，公司高级管理人员由一名总经理、一名党委书记、三名副总经理、一名纪委书记、一名总工程师和青岛市国资委派驻财务总监构成。
（二）内部控制制度的建立及运行情况
为保证经营活动正常、有序地进行，保护公司资产的安全、完整及投资者的合法权益，发行人依据法律、法规和国务院财政主管部门的规定，结合生产经营特点和全资、控股子公司具体情况，在所有重大方面均建立了健全、合理、完善的内部控制制
度，能够有效地实施对公司生产经营各重要环节和业务的控制。同时，随着业务的发展及公司内部机构的调整，发行人将定期或根据需要进一步完善和补充相关内部控制制度，并对在发展中有可能出现的不适宜的内控制度进行修改和完善。
1、基本控制制度
发行人制定了完善的公司治理制度，包括《公司章程》、《董事会议事规则》、
《青岛国信发展（集团）有限责任公司总经理工作细则（试行）》等制度和基本管控流程。发行人严格遵守国家法律、法规，维护国家利益和社会公众利益，接受政府和社会公众的监督。发行人设立了较完善的财务会计管理、资产管理、资金管理、投资及担保管理、内部审计制度体系，对公司重大事项进行决策和管理。针对各业务领域的不同特点制定了严格的内部控制制度和业务流程，为促进各项管理工作的科学化和规范化奠定了坚实的制度基础。
2、财务管理制度
为规范发行人的财务会计行为，加强财务管理，确保国有资产的保值增值，根据
《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》、《企业财务通则》、《内部会计控制规范》等国家有关法律、法规及省市有关主管部门文件规定，结合实际情况，发行人制定了《青岛国信发展（集团）有限责任公司会计制度》、《青岛国信发展（集团）有限责任公司财务管理制度》、《青岛国信发展（集团）有限责任公司项目投资审批管理办法》、《青岛国信发展（集团）有限责任公司财务事项联签制度》、《青岛国信发展（集团）有限责任公司全面预算管理暂行办法》、《青岛国信发展（集团）有限责任公司货币资金管理办法》、《青岛国信发展（集团）有限责任公司发票、收据管理办法》、《青岛国信发展（集团）有限责任公司资金结算中心管理规定》、《青岛国信发展（集团）有限责任公司财务分析制度（试行）》、《青岛国信发展（集团）有限责任公司资金集中管理办法》、《青岛国信发展（集团）有限责任公司资金计划管理办法》和《青岛国信发展（集团）有限责任公司固定资产管理办法》等一整套管理制度。
该等制度已形成一套综合财务体系，涵盖包括会计核算、全面预算、筹资、投资、
资产、担保、成本费用、税项与利润分配、财务风险控制、财务报告申报及分析、财务查阅及监督等内容的一系列管理措施。该体系明确了公司董事会对监督及制定整体财务战略和投资、融资及分配政策的责任，子公司获准设立及实施各自财务工作的规则与程序及其进行审计和财务管理活动的规则。
（1）会计政策及会计核算的有关规定
发行人按《中华人民共和国会计法》、财政部颁布的《企业会计准则》及其具体准则和应用指南、企业会计准则解释以及其他相关规定，结合集团公司的实际，制定了《会计制度》等相关规章制度，以达到统一会计政策、规范会计业务处理、提高会计信息质量、强化会计管理的目的。
公司规定采用“统一会计政策和会计核算程序，分级核算，层层汇总合并”的会计核算体系，形成了一个包括会计机构设置、会计核算方法以及会计核算流程的会计系统。其中，集团公司财务资金部是日常会计核算的归口管理部门，负责统一管理、设置会计科目及核算内容，并根据集团内部管理、信息化建设及会计核算的要求对会计科目的增减变动做统一调整。集团公司及所属全资、控股子公司对会计科目的使用必须符合本制度会计科目设置的规定，在进行相关业务核算时，必须使用相应的会计科目。
（2）资金计划和管理的有关规定
为适应集团发展对资金管控的要求，强化集团资金管理，增强集团防范资金风险的能力，提高集团资金的利用效率和收益率，实现集团稳健、高效发展，发行人亦形成了一套资金管理系统。集团设立资金结算中心，履行资金集中管理职责，集团的资金集中管理遵循“集中管控、计划管理、统一账户、收支两条线，统一安排融资、明确权益归属”的原则。其中，集团资金计划管理在遵循“注重效益、量入为出、综合xx、统一协调”为原则下重点向经营效益好的单位和项目倾斜，优先保证续建项目、重点建设项目资金需求，经营性单位要确保经营现金流的安全。
（3）全面预算管理的有关规定
为了促进集团各项建设和经营活动的科学、有序运行，提高集团化管理水平，规
范集团全面预算管理活动，发行人对其预算的编制、审批、执行、控制、调整、考核及监督等作出全面制度安排，明确全面预算管理的基本任务、指导方针，集团全面预算的编制根据集团总部职能部门和下属公司的设置情况划分成预算单位进行，各预算单位在编制预算过程中要遵循导向性、全面性、科学性、合法性、安全性、统一性原则及相关基本要求和技术要求，明确全面预算编制管理的组织与职责分工，明确预算管理的各项基础工作，主要包括定额、价格、计量、程序、标准等工作；明确以业务预算、资本预算、资金预算、财务预算四个相互联系的基本部分组成的全面预算管理体系与相关内容；要求各单位可根据本单位的实际情况和预算项目的不同，自主并灵活运用固定预算法、弹性预算法、零基预算法、滚动预算法、概率预算法等方法编制全面预算，采用“上下结合、分级编制、逐级汇总”的程序，按股权管理关系和合并报表范围，层层做好各级子公司的全面预算编制工作；同时建立全面预算的执行控制和分析、全面预算调整、全面预算考核制度。
3、资产管理控制制度
发行人为保证资产的安全完整，制定了《青岛国信发展（集团）有限责任公司固定资产管理办法》、《青岛国信发展（集团）有限责任公司国有产权登记管理办法》、
《青岛国信发展（集团）有限责任公司不良资产管理暂行办法》等一系列相关管理制度。发行人负责所属全资、控股企业资产的产权界定、产权登记、清产核资、资产统计、工商变更等基础管理和备案工作；对所出资企业的重大投融资规划、发展战略和规划，依照国家产业政策履行出资人职责；所属全资、控股企业的重大资产处置，须报经集团公司批准，根据规定，需经国有资产监督管理机构批准的，由集团公司转报；所属全资、控股企业发生分立、合并、破产、解散、增减资本等事项需要资产评估的，由集团公司委托中介机构实施，并报国有资产监督管理机构核准或备案；未经批准，所属全资、控股企业再投资的企业不能超出其母公司的经营范围，不得以参股形式对外投资。
（1）固定资产是指用于生产经营活动的使用期限超过 1 年、单位价值 2,000 元以上的，并在使用过程中保持原来物质形态的资产，包括隧道工程、房屋、建（构）筑
物、机器设备、运输工具、电子设备、办公设备、文体器材、家具等。
（2）经营管理部是集团公司固定资产实物形态管理的职能部门；财务资金部是集团公司固定资产价值形态管理的职能部门；各子公司对本单位固定资产管理中的重大事项进行研究、决策，明确具体的管理部门负责本单位的固定资产管理工作。
（3）集团公司以及子公司的固定资产购置实施预算管理，各公司按照全面预算的要求，对当年需要购置的固定资产编制预算，经集团公司审批后组织实施。任何预算外的购置必须报集团公司批准。
4、投资管理、对外担保、项目招标、项目建设等重大事项决策制度
（1）投资管理制度
公司制订并执行了《青岛国信发展（集团）有限责任公司项目投资审批管理办法
（试行）》、《青岛国信发展（集团）有限责任公司重点工程管理办法》，明确了项目投资的范围及投资原则，规定总经理/总经理办公会和董事会是项目审批机构，根据
《公司章程》赋予的权限对项目进行立项审批和可行性审批，集团公司设立项目投资联合评估小组（以下简称“联合评估小组”），对项目投资的立项和可行性进行联合评估，向项目审批机构提出评估意见；对项目立项和可行性研究的审批以及投资项目的审批和移交作出明确规定；同时建立项目信息库，对所有储备项目按投资行业、投资金额、股权结构、审批状态等指标进行分类管理。
（2）对外担保制度
发行人根据《中华人民共和国担保法》、《中华人民共和国物权法》、《青岛市市管国有及国有控股企业担保管理办法》结合公司自身情况，制定了《青岛国信发展
（集团）有限责任公司担保管理制度》等相关办法，发行人担保活动遵循审慎、平等、互利、安全、规范运作和防范风险、依法合规等原则，实行统一管理，集体决策，未经集团董事会或青岛市国资委批准，公司不得以任何形式提供担保，也不得与任何单位互保。集团法律事务管理部门是集团担保事项的日常监督管理部门；子公司法律事务管理部门是发行人及其下属公司担保事项的日常监督管理部门。集团及子公司财务部门是担保事项的承办部门。集团公司负责向青岛市国资委报告本单位及所属企业的
担保情况，其中，担保额过亿元或超过企业总资产 10%的重大担保应随时向青岛市国资委报告。同时，制度明确了担保条件和反担保要求，对担保程序做了明确规定，以做到最大限度的规范公司担保行为。
（3）项目招标制度
发行人根据《中华人民共和国招标投标法》、《中华人民共和国政府采购法》及相关法律法规的规定，结合集团实际情况，制定了《青岛国信发展（集团）有限责任公司招投标监督管理制度（2011 年修订）》、《青岛国信发展（集团）有限责任公司招投标工作监督管理领导小组工作规程（暂行）》。招标范围包括：单位工程合同估算价在人民币 50 万元及以上的房屋建筑和市政基础设施工程（以下简称工程）；工
程的发包采用施工总承包招标制度，即除人民币 500 万元及以上的幕墙、人民币 200
万元及以上的智能化系统、人民币 200 万元及以上的消防系统、人民币 100 万元及以上通风空调、电梯和单独出图的分部分项可由建设单位单独招标发包外，其它部分均应整体招标发包；单项工程合同估算价在人民币 30 万元及以上，或工程施工总承包
招标过程中未确定或暂定价的专业工程合同估算价在人民币 30 万元及以上时，必须进当地有形建筑市场进行招标；同一性质合同累计金额达到以上额度标准的；与建设工程项目相关的单项合同估算价在人民币 30 万元及以上的勘察、设计、监理以及工
程设备、材料采购等项目；单项合同估算价在人民币 20 万元及以上的各类咨询、评估、审计、广告、销售代理及其他委托服务等项目；非建设工程项目单项合同估算价在人民币 10 万元及以上的设备、物资、办公用品采购等项目；同一性质合同累计金额达到以上额度标准的，也应当进行招标，避免将应当招标的项目分解规避招标；其他必须进行招标的项目。
集团成立招投标工作监督管理领导小组，领导小组下设招投标办公室，作为办事机构履行招投标监督管理相关职责。
5、融资管理制度
为规范集团融资行为，降低融资成本，控制融资风险，加强借款资金的管理，发行人依据国家有关财经法规，结合集团公司实际情况制定了包括《青岛国信发展（集
团）有限责任公司间接融资管理暂行办法》和《青岛国信发展（集团）有限责任公司政府融资平台贷款资金监督管理办法》等一整套完善的内控制度进行业务的约束。
集团总经理、总经理办公会、董事会根据规定拥有各自审批权限，总会计师负责组织相关部门对子公司提出的间接融资申请报告进行研究论证，审核集团总部和子公司间接融资申请报告和融资方案并与财务总监沟通。财务资金部负责拟定集团间接融资方案；协助经营管理部对子公司间接融资申请报告进行调查研究，审核子公司的间接融资申请报告并负责拟定各子公司的间接融资方案；组织集团总部及各子公司具体实施间接融资工作；经营管理部负责会同财务资金部对子公司提出的间接融资申请报告进行调查研究，审核子公司间接融资申请报告；法务审计部负责对间接融资申请报告、间接融资方案和借款、担保、抵押、质押合同等进行规范性审查，负责监督集团总部及各子公司所有间接融资项目办理过程。各子公司负责根据经集团批复的年度资金预算和资金需求计划，向集团提报间接融资申请报告，配合集团对间接融资申请报告的调查研究并配合集团财务资金部办理融资手续，签订贷款合同。
6、人力资源管理制度
为了适应公司的发展战略，逐步建立适应现代企业制度要求的人力资源管理体系，充分发挥绩效考核机制对员工的激励作用，增强公司的凝聚力和竞争力，公司根据国 家相关法律法规规定，结合公司实际情况，制定了包括《青岛国信发展（集团）有限 责任公司董事会薪酬委员会工作规则（试行）》、《青岛国信发展（集团）有限责任 公司绩效管理暂行办法（2014 年第三次修订）》、青岛国信发展（集团）有限责任公 司《总部薪酬制度》和各子公司薪酬制度、《青岛国信发展（集团）有限责任公司人 事档案管理暂行办法》等行政管理制度。发行人按照国家相关法律、法规，维护劳动 者的合法权益。发行人实行全员聘用劳动合同制，除由总经理、副总经理以及其他高 级管理人员外，员工一律由发行人按全员聘用合同制管理规定进行聘用，签订劳动合 同。职工按照劳动合同规定，享受权利、承担义务。发行人有权决定招聘和辞退经营 管理人员和职工。发行人按照国家法律、法规的规定，参加社会保险，为职工办理各 项社会保险手续。
7、安全生产管理及内部监督等风险控制制度
（1）安全生产制度
发行人依据《中华人民共和国安全生产法》、《山东省安全生产条例》、《青岛市安全生产条例》、《中华人民共和国防洪法》等相关法律法规，结合制定了《青岛国信发展（集团）有限责任公司安全生产管理规定》、《青岛国信发展（集团）有限责任公司防汛管理办法》等办法，对发行人各业务领域的安全生产进行规范，全面贯彻“安全第一、预防为主、综合治理”方针，树立“以人为本、安全发展”的思想，实施安全生产目标管理，建立健全各项安全生产规章制度，落实安全生产责任制，完善安全监督考核机制，抓好安全生产培训教育，保证安全生产投入，坚持安全生产检查，加大事故隐患整改和重大危险源监控力度，全面提高安全生产管理水平。
（2）内部监督制度
发行人依照国家法律、法规，制定了《青岛国信发展（集团）有限责任公司公司内部审计制度（暂行）》和《青岛国信发展（集团）有限责任公司建设项目纪检监察管理暂行办法》，规定集团董事会可以直接组织领导内审工作，也可以授权总经理负责集团内审工作的组织领导；集团内审机构设于内审职能部门，部门设内审机构负责人和专职独立内审人员，核心内审工作采取审计外包形式通过招标、比选产生审计机构委托实施；内审工作采用“集中管理、分级负责”的管理模式；明确内审人员有总部审计人员、子公司内审人员、内审人才库人员、外部内审专家，内审工作主要包括合规性审计、内部控制审计、岗位审计、经济效益审计、工程项目审计，内审主要工作形式包括但不限于实时监控、经济效益审计、经济责任审计、工程审计及其他专项审计；同时对内部审计的程序和罚则作出具体规定。
（三）发行人合法合规情况
报告期内，发行人不存在重大违法违规行为或因重大违法违规行为受处罚的情况。截至本募集说明书签署日，发行人董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司
法》及《公司章程》的规定。
报告期内，发行人及其重要子公司未被列入失信被执行人名单、未被列为环境保
护领域、安全生产领域、食品药品生产领域（如适用）失信生产经营单位，未被列为重大税收违法案件当事人。发行人及其重要子公司未发现被列入涉金融严重失信人名单。
（四）发行人独立经营情况
发行人具有独立的企业法人资格，自主经营、独立核算、自负盈亏，发行人在业务、资产、人员、财务、机构方面拥有充分的独立性。
1、业务方面
发行人是由青岛市人民政府国有资产监督管理委员会 100%控股的企业，在授权范围内独立核算、自主经营、自负盈亏，拥有完整的法人财产权，能够有效支配和使用人、财、物等要素，顺利组织和实施经营活动。
2、资产方面
发行人拥有独立完整的服务、销售系统及配套设施，公司资金、资产和其他资源由公司自身独立控制并支配，控股股东不存在占用公司的资金、资产和其他资源的情况。
3、人员方面
发行人建立了完善的劳动、人事、工资及社保等人事管理制度和人事管理部门，并独立履行人事管理职责。发行人的总经理、副总经理和财务负责人等高级管理人员均按照《公司法》、《公司章程》等有关规定通过合法程序产生。发行人监事会成员和高级管理人员中由政府部门人员兼职的，已经其所在政府部门批准，且在发行人兼职不领取兼职报酬。
4、财务方面
发行人设立了独立的财务部门和独立的会计核算、财务管理体系，并独立开设银行账户、纳税、作出财务决策。公司根据经营需要独立作出财务决策，不存在控股股东干预公司资金使用的情况。公司不存在与控股股东共用银行账户的情况，控股股东未干预公司的会计活动，公司独立运作，独立核算，独立纳税。
5、机构方面
发行人根据中国法律法规及相关规定建立了董事会、监事会、经营管理层等决策、监督及经营管理机构，明确了职权范围，建立了规范的法人治理结构。发行人已建立起了适合自身业务特点的组织结构，组织结构健全，运作正常有序，能独立行使经营管理职权。
此外，报告期内，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人违规占用，或为控股股东、实际控制人提供担保的情形。
九、发行人主要业务情况
（一）经营范围
公司经营范围包括：城乡重大基础设施项目投资建设与运营；政府重大公益项目的投资建设与运营；经营房产、旅游、土地开发等服务业及经批准的非银行金融服务业；经政府批准的国家法律、法规禁止以外的其他资产投资与运营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）审计报告口径下的各项业务收入明细
1、营业收入/营业成本明细
金额单位：万元
项目 | 2017 年度 | 2016 年度 | 2015 年度 | |||
收入 | 成本 | 收入 | 成本 | 收入 | 成本 | |
（1）主营业务小计 | 175,095.95 | 113,791.96 | 132,001.93 | 126,873.75 | 55,841.04 | 62,970.35 |
交通业/运输业收入 | 69,355.89 | 20,983.79 | 18,057.99 | 19,432.42 | 16,714.98 | 16,873.12 |
旅行社 | 4,740.58 | 4,665.60 | 5,270.39 | 5,260.70 | 5,834.81 | 5,694.99 |
会展及相关收入 | 9,288.56 | 6,683.16 | 10,147.23 | 7,392.10 | 9,423.70 | 6,267.42 |
商品房销售收入 | 63,793.37 | 43,005.38 | 71,713.18 | 63,887.14 | 2,617.24 | 4,783.58 |
宾馆酒店 | 7,328.22 | 7,966.92 | 7,778.62 | 7,567.34 | 8,597.30 | 6,998.56 |
租赁业务收入 | 363.37 | 1,364.48 | 482.43 | 1,387.06 | 645.55 | 1,798.77 |
更衣室收入 | 555.06 | 2,594.38 | 643.02 | 2,533.65 | 679.99 | 1,894.71 |
剧场收入 | 470.11 | 2,908.88 | 324.36 | 2,799.66 | 217.30 | 2,848.96 |
物业、停车收入 | 4,457.65 | 3,136.16 | 3,139.12 | 2,298.43 | 732.50 | 955.44 |
代建收入 | 69.74 | 235.89 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
土地一级开发 | 0.00 | 0.00 | 2,794.65 | 0.00 | 3,369.02 | 0.00 |
体育业收入 | 14,521.96 | 19,759.76 | 11,529.17 | 14,022.33 | 6,893.42 | 13,768.05 |
其他主营业务收入 | 151.46 | 487.56 | 121.77 | 292.92 | 115.21 | 1,086.73 |
（2）其他业务小计 | 1,614.50 | 1,170.66 | 2,298.25 | 975.00 | 2,103.50 | 978.59 |
合计 | 176,710.45 | 114,962.62 | 134,300.17 | 127,848.74 | 57,944.54 | 63,948.93 |
2、营业总收入项下其他收入
金额单位：万元
2017 年 | 2016 年末 | 2015 年末 | ||||
收入 | 成本 | 收入 | 成本 | 收入 | 成本 | |
△利息收入 | 5,581.77 | 1,322.16 | 7,076.65 | 2,250.13 | 3,362.57 | 1,957.79 |
△已赚保费 | 335.36 | -43.35 | 223.90 | 69.91 | 63.99 | -33.56 |
△手续费及佣金收入 | 929.91 | - | 1,102.89 | - | 1,427.73 | - |
△证券处置收入 | 159,358.99 | 133,673.59 | 95,350.20 | 87,393.93 | 99,777.59 | 55802.17 |
合计 | 166,162.69 | 134,952.40 | 103,823.55 | 89,713.97 | 104,631.88 | 57,726.40 |
（三）根据业务实际运营收入归集（非会计口径）
公司是综合性投资集团公司，业务范围主要包括金融投资、酒店旅游与文体会展业、房地产开发经营和城市交通四大板块。2015年、2016年及2017年，发行人各业务板块经营收入情况如下：
发行人各业务板块收入情况
金额单位：万元、%
2017 年 | 2016 年 | 2015 年 | ||||
收入 | 占比 | 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | |
金融投资 1 | 190,071.60 | 51.97 | 174,732.07 | 66.38 | 129,685.20 | 39.98 |
酒店旅游 与文体会 展业 2 | 32,980.51 | 9.02 | 32,292.08 | 12.27 | 30,785.21 | 9.49 |
房地产开 发经营 3 | 74,507.83 | 20.37 | 5,986.27 | 2.27 | 125,293.26 | 38.63 |
城市交通 4 | 62,642.46 | 17.13 | 47,274.47 | 17.96 | 35,364.29 | 10.90 |
其他 5 | 5,559.13 | 1.52 | 2,951.22 | 1.12 | 3,221.17 | 0.99 |
合计 6 | 365,761.53 | 100.00 | 263,236.11 | 100.00 | 324,349.13 | 100.00 |
数据来源：发行人 2015-2017 年审计报告及发行人提供数据整理。
注：1.金融投资业务收入=证券处置收入+股权投资收益+贷款业务利息收入+担保业务收入+手续费及佣金收入，其中股权投资收益=持有可供出售金融资产期间取得的投资收益+权益法核算的长期股权投资收益；2.酒店旅游与文体会展业收入=会展及相关收入+宾馆酒店收入+旅行社收入+浴场摊位租赁业务收入+浴场更衣室租赁收入+剧场收入+体育业收入；3.房地产开发经营收入=商品房销售收入+土地一级开发收入；4.城市交通收入=交通业/运输业收入+公交通行补贴收入+降价（免费）补贴收入；5.其他业务收入为营业收入中的设计收入、水电/供热收入、代理手续费收入、租赁收入中的其他收入、物业/停车收入及其他项目。6.上表各业务收入合计数与发行人报告期内财务报表“营业总收入”数据存在一定差异，一方面是因为金融投资业务收入归集方式与会计报表处理不同所致。为更好的反映发行人金融投资业务创收情况，业务收入归集时将会计报表中按“投资收益”科目确认的具有经常性、稳定性特征的股权投资分红收益归集至“金融投资”业务收入项下；另一方面，城市交通板块包含发行人经常性的可预期的胶州湾海底隧道运营补贴，该补贴具有经常性和稳定性特点。具体归集说明见上文注解 1 和 4。
（四）发行人主要业务经营情况
1、金融投资业务
发行人金融投资业务主要包括证券投资、小额贷款、担保、资产管理及股权投资业务等。发行人于2013年8月设立青岛国信金融控股有限公司，并逐步将其金融投资板块业务整合至该公司。该公司作为青岛市地方国有金融资源整合运作平台、金融及金融服务机构投资管理运营平台、新兴金融及金融服务业态拓展平台、创新型企业股权投资平台，有效整合青岛市国有金融资产，致力于发展成具有较强区域影响的金控公司。
金控公司重视风险控制，致力于推行风险管理创造价值的理念，建立健全了有效的风险管理体系。该公司构建了包括董事会及其下设的审计与风险管理委员会、监事会、总经理（和其他高级管理人员）及其下设的业务评审委员会、风险管理部门和其他职能部门、业务部门和分支机构在内的风险管理组织架构，实行以“股东对董事会”、 “董事会对总经理”和“总经理对业务部门”三级授权管理为核心的风险限额管理，不断完善风险管理信息系统建设，对风险实施监控管理。同时，该公司制定了包括《青岛国信金融控股有限公司业务风险管理办法》、《青岛国信金融控股有限公司业务评审委员会工作规则》和《青岛国信金融控股有限公司证券投资业务操作规程》等在内的一系列的风险管理制度，由审计与风险管理委员会、风险管理部和财务资金部分别从风险管理体系建设、日常动态监控和监管审计监督等方面履行风险控制职责。
另外，金控公司旗下青岛国信创业小额贷款有限公司、青岛国信融资担保有限公
司、青岛国信资本投资有限公司和青岛国信发展资产管理有限公司等金融专业子公司均独立运作，并在其各自业务范围内按相关监管规定建立了较完善的风险管理体系。
发行人金融投资业务已取得的业务许可资质如下：
发行人金融业务资质情况
序号 | 资质主体 | 业务资格 | 批复文件 | 取得时间 |
1 | 青岛国信融资 担保有限公司 | 贷款担保，票据承兑担保，贸易融资担保，项目融资担保，信用证担保；诉讼保全担保等履约担保业务，与担保相关的融资咨询和财务顾问服务；以 自有资金投资 | 山东省金融工作办公室《关于设立青岛国信融资担保有限公司的批复》（鲁金办批字 [2013]70号） | 2013/12/03 |
2 | 青岛国信创业 小额贷款有限 公司 | 小额贷款；小企业发展、管理、财务等咨询业务 | 山东省金融工作办公室《关于同意 青岛国信创业小 | 2014/02/24 |
额贷款有限公司设立方案的批复》 （ 鲁 x 办 字 [2014]54号） | ||||
3 | 青岛国信创新 股权投资管理 有限公司 | 受托管理股权投资基金 | 登记编号： P1060122 | 2016/11/11 |
（1）证券投资业务
发行人证券投资业务包括发行人及其子公司以其自有资金参与IPO上市股票投资、法人配售、二级市场股票投资、基金投资等金融资产投资并赚取资产买卖价差收益的 业务。根据发行人2015年5月12日公开披露的《青岛国信发展(集团)有限公司关于调整 证券业务信息财务报表列报的专项公告》，发行人及其子公司该项证券投资业务属于 经常性活动，为更好的反映经济交易实质，发行人相关证券投资资产处置实现的收益 按“证券处置收入”和“证券处置成本”列示，并分别纳入“营业收入”和“营业成本”科目。
①证券投资业务经营情况
发行人该项业务主要于2015年、2016年、2017年和2018年1-3月根据市场行情处置了相关金融投资资产并分别实现证券处置收入99,777.59万元、95,350.20万元、 159,358.99万元和38,844.03万元。
2015年发行人证券处置收入的具体构成如下：
2015年证券处置收入构成
金额单位：万元
投资交易 | 证券处置收入 | 证券处置成本 | 净收益 |
IPO、配售等原始股转让 | 63,888 | 34,171 | 29,717 |
二级市场股票投资 | 26,025 | 12,834 | 13,191 |
基金投资 | 9,865 | 8,797 | 1,068 |
合计 | 99,778 | 55,802 | 43,976 |
2016年发行人证券处置收入的具体构成如下：
2016年证券处置收入构成
金额单位：万元
投资交易 | 证券处置收入 | 证券处置成本 | 净收益 |
IPO、配售等原始股转让 | 14.70 | 4.60 | 10.10 |
二级市场股票投资 | 87,775.90 | 80,493.730 | 7,282.17 |
基金投资 | 7,559.60 | 6,895.60 | 664.00 |
合计 | 95,350.20 | 87,393.93 | 7,956.27 |
2017年证券处置收入构成
金额单位：万元
投资交易 | 证券处置收入 | 证券处置成本 | 净收益 |
IPO、配售等原始股转让 | 16.26 | 7.32 | 8.08 |
二级市场股票投资 | 159,342.64 | 133,666.27 | 25,676.37 |
基金投资 | 0.09 | 0 | 0.09 |
合计 | 159,358.99 | 133,673.59 | 25,684.54 |
2015年、2016年及2017年，发行人来自IPO、配售等原始股转让的证券处置收入分别为63,888万元、14.70万元和16.26万元；来自二级市场股票投资的收入分别为 26,025万元、87,775.90万元和159,342.64万元；来自基金投资的收入分别为9,865万元、
7,559.60万元和0.09万元；证券处置收入合计分别为99,778万元、95,350.20万元、
159,358.99万元。
发行人及子公司以自有资金参与IPO、配售等原始股转让主要是一方面由国信集团及国信实业较早以前持有的原始股进行证券处置所获得收益，另一方面是发行人下属子公司金控公司利用自有资金参与IPO公司上市前新股申购或配售等活动。其中，发行人母公司及国信实业公司较早以前持有的原始股进行证券处置后，不再参与新的 IPO申购、配售等原始股转让等交易。
发行人下属金控公司投资策略相对稳健，投资风险相对较低。金控公司重视风险控制，致力于推行风险管理创造价值的理念，建立健全了有效的风险管理体系。该公司构建了包括董事会及其下设的审计与风险管理委员会、监事会、总经理（和其他高级管理人员）及其下设的业务评审委员会、风险管理部门和其他职能部门、业务部门和分支机构在内的风险管理组织架构，实行以“股东对董事会”、“董事会对总经理”和 “总经理对业务部门”三级授权管理为核心的风险限额管理，不断完善风险管理信息系统建设，对风险实施监控管理。同时，该公司制定了包括《青岛国信金融控股有限公司业务风险管理办法》、《青岛国信金融控股有限公司业务评审委员会工作规则》和
《青岛国信金融控股有限公司证券投资业务操作规程》等在内的一系列的风险管理制度，由审计与风险管理委员会、风险管理部和财务资金部分别从风险管理体系建设、
日常动态监控和监管审计监督等方面履行风险控制职责。
2015年、2016年及2017年，发行人进行的IPO、配售等原始股转让收益情况如下：
2015 年发行人主要 IPO、配售等原始股转让收益情况
金额单位：万元
证券名称 | 投资金额 | 处置收入 |
光大银行 | 15,364.16 | 36,791.57 |
华电国际 | 8,332.27 | 12,198.26 |
聚光科技 | 2,000.00 | 2,308.67 |
大智慧 | 886.21 | 2,186.51 |
北京银行 | 1,124.10 | 1,414.39 |
中国太保 | 1,078.11 | 1,175.26 |
中国中铁 | 666.24 | 1,128.87 |
农业银行 | 746.92 | 1,042.12 |
中国铁建 | 662.84 | 1,013.72 |
中国远洋 | 566.89 | 816.04 |
中海集运 | 540.88 | 762.99 |
交通银行 | 594.41 | 620.53 |
首钢股份 | 247.29 | 441.76 |
中信银行 | 323.83 | 441.44 |
中国建筑 | 248.29 | 369.25 |
建设银行 | 307.98 | 366.00 |
华泰证券 | 260.00 | 296.26 |
中国核电 | 12.88 | 52.91 |
合计 | 33,963.30 | 63,426.53 |
2016年发行人主要IPO、配售等原始股转让收益情况
金额单位：万元
证券名称 | 投资金额 | 处置收入 |
博创科技 | 0.59 | 4.62 |
中国电影 | 0.89 | 3.60 |
xx股份 | 0.31 | 3.48 |
可立克 | 0.38 | 1.91 |
江苏银行 | 0.63 | 1.07 |
合计 | 2.80 | 14.68 |
截至 2016 年末发行人未退出项目情况
金额单位：万元
截至 2016 年末未退 出的项目名称 | 投资成本 | 截至 2016 年账面余额 | |
国信集团 | 城市传媒 | 3,473.36 | 7,735.18 |
国信金控 | 建设银行 | 1,689.52 | 1,504.09 |
中国神华 | 1,347.25 | 592.19 | |
中国石油 | 923.96 | 447.59 | |
中煤能源 | 412.49 | 142.93 | |
云铝股份 | 59.42 | 24.99 | |
爱施德 | 4.50 | 2.95 | |
国信实业 | 建设银行 | 1,201.81 | 1,069.91 |
中国神华 | 1,203.69 | 529.09 | |
中国石油 | 937.09 | 453.95 | |
中煤能源 | 337.03 | 116.78 | |
云铝股份 | 59.42 | 24.99 | |
爱施德 | 2.25 | 1.47 | |
青国投 | 建设银行 | 379.16 | 337.55 |
中国石油 | 569.47 | 275.87 | |
中国神华 | 544.79 | 239.46 | |
中煤能源 | 125.76 | 43.58 | |
云铝股份 | 59.42 | 24.99 | |
海普瑞 | 7.40 | 2.92 | |
N 中原 | 0.40 | 0.40 |
截至 2017 年末，发行人及其子公司所持有未退出项目主要为早期持有项目；其中，国信金控持有未退出项目主要为其原名为青岛国信资产管理有限公司时期所持有项目。青国投所持有的 N 中原为其于 2017 年新持股项目。
②二级市场股票投资业务发展规划
发行人二级市场股票投资业务为其控股子公司青岛国信金融控股有限公司（以下
简称“国信金控”）业务之一，国信金控根据市场行情、内部投资收益率要求以及风险控制要求确定该业务规模及发展方向。根据国信金控年度经营指标及资产配置目标制定二级市场股票投资规模，资金来源主要为国信金控自有资金，投资规模控制在每年 3 亿元以内。国信金控二级市场投资坚持价值投资，在风险偏好中性，流动性可控的
前提下，采用自下而上的方法精选经营基本面良好、未来 2-3 年保持中高速增长估值合理的股票，同时结合定增、并购等投资业务优选标的，追求稳定的、可持续的投资回报，按照短、中、长期进行股票配置。
国信金控投资策略以价值投资为主，长期持有股票占仓位 80%左右，20%仓位用于市场机动，投资概念股、热点股票。国信金控持有股票以蓝筹股为主，行业涵盖保险、银行、证券、环保、医药、通信等。在止损方面，国信金控设置有预警线，业务部门每天做项目追踪，设置预警线*1.4 做为关注价格，当标的股票的收盘价触及预警线的 140%时，相关业务人员开始予以重点监控；当标的股票的收盘价低于预警线时，项目人员向风险管理部发出风险提示，并立即准备评审会上会资料及补仓方案，根据评审会意见执行。
（2）小额贷款业务
发行人小额贷款业务主要通过全资子公司青岛国信创业小额贷款有限公司经营。国信小贷公司是根据青岛市政府国资委《关于国信集团组建青岛国信创业小额贷款有限公司的批复》（青国资规[2013]43号）、山东省金融工作办公室《关于同意青岛国信创业小额贷款有限公司设立方案的批复》（鲁金办字[2014]54号）于2014年3月6日设立。截至目前，国信小贷公司注册资本30,000万元，其中发行人以货币出资15,300万元，持股51%，发行人全资子公司金控公司以货币出资14,700万元，持股49%。国信小贷公司实际由金控公司运营管理，故作为金控公司合并报表子公司纳入发行人合并报表范围。国信小贷公司经营范围：在青岛市崂山区区域内办理各项小额贷款；开展小企业发展、管理、财务咨询业务。住所：xxxxxxxxx0x。2015年11月 20日，青岛市金融工作办公室下发《青岛市金融工作办公室关于同意青岛国信创业小额贷款有限公司扩大公司经营区域的批复》（青金办字[2015]159号），同意青岛国信
创业小额贷款有限公司经营区域由青岛市崂山区扩大至青岛市市区。
2015年发行人小贷业务实现利息收入1,461.87万元，其中公司贷款业务收入为
725.02元，个人小额贷款业务收入为564.61万元，其他业务收入为172.25万元。2015
年发行人小贷业务实现利息净收入1,461.87万元。
2016年发行人小贷业务实现利息收入1,262.76万元，其中公司贷款业务收入为
544.66万元，个人小额贷款业务收入为691.45万元，其他业务收入为26.65万元。2016
年发行人小贷业务实现利息净收入1,262.76万元。
2017年发行人小贷业务实现利息收入437.16万元，其中公司贷款业务收入为
110.86万元，个人小额贷款业务收入为315.60万元，其他业务收入为10.70万元。2017
年发行人小贷业务实现利息净收入437.16万元。
截至 2017 年末发行人小额贷款业务客户情况
金额单位：万元
客户类别 | 行业情况 | 涉及金额 | 占比 | 期限 |
个人 | 涉农 | 1,000.00 | 11.26% | 6 个月 |
小微 | 1,783.00 | 20.08% | 12 个月 | |
其他 | 2,395.20 | 26.98% | 12 个月 | |
公司 | 小微 | 3,700.00 | 41.68% | 12 个月 |
合计 | - | 8,878.20 | 100% | - |
2017 年度发行人小额贷款业务借贷较大金额客户情况
金额单位：万元
客户类别 | 行业情况 | 涉及金额 | 期限 |
公司 | 小微 | 1,500.00 | 12 月 |
公司 | 小微 | 1,200.00 | 12 月 |
公司 | 小微 | 1,000.00 | 12 月 |
个人 | 其他 | 200.00 | 12 月 |
个人 | 涉农 | 200.00 | 6 月 |
个人 | 涉农 | 200.00 | 6 月 |
个人 | 涉农 | 200.00 | 6 月 |
个人 | 涉农 | 200.00 | 6 月 |
个人 | 涉农 | 200.00 | 6 月 |
个人 | 其他 | 200.00 | 12 月 |
个人 | 其他 | 200.00 | 12 月 |
个人 | 其他 | 200.00 | 12 月 |
合计 | - | 5,500.00 | - |
截至 2018 年 3 月末，发行人累计发生 7 笔逾期，累计逾期金额 3,658.36 万元，
逾期业务全部系 2014 年发生之业务。发行人于 2016 年 9 月将不良资产按照账面本金
金额转让，其中转让给发行人子公司国信资管公司 2,783.36 万元，属于集团内部转让
行为；转让给山东金业通资产管理有限公司 875.00 万元。根据《债权转让合同》，国
信小贷公司按照 2,783.36 万元价格将 4 笔逾期债权转让给国信资管公司（其中：3 笔为个人债权，1 笔为公司债权）。截至目前，国信小贷公司已经收到上述转让对价的现金回款 2,783.36 万元；国信资管公司对上述债权继续清收，但尚未清收回款。根据
《债权转让合同》，发行人子公司国信小贷公司于 2016 年 9 月将 3 笔个人逾期债权
按照 875.00 万元价格转让给山东金业通资产管理有限公司，截至目前，发行人子公司
国信小贷公司已经收到上述转让对价的全部款项 875.00 万元。
截至目前，除上述情形外，发行人小额贷款业务未发生其他逾期贷款。
2015-2017 年末发行人小额贷款业务坏账准备计提情况
金额单位：万元
项目 | 2017 年末 | 2016 年末 | 2015 年末 |
贷款损失一般准备 | 88.78 | 38.33 | 127.77 |
贷款损失专项准备 | - | - | 1,003.42 |
贷款损失特种准备 | - | - | - |
合计 | 88.78 | 38.33 | 1,131.19 |
根据山东省金融工作办公室关于印发《山东省小额贷款公司分类评级暂行办法》第三条“主管部门每年对上一年1月1日之前批复设立的小额贷款公司进行分类评级。”在山东省金融办公布的2015年度山东省小额贷款公司分类评级结果中，发行人子公司国信小额贷被评定为IV级。
发行人通过健全风险管理组织框架，进一步明确各环节职责划分，运用先进的风险管理工具和风险资产处置手段，建立了稳健拓展业务规模与有效化解存量风险并重的长效风控机制，制定了《信用风险管理制度》，以确保小额贷款业务健康持续发展。发行人对小额贷款业务实施集中度管理，原则上单一客户业务规模应不超过公司最近一期经审计合并财务会计报告净资产的10%或总资产的5%，关联客户业务规模原则上
应不超过公司最近一期经审计合并财务会计报告净资产的15%；某一类型业务规模原则上应不超过公司在投总规模的40%；有行业监管要求的业务按照监管部门的规定执行。此外，发行人完善准备标准体系的同时，进一步优化风险指标库，丰富量化指标，将风险指标库以负面清单的形式纳入业务准入标准和保后管理，并在实践应用中进行动态调整。
近年，发行人逐步控制小额贷款业务风险，目前主要利用信息优势及资金流转控制便利等优势条件开展发行人青岛国信集团产业链上下游业务关联方的xx性小额贷款业务。未来，发行人将进一步复制集团内部产业链的小额贷款业务经营模式，开拓外部集团公司业务，通过与外部大型、优质、集团类企业开展合作，向该类集团类企业的产业链上下游供应商及客户等提供小额贷款业务。
发行人子公司国信小贷公司贷款及应收款项减值损失金额按照资产账面金额与按资产原来实际利率折现的估计未来现金流量的现值之间的差额确定。如果折现对短期应收款项现金流量造成的影响不大，将不会作出折现。
发行人子公司国信小贷公司贷款风险分类标准及贷款减值准备计提比例如下：按照中国银行业监督管理委员会银监发[2007]54号文《中国银监会关于印发〈贷
款风险分类指引〉的通知》要求，将贷款分为五类，即正常、关注、次级、可疑和损失类。
划分五类贷款的一般原则分别为：
a.正常：借款人能够履行合同，没有足够理由怀疑借款人不能按时足额偿还借款本息。
b.关注：尽管借款人目前有能力偿还贷款本息，但存在一些可能对偿还产生不利影响的因素。
c.次级：借款人的还款能力出现明显问题，完全依靠其正常营业收入无法足额偿还贷款本息，即使执行担保，也可能会造成一定损失。
d.可疑：借款人无法足额偿还贷款本息，即使执行担保，也肯定要造成较大损失。 e.损失：在采取所有可能的措施或一切必要的法律程序之后，本息仍然无法收回，