股票挂牌地点：全国中小企业股份转让系统股票简称：武锅B3

武汉锅炉股份有限公司收购报告书

（修订稿）

挂牌公司名称：武汉锅炉股份有限公司

股票挂牌地点：全国中小企业股份转让系统股票简称：武锅B3

股票代码：420063

收购人：道本汽车部件有限公司

收购人通讯地址：常熟市经济技术开发区兴港路东5号

二零二一年十一月

目录

收购人声明 4

释义 5

第一节收购人介绍 6

一、收购人基本情况 6

二、收购人股权结构 6

三、收购人控股股东、实际控制人情况 7

四、收购人控股股东、实际控制人所控制或参股的企业及业务 7

五、收购人及其董事、监事、高级管理人员最近两年受到的处罚及涉及诉讼、仲裁情况及失信情况 13

六、收购人与公众公司的关联关系 13

七、收购人主体资格情况 13

（一）收购人资格 13

（二）收购人控股股东和实际控制人资格 14

八、收购人的财务状况 15

（一）合并资产的负债表 15

（二）合并利润表 17

（三）合并现金流量表 18

（四）合并所有者权益变动表 20

第二节本次收购的基本情况 23

一、本次收购的方式、资金来源及支付方式 23

二、本次收购涉及的相关协议及其主要内容 24

（一）协议各方 24

（二）协议背景 24

（三）主要内容 24

三、收购人本次收购前后权益变动情况 28

四、本次收购的批准及履行的相关程序 29

（一） 本次收购已履行的法律程序 29

1、收购人已履行的法律程序 29

2、 被收购人已履行的程序 29

（二） 本次收购尚需履行的法律程序 29

五、收购人及其董事、监事、高级管理人员在本次收购事实发生日前6个月内买卖公众公司股票的情况 29

六、收购人及其关联方以及各自董事、监事、高级管理人员在本次收购事实发生日前

24个月与公众公司之间的交易情况 30

（一）收购人与公众公司之间的交易情况 30

（二）收购人关联方与公众公司之间的交易情况 30

七、在收购标的上是否设定其他权利，是否在收购价款之外还作出其他补偿安排 30

八、本次收购的限售安排 30

九、本次收购的收购过渡期 30

第三节 x次收购的目的和后续计划 32

一、收购目的 32

二、本次收购后续计划 32

（一）资产和业务的调整计划 32

（二）董监高及其他员工、组织结构调整计划 32

（三）公司章程修改计划 32

第四节 x次收购对公众公司的影响分析 33

一、本次收购对公众公司的影响和风险 33

二、收购人及其关联方与武锅股份的同业竞争及避免同业竞争的措施 33

三、收购人及其关联方与武锅股份的关联交易及其规范措施 34

第五节收购人作出的公开承诺以及约束措施 36

一、收购人关于本次收购行为所作出的公开承诺事项 36

（一）关于不存在《收购管理办法》第六条规定情形的声明与承诺 36

（二）关于股份锁定的承诺 36

（三）关于保持公众公司独立性的承诺 36

（四）关于避免同业竞争的承诺 37

（五）关于减少和规范关联交易的承诺 37

（六）关于不注入金融类资产和房地产开发及销售类资产的承诺 37

（七）关于收购过渡期的承诺 38

（八）关于维护挂牌公司控制权稳定的承诺 38

二、收购人未能履行承诺事项时的约束措施 39

第六节其他重要事项 40

第七节相关中介机构 41

一、相关中介机构基本情况 41

（一）收购人财务顾问 41

（二）收购人法律顾问 41

（三）被收购人法律顾问 41

二、中介机构与收购人、被收购人及本次收购行为之间的关联关系 41

第八节备查文件 42

一、备查文件 42

二、备查地点 42

收购人声明 43

独立财务顾问声明 44

法律顾问声明 45

收购人声明

一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《非上市公众公司收购管理办法》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第5号—权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》及《非上市公众公司收购管理办法》 的规定，本报告书已全面披露收购人在武汉锅炉股份有限公司拥有权益的股份。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其 他方式在武汉锅炉股份有限公司拥有权益。

三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。收购人将依法履行本次收购相关的信息披露义务。

四、本次收购是根据本报告书所载明资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。

五、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

释义

在本报告书中，除另有说明，以下简称具有如下含义：

释义项目	指	释义
收购人、道本汽车	指	x本汽车部件有限公司
武锅股份、被收购人、被收购公司、公众公司、挂牌公司、目标公司	指	武汉锅炉股份有限公司
本次收购	指	x本汽车部件有限公司通过受让武锅股份股东通用电气蒸汽发电投资有限公司共计151,470,000股股份以完成收购的行为
x报告书	指	《武汉锅炉股份有限公司收购报告书》
董事会	指	武汉锅炉股份有限公司董事会
《购买协议》	指	x本汽车与通用电气蒸汽发电投资有限公司签署的《股份 购买协议》
《股份购买协议第一修正 案》	指	x本汽车与通用电气蒸汽发电投资有限公司签署的、对 《购买协议》第五条关于交割条件修正的补充协议。
股东大会	指	武汉锅炉股份有限公司股东大会
《公司章程》	指	《武汉锅炉股份有限公司章程》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
股转系统	指	全国中小企业股份转让系统
收购人财务顾问、财务顾问、万和证券	指	万和证券股份有限公司
收购人法律顾问	指	北京盈科(武汉)律师事务所
被收购人法律顾问	指	湖北得伟君尚律师事务所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》	指	《非上市公众公司收购管理办法》
《格式准则第5号》	指	《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第5号——权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》
《投资者适当性管理办法》	指	《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》
元、万元	指	人民币元、人民币万元

第一节收购人介绍

一、收购人基本情况

截至本报告书签署日，收购人道本汽车基本情况如下：企业名称：道本汽车部件有限公司

统一社会信用代码：91320581MA1YMT5Q3P企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)住所：常熟市经济技术开发区兴港路东5号 法定代表人：xxx

注册资本：人民币5,000.00万元成立日期：2019年7月3日

营业期限：至无固定期限

经营范围：汽车零部件及配件制造；金属材料的加工及销售；机电设备及产品、电子器件、焊接材料加工及销售，机电设备维修保养及技术咨询，从事货物及技术的进出口业务，但国家限定经营或禁止进出口的商品及技术除外。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

所属行业：为C-制造业，C36-汽车制造业，C3670-汽车零部件及配件制造主要业务：汽车配件的生产销售

二、收购人股权结构

截至本报告书签署日，收购人的股权结构如下：

序号	股东姓名或名称	认缴出资额 (人民币万元)	出资比例 （%）	实缴出资额 (人民币万元)	出资方式
1	xxx	3,250	65.00	1,000	货币
2	DIG 自动化工程 （武汉）有限公司	1,750	35.00	0	货币
合计		5,000	100.00	1,000	-

收购人的股权结构图：

65%

道本汽车部件有限公司

DIG自动化工程（武汉）有限公司

xxx

35%

三、收购人控股股东、实际控制人情况

截至本报告书签署日，股东xxx直接持有道本汽车65.00%的股权，系道本汽车的控股股东。

xxx持有道本汽车65.00%的股权，同时担任道本汽车的执行董事职务，系道本汽车的实际控制人，其基本信息如下：

xxx，中国国籍，1976年8月7日出生，0000x0xxxxxxxx，0000x9月至2005年8月就职于东莞信浓电机有限公司，任技术系系长；2005年8月至 2008年5月就职于艾菲发动机零件（武汉）有限公司，任项目经理；2008年5月至2010年8月就职于xx汽车内饰系统有限公司，任项目经理；2010年8月至 2012年10月就职于xx克虏伯金属成型有限公司，任销售总监；2012年10月至

2014年10月就职xxxxx（中国）投资有限公司，任销售总监；2014年10月至今，担任苏州市道本金属材料有限公司董事长；2017年6月至今，担任上海德恺检测技术有限公司监事；2017年1月至今，担任上海蕴本贸易有限公司监事； 2018年10月至2021年6月，担任上海德陆金属科技有限公司监事；2018年12月至今，担任常熟威仕科大衡金属材料科技有限公司董事长兼总经理；2019年7月至今，担任道本汽车部件有限公司执行董事；2019年11月至今，担任上海涌铖信息科技有限公司监事；2021年6月至今，担任海南红石榴科技有限公司执行董事兼总经理。

四、收购人控股股东、实际控制人所控制或参股的企业及业务

企业名称 大庆道本汽车部件有限公司

截至收购报告书出具之日，收购人持有大庆道本汽车部件有限公司100%的股权，大庆道本汽车部件有限公司基本情况如下：

统一社会信用代码	91230607MA1BUMCE3U
法定代表人	xxx
注册资本	人民币2000万元
成立日期	2019年11月8日
住所	xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx000x-13
企业类型	有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
经营范围	汽车零部件及配件制造；金属材料(稀贵金属除外)加工及销售；机械设备及电子产品加工、销售、维修及技术服务；货物或技术进出口；普通货物道路运输；塑料制品、橡胶制品、纸制 品、包装材料销售；装卸搬运、通用仓储（以上两项不含危险 化学品）。
登记机关	大庆xx技术产业开发区市场监督管理局
经营期限	2019-11-08至无固定期限
股东股权	股东名称	认缴出资额（万 元）	出资比例（%）
	道本汽车部件有限公司	2,000.00	100.00
合计	/	2,000.00	100.00

截至本报告书签署日，除收购人、大庆道本汽车部件有限公司外，xxx实际控制或任职或参股的其他企业及其业务具体情况如下：

序号	名称	注册资本 （万 元）	xxx担任的职务	xxx持股比例	经营范围	状态
1	上海德恺汽车技术服务中心	100.00	股东	100%	从事汽车科技领域内的技术开发、技术咨询，模具设计，电子产品，机械设备，金属材料，汽车配件，汽车饰品，汽车美容用品，模具销售，商务咨询（除经纪）。 (依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动)	存续
2	苏州市道本金属材料有限公司	12,000.0 0	执行董事	30%	金属材料的加工及销售；机电设备及产品、电子器件、焊接材料加工及销售，机电设备维修保养及技术咨询，从事货物及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动）	存续

序号	名称	注册资本 （万 元）	xxx担任的职务	xxx持股比例	经营范围	状态
3	上海蕴本贸易有限公司	10.00	监事	60%	机电设备及配件，化工原料及产品 （除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品），金属材料及制品销售，商务信息咨询（除经纪），仓储服务 （除危险品），国内货物运输代 理，装卸服务，从事机电设备科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务（除特种设备）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动）	存续
4	海南红石榴科技有限公司	130.00	执行董事、总经理、股东	38.46%	许可项目：游艺娱乐活动；第二类增值电信业务；网络文化经营；互联网信息服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：数字文化创意软件开发；信息技术咨询服务；软件开发；信息系统集成服务；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机及通讯设备租赁；广告设计、代理；广告制作；科技中介服务；专业设计服务；数字内容制作服务（不含出版发行）；会议及展览服务（除许可业务外，可自主依法经营法律 法规非禁止或限制的项目）	存续
5	上海涌铖信息科技有限公司	450.00	监事	22.22%	从事信息科技、计算机科技、智能科技、电子科技领域内的技术咨 询、技术转让、技术服务、技术开发，物联网信息技术服务；数据处理服务；市场营销策划；企业管理咨询；会议及展览展示服务，商务信息咨询，财务咨询服务，计算机软硬件及辅助设备、电子产品、通讯设备的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动。）	存续
6	厦门水熊漫步网络科技有限公司	126.58	股东	0.99542%	一般项目：科技推广和应用服务；信息技术咨询服务；互联网销售 （除销售需要许可的商品）；信息系统集成服务；软件开发；数据处理服务；办公设备耗材销售；计算机软硬件及辅助设备零售；机械设 备销售；显示器件销售；动漫游戏	存续

序号	名称	注册资本 （万 元）	xxx担任的职务	xxx持股比例	经营范围	状态
					开发；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
7	福州易酷网络科技有限公司	118.24	股东	0.49899%	一般项目：网络与信息安全软件开发；软件开发；动漫游戏开发；数字文化创意软件开发；人工智能应用软件开发；专业设计服务；数字文化创意内容应用服务；软件外包服务；人工智能基础软件开发；数字内容制作服务（不含出版发 行）；互联网数据服务；信息技术咨询服务；信息系统运行维护服 务；数据处理和存储支持服务；信息系统集成服务；信息咨询服务 （不含许可类信息咨询服务）；大数据服务；人工智能公共服务平台技术咨询服务；人工智能公共数据平台；计算机系统服务；人工智能基础资源与技术平台；人工智能行业应用系统集成服务；智能控制系统集成；人工智能通用应用系统；物联网技术研发；物联网技术服 务；网络技术服务；计算机软硬件及辅助设备批发；互联网设备销 售；网络设备销售；计算机软硬件及辅助设备零售；电子产品销售；数字文化创意技术装备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项 目：互联网信息服务；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；网络文化经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门 批准文件或许可证件为准）	存续

序号	名称	注册资本 （万 元）	xxx担任的职务	xxx持股比例	经营范围	状态
8	厦门原型机网络科技有限公司	100.00	通过福州易酷网络科技有限公司持股	0.49899% （xxx持有福州易酷网络科技有限公司 0.49899% 的股权，福州易酷网络科技有限公司持有厦门原型机网络科技有限公司 100%的股权）	一般项目：网络与信息安全软件开发；软件开发；动漫游戏开发；数字文化创意软件开发；人工智能应用软件开发；专业设计服务；数字文化创意内容应用服务；软件外包服务；人工智能基础软件开发；数字内容制作服务（不含出版发 行）；互联网数据服务；信息技术咨询服务；信息系统运行维护服 务；数据处理和存储支持服务；信息系统集成服务；信息咨询服务 （不含许可类信息咨询服务）；大数据服务；人工智能公共服务平台技术咨询服务；人工智能公共数据平台；计算机系统服务；人工智能基础资源与技术平台；人工智能行业应用系统集成服务；智能控制系统集成；人工智能通用应用系统；物联网技术研发；物联网技术服 务；网络技术服务；计算机软硬件及辅助设备批发；互联网设备销 售；网络设备销售；计算机软硬件及辅助设备零售；电子产品销售；数字文化创意技术装备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：互联网信息服务；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；网络文化经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部 门批准文件或许可证件为准）	存续
9	常熟威仕科大衡金属材料科技有限 公司	15,000.0 0	董事长、总经理	/	从事金属材料（轻量化车用金属 板）的加工、销售自产产品并提供相关售后服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	存续
10	上海德恺检测技术有限公司	500.00	通过上海德恺汽车技术服务中心持 股，监事	20%（xxx持有上海德恺汽车技术服务中心 100%的股	产品质量技术检测，质检技术服 务，从事检测设备和实验室设备领域内的技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动)	存续

序号	名称	注册资本 （万 元）	xxx担任的职务	xxx持股比例	经营范围	状态
				权，上海德恺汽车技术服务中心持有上海德恺检测技术有限公司 20%的股 权）
11	上海德陆金属科技有限公司	500.00	通过上海德恺汽车技术服务中心持 股，执行董事	33%（xxx持有上海德恺汽车技术服务中心 100%的股权，上海德恺汽车技术服务中心持有上海德陆金属科技有限公司 33%的股 权）	从事金属材料，汽车科技专业领域内技术开发，技术转让，技术咨 询，技术服务，金属材料，汽车配件销售，商务咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）	注销
12	营口蒂艾矶金属材料科技有限公司	1000.00	执行董 事、总经理	100%	压铸金属材料及模具、超高压空气压缩设备、合成材料超高压容器及管材、轻量化有色金属材料、碳纤维系列材料产品、氢电能产品、金属燃料电池新能源设备的研发、生产与销售、技术咨询、技术服务 (原料及产品除危险品);新型航天航空配套设备、卫星仪器设备技术咨询;货物及技术进出口;销售金属材料、机电设备、模具。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后 方可开展经营活动。)	注销
13	武汉万维信息网络有限公司洪山万 维网吧	-	负责人		商业信息中介服务(国家有专项规定的除外),计算机网络工程,计算机辅配件销售	吊销

五、收购人及其董事、监事、高级管理人员最近两年受到的处罚及涉及诉讼、仲裁情况及失信情况

截至本报告书签署之日，收购人董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）包括：执行董事xxx、监事xx、总经理xxx。

截至本报告书签署之日，收购人及其董事、监事和高级管理人员最近2年不 存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济 纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；收购人及其董事、监事和高级管理 人员未被纳入失信联合惩戒对象名单，不属于司法执行及环境保护、食品药品、产品质量等联合惩戒文件已规定实施联合惩戒措施的领域的失信联合惩戒对象；不存在因违法行为而被列入环保、食品药品、产品质量和其他领域各级监管部 门公布的其他形式“黑名单”的情形。

六、收购人与公众公司的关联关系

收购前，收购人与被收购人、被收购人董监高之间无关联关系。七、收购人主体资格情况

（一）收购人资格

经查询信用中国（xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx）、国家企业信用信息公示系 统 （ xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网

（ xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx ） 、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台

（xxxx://xxxxx.xxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxx/）等网站，截至本报告书签署日，收购人及其实际控制人、法定代表人、董事、监事、高级管理人员不存在被纳入失信联合惩戒对象名单的情形，收购人不存在违反《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》相关规定的情形。收购人实收资本总额为1,000万元人民币，符合《投资者适当性管理细则》关于投资者适当性制度的管理规定。收购人具有良好的诚信记录，不存在利用公众公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益的情况。

收购人不具有下列情形：

1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

2、收购人最近2年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

3、收购人最近2年有严重的证券市场失信行为；

4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情

形。

因此，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购公众公司的情形，具备收购公众公司的主体资格。

（二）收购人控股股东和实际控制人资格

经查询国家企业信用信息公示系统（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx）、中国裁判文书网（xxxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/）、全国法院失信被执行人名单信息公布与 查 询 平 台 (xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx/xxxxxx/) 、 信 用 中 国 网

（ xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx/ ） 、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台

（xxxx://xxxxx.xxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxx/）等网站，截至本报告书签署之日，xxx不属于失信被执行人，未被列入失信联合惩戒名单。

收购人控股股东和实际控制人不具有下列情形：

1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

2、收购人最近2年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

3、收购人最近2年有严重的证券市场失信行为；

4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。

因此，收购人控股股东和实际控制人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购公众公司的情形，具备收购公众公司的主体资格。

截至本报告书签署日，收购人具有良好的诚信记录，不存在利用公众公司收购损害被收购公司及其股东的合法权益的情况，道本汽车作为收购人，已出具声明文件，声明如下：

1、本公司具有良好的诚信记录，未利用公众公司收购损害被收购公司及其股东的合法权益；

2、本公司不具有《非上市公众公司收购管理办法》第六条规定的不得收购公众公司的情形：

（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

（2）最近2年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

（3）最近2年有严重的证券市场失信行为；

（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。

因此，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购公众公司的情形，具备收购公众公司的主体资格。

八、收购人的财务状况

收购人道本汽车成立于0000x0x0x，0000x财务数据未经审计，2020年财务数据已经大信会计师事务所审计，并于2021年9月22日出具编号为“大信审字【2021】第2-10002号”标准无保留意见的《道本汽车部件有限公司审计报告》，收购人最近2年所采用的会计制度及主要会计政策未发生变更，道本汽车最近2年财务会计报表如下：

（一）合并资产的负债表

单位：元

项目	2020.12.31	2019.12.31
流动资产：
货币资金	107,907.66	35,371.36
交易性金融资产
衍生金融资产
应收票据
应收账款
预付款项
其他应收款	9,790,000.00	9,950,000.00
其中：应收利息
应收股利
存货
持有待售资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产	38.86	38.86
流动资产合计	9,897,946.52	9,985,410.22
非流动资产：
债权投资
其他债权投资
长期应收款
长期股权投资
投资性房地产
固定资产
在建工程
生产性生物资产
油气资产
无形资产
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产

项目	2020.12.31	2019.12.31
其他非流动资产
非流动资产合计	-	-
资产总计	9,897,946.52	9,985,410.22
流动负债：
短期借款
交易性金融负债
衍生金融负债
应付票据
应付账款
预收款项
应付职工薪酬
应交税费
其他应付款
其中：应付利息
应付股利
持有待售负债
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计	-	-
非流动负债：
长期借款
应付债券
其中：优先股
x续债
长期应付款
长期应付职工薪酬
预计负债
递延收益
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计	-	-
负债合计	-	-
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）	10,000,000.00	10,000,000.00
其他权益工具
其中：优先股
x续债
资本公积
减：库存股
其他综合收益
专项储备
盈余公积
未分配利润	-102,053.48	-14,589.78
归属于母公司所有者权益（或股东权益）合计	9,897,946.52	9,985,410.22
少数股东权益

项目	2020.12.31	2019.12.31
所有者权益（或股东权益）合计	9,897,946.52	9,985,410.22
负债和所有者权益（或股东权益）总计	9,897,946.52	9,985,410.22

注：以上2019年数据未经审计。

（二）合并利润表

单位：元

项目	2020年度	2019年度
一、营业收入
减：营业成本
税金及附加
销售费用
管理费用	86,843.79	15,452.21
研发费用
财务费用	619.91	-862.43
其中：利息费用		-1,077.43
利息收入	577.59
加：其他收益
投资收益（损失以“－”号填列）
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
信用减值损失（损失以“－”号填列）
资产减值损失（损失以“－”号填列）
资产处置收益（损失以“－”号填列）
二、营业利润（亏损以“－”号填列）	-87,463.70	-14,589.78
加：营业外收入
减：营业外支出
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	-87,463.70	-14,589.78
减：所得税费用
四、净利润（净亏损以“－”号填列）	-87,463.70	-14,589.78
（一）按经营持续性分类：
1.持续经营净利润（净亏损以“－”号填列）
2.终止经营净利润（净亏损以“－”号填列）
（二）按所有权归属分类：
1.归属于母公司所有者（或股东）的净利润（净亏损以“－”号填列）
2.少数股东损益（净亏损以“－”号填列）
五、其他综合收益的税后净额
（一）归属母公司所有者（或股东）的其他综合收益的税后净额
1.不能重分类进损益的其他综合收益
（1）重新计量设定受益计划变动额
（2）权益法下不能转损益的其他综合收益
2.将重分类进损益的其他综合收益
（1）权益法下可转损益的其他综合收益
（2）可供出售金融资产公允价值变动损益

项目	2020年度	2019年度
（3）持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益
（4）现金流量套期损益的有效部分
（5）外币财务报表折算差额
（6）其他
（二）归属于少数股东的其他综合收益的税后净额
六、综合收益总额	-87,463.70	-14,589.78
（一）归属于母公司所有者（或股东）的综合收益总额	-87,463.70	-14,589.78
（二）归属于少数股东的综合收益总额
七、每股收益
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益

注：以上2019年数据未经审计。

（三）合并现金流量表

单位：元

项目	2020年度	2019年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金	12,700,577.59	10,101,077.43
经营活动现金流入小计	12,700,577.59	10,101,077.43
购买商品、接受劳务支付的现金
支付给职工以及为职工支付的现金	86,843.79	13,871.07
支付的各项税费
支付其他与经营活动有关的现金	12,541,197.50	20,051,835.00
经营活动现金流出小计	12,628,041.29	20,065,706.07
经营活动产生的现金流量净额	72,536.30	-9,964,628.64
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计	-	-
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
投资支付的现金
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计	-	-
投资活动产生的现金流量净额	-	-

项目	2020年度	2019年度
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金		10,000,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
取得借款收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计	-	10,000,000.00
偿还债务支付的现金
分配股利、利润或偿付利息支付的现金
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计	-	-
筹资活动产生的现金流量净额	-	10,000,000.00
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额	72,536.30	35,371.36
加：期初现金及现金等价物余额	35,371.36
六、期末现金及现金等价物余额	107,907.66	35,371.36

注：以上2019年数据未经审计。

（四）合并所有者权益变动表

1、2020年度合并所有者权益变动表

单位：元

项目	2020年度
	归属于母公司所有者权益（或股东权益）											少数股东权益	所有者 权益（或股东权益）合计
	实收资本（或股本）	其他权益工具			资本公积	减：库存股	其他综合收益	专项储备	盈余公积	未分配利润	小计
		优先股	x续债	其他
一、上年期末余额	10,000,000.00									-14,589.78	9,985,410.22		9,985,410.22
加：会计政策变更											-		-
前期差错更正											-		-
同一控制下企业合并											-
其他											-		-
二、本年期初余额	10,000,000.00	-	-	-	-	-	-	-	-	-14,589.78	9,985,410.22	-	9,985,410.22
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-87,463.70	-87,463.70	-	-87,463.70
（一）综合收益总额										-87,463.70	-87,463.70		-87,463.70
（二）所有者（或股东）投入和减少xx	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
0.xxx（xxx）xxxxxx											-		-
0.其他权益工具持有者投入资本											-		-
3.股份支付计入所有者权益(或股东权益）的金额											-		-
4.xx											-		-
（x）xxxx	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
0.提取盈余公积											-		-

2.对所有者（或股东）的分配											-		-
3.其他											-		-
（四）所有者权益(或股东权益）内部结x	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
0.xxxxxxxx（xxx）											-		-
0.盈余公积转增资本（或股本)											-		-
3.盈余公积弥补亏损											-		-
4.设定受益计划变动额结转留存收益											-		-
5.xx											-		-
（x）xxxx	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
0.本期提取											-		-
2.本期使用											-		-
（六）其他											-		-
四、本期期末余额	10,000,000.00	-	-	-	-	-	-	-	-	-102,053.48	9,897,946.52	-	9,897,946.52

2、2019年度合并所有者权益变动表

单位：元

项目

2019年度

归属于母公司所有者权益（或股东权益）

少数股东权益

所有者 权益（或股东权益）合计

实收资本（或股本）

其他权益工具

资本公积

减：库存股

其他综合收益

专项储备

盈余公积

未分配利润

小计

优先 股

x续 债

其他

一、上年期末余额

加：会计政策变更

前期差错更正

同一控制下企业合并

其他

二、本年期初余额
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）	10,000,000.00	-	-	-	-	-	-	-	-	-14,589.78	9,985,410.22	-	9,985,410.22
（一）综合收益总额										-14,589.78	-14,589.78		-14,589.78
（二）所有者（或股东）投入和减少资本	10,000,000.00	-	-	-	-	-	-	-	-	-	10,000,000.00	-	10,000,000.00
1.所有者（或股东）投入的普通股	10,000,000.00										10,000,000.00		10,000,000.00
2.其他权益工具持有者投入资本											-		-
3.股份支付计入所有者权益(或股东权益）的金额											-		-
4.xx											-		-
（x）xxxx	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
0.提取盈余公积											-		-
2.对所有者（或股东）的分配											-		-
3.其他											-		-
（四）所有者权益(或股东权益）内部结x	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
0.xxxxxxxx（xxx）											-		-
0.盈余公积转增资本（或股本)											-		-
3.盈余公积弥补亏损											-		-
4.设定受益计划变动额结转留存收益											-		-
5.xx											-		-
（x）xxxx	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
0.本期提取											-		-
2.本期使用											-		-
（六）其他											-		-
四、本期期末余额	10,000,000.00	-	-	-	-	-	-	-	-	-14,589.78	9,985,410.22	-	9,985,410.22

注：以上2019年数据未经审计。

第二节本次收购的基本情况

一、本次收购的方式、资金来源及支付方式

根据《股份购买协议》的约定，收购人以12,000,000.00美元等额人民币为基本现金价款，受让通用电气持有武锅B3股份共计151,470,000.00股（即目标股份）及通用电气基于委托贷款协议对武锅股份享有的本金为22亿元人民币的债权（目标债权）。

本次交易的收购价款为基本现金价款（12,000,000 美元），加上额外价款

（截至交割日相当于目标公司现金余额的净额），并减去其他买卖双方同意的调整金额。其中，基本现金价款（12,000,000 美元）中的 10%的等额人民币为目标股份的对价，剩余部分为转让目标债权的对价，收购人指定其关联公司 DIG 公司受让通用电气基于委托贷款协议享有的对武锅股份本金为 22 亿元人民币的债权。在签署《股份购买协议》的同时，收购人股东 DIG 公司为收购人履行其在本协议项下支付和财产性义务提供保证担保。

综上，本次收购中，道本汽车受让武锅股份股东通用电气所持的武锅 B3 股份共计 151,470,000 股，占武锅股份总数的 51%，支付对价为 120 万美元等额人民币。

本次收购价格为交易双方协议价格，并参考了挂牌公司的核心财务指标： 2019年度、2020年度，挂牌公司基本每股收益分别为0.04元/股、-0.84元/股，截至2019年12月31日、2020年12月31日，挂牌公司每股净资产分别为-3.98元、- 4.83元。

收购人出具了《收购资金来源合法性的承诺函》，承诺：“用于本次收购资金均来源于本公司的自有资金和自筹资金，不存在利用本次收购的股票向银行等金融机构质押取得融资的情形，不存在收购的资金直接或间接来源于挂牌公司或挂牌公司关联方的情形，不涉及以证券支付收购价款的情形。”收购人本次收购所使用的资金来源为自有资金和自筹资金，均通过银行存款支付。

本次收购的股份属于退市公司B类非流通股，其登记变更适用《中国证券 登记结算有限责任公司北京分公司两网公司和退市公司证券登记结算业务指南》

（2020年11月版）（以下简称《业务指南》）之规定。为保证本次股权交易的合法有效开展，收购人将按照《业务指南》（2020年11月版）之要求通过指定

渠道下载相关业务表格，如实填写本次交易信息，并依照中国证券登记结算有限责任公司之要求提交相关的变更登记材料，依法办理股份转让手续。

二、本次收购涉及的相关协议及其主要内容

2021年9月28日，交易双方在武汉签署了《股份购买协议》，2021年11月23

日，交易双方在武汉签署了《股份购买协议第一修正案》，主要内容如下：

（一）协议各方

买方：道本汽车部件有限公司

卖方：通用电气蒸汽发电投资有限公司

（二）协议背景

武汉锅炉股份有限公司，一家依据中华人民共和国法律正式成立并有效存续的公司，注册地址为武汉市东湖新技术开发区流芳园路1号，注册的统一社会信用代码为914200002717564326（以下简称“目标公司”）。

卖方持有的目标公司151,470,000股限售股（以下简称“目标股份”），占目标公司全部股份的51.00%。

卖方是目标公司的债权人，基于委托贷款协议享有债权，其中本金为22亿元人民币（以下简称“目标债权”）。

根据本协议的条款和条件，卖方同意出售并且买方同意购买目标股份和目标债权（以下简称“交易”）。

（三）主要内容

1、本次交易的收购价款

x次交易的收购价款应为基本现金价款1200万美元，加上额外价款（如 有），并减去其他调整金额。买方应根据本协议以人民币向卖方支付收购价款，其中不包括任何应缴的税费、银行服务费及类似费用。为避免疑义，基本现金 价款中的120万美元为目标股份的对价，剩余部分为转让目标债权的对价。

2、本次交易之诚意金

为表达对本次交易的诚意及信心，买方应在本协议生效日之日起3个工作日内向卖方指定的银行账户支付基本现金价款10%的人民币等额作为诚意金。买方应按照生效日前四（4）个工作日中国外汇交易系统公布的汇率（即人民币汇率中间价）以人民币足额支付。

如在签署交易文件后，由于可归咎于买方的原因而没有完成交割，卖方有

权没收诚意金作为分手费。

如果本协议被协议任何一方因交易先决条件无法满足解除或本次交易已被协议双方视作放弃，则卖方应在预期的交割日后的10个工作日将诚意金（不含利息）退还至买方。诚意金的返还应以与卖方收到的诚意金金额一致的人民币进行。

3、支付方式

交割日前不少于3个营业日，卖方应起草并向买方交付交割结算清单。交割 结算清单应包括买方应在交割日向卖方支付的价款金额（“交割价款”）。交割 价款应为等值于以下价款金额总和的现金：（1）30%基本现金价格，加上（2）卖方基于诚信评估的额外价款（“预估额外价款”）（如有）。交割价款应在交 割日一次性存入卖方指定的银行账户。

额外价款调整额应在交割日后15个工作日（“额外价款支付日”）支付至卖方指定的银行账户或买方指定的银行账户（视情况而定）。卖方应在额外付款日前不少于5个工作日准备额外价款结算清单，并将其交付给买方。额外价款结算清单应包括在额外价款支付日（1）应由买方向卖方支付的（如额外价款调整额为正数），或（2）应由卖方向买方支付的（如果额外价款调整额为负数）额外价款调整额。额外价款应在额外价款支付日一次性支付到卖方指定的银行账户，或视情况支付到买方指定的银行账户。

最终价款应在双方一致同意的最终付款日进行支付。在最终付款日前不少于5个工作日，卖方应编制并向买方交付最终价款结算单。最终价款结算单中的金额应根据本协议第4.8条以美元和人民币分别表示。

最终价款应在最终付款日一次性支付至卖方的指定银行账户或买方的指定银行账户（视情况而定）。

交割价款、额外价款及最终价款一旦全额存入卖方指定的银行账户或买方指定的银行账户，即视为付清。由买方银行收取的因支付上述款项所产生的任何银行手续费应由买方承担。

买方应根据中国外汇交易系统在交割前4个工作日公布的汇率向卖方足额支付。

4、本次交易交割的先决条件

目标公司股东大会已通过同意目标债权转让（及对委托贷款协议的相应修

订或替换）的决议；及本次交易的交割已获得中华人民共和国国家市场监督管理总局（“市监总局”）反垄断部门的书面批准，即批准本次交易中的经营者集中；或者，在市监总局反垄断部门初步审查申报材料之后，授予一项同意，也即同意撤回本交易项下的经营者集中申报。

5、协议双方的交割前义务

买方已聘请有相关业务资质的券商作为独立财务顾问并针对本次交易出具一份“独立财务顾问报告”；

买方已聘请有相关业务资质的律师针对本次交易出具一份“买方律师法律意见书”；

买方已按照股转系统的相关要求，针对本次交易出具“收购报告”；

协议双方应与目标公司协调，促使目标公司在本协议正式签署后的两个工作日内或法律法规要求的更早时间内，在股转系统媒体上以恰当方式公开披露前述“独立财务顾问报告”、“买方律师法律意见书”、“收购报告”、“目标公司律师法律意见书”及其他必要文件（如有）。

6、交割

交割应于交割日（如果交割日是非工作日，则在交割日后的第一个工作日）的生效时间在在中登公司（xxxxxxxxxx00xxxxxXx00x）或 在交割日前五个工作日由双方书面约定的其他地点进行并产生法律效力：

交割日为2021年12月1日，如果先决条件未于2021年12月1日当日或之前得到满足，则交割日将自动推迟至2022年1月1日。如果截至2022年1月1日该先决条件仍未得到满足，卖方有权选择将交割日进一步推迟一个公历月，该选择权可由卖方自行决定是否行使。如果卖方未行使选择权将交割日进一步推迟至 2022年1月1日后，则将视作协议双方放弃本次交易。

下述行动共同组成交割事项：买方应向卖方交付其已向卖方指定银行账户支付交割价款的凭证；双方应于交割日（如交割日不是工作日，则交割日后第一个工作日）的工作时间伊始安排授权代表在中国证券登记结算有限公司（“中登公司”）会面，卖方在已收到买方已向卖方指定银行账户支付经结算的交割价款资金之前提满足的情况下，会配合买方提交目标股份所有权变更登记的申请材料。

7、目标债权的转让

买方指定其关联公司DIG自动化工程（武汉）有限公司为目标债权的受让方(“受让方”)。

协议双方应相互合作，在本协议签署后尽可能短的时间内与汇丰银行（中国）有限公司北京分行（“汇丰北京”）达成将目标债权转让给受让方的书面协议。

协议双方应相互合作，在本协议签署后尽可能短的时间内与汇丰银行（中国）有限公司北京分行（“汇丰北京”）达成将目标债权转让给受让方的书面协议。协议双方、受让方和汇丰北京将在交割前或交割的同时签署转让协议（除汇丰北京可能要求的变更外）（“转让协议”）。该转让的生效日期应为交割日的生效时间并以本次交易的交割完成作为前提。交割发生后，协议双方应共同向汇丰北京交付一份依转让协议要求格式所作的书面通知。目标债权的转让应自交割日的生效时间起生效。

8、违约情形

下列各项事件或情况之一均为违约情形:

任何一方未能按照本协议第4条的约定支付其在本协议项下到期应付的任何款项；

协议双方在本协议中或由双方或代表双方根据本协议交付的或与本协议有关的任何其他文件中所作的任何xx或保证或承诺，在作出或被视为作出时，是（或者被证明是）不正确或具有误导性的；

协议双方为合法订立本协议、行使其在本协议项下的权利以及遵守其在本协议项下的义务而取得的任何授权是无效或已被撤销的；

任何一方不遵守本协议的任何规定。

9、违约责任

构成违约情形的任何一方应另外按照每违约一日向另一方支付应付总额的

0.5‰的日违约金承担违约责任。

任何一方应充分履行本协议项下的条款。任何一方违反本协议或构成第21条所述违约情形的，应承担由此产生的及与之相关的责任。如果该等违约给另一方造成损失，违约方应赔偿该方的直接损失。

10、税费

因本协议所约定的交易而产生的税费应根据法律规定由各方承担。

11、费用

协议双方应自行承担与本协议及本次交易有关的成本与费用，包括尽职调查及后续交易文件的起草，以及聘请财务顾问、评估师、律师、咨询公司所产生的费用。

12、生效

x协议自卖方和买方的法定代表人或授权代表签署，并加盖卖方和买方的公司印章时起生效。

13、语言

x协议用中英文同时书就。如中英文含义有不一致的，以英文版本为准。

14、法律适用

x协议及因其主旨事项引起的或与之相关的任何争议或索赔（包括非合同 性争议或索赔）均依中华人民共和国法律管辖及解释，但不包括其冲突法原则。

15、争议解决

凡因本协议所引起的或与之相关的任何争议，包括协议的存在、效力或终 止等任何问题，均应根据提交仲裁申请时有效的上海国际仲裁中心（“SHIAC”）的仲裁规则，在上海仲裁解决，SHIAC的规则应被视为以援引的方式纳入本条。

每一方应选定一位仲裁员，双方选定的两位仲裁员将选定第三位仲裁员担任首席仲裁员。若一方无法选出仲裁员，那么将由另一方选定的仲裁员来解决该问题。

仲裁的结果以书面形式送达协议各方，并为具有法律效力的最终结果。三、收购人本次收购前后权益变动情况

x次收购前和收购完成后，道本汽车在武锅股份拥有权益的变动情况如下：

股东名称或姓名	x次收购前		x次收购完成后
	持股数量 （股）	持股比例	持股数量 （股）	持股比例
x本汽车部件有限公司		0.00%	151,470,000	51.00%
通用电气蒸汽发电投资有限公司	151,470,000	51.00%	0	0.00%
其他股东	145,530,000	49.00%	145,530,000	49.00%
合计	297,000,000	100.00%	297,000,000	100.00%

注：本次收购完成后各股东持股数量系全部股份完成转让后的情况。

本次收购前，通用电气蒸汽发电投资有限公司为公众公司控股股东，通用电气奥尔巴尼全球控股有限公司为公众公司实际控制人。

本次收购完成后，道本汽车将持有公众公司151,470,000股股份，占公众公司股份总数的51.00%，能够对公众公司股东大会的决议产生重大影响，道本汽车成为武锅股份的控股股东，道本汽车的实际控制人xxx成为公众公司的实际控制人。

四、本次收购的批准及履行的相关程序

（一） 本次收购已履行的法律程序

1、收购人已履行的法律程序

2021 年 9 月 13 日，道本汽车部件有限公司召开临时股东会，本次参会股东合计 2 人，代表收购人 100%的表决权。经收购人全体股东审议，同意道本汽车部件有限公司收购武汉锅炉股份有限公司 51%计 151,147,000 股的股份。

2、被收购人已履行的程序

（1）被收购人为股份有限公司，根据《武汉锅炉股份有限公司章程》“公司的股份可以依法转让”，股东转让股份无需经董事会、股东大会的审批。

（2）本次交易中的债权收购已取得武锅股份股东大会通过同意目标债权转让（即对委托贷款协议的相应修订或替换）的决议；及目标公司股东大会通过同意有关内部合同、客户合同和卖方负责订单处理方案的决议。

3、本次交易的交割已获得中华人民共和国国家市场监督管理总局在初步审查申报材料之后同意撤回本交易项下的经营者集中申报。

（二） 本次收购尚需履行的法律程序

根据收购人提供的相关资料及《股份购买协议》，截至本收购报告书出具之日，本次收购尚需履行的法律程序为：

本次收购的相关文件尚需按照《收购管理办法》相关法律法规，报送全国中小企业股份转让系统并在全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台进行公告。经过全国中小企业股份转让系统有限责任公司认可后，至中国证券登记结算有限责任公司办理转让股份的过户登记。

除此之外，本次收购及相关股份权益变动活动不涉及国家产业政策、行业准入、国有股份转让等事项，无需取得国家相关部门的批准。

五、收购人及其董事、监事、高级管理人员在本次收购事实发生日前6个月内买卖公众公司股票的情况

在收购事实发生之日起前6个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员

不存在买卖武锅B3股票的行为。

六、收购人及其关联方以及各自董事、监事、高级管理人员在本次收购事实发生日前24个月与公众公司之间的交易情况

（一）收购人与公众公司之间的交易情况

收购人道本汽车已出具说明，本次收购事实发生日前24个月，收购人与公众公司不存在交易行为。

（二）收购人关联方与公众公司之间的交易情况

2018年6月，道本汽车股东之一DIG自动化工程（武汉）有限公司与武汉锅炉股份有限公司签订销售合同，向武汉锅炉股份有限公司销售升降式装配平台，价税合计37.20万元，2020年4月，上述合同执行完毕，DIG自动化工程（武汉）有限公司确认收入32.07万元，上述收入占2020年主营业务收入的0.50%，按照市场价格定价。

除上述交易外，截至本次收购事实发生日前24个月内，道本汽车及其全资、控股、参股的各级子公司，及董事、监事、高级管理人员不存在与拟收购的公众公司发生交易的情况。

七、在收购标的上是否设定其他权利，是否在收购价款之外还作出其他补偿安排

收购标的上无设定其他权利，根据《购买协议》，也不存在收购价款之外的其他补偿安排。

八、本次收购的限售安排

x次收购完成后，道本汽车将持有武锅股份151,470,000股股份，占公司股份总数的51.00%。

根据《非上市公众公司收购管理办法》第十八条第一款“按照本办法进行公众公司收购后，收购人成为公司第一大股东或者实际控制人的，收购人持有的被收购公司股份，在收购完成后12个月内不得转让”的规定，本次股份转让后道本汽车所持有股份在收购完成后12个月内不得转让。

收购人出具了《关于股份锁定的承诺》，承诺如下：“根据《非上市公众公司收购管理办法》，本公司所持有股份自在中国证券登记结算有限公司北京分公司登记之日起12个月内不得进入全国中小企业股份转让系统进行转让。”

九、本次收购的收购过渡期

依据《收购管理办法》第十七条规定：以协议方式进行公众公司收购的，自签订收购协议起至相关股份完成过户的期间为公众公司收购过渡期。

收购人已出具了承诺，承诺在上述收购过渡期内严格依照《收购管理办法》的相关规定执行：

（一）收购人不得通过控股股东提议改选公众公司董事会，确有充分理由改选董事会的，来自收购人的董事不得超过董事会成员的1/3；

（二）被收购公司不得为收购人及其关联方提供担保；

（三）被收购公司不得发行股份募集资金；

（四）被收购公司除正常的经营活动或者执行股东大会已作出的决议外，被收购公司董事会提出拟处置公司资产、调整公司主要业务、担保、贷款等议案，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响的，应当提交股东大会审议通过。

第三节 x次收购的目的和后续计划

一、收购目的

x次交易收购人直接收购武锅股份151,470,000股股份（占目标公司股份总数的

51%），成为目标公司第一大股东和控股股东。

收购人认为在当前碳中和政策的大背景下，节能减排和清洁能源行业具有良好的发展潜力，因此在节能减排和清洁能源相关行业进行战略部署，本次收购符合收购人的战略部署。目标公司在品牌、人才及技术方面具有一定的竞争优势，本次收购完成后，收购人将利用自身在金属材料、汽车部件方面的客户资源，以及目标公司在锅炉领域的品牌、人才、技术优势，完成双方优势资源整合，重新定位目标公司业务，借助目前国家对新能源领域政策，改善目标公司的持续经营能力和盈利能力。

二、本次收购后续计划

（一）资产和业务的调整计划

x次收购后，计划依托目标公司的优势，积极进军电厂含锅炉相关的服务市场。即通过对原有锅炉进行优化提升，改造升级，从而实现节能减排。同时，择机引入环保、新能源及智能制造等业务，多元化目标公司的业务结构，为目标公司的健康发展奠定基础。

（二）董监高及其他员工、组织结构调整计划

收购人暂无对公众公司的现任董事、监事、高级管理人员进行调整的具体计划，也暂无对现有员工聘用做重大变动的计划，但并不排除未来12个月内对公众公司现任董事会、高级管理人员、员工聘用等作出变更安排的可能。如果根据公众公司实际经营需要对公众公司现任董事会、高级管理人员作出变更安排的，收购人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

（三）公司章程修改计划

收购人暂无对公众公司的公司章程条款进行修改及修改草案的计划，但并不排除未来12个月内对公众公司公司章程条款进行修改及修改草案的可能。如果根据公众公司实际经营需要进行相应调整的，收购人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

第四节 x次收购对公众公司的影响分析

一、本次收购对公众公司的影响和风险

x次收购前，通用电气蒸汽发电投资有限公司为公众公司控股股东，通用电气奥尔巴尼全球控股有限公司为公众公司实际控制人。

本次收购前，原控股股东退出全球煤电锅炉市场，目标公司面临持续经营 的困境；同时目标公司受订单萎缩的影响，经营持续亏损且账面净资产为负数，股价长期低迷。

本次收购完成后，道本汽车将持有公众公司151,470,000股股份，占公众公司股份总数的51.00%，能够对公众公司股东大会的决议产生重大影响，道本汽车成为武锅股份的控股股东，道本汽车的实际控制人xxx将成为公众公司的实际控制人。本次收购完成后，道本汽车通过优化人才队伍，积极业务重组，同时，通过注入资金，引入新业务，将有望提升公众公司业绩，改善公众公司持续经营能力和盈利能力，避免因无法按时归还到期债务被执行破产清算的情形。

二、收购人及其关联方与武锅股份的同业竞争及避免同业竞争的措施

（一）收购人、收购人实际控制人上述所控制、关联的企业与公众公司在 主营业务方面存在差异，不存在与公众公司同业竞争的情形。本次收购完成后，收购人及其关联方不存在与武锅股份从事相同、相似业务的情况，本次收购不 会导致新增同业竞争。

（二）为避免将来可能产生的或潜在的同业竞争，收购人承诺如下：

“1、截至本次收购事实发生日前，本公司及本公司的全资、控股、参股的各级子公司不存在与公众公司主营业务构成直接竞争的情形。

2、本公司承诺在成为公众公司控股股东后，本公司及本公司的全资、控 股、参股的各级子公司与公众公司主营业务相类似以及存在潜在同业竞争情形的，本公司采取资产出售、资产注入、剥离等措施，以避免与公众公司产生同业竞争。

3、除本公司及本公司现有的全资、控股、参股的各级子公司外，将不以任何形式增加与公众公司现有业务或产品相同、相似或相竞争的经营活动，包

括不以新设、投资、收购、兼并中国境内或境外与公众公司现有业务及产品相同或相似的公司或其他经济组织的形式与公众公司发生任何形式的同业竞争。

4、本公司将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对公众公司构成竞争的业务及活动，或拥有与公众公司存在竞争关系的任何经营实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经营实体、机构、经济组织的控制权。”

收购人实际控制人承诺如下：

“1、截至本次收购事实发生日前，本人所投资控股的公司不存在与公众公司主营业务构成直接竞争的情形。

2、本人承诺在成为公众公司实际控制人后，将对本人所投资控股的与公众公司主营业务相类似以及存在潜在同业竞争情形的公司采取资产出售、资产注入、剥离等措施，以避免与公众公司产生同业竞争。

3、除本人现已投资控股的企业外，将不以任何形式增加与公众公司现有业务或产品相同、相似或相竞争的经营活动，包括不以新设、投资、收购、兼并中国境内或境外与公众公司现有业务及产品相同或相似的公司或其他经济组织的形式与公众公司发生任何形式的同业竞争。

4、本人将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对公众公司构成竞争的业务及活动，或拥有与公众公司存在竞争关系的任何经营实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经营实体、机构、经济组织的控制权。”

三、收购人及其关联方与武锅股份的关联交易及其规范措施

2018年6月，道本汽车股东之一DIG自动化工程（武汉）有限公司与武汉锅 炉股份有限公司签订销售合同，向武汉锅炉股份有限公司销售升降式装配平台，价税合计37.20万元，2020年4月，上述合同执行完毕，DIG自动化工程（武汉）有限公司确认收入32.07万元，上述收入占2020年主营业务收入的0.50%，按照 市场价格定价。

除上述交易外，截至本次收购事实发生日前24个月内，道本汽车及其全资、控股、参股的各级子公司，及其董事、监事、高级管理人员不存在与拟收购的

公众公司发生交易的情况。

为规范未来可能产生的关联交易，收购人承诺如下：

“收购完成后，本公司将采取措施尽量减少或避免本公司、本公司关联方与公众公司之间发生的关联交易。对于无法避免的关联交易，将依据公司章程及

《关联交易决策制度》的规定，履行法定程序和披露义务，并按照“等价有偿、公平互利原则”，依法签订交易合同，参照市场同行的标准，公允确定关联交易价格。

本公司及本公司关联方不通过关联交易损害公众公司及公司其他股东的合法权益；不通过向公众公司借款或由公司提供担保、代偿债务、代垫款项等各种原因侵占公众公司的资金；不利用股东地位谋求与公众公司在业务合作等方面给予本公司及本公司关联方优于其他市场第三方的权利。

本公司愿意承担由于违反上述承诺给公司造成的直接、间接的损失、索赔责任及额外的费用支出。”

收购人实际控制人承诺如下：

“收购完成后，本人将采取措施尽量减少或避免本人、本人关联方与公众公司之间发生的关联交易。对于无法避免的关联交易，将依据公司章程及《关联交易决策制度》的规定，履行法定程序和披露义务，并按照“等价有偿、公平互利原则”，依法签订交易合同，参照市场同行的标准，公允确定关联交易价格。

本人及本人关联方不通过关联交易损害公众公司及公司其他股东的合法权益；不通过向公众公司借款或由公司提供担保、代偿债务、代垫款项等各种原因侵占公众公司的资金；不利用实际控制人地位谋求与公众公司在业务合作等方面给予本人及本人关联方优于其他市场第三方的权利。

本人愿意承担由于违反上述承诺给公司造成的直接、间接的损失、索赔责任及额外的费用支出。”

第五节收购人作出的公开承诺以及约束措施

一、收购人关于本次收购行为所作出的公开承诺事项

（一）关于不存在《收购管理办法》第六条规定情形的声明与承诺

收购人出具了《关于不存在<收购管理办法>第六条规定情形的声明与承诺》，详见本报告书之“第一节收购人介绍”之“七、收购人主体资格情况”。

（二）关于股份锁定的承诺

收购人出具了《关于股份锁定的承诺》，详见本报告书“第二节本次收购的基本情况”之“八、本次收购的限售安排”。

（三）关于保持公众公司独立性的承诺

收购人出具了《关于保证公众公司独立性的承诺函》，承诺如下：

“1、人员独立

（1）保证公众公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于本公司及本公司关联方。

（2）保证公众公司的总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员的独立性，不在本公司控制的企业及本公司关联方担任除董事、监事以外的其它职务及领取薪酬；公众公司的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业中兼职。

（3）保证本公司及本公司关联方提名出任公众公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，本公司及本公司关联方不干预公众公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定。

2、资产独立

（1）保证公众公司具有独立完整的资产、其资产全部能处于公众公司的控制之下，并为公众公司独立拥有和运营。

（2）确保公众公司与本公司及本公司关联方之间产权关系明确，公众公司对所属资产拥有完整的所有权，确保公众公司资产的独立完整。

（3）本公司及本公司关联方本次交易前没有、交易完成后也不以任何方式违规占用公众公司的资金、资产。

3、财务独立

（1）保证公众公司拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系。

（2）保证公众公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。

（3）保证公众公司独立在银行开户，不与本公司及本公司关联方共用一个银行账户。

（4）保证公众公司能够作出独立的财务决策。

（5）保证公众公司依法独立纳税。

4、机构独立

（1）保证公众公司依法建立和完善法人治理结构，并拥有独立、完整的组织机构。

（2）保证公众公司的股东大会、董事会、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权；

（3）保证公众公司建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及本公司控制的其他企业间不得有机构混同的情形。

5、业务独立

（1）保证公众公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

（2）保证公众公司的业务应当独立于本公司及本公司控制的其他企业，与本公司及本公司控制的其他企业间不得有同业竞争或者显失公平的关联交易。”

（四）关于避免同业竞争的承诺

收购人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，详见本报告书“第四节本次收购对公众公司的影响分析”之“二、收购人及其关联方与武锅股份的同业竞争及避免同业竞争的措施”。

（五）关于减少和规范关联交易的承诺

收购人出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，详见本报告书“第四节本次收购对公众公司的影响分析”之“三、收购人及其关联方与武锅股份的关联交易及其规范措施”。

（六）关于不注入金融类资产和房地产开发及销售类资产的承诺

收购人出具了《关于不注入金融类资产和房地产开发及销售类资产的承诺函》，承诺如下：

“本公司承诺在相关监管政策明确前，不将金融类资产和房地产开发及销售类资产置入挂牌公司，不利用挂牌公司直接或者间接开展类似业务，不利用挂牌公司为本公司相关关联方提供任何财务资助，相关关联方不借用挂牌公司名义对外进行宣传。

上述金融类企业包括但不限于下列企业：（1）中国人民银行、中国银保监 会、中国证监会并持有相应监管部门颁发的《金融许可证》等证牌的企业；（2）私募基金管理机构；（3）小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业 保理公司、典当公司、互联网金融公司等具有金融属性的公司；（4）其他具有 金融属性的公司。

本公司愿意承担因违反上述声明而带来的相应损失。”

（七）关于收购过渡期的承诺

收购人出具了《收购人关于收购过渡期的承诺》，承诺如下：

“道本汽车部件有限公司（统一社会信用代码：91320581MA1YMT5Q3P）作为本次收购武汉锅炉股份有限公司（以下简称“公司”）的收购人，承诺在本次收购过渡期内严格依照《收购管理办法》的相关规定执行：

1、收购人不得通过控股股东提议改选公众公司董事会，确有充分理由改选董事会的，来自收购人的董事不得超过董事会成员的1/3；

2、被收购公司不得为收购人及其关联方提供担保；

3、被收购公司不得发行股份募集资金；

4、被收购公司除正常的经营活动或者执行股东大会已作出的决议外，被收购公司董事会提出拟处置公司资产、调整公司主要业务、担保、贷款等议案，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响的，应当提交股东大会审议通过。”

（八）关于维护挂牌公司控制权稳定的承诺

收购人出具了《关于维护公众公司控制权稳定的承诺》，承诺如下：

“1、本公司不存在重大偿债风险，不存在到期未偿还债务；

2、本公司已出具《关于股份锁定的承诺》，承诺本公司持有的公众公司股份自在中国证券登记结算有限公司北京分公司登记之日起12个月内不得进入全国中小企业股份转让系统进行转让；

3、本公司承诺自收购完成之日起的12个月内，不会将持有的公众公司股票

进行质押；

4、本公司将采取包括但不限于以上的各种有效措施维护公众公司控制权的稳定性，以保证公众公司的实际控制权不存在重大变更风险。”

二、收购人未能履行承诺事项时的约束措施

收购人出具了《关于未能履行相关承诺事项的约束措施之承诺》，承诺如下：

“1、收购人将依法履行《武汉锅炉股份有限公司收购报告书》披露的承诺事项。

2、如果未履行收购报告书披露的承诺事项，收购人将在公众公司的股东大会及全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台（xxx.xxxx.xxx.xxxxxx.xxxx.xx）上公开说明未履行承诺的具体原因并向公众公司的股东和社会公众投资者道歉。

3、如果因未履行收购报告书披露的相关承诺事项给公众公司或者其他投资者造成损失的，收购人将向公众公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。”

第六节其他重要事项

截至本报告书出具之日，收购人不存在与本次收购有关的其他重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他重要事项。

第七节相关中介机构

一、相关中介机构基本情况

（一）收购人财务顾问

名称：万和证券股份有限公司法定代表人：xxx

xx：海口市南沙路49号通信广场二楼项目经办人：xx、xxx

联系电话：0000-00000000传真：0755-25842783

（二）收购人法律顾问

名称：北京盈科(武汉)律师事务所负责人：xx

住所：武汉市武昌区武珞路421号帝斯曼国际中心3号楼28-30层经办律师：xxx、xx

联系电话：000 0000 0000；000 0000 0000

传真：027-51817779

（三）被收购人法律顾问

名称：湖北得伟君尚律师事务所负责人：xxx

xx：武汉市江汉区建设大道588号卓尔国际中心20-21F经办律师：xxx

联系电话：000-0000 0000 00000000000

传真：000-0000 0000

二、中介机构与收购人、被收购人及本次收购行为之间的关联关系

截至本报告书签署之日，参与本次收购的各专业机构与收购人、武锅股份以及本次收购行为之间不存在关联关系。

第八节备查文件

一、备查文件

（一）收购人营业执照；

（二）任何与本次收购及相关股份权益活动有关的合同、协议和其他安排的文件；

（三）收购人不存在《收购管理办法》第六条规定情形的说明及承诺；

（四）财务顾问报告；

（五）法律意见书；

（六）中国证监会或者股转系统依法要求的其他备查文件。二、备查地点

上述备查文件已备置于公众公司办公地和全国中小企业股份转让系统。

（一）公众公司联系方式如下：名称：武汉锅炉股份有限公司

地址：湖北省武汉市东湖新技术开发区流芳园路1号电话：000-00000000

传真：027-81993701

电子邮件：xxx.xxx@xx.xxxxxx：xx

（ 二 ） 投 资 者 可 在 股 转 系 统 和 股 转 系 统 指 定 的 信 息 披 露 平 台

xxx.xxxx.xxx.xxxxxx.xxxx.xx）查阅本报告书全文。

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