交易对方名称 通讯地址 Perrot Duval Holding S.A. De-Candolle 16,Geneva,1205,Switzerland
证券代码：300503 股票简称：昊志机电 上市地点：深圳证券交易所
广州市昊志机电股份有限公司重大资产购买报告书
（草案）（修订稿）摘要
交易对方名称 | 通讯地址 |
Perrot Duval Holding S.A. | De-Candolle 16,Geneva,1205,Switzerland |
独立财务顾问
签署日期：二〇一九年六月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺并保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性xx或重大遗漏承担连带责任。如 x次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将 暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本报告书所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的核准或备案。中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及其它有权机构对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实xx。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；投资者因公司本次重大资产购买引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
2019 年 5 月 8 日，昊志机电与 Xxxxxx Xxxxx 共同签署了《股份购买协议》，在《股份购买协议》中，交易对方保证：
1、各目标公司均在其注册成立的司法管辖区内有效注册成立，有效存续且信誉良好。
2、交易对方是目标公司股份的注册、合法及实益拥有人，不附带任何产权负担，股份已全数缴足，包括以溢价支付的任何款项。
3、截至记账日期，《股份购买协议》“附录 2 保证”的内容真实、准确且
不具有误导性，仅受制于已披露事项；“附录 2 保证”中带*的“保证”在协议 签订日真实准确且不具误导性，带**的“保证”在协议签订日和交割日真实准确 且不具误导性。在《股份购买协议》“附录 2 保证”部分，交易对方就本次交易 涉及的能力和权力**，目标公司股份**，章程文件、良好信誉、公司记录和营 业地**，授权书*，信息准确性*，中介人费用、经纪费和其他佣金**，账户， 会计记录*，管理账户*，记账日期以来的变化*，财务和担保，破产*，争议和 调查*，反垄断法*，交易和合同*，预防腐败和反贿赂*，资产*，工厂和机械*，召回，知识产权*，信息技术*，保险*，雇佣*，通知和咨询的责任*，退休福利，数据保护*，财产*，财产产权负担*，规划事项，法定义务*，财产状况*，租赁 财产*，遵守法律和监管事项，ESH 法律*，税等事项做出了相应的保证。
对于协议签订日及交割前发生的可能导致任何保证未得到履行、不真实、不准确或误导的任何事实、事项或情况，交易对方承诺将立即以书面形式向买方披露。
4、在《股份购买协议》“附录 2 保证”之“信息准确性*”中，交易对方承诺：截至协议签订日，不存在任何尚未以书面形式向买方披露的涉及目标公司业务或财务、前景及资产和负债的重大事实、事项或情况；截至其相关日期（记账日期、协议签订日或交割日），《股份购买协议》、交易对方提交给买方的关于目标公司的xx，以及数据库文件中包含的所有事实xx，均真实、准确、完整且不会产生任何误导。
5、在《股份购买协议》中，交易对方承诺：由于截至记账日期、协议签订日或在交割时任何“保证”内容被证明不真实、不准确或存在误导而直接或间接产生的任何合理可预见的损失、损害或债务（以及相关成本、费用和开支，包括恢复成本），不论交易对方是否存在任何过失，交易对方均应在协议相关条款适用的范围内，对买方或其选择的目标集团任何成员进行赔偿。
中介机构声明
独立财务顾问和估值机构南京证券股份有限公司承诺：本次重大资产购买申请文件中由本公司出具的独立财务顾问报告等文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，提供的电子材料与书面原件材料一致，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担相应的连带赔偿责任。
法律顾问北京市康达律师事务所承诺：本次重大资产购买申请文件中由本所出具的法律意见书等文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，提供的电子材料与书面原件材料一致，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担相应的连带赔偿责任。
会计师事务所立信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：本次重大资产购买申请文件中由本所出具的《广州市昊志机电股份有限公司关于 Infranor Holding S.A.及其子公司以及 Bleu Indim S.A.的模拟合并财务报表会计政策与中国企业会计准则差异情况表鉴证报告》等文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，提供的电子材料与书面原件材料一致，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担相应的连带赔偿责任。
目录
一 、 本 次 重 大 资 产 重 组 方 案 概 述 12
二 、 本 次 交 易 构 成 重 大 资 产 重 组 18
七 、 本 次 重 组 对 上 市 公 司 的 影 响 20
九 、 本 次 重 组 相 关 方 所 作 出 的 重 要 承 诺 29
十 、 本 次 重 组 对 中 小 投 资 者 权 益 保 护 的 安 排 36
十一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自上市公司通过本次交易的首次董事会决议公告日起至实施完毕期间的股份减持计划 41
二 、 与 标 的 公 司 相 关 的 经 营 风 险 49
二 、 本 次 交 易 的 决 策 过 程 和 批 准 情 况 60
三 、 本 次 重 大 资 产 重 组 具 体 方 案 66
四 、 本 次 交 易 构 成 重 大 资 产 重 组 72
九 、 本 次 重 组 对 上 市 公 司 的 影 响 74
释义
在本报告中，除非xxx明，下列简称具有如下含义：
一、普通词汇
昊志机电、上市公司、本公 司、公司、买方 | 指 | 广州市昊志机电股份有限公司，或者根据上下文，指广州 市昊志机电股份有限公司及其子公司 |
x次交易、本次重组、本次 重大资产重组、本次重大资产购买 | 指 | 上市公司拟通过子公司昊志国际（香港）有限公司以支付 现金方式购买 Perrot Duval Holding SA 所持有的 Infranor Holding SA 及 Bleu Indim SA 的 100%股权 |
报告书、重组报告书 | 指 | 广州市昊志机电股份有限公司重大资产购买报告书（草 案）（修订稿） |
本报告 | 指 | 广州市昊志机电股份有限公司重大资产购买报告书（草 案）（修订稿）（摘要） |
标的公司、目标公司 | 指 | Infranor Holding SA 及 Bleu Indim SA |
报告实体 | 指 | 交易对方聘请KPMG 对Infranor Holding SA 及其子公司及Bleu Indim SA 模拟合并财务报表进行了审计，在进行财务分析时，Infranor Holding SA 及其子公司及 Bleu Indim SA 合并统称为“报告实体” |
交易标的、标的资产、估值 对象、瑞士 Infranor 资产组 | 指 | Perrot Duval Holding SA 持 有 的 Infranor Holding SA 及 Bleu Indim SA 的 100%股权 |
目标集团 | 指 | Bleu Indim SA、Infranor Holding SA 及其子公司（Cybelec SA、Cybelec NCT Co Ltd.、Infranor S.A.、Infranor S.A.S.、Infranor Spain S.L.U.、Infranor GmbH、Infranor, Inc.、Infranor Ltd.、Mavilor Motors S.A.U、Infranor MCT Co Ltd. 和 Infranor S.r.l） |
标的公司子公司 | 指 | Cybelec SA、Cybelec NCT Co Ltd.、Infranor S.A.、Infranor S.A.S.、Infranor Spain S.L.U.、Infranor GmbH、Infranor, Inc.、Infranor Ltd.、Mavilor Motors S.A.U、Infranor MCT Co Ltd. 和 Infranor S.r.l |
核心业务主体 | 指 | Cybelec SA、Cybelec NCT Co Ltd.、Infranor S.A.S. 和 Mavilor Motors S.A.U 四家公司 |
交易对方、卖方、Perrot Duval | 指 | Perrot Duval Holding SA，系瑞士证券交易所上市公司（SIX Swiss Exchange，代码：PEDU） |
昊志香港、香港子公司 | 指 | 昊志国际（xx）xxxx，xxx昊志机电股份有限公 司的全资子公司 |
《约束性报价》 | 指 | 上市公司与交易对方签署的《Binding Offer to Purchase 100% of the Shares of Infranor Holding SA and Bleu Indim SA》 |
《股份购买协议》、SPA | 指 | 上市公司与交易对方签订的关于本次交易的《SHARE PURCHASE AGREEMENT》 |
Infranor 集团 | 指 | Infranor Holding SA，本次交易标的公司之一，或者根据上 下文，指 Infranor Holding SA 及下属 11 家子公司 |
Bleu Indim | 指 | Bleu Indim SA，本次交易标的公司之一 |
Füll 集团 | 指 | Füll Process S.A，交易对方子公司之一 |
Cybelec 瑞士 | 指 | Cybelec SA，系 Infranor Holding SA 的全资子公司之一 |
Cybelec 中国 | 指 | Cybelec NCT Co Ltd、斯xx数控系统技术（上海）有限 公司，系 Cybelec SA 的全资子公司 |
Infranor 瑞士 | 指 | Infranor S.A. 前身是 Infranor Asia Ltd，2009 年更名为 Infranor S.A.，系 Infranor Holding SA 的全资子公司之一 |
Infranor 法国 | 指 | Infranor S.A.S.，系 Infranor Holding SA 的全资子公司之一 |
Infranor 西班牙 | 指 | Infranor Spain S.L.U.，系Infranor Holding SA 的全资子公 司之一 |
Infranor 德国 | 指 | Infranor GmbH，系 Infranor Holding SA 的全资子公司之一 |
Infranor 英国 | 指 | Infranor Ltd.，系 Infranor Holding SA 的全资子公司之一 |
Mavilor 或西班牙 Mavilor | 指 | Mavilor Motors S.A.U，系 Infranor Holding SA 的全资子公 司之一 |
Infranor 中国 | 指 | Infranor MCT Co Ltd.、英福莱诺运动控制技术（上海）有 限公司，系 Infranor Holding SA 的全资子公司之一 |
Infranor 意大利 | 指 | Infranor S.r.l，系 Infranor Holding SA 的全资子公司之一 |
Infranor 美国 | 指 | Infranor, Inc.，系 Infranor Holding SA 的全资子公司之一 |
Infranor AG | Infranor Inter AG, 于 2014 年 11 月退市并注销。退市前为瑞士交易所的上市公司，有两家全资子公司，分别为Infranor Holding S.A.与 Cybelec SA；证券交易代码为 724910；控股股东 Perrot Duval 持有其 77.9%的股份。 | |
EBIT | 指 | 息税前利润 |
EBITDA | 指 | 息税折旧摊销前利润 |
中国企业会计准则 | 指 | 中国财政部于 2006 年 2 月份颁布的企业会计准则，包括 截至 2018 年 12 月 31 日生效的基本准则、具体准则、应用指南、讲解和其他相关规定 |
瑞士通用会计准则（Swiss GAAP FER） | 指 | Swiss Generally Accepted Accounting Principles/FER= Fachempfehlungen zur Rechnungslegung |
瑞士审计准则 | 指 | Swiss Auditing Standards |
国际财务报告准则（IFRS） | 指 | 国际财务报告准则， International Financial Reporting Standards，简称 IFRS，是由国际会计准则理事会（IASB） 所颁布的会计制度 |
记账日期 | 指 | 2018 年 4 月 30 日 |
估值基准日 | 指 | 2018 年 10 月 31 日 |
协议签订日、签署日 | 指 | 上市公司与交易对方签订的关于本次交易的《SHARE PURCHASE AGREEMENT》协议签订日 |
交割日 | 指 | 昊志香港成为 Infranor Holding SA 及Bleu Indim SA 的股东，Infranor Holding SA 及 Bleu Indim SA100%股东权益的 变更登记手续完成之日 |
报告期/最近两年/最近两年一期 | 指 | 上市公司的报告期或最近两年为 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日和 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日； 标的公司的报告期或最近两年一期为 2016 年 5 月 1 日至 2017 年 4 月 30 日、2017 年 5 月 1 日至 2018 年 4 月 30 日、 2018 年 5 月 1 日至 2018 年 10 月 31 日 |
2017/2018 财 年 和 2016/2017 财年 | 指 | 2017 年 5 月 1 日至 2018 年 4 月 30 日、2016 年 5 月 1 日 至 2017 年 4 月 30 日 |
2018/2019 上 半 财 年 和 2017/2018 上半财年 | 指 | 2018 年 5 月 1 日至 2018 年 10 月 31 日、2017 年 5 月 1 日 至 2017 年 10 月 31 日 |
《差异情况表》 | 指 | 上市公司编制的《广州市昊志机电股份有限公司关于Infranor Holding S.A.及其子公司以及 Bleu Indim S.A.的模拟合并财务报表会计政策与中国企业会计准则差异情况 表》 |
《差异情况鉴证报告》 | 指 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广州市昊志机电股份有限公司关于 Infranor Holding S.A.及其子公司以及 Bleu Indim S.A.的模拟合并财务报表会计政策与中国企业会计准则差异情况表鉴证报告》（信会师报字[2019] 第 ZC10091 号） |
《估值报告》 | 指 | 南京证券出具的《南京证券股份有限公司关于广州市昊志机电股份有限公司重大资产购买所涉及的瑞士 Infranor 资 产组之估值报告》 |
《境内法律意见书》 | 指 | 《北京市康达律师事务所关于广州市昊志机电股份有限公司重大资产购买之法律意见书》（康达股重字[2019]第 0019 号） |
《境内补充法律意见书》 | 指 | 《北京市康达律师事务所关于广州市昊志机电股份有限公司重大资产购买之补充法律意见书（一）》（康达股重 字[2019]第 0019-1 号） |
《境外法律意见书》 | 指 | Xxxx Xxxxx LLP 出具的关于 Infranor S.A.S 、Infranor GmbH 、Infranor Ltd.、Infranor, Inc.的《Checklist for Legal Due Diligence》， Burckhardt Ltd 出具的关于 Infranor Holding SA 、Bleu Indim SA、Cybelec SA、Perrot Duval Holding SA 的《Checklist for Legal Due Diligence》，J&A Xxxxxxxxx, S.L.P.出具的关于 Infranor Spain S.L.U.、Mavilor Motors S.A.U 的《Checklist for Legal Due Diligence》以及Xxxxxx Xxxxxxx Grippo Cappelli& Partners 出具的关于 Infranor S.r.l 的《Checklist for Legal Due Diligence》 |
《香港法律意见书》 | 指 | xxx律师行出具的《关于：昊志国际（香港）有限公司 Haozhi International (Hongkong) Limited 之法律意见书》 |
《公司章程》 | 指 | 《广州市昊志机电股份有限公司章程》 |
股东大会 | 指 | 广州市昊志机电股份有限公司股东大会 |
董事会 | 指 | 广州市昊志机电股份有限公司董事会 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理 委员会令第 127 号） |
《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
《重组若干问题的规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 |
《内容与格式准则第 26 号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 ——上市公司重大资产重组（2018 年修订）》 |
工信部 | 指 | 中华人民共和国工业和信息化部 |
证监会、中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
交易所、证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
独立财务顾问、南京证券、 估值机构 | 指 | 南京证券股份有限公司 |
法律顾问、律师、康达 | 指 | 北京市康达律师事务所 |
审计机构、会计师、立信 | 指 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） |
境外律师 | 指 | Xxxx Xxxxx LLP 及其聘请的 J&A Xxxxxxxxx, S.L.P.、Gianni Origoni & Partners、Xxxxxxxxxx Ltd |
BDO | 指 | 德豪国际会计师事务所（BDO International），由各国会计 师事务所组成的国际会计公司 |
KPMG | 指 | KPMG SA，系国际四大会计师事务所之一 KPMG 在瑞士 的业务主体 |
元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
瑞士法郎 | 指 | 瑞士法定流通货币 |
二、专业术语
伺服电机 | 指 | 一种能精确控制转角的旋转执行机构，能将所收到的电信号转换成电机轴上的角位移或角速度输出，从而控制机械 元件运转 |
伺服驱动器 | 指 | 用来控制伺服电机的一种控制器 |
运动控制系统 | 指 | 对机械传动装置的位置、速度、加速度进行实时控制的一 种控制系统 |
数控系统 | 指 | 数字控制系统的简称，根据计算机存储器中存储的控制程序，执行部分或全部数值控制功能，并配有接口电路和伺服驱动装置的专用计算机系统；通过利用数字、文字和符号组成的数字指令来实现一台或多台机械设备动作控制， 控制运动的位置、角度、速度等。 |
数控装置 | 指 | 为数控系统的核心部件，包括硬件（印刷电路板、LCD 显示器、键盘、读写介质等）以及相应的软件，用于交互式数字化的程序输入，并完成输入信息的存储、数据的转换、 运算以及实现各种控制功能 |
金属成形机床 | 指 | 使金属材料通过剪切、折弯、冲、压、锻等加工成形的机 床，通常又被称为锻压机床或锻压设备 |
剪板机 | 指 | 剪切金属板料的机械设备 |
折弯机 | 指 | 将金属板料压制成不同角度或形状的机械设备 |
数控 | 指 | 用数字、文字或符号组成的指令来实现机械设备动作控制 的技术 |
数控机床 | 指 | 用指令控制刀具按给定的工作程序、运动速度和轨迹进行 自动加工的机床 |
转矩 | 指 | 各种工作机械传动轴的基本载荷形式，与动力机械的工作能力、能源消耗、效率、运转寿命及安全性能等因素紧密联系，转矩的测量对传动轴载荷的确定与控制、传动系统工作零件的强度设计以及原动机容量的选择等都具有重要 的意义，转矩等于力与力臂或力偶臂的乘积 |
力矩 | 指 | 在物理学中是指作用力使物体绕着转动轴或支点转动的趋 向，力矩等于径向矢量与作用力的向量积，力矩的单位是xx-x |
EHS | 指 | Environment、Health、Safety 的缩写，即：环境、健康、安 全的英文首字母缩写。 |
注：1、本报告所引用的财务数据和指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本报告除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
重大事项提示
特别提请投资者认真阅读报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次重大资产重组方案概述
（一）交易方案概述
1、方案概要
2019 年 5 月 8 日，昊志机电与 Xxxxxx Xxxxx 签订了《股份购买协议》，昊志机电拟通过其香港子公司昊志香港以现金方式向 Xxxxxx Xxxxx 购买其持有的 Infranor 集团和 Bleu Indim 的 100%股权。
2、交易对方
x次交易的交易对方为 Xxxxxx Xxxxx， 在瑞士证券交易所（ SIX Swiss Exchange）上市，证券代码：PEDU。本次交易前，交易对方持有 Infranor 集团和 Bleu Indim 的 100%股权。
3、交易标的
x次交易的标的为交易对方持有的Infranor 集团和Bleu Indim 的 100%股权。
4、本次交易架构
x次交易前，交易对方持有 Infranor 集团和 Bleu Indim 的 100%股权：
本次交易后，上市公司通过昊志香港全资持有 Infranor 集团和 Bleu Indim 的
100%股权：
（二）交易标的的定价情况
根据《股份购买协议》，本次交易价格为 33,403,776 瑞士法郎1，按《股份
购买协议》签署日（2019 年 5 月 8 日）中国人民银行公布的银行间外汇市场人
民币汇率中间价 1 瑞士法郎兑人民币 6.6298 元折算为人民币 22,146.04 万元。
本次交易定价系公司按照市场化原则与交易对方进行多轮报价、谈判后最终确定，具体是在标的公司 2017/2018 财年（2017 年 5 月 1 日至 2018 年 4 月 30
日）调整后的模拟合并 EBITDA 的 8.5 倍基础上，扣减标的公司截至 2018 年 4
月 30 日的净负债及其他调整项进行确定，具体过程如下：
（1）标的公司 2017/2018 财年调整后的模拟合并 EBITDA：按 5,580 xxxxx计算。
根据业经 KPMG 审计的标的公司 2017/2018 财年模拟合并财务报表，标的公司 2017/2018 财年的模拟合并报表 EBITDA 为 4,848 千瑞士法郎。2017/2018财年，基于交易对方相关方2对标的公司的管理和服务，标的公司向其支付了管理费合计 762 千瑞士法郎。鉴于本次交易完成后，标的公司将不再支付该等费用，经交易双方协商一致，从反应标的资产估值的角度，在本次交易计算标的公司 EBITDA 时，上述管理费在标的公司模拟合并报表 EBITDA 上予以加回，加回后标的公司 2017/2018 财年模拟合并报表 EBITDA 金额为 5,610 千瑞士法郎。
鉴于在交易双方 2019 年 1 月 21 日签署的《约束性报价》中，交易对方预计
1 根据《股份购买协议》之“附件A-购买价格的计算方式”，买方在交割时应向卖方支付的购买标的公司 100.00%股权的总额为 33,403,776 瑞士法郎。
2 含交易对方的子公司Perrot Duval Management S.A.及实际控制人Xxxxxxx Xxxxxxxxxxxx 等，以下在涉及标的公司管理费收取主体时，统称“交易对方相关方”。
标的公司调整后的 2017/2018 财年模拟合并报表EBITDA 金额为 5,580 xxxxx，经交易双方协商一致，本次交易定价中标的公司 2017/2018 财年调整后的模拟合并 EBITDA 金额按 5,580 千瑞士法郎计算。
（2）扣减标的公司截至 2018 年 4 月 30 日的净负债：按 11,774,904 xxxx计算。
根据业经 KPMG 审计的标的公司 2017/2018 财年模拟合并财务报表，标的公司截至 2018 年 4 月 30 日的现金和现金等价物、其他关联方应收款项及相关负债情况如下：
单位：千瑞士法郎
项目 | 金额 | 备注 |
现金和现金等价物 | 2,866 | 标的公司的现金及现金等价物 |
其他关联方应收款项 | 1,094 | 标的公司 Bleu Indim 向交易对方提供的贷款 |
带息流动金融负债 | 7,501 | 标的公司的短期银行借款 |
应付关联方的其他流动负债 | 333 | 标的公司应付交易对方及相关方的管理费及借款利息 |
带息非流动金融负债 | 7,140 | 标的公司的长期银行借款 |
应付关联方带息非流动贷款 | 11,960 | 标的公司 Infranor 集团对交易对方的长期欠款 |
根据上表，截至 2018 年 4 月 30 日，标的公司对交易对方的负债净额为11,199
xxxxx（即 11,960+333-1,094 xxxxx）。为了厘清并清理标的公司与交易对方的债权债务关系，交易双方在《股份购买协议》中约定了标的公司与交易对方债权债务余额的清理方式，并将之作为标的资产交割的前置条件之一，即在本次交割前，交易对方将上述债权净额转为标的公司 Infranor 集团的权益3，相关税费由交易对方承担。
根据上表，除上述对关联方的负债外，标的公司截至 2018 年 4 月 30 日的净
付息负债为 11,775 xxxxx（即 7,501+7,140-2,866 xxxxx）。
因此，经交易双方协商一致，基于前述安排，本次交易定价中标的公司截至
2018 年 4 月 30 日的净负债按 11,774,904 瑞士法郎计算。
3 本报告中与此处相关的“权益”含义包括股本及资本公积。交易双方签订的《股份购买协议》对交易对方对标的公司的债权净额的处理方式进行了原则性约定，并作为标的资产交割的前置条件之一。但是截至
《股份购买协议》签署日，交易对方对上述债权净额转为标的公司股本或资本公积的比例尚未做出进一步具体的安排。
（3）扣减标的公司 2017/2018 财年对交易对方及相关方的管理费及资金利息净额：按 1,037,786 xxxx计算。
项目 | 金额（xx xxx） | 备注 |
付给关联方的管理费 | -762 | 标的公司支付给交易对方相关方的管理费 |
来自关联方的财务收益 | 35 | 标的公司向交易对方提供贷款所收取的利息 |
支付给关联方的财务费用 | -312 | 标的公司向交易对方借款所支付的利息 |
合计 | -1,038 |
根据业经 KPMG 审计的标的公司 2017/2018 财年模拟合并财务报表，标的公司 2017/2018 财年对交易对方及相关方的管理费及资金利息情况如下：
上述金额已全部在 2017/2018 财年向交易对方支付，经交易双方协商一致，上述金额在本次交易价款计算中进行扣减。
（4）扣减标的公司 2018/2019 财年对交易对方及相关方的管理费及资金利息净额：按 963,534 瑞士法郎计算。
项目 | 金额（xx xxx） | 备注 |
付给关联方的管理费 | -637 | 标的公司支付给交易对方相关方的管理费 |
来自关联方的财务收益 | 32 | 标的公司向交易对方提供贷款所收取的利息 |
支付给关联方的财务费用 | -359 | 标的公司向交易对方借款所支付的利息 |
合计 | -964 |
根据交易对方提供的资料，标的公司 2018/2019 财年对交易对方及相关方的管理费及资金利息情况如下：
上述金额已全部在 2018/2019 财年向交易对方及相关方支付，经交易双方协商一致，上述金额在本次交易价款计算中进行扣减。
（5）扣减标的公司 2018/2019 财年对交易对方的现金分红金额：按 250,000
xxxx计算。
根据交易对方提供的资料，标的公司 2018/2019 财年向交易对方支付的现金分红为 250,000 瑞士法郎，上述分红构成了《股份购买协议》约定的“漏损”事项，故在本次交易价款计算中进行扣减。
综上，经双方协商一致，根据上述定价过程，本次交易价款为 33,403,776
xxxx。
此外，上市公司聘请南京证券作为估值机构，以 2018 年 10 月 31 日为估值基准日对标的资产进行估值，从独立估值机构的角度，分析本次交易的定价是否公允、合理以及是否存在损害公司及其股东利益的情形。
本次交易定价采用市场化报价及谈判协商原则确定，交易价格公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。公司独立董事对此予以认可并发表了独立意见，公司董事会已就交易定价情况进行了审议并予以通过；上述定价情况已经履行了必要的审批程序，本次交易定价决策程序符合相关规定。
（三）对价支付方式及融资安排
1、支付方式
根据《股份购买协议》，公司将在交割日以银行转账方式向交易对方一次性支付全部交易价款。
2、融资安排及进展
公司拟综合使用自有资金和银行并购贷款支付本次交易的全部对价。
（1）自有资金
截至 2019 年 3 月 31 日，上市公司合并报表的货币资金余额为 25,247.41 万
元，其中自有资金 8,106.12 万元，用于项目建设的募集资金为 14,245.52 万元，
用于补充流动资金的募集资金为 2,895.77 万元，公司将在保证日常经营所需资金的前提下，以自有资金支付部分交易对价。
2019 年 1 月，在与交易对方签署《约束性报价》后，公司已根据约定向托
管账户支付了终止费保证金 50 万瑞士法郎、向交易对方支付了融资保证金 170万瑞士法郎，上述款项在交易交割时可为公司以自有资金支付的交易价款部分提供支持。
（2）银行并购贷款
截至报告书出具之日，公司正在积极与中信银行、招商银行、民生银行等多
家银行就相关并购贷款事宜进行协商，根据初步协商的情况，贷款方案包括：①贷款额度 2 亿元，贷款期限 5 年；②贷款额度 1 亿元，贷款期限 7 年；③贷款额
度 2,000 万瑞士法郎，贷款期限 5 年等。目前相关银行正在履行其内部审批程序，公司尚未获得关于本次交易贷款的正式审批同意文件。
截至 2019 年 3 月 31 日，上市公司未经审计的总资产为 174,088.30 万元，净资产为 109,197.72 万元，资产负债率为 37.27%，资产负债率相对合理，且房产等主要固定资产未被抵押，具备为本次交易之并购贷款提供担保的能力。同时，为提高融资效率，公司控股股东、实际控制人xxx先生承诺将为上市公司的融资提供担保。
（四）“漏损”约定
x次交易价格系以标的公司截至 2018 年 4 月 30 日（即记账日期）前 12 个月的调整后模拟合并 EBITDA 为基础进行确定，在《股份购买协议》中，交易对方承诺：除已披露的内容外，自记账日期至交割日期间标的资产未发生任何“漏损”。其中“漏损”包括：
（1）目标公司（实际或视为）向交易对方宣派、支付或作出的任何分红或分派；
（2）目标集团任何成员以卖方或卖方任何相关人员为受益人而作出的任何付款（或已授予的未来利益），或转移的资产，或承担、弥偿或产生的任何债务
（为免生疑问，包括目标集团任何成员已支付或同意支付与本协议拟议交易有关的任何费用）；
（3）目标集团的任何成员就任何已发行、赎回、购买或偿还的目标集团成员的任何股本或其他证券向卖方或卖方任何相关人员作出的任何付款或任何其他资本回报；
（4）目标集团任何成员豁免卖方或卖方任何相关人员对其拖欠的任何款项；
（5）因上述任何原因而产生的任何税项；和
（6）执行上述任何事项的任何协议，但不包括任何许可漏损。
交易对方承诺，如果违反上述“漏损约定”，则应立即以现金向公司支付或促使支付相当于所承担或引致债务的金额，外加就公司根据“漏损约定”提出的任何索赔相关的所有合理的法律和其他专业费用和开支。
标的公司 2018/2019 财年向交易对方支付的现金分红 250,000 瑞士法郎，构成了《股份购买协议》约定的“漏损”事项，上述金额已在本次交易价款计算中进行扣减。
二、本次交易构成重大资产重组
根据《股份购买协议》，本次交易的价格为 33,404 xxxxx。根据上市公司 2017 年度、标的公司 2017/2018 财年经审计的财务数据，标的公司相关指标占上市公司对应指标的比例如下：
单位：人民币、万元
财务指标 | 标的公司 | 成交金额 | 上市公司 | 财务指标占比 | 是否构成重大 |
资产总额 | 21,868.08 | 22,146.04 | 116,908.18 | 18.94% | 否 |
营业收入 | 27,213.52 | - | 44,566.83 | 61.06% | 是 |
资产净额 | -1,032.58 | 22,146.04 | 78,597.32 | 28.18% | 否 |
注：1、标的公司财务数据取自其 2017/2018 财年模拟合并财务报表的审计报告，上市公司的财务数据取自 2017 年年度报告；
2、标的公司的资产总额和资产净额按照截至 2018 年 4 月 30 日中国人民银行公布的银行间
外汇市场人民币汇率中间价 1 瑞士法郎兑人民币 6.4056 元折算为人民币金额；标的公司营
业收入按照中国人民银行公布的 2017 年 5 月 1 日至 2018 年 4 月 30 日银行间外汇市场人民
币汇率中间价的平均数进行计算，即按照 1 瑞士法郎兑人民币 6.7993 元折算为人民币金额；
3、本次交易对价按《股份购买协议》签署日（2019 年 5 月 8 日）中国人民银行公布的银行
间外汇市场人民币汇率中间价 1 瑞士法郎兑人民币 6.6298 元折算为人民币金额。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条、第十四条的规定，本次交易购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上，因此，本次交易构成上市公司重大资产重组。
三、本次交易不构成重组上市
本次交易为上市公司以现金方式支付对价，不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化，本次交易也不涉及向公司实际控制人及其关联人购买资产。本次交易完成前后上市公司的实际控制人均为xxxxx，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。因此，本次交易不构成重组上市。
四、本次交易不构成关联交易
本次交易前，交易对方未持有上市公司股份，也不存在《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的构成关联方的其他情形。本次交易不涉及上市公司向交易对方发行股份的情形，也不涉及交易对方向上市公司委派董事、监事、高级管理人员的情形。因此，本次交易不构成关联交易。
五、标的资产的估值情况说明
本次交易定价系上市公司在综合考量标的公司的技术实力、行业前景、战略价值、盈利水平及协同效应的基础上，按照市场化原则与交易对方进行多轮报价、谈判后最终确定，不以估值机构出具的估值报告为依据。
公司聘请南京证券作为估值机构对标的资产进行估值，从独立估值机构的角度，分析本次交易的定价是否公允、合理以及是否存在损害公司及其股东利益的情形。估值机构采用可比公司法和可比交易法，以 2018 年 10 月 31 日为估值基准日对标的资产进行估值，出具了《估值报告》，认为：“本次交易的定价具有合理性和公允性，不存在损害公司及其股东利益的情况。”
六、标的资产的审计情况说明
标的公司Infranor 集团和Bleu Indim 的模拟合并财务报表是根据瑞士通用会计准则编制的，财务报表日是每年4 月30 日，因此，标的公司2016/2017 财年、 2017/2018 财年、2018/2019 上半财年对应的期间分别为 2016 年 5 月 1 日至 2017
年 4 月 30 日、2017 年 5 月 1 日至 2018 年 4 月 30 日、2018 年 5 月 1 日至 2018年 10 月 31 日。标的公司 2016/2017 财年、2017/2018 财年的模拟合并财务报表已经 KPMG 审计，2018/2019 上半财年的财务报表已经 KPMG 审阅。
由于本次交易的标的公司Infranor 集团和Bleu Indim 均为注册在瑞士的独立法人实体，与上市公司均无股权或其他关联关系，按照国际交易惯例及谈判进展，在正式交割前，本次交易存在一定的不确定性，公司无法派驻审计团队对标的公司进行审计，标的公司也无法提供按照中国企业会计准则编制的财务报告及其相关的审计报告，因此上市公司现阶段无法提供标的公司按照中国企业会计准则编制的财务报告及其相关的审计报告。
为确保顺利完成本次交易，标的公司根据中国企业会计准则编制并经审计的财务资料将暂缓披露。本公司承诺后续补充披露的财务资料内容和时间安排如下：
1、在标的公司股权交割完成后 6 个月内完成并向投资者披露按照中国企业会计准则和公司会计政策编制的标的公司财务报告及审计报告；
2、在标的公司股权交割完成后 6 个月内完成并向投资者披露按照中国企业会计准则和公司会计政策编制的上市公司备考财务报告及审阅报告。
在披露标的公司按照中国企业会计准则和公司的会计政策编制的财务报告前，为了便于投资者从整体上判断标的公司经审计的财务报告的可依赖程度和可比性，本公司管理层详细阅读了标的公司的审计报告，对标的公司采用的主要会计政策与中国企业会计准则相关规定之间的差异进行了汇总和分析，编制了《差异情况表》，并聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）对该准则差异情况进行鉴证，并出具了《差异情况鉴证报告》。
七、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司股权结构的影响
x次交易为上市公司以现金方式支付对价，不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化。
（二）本次重组对上市公司主营业务的影响
1、有助于公司进一步丰富公司的产品线
运动控制产品具有较高的技术壁垒、客户壁垒和品牌壁垒，通过本次交易，公司将直接获得 Infranor 集团在数控系统、伺服驱动和伺服电机等领域的产品、技术、品牌、渠道和团队，这进一步丰富公司的产品线，拓宽公司的下游市场领域，提升公司的发展空间。
2、有助于推动公司加快向高端装备核心功能部件设计制造商升级
工业机器人的核心功能部件包括本体、控制器、伺服驱动、伺服电机、减速器、传感器等，数控机床的核心功能部件主要包括数控系统、伺服驱动、伺服电机、主轴、转台、导轨、刀库、摆头和丝杠等，这些功能部件作为单元技术载体，决定了工业机器人和数控机床整机性能水平的高低。昊志机电致力于成为全球顶级的数控机床和工业机器人等高端装备的核心功能部件设计制造商，目前已经成功布局了主轴、转台、减速器、直线电机等产品。通过本次交易，公司的核心功能部件产品线将拓展至数控系统、伺服电机、伺服驱动器等运动控制领域核心产品，公司将通过现有产品与Infranor 集团运动控制产品的系统性研发和有效组合，提升公司服务高端装备制造业的广度和深度，提升公司向装备制造商提供核心功能部件产品系统化解决方案的服务能力，从而推动公司加快向高端装备核心功能部件设计制造商升级。
3、有助于公司丰富营销渠道、提升品牌影响力，增强市场拓展能力
Infranor 集团在瑞士、德国、法国、西班牙、意大利、美国、英国和中国等 国家均设有子公司，并且在众多新兴市场国家拥有合作伙伴，建立了遍布全球的 营销渠道，并积累了丰富的客户资源和良好的市场口碑。本次交易完成后，上市 公司可利用 Infranor 集团的营销资源，加快公司业务在海外市场的开拓。此外，中国运动控制产品的市场需求旺盛，Infranor 集团在数控系统、伺服电机和伺服 驱动器等产品领域具备较强的技术竞争力，但目前在中国市场的销售还相对较少，本次交易完成后，上市公司也可向标的公司提供中国市场相关的客户、营销渠道 等资源支持，提高标的公司在中国市场的销售规模。同时，在品牌方面，昊志机 电的电主轴产品在中国市场处于领先地位，Infranor 集团在全球数控系统、伺服 电机、伺服驱动器等领域具备一定的知名度，本次交易完成后，上市公司的品牌
和市场影响力将进一步提升。营销渠道的丰富和品牌影响力的提升，有助于公司增强市场拓展能力。
4、有助于提升公司的综合研发实力，促进公司现有产品的研发和升级
西班牙 Mavilor 在伺服电机领域具备先进的技术和较为深厚的技术积累，已经申请的专利覆盖永磁步进电机设计、轴向磁通电机连接器系统、无槽电机设计等电机设计相关技术；同时，其拥有丰富的产品开发经验和行业应用经验，开发和销售的电机产品拥有高精度的应用程序以及纳米级位置分辨率，电机的力矩最高可达 600 xx；xx，xxx Xxxilor 拥有开发直流电机、交流伺服电机等各类电机的技术和能力，并且可研发和生产应用于核工业、军事工业等对产品性能要求极高的特种电机。本次交易完成后，西班牙 Mavilor 的电机技术和开发经验有助于提升公司现有主轴、转台、减速器等产品所涉及的电机的研发，将有利于提升上市公司现有产品的技术性能和市场竞争力。此外，标的公司在数控系统、伺服驱动器等领域均具备较强的研发实力，本次交易有助于提升上市公司在高端装备核心功能部件领域的综合研发实力。
5、有助于公司进一步提升整体竞争力和盈利能力
标的公司与上市公司在产品、技术、渠道、客户、品牌等多方面具有良好的协同效应，本次交易有利于提升上市公司的综合竞争力，符合公司发展战略和全体股东的利益。此外，标的公司在 2016/2017 财年、2017/2018 财年和 2018/2019上半财年的营业收入分别为 36,486 xxxxx、40,024 xxxxx、19,362 xxxxx，对应的 EBITDA 分别为 3,777 xxxxx、4,848 xxxxx、2,154xxxxx。本次交易完成后，公司的盈利能力将进一步增强。
（三）本次重组对上市公司财务状况和盈利能力的影响
1、本次交易对上市公司资产负债结构的影响
x次交易前，上市公司报告期非流动资产占总资产的比重逐年上升。由于上市公司将以自有资金及银行贷款支付本次交易对价，同时将形成商誉，因此，本次交易将导致上市公司的非流动资产占比进一步提高。
在负债结构方面，2018 年末，上市公司的流动负债占负债总额的比例为 72.43%，非流动负债占负债总额的比例为 27.57%，其中非流动负债以长期应付款和递延收益为主。本次交易公司拟综合使用自有资金和银行并购贷款支付全部对价，本次交易完成后，上市公司的长期借款将有所增加。同时，截至 2018 年
4 月 30 日，标的公司的资产负债率为 104.72%，负债以应付关联方债务和银行借款为主。根据《股份购买协议》，在标的资产交割之前，交易对方将以对标的公司的债权净额 11,199 千瑞士法郎转为标的公司 Infranor 集团的权益，根据标的公司 2018 年 4 月 30 日的资产负债结构模拟测算的转增权益后的标的公司的资产负债率将下降为 70.99%，仍高于上市公司的资产负债率。因此，预计本次交易完成后上市公司合并报表的流动负债、长期负债及负债总额都将有所上升。
2、本次交易对上市公司盈利能力的影响
标的公司 2017/2018 财年的营业收入及净利润分别为 40,024 千瑞士法郎和 1,835 xxxxx，按照 2017/2018 财年平均汇率（1 瑞士法郎=6.7993 元人民币）计算，标的公司 2017/2018 财年的营业收入及净利润分别折算为人民币 27,213.52万元和 1,247.67 万元，占上市公司 2018 年度相应指标的比例分别为 58.96%、 22.14%。如果剔除标的公司向交易对方及相关方支付管理费、支付资金利息等的净影响金额，则标的公司 2017/2018 财年的净利润为 2,625 千瑞士法郎（按实际税率 24%测算），折算为人民币 1,784.57 万元，占上市公司 2018 年度归属于母公司股东净利润的比例为 35.18%。
本次交易完成后，预计上市公司的营业收入将大幅增长，盈利水平将进一步增强，但是，由于支付本次交易的现金对价而产生的新增银行并购贷款利息费用也将对上市公司的业绩带来一定的负面影响。未来，随着标的公司销售规模的不断扩大以及上市公司与标的公司的协同效应逐步实现，上市公司的主营业务将进一步做大做强。因此，本次交易有利于提高上市公司的业务规模，增强上市公司的盈利能力。
（四）合并产生的商誉对上市公司的影响
x次交易构成非同一控制下的企业合并，交易完成后昊志机电的会计计量及合并报表编制将按照非同一控制下企业合并的相关规定处理。根据中国企业会计准则的相关规定，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值部分的差额，应当确认为商誉。
由于本次交易的标的公司Infranor 集团和Bleu Indim 均为注册在瑞士的独立法人实体，与上市公司均无股权或其他关联关系，按照国际交易惯例及谈判进展，在正式交割前，本次交易存在一定的不确定性，公司无法派驻审计团队对标的公司进行审计，标的公司也无法提供按照中国企业会计准则编制的财务报告及其相关的审计报告，因此标的资产于购买日可辨认净资产公允价值尚无法确定。昊志机电将在标的资产完成交割后 6 个月内完成并披露根据中国企业会计准则和公司会计政策编制的标的公司财务报告及审计报告。同时，上市公司将根据《企业会计准则解释第 5 号》的规定对本次合并取得的被购买方所拥有的但在其财务报表中未确认的各项无形资产，如：商标使用权、专利技术等资产，进行充分辨认和合理判断，对于满足资产确认条件的，一并确认为本次合并所取得的可辨认的无形资产。在此基础之上，按照企业会计准则规定，将企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额确认为商誉。
本次交易完成后，x志机电将确认一定金额的商誉，该商誉不做摊销处理，但需要在未来每个会计年度末进行减值测试。标的公司在瑞士通用会计准则下经审计或经审阅的 2016/2017 财年、2017/2018 财年和 2018/2019 上半财年的净利润分别为 1,192 xxxxx、1,835 xxxxx和 706 千瑞士法郎，具备较强的盈利能力和市场竞争力，本次交易完成后，上市公司将着力推动标的公司拓展行业应用、加大市场开拓，提升盈利能力。同时，标的公司与上市公司在产品、技术、渠道、客户、品牌等多方面具有良好的协同效应，本次交易完成后，上市公司将充分利用协同效应，提升标的公司和上市公司的业务规模和盈利能力。因此，预计未来标的资产将保持良性发展，上市公司计提商誉减值的可能性相对较小。
八、本次交易的决策过程
（一）本次交易已履行的决策程序
1、上市公司已履行的决策程序
（1）2019 年 1 月 21 日，昊志机电召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于对外投资暨与 Perrot Duval Holding SA 签署<收购 Infranor Holding SA 及Bleu Indim SA 100%股份的约束性报价>的议案》，同意公司与Xxxxxx Xxxxx签署《Binding Offer to Purchase 100% of the Shares of Infranor Holding SA and Bleu Indim SA》。
（2）2019 年 5 月 8 日，昊志机电召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于<广州市昊志机电股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重大资产购买相关的议案。昊志机电独立董事发表了事前认可意见和独立意见。
2、交易对方已履行的决策程序
（1）2019 年 1 月 21 日，Xxxxxx Xxxxx 召开董事会会议，经审议，同意与昊志机电签署《Binding Offer to Purchase 100% of the Shares of Infranor Holding SA and Bleu Indim SA》。
（2）2019 年 5 月 8 日，Xxxxxx Xxxxx 召开董事会会议，经审议，同意与昊志机电签署《SHARE PURCHASE AGREEMENT》。
（二）本次交易尚须履行的内部和监管机构批准、备案程序
1、本次交易及本次交易涉及的相关事宜尚需上市公司股东大会审议通过；
2、本次交易尚需交易对方股东大会审议通过；
3、本次交易尚需取得广东省发展与改革部门的境外投资备案；
4、本次交易尚需取得广东省商务主管部门的境外投资备案；
5、本次交易尚需办理境外投资外汇登记手续；
6、其他依据适用的法律法规需履行的报告、申报、登记或审批程序。
根据上市公司与交易对方于 2019 年 5 月 8 日签署的《股份购买协议》的约
定，买方有权于 2019 年 5 月 17 日及之前，对于境外审批事项作出决定并通知卖方，卖方将有义务配合买方提供相关信息并确保所提供的信息真实、不具误导性。在上市公司聘请的境外法律顾问 Xxxx Xxxxx LLP 的协助下，昊志机电基于《股份购买协议》、卖方当前阶段所提供的资料以及出于保护上市公司自身利益的角度，于 2019 年 5 月 17 日通知卖方本次交易可能需要标的公司及其子公司所在地履行以下强制性审批程序：①Infranor 法国的交割需履行法国经济部的外资收购强制性批准；②Mavilor 的交割需履行西班牙外资收购强制性批准。截至报告书出具之日，上市公司聘请的境外律师 Xxxx Xxxxx LLP 和交易对方及其聘请的律师正在就是否需要履行上述审批程序与相关监管部门进行沟通。
上述事项为本次交易交割的前提条件，取得上述批准或备案前公司不得实施本次重组方案。本次交易能否取得上述批准或备案以及最终取得批准或备案的时间均存在不确定性，导致本次交易存在暂停、中止或取消的风险，提请广大投资者注意投资风险。
1、上市公司股东大会审议
x次交易有利于上市公司引进运动控制领域的成熟技术，丰富公司的产品线，有利于推动上市公司加快向高端装备核心功能部件设计制造商升级，充分发挥标 的公司与上市公司的业务协同，有利于提升公司的盈利能力，本次交易符合上市 公司全体股东的利益。此外，2019 年 5 月 8 日，上市公司控股股东、实际控制 人xxx先生出具了《广州市昊志机电股份有限公司控股股东、实际控制人关于 x次重大资产重组的原则性意见》，不可撤销地承诺将出席上市公司审议本次重 大资产购买的股东大会，并且将根据适用的法律法规在股东大会上投票赞成关于 批准本次重大资产购买的相关议案；；截至 2019 年 3 月 31 日，xxx先生及其 控制的广州市昊聚企业管理有限公司合计持有上市公司总股本的 40.01%，能够 对上市公司股东大会的决策产生重大影响。
综上所述，本次交易通过上市公司股东大会审议不存在实质性障碍。
2、交易对方股东大会审议
标的公司的发展进入相对平稳阶段，基于其目前的运营模式和运营状况，如果不能进一步加大市场拓展力度、丰富业务模式，标的公司的业绩增长将存在较大困难，而这都需要相应的资金和市场资源投入。交易对方在资金、市场拓展等方面对标的公司的支持能力较为有限，从长远看，交易对方难以帮助标的公司在业绩增长方面实现实质性突破，交易对方选择该时点出售标的公司对于其而言是较为合理的时机，本次交易符合交易对方全体股东的利益，因此通过交易对方股东大会审议不存在实质性障碍。
3、本次交易尚需完成广东省发展和改革委员会的境外投资备案
根据《企业境外投资管理办法》中“第十三条 实行核准管理的范围是投资主体直接或通过其控制的境外企业开展的敏感类项目。核准机关是国家发展改革委。本办法所称敏感类项目包括：（一）涉及敏感国家和地区的项目；（二）涉及敏感行业的项目。本办法所称敏感国家和地区包括：（一）与我国未建交的国家和地区；（二）发生战争、内乱的国家和地区；（三）根据我国缔结或参加的国际条约、协定等，需要限制企业对其投资的国家和地区；（四）其他敏感国家和地区。本办法所称敏感行业包括：（一）武器装备的研制生产维修；（二）跨境水资源开发利用；（三）新闻传媒；（四）根据我国法律法规和有关调控政策，需要限制企业境外投资的行业。”以及“第十四条 实行备案管理的范围是投资主体直接开展的非敏感类项目，也即涉及投资主体直接投入资产、权益或提供融资、担保的非敏感类项目。实行备案管理的项目中，……，投资主体是地方企业，且中方投资额 3 亿美元以下的，备案机关是投资主体注册地的省级政府发展改革
部门”。由于本次境外投资不属于敏感类项目且投资额在 3 亿美元以下，因此，本次交易需取得广东省发改委的《项目备案通知书》。
根据《企业境外投资管理办法》中“第三十条 项目备案表和附件齐全、符合法定形式的，备案机关应当予以受理”以及“第三十一条 备案机关在受理项目备案表之日起 7 个工作日内向投资主体出具备案通知书”，因此，在昊志机电提供的资料符合备案机关要求的前提下，本次交易取得发改部门的备案不存在实质性障碍。
4、本次交易尚需完成广东省商务厅的境外投资备案
根据商务部颁布的《境外投资管理办法》中“第六条 商务部和省级商务主管部门按照企业境外投资的不同情形，分别实行备案和核准管理。企业境外投资涉及敏感国家和地区、敏感行业的，实行核准管理。企业其他情形的境外投资，实行备案管理”、“第七条 实行核准管理的国家是指与中华人民共和国未建交的国家、受联合国制裁的国家。必要时，商务部可另行公布其他实行核准管理的国家和地区的名单。实行核准管理的行业是指涉及出口中华人民共和国限制出口的产品和技术的行业、影响一国（地区）以上利益的行业”以及“第九条 对属于备案情形的境外投资，中央企业报商务部备案；地方企业报所在地省级商务主管部门备案”，由于本次境外投资不涉及敏感国家和地区、敏感行业，因此，本次交易需通过商务部备案并取得商务部颁发的《企业境外投资证书》。
根据商务部颁布的《境外投资管理办法》中“第四条 企业境外投资不得有以下情形：（一）危害中华人民共和国国家主权、安全和社会公共利益，或违反中华人民共和国法律法规；（二）损害xxxxxxxxxxxx（xx）xx；
（x）xxxxxxxxx缔结或者参加的国际条约、协定；（四）出口中华人民共和国禁止出口的产品和技术”，由于昊志机电不存在上述情形，因此，符合企业境外投资的相关规定，在昊志机电提供的资料符合备案机关要求的前提下，获得商务部门的备案不存在实质性障碍。
5、本次交易尚需完成国家外汇管理局广东省分局或授权外汇银行的境外投资外汇登记
2017 年 1 月 26 日，国家外汇管理局发布《关于进一步推进外汇管理改革完善真实合规性审核的通知》（汇发[2017]3 号），同时公布《国家外汇管理局有关负责人就进一步促进贸易投资便利化完善真实性审核有关问题答记者问》，要求：“境内机构办理境外直接投资登记和资金汇出手续时，除应按规定提交相关审核材料外，还应向银行说明投资资金来源与资金用途（使用计划）情况，提供董事会决议（或合伙人决议）、合同或其他真实性证明材料。银行按照展业原则加强真实性、合规性审核”。
结合外汇监管要求，本次交易不属于监管部门限制的“房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部”等领域，不涉及敏感国家和地区及敏感行业的投资。因此，在昊志机电提供的资料符合登记机关要求的前提下，本次交易取得外汇监管部门的外汇登记不存在实质障碍。
6、其他依据适用的法律法规需履行的报告、申报、登记或审批程序
根据《股份购买协议》的约定，对于上市公司在 2019 年 5 月 17 日及之前告知交易对方的可能需要进行境外审批的事项，交易对方有义务配合昊志机电进行相关境外审批事项的申请，如果违反相关约定，昊志机电有权利向交易对方进行索赔。
《股份购买协议》中的相关具体约定如下：
“11.7 （d）如果买方在 2019 年 5 月 17 日或之前书面确定并通知卖方，有必要根据 FDI/EC 法规进行备案或者主管部门开始根据 FDI/EC 法规实施调查，为了便于买方考量和分析与目标集团有关的 FDI/EC 法规，卖方承诺向买方及其顾问提供与业务有关的信息。卖方应尽快提供其所知的真实以及不具有误导性的信息。
（e）若出现了下述情况，对于买方或目标集团因任何主管部门采取的任何调查或强制行为而产生的任何负债、成本或费用，卖方承诺向买方及目标集团做出赔偿：
i 卖方严重违背了其按照 11.7（d）条款应承担的义务；以及
ii 买方合理依据卖方提供的 FDI/EC 信息采取了或未采取与 FDI/EC 法规相关的任何性质的任何行为，导致其严重违背了按照 11.7（d）条款应承担的义务；以及
iii 11.7（d）和（e）（i）-（ii）中描述的卖方和买方行为直接导致的任何此类调查或强制措施；以及
iv 2020 年 4 月 30 日之前向买方或目标集团通知了此类调查或强制措施”
九、本次重组相关方所作出的重要承诺
承诺人 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
上市公司控股股东、实际控制人 | 关于不存在内幕交易、不存在不得参与重组情形的承诺函 | 本人不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规 定》第十三条不得参与重大资产重组的情形。 |
关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措 施的承诺函 | 1、保证不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益； 2、如违反上述承诺给上市公司或者股东造成损失 的，将依法承担补偿责任。 | |
关于保持上市公司独立性的承诺函 | 保证上市公司人员独立、资产独立、财务独立、机构独立、业务独立，保证昊志机电在其他方面与承诺人及其所拥有控制权的其他经营主体保持独立。本承诺函为承诺人的真实意思表示，对承诺人具有法律约束力。承诺人自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，积极采取合法措施履行本承诺， 并依法承担相应责任。 | |
关于信息披露及申报文件的真实性、准确性和完整性的承诺函 | x次交易的披露和申请文件不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏； 承诺人已就本次交易及时向上市公司提供本次交易相关信息，且提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并保证在本次交易完成前，承诺人将继续依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定履行本项承诺； 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让其在该上市公司拥 有权益的股份。 | |
关于避免同业竞争的承诺函 | 截至本承诺签署之日，本人控制的其他企业均未直接或间接从事与昊志机电及其控股子公司主营业务相同或相似的业务。 本人直接或间接持有昊志机电股份期间，本人及本人控制的其他企业保证不以任何形式从事任何与昊志机电及其控股子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务，并保证不通过任何方式直接或间接控制任何与昊志机电及其控股子公司主营业务构成 竞争或可能构成竞争的其他公司、企业或其他经营 |
实体。 自承诺函签署之日起，如昊志机电及其控股子公司进一步拓展产品和业务范围，本人保证不直接或间接经营任何与昊志机电及其控股子公司经营拓展后的产品或业务相竞争的业务，并保证不通过任何方式直接或间接控制任何与昊志机电及其控股子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他公司、企业或其他经营实体。 在本人与昊志机电存在关联关系期间，本承诺函为有效之承诺。如因违反上述承诺导致昊志机电及其控股子公司损失的，本人将向昊志机电赔偿一切直 接和间接损失，并承担相应的法律责任。 | ||
关于规范和减少关联交易的承诺函 | 本人及本人控制或影响的其他企业将尽量避免和减少与昊志机电及其控股子公司之间的关联交易，对于昊志机电及其控股子公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由昊志机电及其控股子公司与独立第三方进行。本人及本人控制或影响的其他企业将不以任何方式违法违规占用昊志机电及其控股子公司的资金、资产，亦不要求昊志机电及其控股子公司为本人及本人控制或影响的其他企业进行违规担保。 对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人将与昊志机电依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程等文件的有关规定履行批准程序及信息披露义务；关联交易价格依照公允、合理的市场价格进行确定，保证关联交易价格具有公允性，保证不通过关联交易损害昊志机电及其中小股东的合法权益。本人在昊志机电权力机构审议涉及本人及本人控制或影响的其他企业的关联交易事项时主动依法履行回避义务，且交易须在权力机构审议通过后方可执行。 本人承诺，若违反上述承诺，将承担因此而给昊志 机电及其股东造成的一切损失。 | |
关于本次重大资产重组的原则性意见 | 本人不可撤销地承诺将出席上市公司审议本次重大资产购买的股东大会，并且将根据适用的法律法规在股东大会上投票赞成关于批准本次重大资产购买 的相关议案。 | |
广州市昊志机电股份有限公司控股股东、实际控制人及广州市昊聚企业管理有限 公司关于本次重 | 自上市公司审议本次重大资产购买事项的首次董事会决议公告之日起至本次重大资产购买实施完毕期间，本人/本公司不存在减持所持昊志机电股票的计划。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本人/本公司将向上市公司或其他 投资者依法承担赔偿责任。 |
大资产重组的股 份减持计划说明 | ||
控股股东、实际控制人xxx先生为公司本次重大资产重组申请并购贷款提供担保的承诺函 | 本人将为公司本次重大资产购买事项提供无偿的连带责任担保，担保范围包括并购贷款项下应支付或偿还的贷款本金、利息（包括法定利息、约定利息、复利及罚息）、违约金、损害赔偿金以及相关主合同、担保合同项下债权的费用（包括但不限于律师费、诉讼费、执行费、公证费等）等。本次担保事项决议有效期为自公司股东大会审议本次重大资产购买通过之日起一年。公司不需就此事项向本人支 付任何费用，也无需公司提供反担保。 | |
上市公司及其董事、监事、高级管理人员 | 关于草案披露信息真实、准确、完整的声明 | x公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员保证《广州市昊志机电股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》（以下简称“本报告书”）及其摘 要的内容真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性xx或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏， 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在该上市公司拥有权益的股份。 根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易相关事项完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责。因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨 询相应股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 |
关于本次交易符合重大资产购买条件的声明 | x次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 （一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定； （二）不会导致上市公司不符合股票上市条件； （三）所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形； （四）所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法； （五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形； （六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定； （七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。 根据《重组管理办法》第十二条、第十四条的规定， |
本次交易购买的资产在最近一个会计年度所产生的 | ||
营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上，本次交易达到重 大资产重组的认定标准。 | ||
本人及昊志机电保证为本次交易所披露或提供的文 | ||
件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性x | ||
x或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性 | ||
承担个别和连带的法律责任。 | ||
本人已就本次交易及时向上市公司提供本次交易相 | ||
关信息，且提供的有关文件、资料等信息真实、准 | ||
确、完整，保证不存在虚假记载、误导性xx或者 | ||
重大遗漏；资料副本或复印件与其原始资料或原件 | ||
一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并保证 | ||
在本次交易完成前，承诺人将继续依照相关法律、 | ||
法规、规章、以及中国证监会和深圳证券交易所的 | ||
有关规定履行本项承诺。 | ||
本人及昊志机电已向为本次交易提供估值、法律及 | ||
财务顾问等专业服务的中介机构提供了公司有关本 | ||
关于提供的信息 | 次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面 | |
真实、准确、完 | 材料、副本材料或口头证言等），本人及昊志机电 | |
整的承诺函 | 保证：本人及昊志机电所提供的文件资料的副本或 | |
复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字 | ||
与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授 | ||
权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、 | ||
准确和完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重 | ||
大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整 | ||
性承担相应的法律责任。 | ||
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假 | ||
记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案 | ||
侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的， | ||
在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在上市 | ||
公司拥有权益的股份。 | ||
如调查结论发现存在违法违规情节，并给昊志机电 | ||
股东特别是中小投资者造成损失的，本人承诺锁定 | ||
股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | ||
上市公司 | 关于填补本次重组摊薄上市公司即期回报具体措施的承诺 | 1、加快本次标的公司的资源整合，提高整体盈利能力 2、提高经营管理和内部控制水平，完善员工激励机制，提升经营效率 3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障 4、完善利润分配制度，强化投资者回报机制 如发现违反本承诺情形的，公司将制定改正措施， |
并积极落实相关措施。公司将采取有效措施保护全 | ||
体投资者特别是中小投资者，并保证本承诺的措施 |
得到有效地遵守。 | ||
关于保持上市公司独立性的承诺函 | x次交易完成后，本公司将按照包括但不限于《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规范性文件的要求，确保本公司及其下属公司独立于本公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，积极促使本公司及下属公司在资产、业务、财务、机构、人员等方面保持独立性。 如因违反上述承诺，并给本公司股东特别是中小投 资者造成损失的，本公司将依法承担相应的法律责任。 | |
关于不存在内幕交易、不存在不得参与重组情形的承诺函 | x公司不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行 规定》第 13 条不得参与重大资产重组的情形。 | |
关于不存在重大违法违规行为的承诺函 | x公司严格遵守国家各项法律、法规、规章及规范性文件等的规定，最近三年不存在因经营违法违规受到有关主管部门刑事处罚或重大行政处罚的情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁； 截至本承诺函出具之日，本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。 上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假记载、误导性xx，不存在重大遗漏。本公司完全了解作出虚假声明可能导致的后果，并愿承担一切因此产 生的法律后果。 | |
关于诉讼、仲裁事项的承诺函 | x公司最近三年不存在因经营违法违规受到有关主管部门刑事处罚或重大行政处罚的情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁。 截至本承诺函出具之日，本公司不存在因涉嫌犯罪 被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。 | |
上市公司全体董事、高级管理人员 | 关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函 | 1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益； 2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； 4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的 |
投资、消费活动； 5、本人承诺未来由董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、如公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成 （如有表决权）； 7、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。 | ||
关于不存在内幕交易、不存在不得参与重组情形的承诺函 | 本人不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规 定》第 13 条不得参与重大资产重组的情形。 | |
关于不存在重大违法违规行为的承诺函 | （一）本人严格遵守国家各项法律、法规和规范性文件等的规定，最近三十六个月内不存在受到过中国证券监督管理委员会的行政处罚的情形，最近十二个月内不存在受到过深圳证券交易所公开谴责的情形； （二）本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件； （三）本人不存在《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）第一百四十六条所列示的情形，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为； 上述承诺内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性xx，不存在重大遗漏。本人完全了解作出虚假声明可能导致的后果，并愿承担一切因此产生 的法律后果。 | |
关于本次重大资产重组的股份减 持计划说明 | 本人承诺，自昊志机电通过本次交易的首次董事会决议公告日起至实施完毕期间，如本人拟减持昊志 机电股份的，本人届时将严格按照有关法律法规及 |
深圳证券交易所之相关规定操作。若违反上述承诺， 由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本人将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。 |
十、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次交易中，上市公司主要采取如下安排和措施，以保护投资者尤其是中小投资者的合法权益。
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
公司已严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，并切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，真实、准确、完整、及时、公平地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格履行相关程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易方案在提交董事会讨论时，独立董事发表了独立意见。为确保拟购买资产的定价公允、公平、合理，保障公司全体股东的利益，公司聘请了独立财务顾问和法律顾问对本次交易进行核查，聘请了具有证券业务资格的估值机构出具《估值报告》。此外，由于当前披露的标的公司模拟合并财务报表是按瑞士通用会计准则编制的，为便于全体股东理解其财务信息，公司管理层对标的公司采用的主要会计政策与中国企业会计准则相关规定之间的差异进行了汇总和分析，编制了
《差异情况表》，并聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）对该准则差异情况进行鉴证，并出具了《差异情况鉴证报告》。除上述情况外，公司还聘请了境外律师、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（由其协调 BDO 全球网络会计师事务所）对标的公司及其主要子公司进行尽职调查。
（三）股东大会通知公告程序及网络投票安排
公司董事会将在审议本次交易相关事宜的股东大会召开前发布提示性公告，督促全体股东参加审议本次交易相关事宜的股东大会。
公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利，以保障股东的合法权益。公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（四）确保本次交易标的的定价公允
x次交易定价系公司按照市场化原则与交易对方进行多轮报价、谈判后最终确定，具体是在标的资产 2017/2018 财年（2017 年 5 月 1 日至 2018 年 4 月 30
日）调整后的模拟合并 EBITDA 的 8.5 倍基础上，扣减标的公司截至 2018 年 4
月 30 日的净负债及其他调整项进行确定。同时，公司聘请南京证券作为估值机
构，以 2018 年 10 月 31 日为估值基准日对标的公司进行估值，从独立估值机构的角度，分析本次交易的定价是否公允、合理以及是否存在损害公司及其股东利益的情形。
本次交易定价采用市场化报价及谈判协商原则确定，交易价格公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。公司独立董事对此予以认可并发表了独立意见，公司董事会已就交易定价情况进行了审议并予以通过；上述定价情况已经履行了必要的审批程序，本次交易定价决策程序符合相关规定。
（五）填补被摊薄即期回报的措施及承诺
1、本次交易对公司即期回报财务指标的影响
由于上市公司目前尚未完成对标的公司的收购，无法派驻审计团队对标的公司进行审计，标的公司也无法提供按照中国企业会计准则编制的财务报告及其相关的审计报告，因此，上市公司现阶段无法提供标的公司按照中国企业会计准则编制的财务报告及其相关的审计报告，也无法提供上市公司备考财务报告及审阅报告，因此尚无法分析本次交易对公司财务指标的准确影响。
本次交易为现金支付，不涉及发行股份，不会因新增股份造成上市公司即期回报的摊薄。考虑到本次交易对价的主要资金来源为银行贷款，存在融资成本，这将对本次交易完成后上市公司的经营业绩和现金流产生一定影响。
根据《股份购买协议》，本次交易价格为 33,404 千瑞士法郎，按《股份购
买协议》签署日（2019 年 5 月 8 日）中国人民银行公布的银行间外汇市场人民
币汇率中间价 1 瑞士法郎兑人民币 6.6298 元折算为人民币 22,146.04 万元。假设其中 60%来源于银行并购贷款，按 7%的年贷款利率测算，上市公司每年将新增利息支出 924.81 万元（税前）。根据标的公司按瑞士通用会计准则编制的财务报告，2017/2018 财年标的公司的净利润为 1,835 千瑞士法郎，如果剔除标的公司向交易对方及相关方支付管理费、支付资金利息等的净影响金额，标的公司 2017/2018 财年的净利润为 2,625 千瑞士法郎（按实际税率 24%测算），按照中国人民银行公布的 2017 年 5 月 1 日—2018 年 4 月 30 日汇率中间价的算数平均
数（1 瑞士法郎兑人民币 6.7993 元）折算成人民币为 1,784.57 万元。根据标的公司的历史经营业绩情况，其未来利润预计能够覆盖上市公司因本次交易新增的利息支出。本次交易预计将使上市公司的经营业绩有所提升，有利于增强上市公司的盈利能力。
2、本次重大资产重组摊薄即期回报的特别风险提示
受国际环境、产业政策、行业周期、经济波动等多方面未知因素的影响，上市公司及标的公司的未来生产经营存在经营风险、市场风险，可能对其盈利能力和经营成果产生重大不利影响，因此不排除其实际经营业绩低于预期，导致标的公司的经营业绩无法覆盖上市公司因本次交易新增的利息支出，或者标的公司自身出现亏损、上市公司因本次交易新增的商誉出现大额减值，导致上市公司在本次交易完成后每股收益被摊薄和净资产收益率下降。
需要说明的是，上述对本次交易对上市公司即期回报摊薄的分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施亦不等同于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。特此提醒投资者注意。
3、本次交易摊薄即期回报的填补措施
为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期回报能力，公司将采取以下措施填补本次重组对即期回报被摊薄的影响：
（1）加快本次标的公司的资源整合，提高整体盈利能力
公司将加快本次标的公司的整合，在业务、人员、财务管理等各方面进行 规范，同时整合双方的市场渠道、客户资源和专业人才，拓宽各自的服务领域、市场区域和客户群体，提升双方在各自领域的市场竞争力，增强公司的整体盈 利能力。
（2）提高经营管理和内部控制水平，完善员工激励机制，提升经营效率
x次重组完成后，公司将继续着力提高内部运营管理水平，合理运用各种 融资工具和渠道，控制资金成本，加强费用控制，持续推动人才发展体系建设，优化激励机制，最大限度地激发和调动员工积极性，提升公司的运营效率、降 低成本，提升公司的经营业绩。
（3）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（4）完善利润分配制度，强化投资者回报机制
《公司章程》对公司利润分配及现金分红进行了明确规定，公司还制定了
《未来三年（2017-2019 年）股东回报规划》，明确了公司 2017 年至 2019 年分红回报规划的制定原则和具体规划内容，充分维护了公司股东依法享有的资产收益等权利。本次重组完成后，公司将继续严格执行利润分配政策，积极实施对股东的利润分配，强化对投资者的回报机制。
4、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，保证公司本次重大资产重组填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，根据中国证监会的相关规定，公司全体董事、高级管理人员承诺：
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
5、本人承诺未来由董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、如公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
7、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
5、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
公司控股股东、实际控制人xxx为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：
“1、保证不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、如违反上述承诺给上市公司或者股东造成损失的，将依法承担补偿责任。”
十一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自上市公司通过本次交易的首次董事会决议公告日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
2019 年 5 月 8 日，上市公司控股股东、实际控制人xxx先生出具了《广州市昊志机电股份有限公司控股股东、实际控制人关于本次重大资产重组的原则性意见》，不可撤销地承诺将出席上市公司审议本次重大资产购买的股东大会，并且将根据适用的法律法规在股东大会上投票赞成关于批准本次重大资产购买的相关议案。
（二）上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自上市公司通过本次交易的首次董事会决议公告日起至实施完毕期间的股份减持计划
2019 年 5 月 8 日，上市公司控股股东xxx及其控制的广州市昊聚企业管理有限公司，以及上市公司董事、监事和高级管理人员分别出具《关于本次重大资产重组的股份减持计划说明》，具体内容如下：
“自上市公司审议本次重大资产购买事项的首次董事会决议公告之日起至本次重大资产购买实施完毕期间，本人/本公司不存在减持所持昊志机电股票的计划。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本人/本公司将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。”
十二、其他重要事项
投资者可到信息披露指定网站（巨潮资讯网 xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx）浏览报告书的全文及中介机构出具的意见。
重大风险提示
投资者在评价公司本次重大资产重组时，除应关注报告书的其他内容和与报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
x次重大资产收购尚需取得必要的批准或备案后方可实施，包括但不限于：
1、本次交易及本次交易涉及的相关事宜尚需上市公司股东大会审议通过；
2、本次交易尚需交易对方股东大会审议通过；
3、本次交易尚需取得广东省发展与改革部门的境外投资备案；
4、本次交易尚需取得广东省商务主管部门的境外投资备案；
5、本次交易尚需办理境外投资外汇登记手续；
6、其他依据适用的法律法规需履行的报告、申报、登记或审批程序。
根据上市公司与交易对方于 2019 年 5 月 8 日签署的《股份购买协议》的约
定，买方有权于 2019 年 5 月 17 日及之前，对于境外审批事项作出决定并通知卖方，卖方将有义务配合买方提供相关信息并确保所提供的信息真实、不具误导性。在上市公司聘请的境外法律顾问 XxxxXxxxx LLP 的协助下，买方基于《股份购买协议》、卖方当前阶段所提供的资料以及出于保护自身利益的角度，于 2019 年
5 月 17 日通知卖方本次交易可能需要标的公司及其子公司所在地履行以下强制性审批程序：①Infranor 法国的交割需履行法国经济部的外资收购强制性批准；
②Mavilor 的交割需履行西班牙外资收购强制性批准。截至报告书出具之日，上市公司聘请的境外律师 Xxxx Xxxxx LLP 和交易对方及其聘请的律师正在就是否需要履行上述审批程序与相关监管部门进行沟通。
上述事项为本次交易交割的前提条件，取得上述批准或备案前公司不得实施本次重组方案。本次交易能否取得上述批准或备案以及最终取得批准或备案的时
间均存在不确定性，导致本次交易存在暂停、中止或取消的风险。
经双方协商一致，本次交易的交割应在不迟于 2019 年 8 月 5 日进行，鉴于
自 2018 年 5 月起标的公司向交易对方相关方支付的管理费都将在交易对价中扣
除，公司同意如交割被推迟到 2019 年 8 月 5 日以后，则公司将就 2019 年 8 月向
卖方支付 30 千瑞士法郎；如果被推迟到 2019 年 9 月 5 日以后，则将就 2019 年
9 月支付 50 千瑞士法郎，之后每推迟到下个月的 5 日以后，则每延迟一个月支
付 50 千瑞士法郎。因此，如因前述审批事项导致交割延迟至 2019 年 8 月 5 日之后，则公司存在向交易对方支付相关款项的风险。
（二）本次交易的暂停、终止或取消风险
1、在本次交易过程中，交易双方存在因相关监管规定或其他内外部因素变化而对交易方案进行调整的可能，如交易双方无法就交易方案的调整达成一致，或调整后的交易方案无法取得双方董事会或股东大会（如需）的审议通过，则本次交易存在取消的风险。
2、公司制定了严格的内幕信息管理制度，在本次交易过程中，公司与交易对方采取了有效的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员范围，减少内幕信息的传播，但仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而导致本次交易被暂停、终止或取消的可能。
3、根据 SPA 的约定，本次交易的交割需要满足一定的条件，由于本次交易拟购买的标的公司为海外公司，经营主体和业务涉及多个国家和地区，面临的情况较为复杂，交割条件的满足存在一定的不确定性。因此，本次交易存在因 SPA中约定的交割条件无法按期实现，而导致交易无法实施的风险。
4、公司亦不能排除其他原因可能导致本次交易被暂停、终止或取消的风险。
如本次交易被暂停、终止或取消，则本次交易双方将按照《约束性报价》的相关规定厘清责任，并向对方支付终止费。
（三）支付终止费的风险
x次交易双方签署的《约束性报价》约定：“双方分别将 50 万瑞士法郎存
入托管账户，确保各方履行相关承诺。如果买方因任何原因（除了其未能在交割日期或之前获得各主管当局要求的监管审批，不包括中国主管部门的任何批准）未能完成本次交易，且买方未能完成交易并非是由于卖方未能遵守相关约定，则卖方有权向买方收取终止费。如果卖方因任何原因未能完成交易（除了其未能在交割日期或之前获得各主管当局要求的监管审批外），买方有权向卖方收取终止费”。2019 年 1 月，公司已根据上述约定向托管账户支付了 50 万瑞士法郎等额的人民币作为终止费保证金。
因此，本次交易中如公司出现上述协议中约定的情形，公司将面临支付终止费的风险，该等费用计入公司当期损益，将对公司的经营业绩产生负面影响。
（四）资金筹措风险
x次交易为跨境现金收购，根据《股份购买协议》的约定，交易对价需使用瑞士法郎现金支付，上市公司拟综合使用自有资金、银行并购贷款支付本次交易的全部对价。目前，公司正积极与中信银行等多家银行就相关贷款事宜进行协商，但截至报告书出具之日，公司尚未获得相关银行关于本次交易贷款的正式审批同意文件，能否以及何时能够取得银行的贷款审批存在不确定性。同时，在交割前，如果外汇监管、境外投资等相关政策发生不利变化，也可能会给最终贷款的发放和资金出境带来不确定性。因此，本次交易存在款项不能及时、足额到位的风险，如款项不能及时、足额到位，将可能导致本次交易失败，进而公司将承担相应的违约责任。
2019 年 1 月，公司根据双方签署的《约束性报价》的约定，向托管账户支付了 170 万瑞士法郎等额的人民币作为融资保证金，如果签署 SPA 的条件已经全部满足、双方已签订 SPA，并且已获得完成本次交易所需的每个主管当局的所有监管批准/备案，但公司未能获得外部融资以完成交易（包括支付购买价款，以及为标的公司的相关融资提供担保以替换交割前交易对方或其关联人士为标的公司提供的所有担保或其他担保权益）（如果公司未能获得该等融资不是因为交易对方未能遵守相关约定造成），则交易对方有权保留融资保证金。
此外，公司因本次交易新增大额并购贷款，将导致公司的负债总额有所增加、
资产负债率有所提高，由此产生的财务费用和贷款偿还压力可能对公司的生产经营造成一定影响。
（五）关于承接交易对方对标的公司相关担保的风险
截至目前，交易对方存在为标的公司的借款提供担保的情况，具体情况如下：
序号 | 银行名称 | 担保金额 | 货币单位 | 到期日 |
1 | Banque CIC (Suisse) SA | 4,685,000 | 瑞士法郎 | 2027 年 4 月 30 日 |
2 | Commerzbank Aktiengesellschaft | 3,000,000 | 瑞士法郎 | 无固定期限 |
3 | Acrevis Bank AG | 1,120,000 | 瑞士法郎 | 2021 年 12 月 31 日 |
4 | IBEROEKA | 726,831 | 欧元 | 2024 年 5 月 10 日 |
5 | Repsol, S.A. | 651,671 | 欧元 | 2026 年 12 月 21 日 |
《股份购买协议》规定：在交割日应完成协议第 7.2 至 7.4 款规定的各项操作，其中“7.2 卖方应确保并提供买方满意的以下证明：（c）卖方或其相关人员以目标集团任何成员为受益人的所有担保及其他担保权益已经解除；和（d）目标集团任何成员以卖方或其相关人员为受益人的所有担保及其他担保权益已经解除。”，“7.4 买方应：（a）鉴于卖方或其相关人员以目标集团成员为受益人所提供的担保及其他担保权益均在交割时解除，自交割日期开始，以目标集团相关成员为受益人提供并负责安排担保权益的继承担保人。”
根据上述约定，交易对方对标的公司的担保在交割日均将解除，公司应提供并负责安排担保权益的继承担保人。截至报告书出具之日，公司通过与 Banque CIC (Suisse) SA 积极沟通，Banque CIC (Suisse) SA 拟同意继续与标的公司继续合作，相关贷款不用提前偿还；公司与 Commerzbank Aktiengesellschaft 就标的公司的相关贷款事宜未在具体商务条款上达成一致，标的公司拟偿还相关贷款，双方将在交割前确定具体还款安排；标的公司从 Acrevis Bank AG 的贷款金额较小，标的公司拟在交割前还清；公司正在与 IBEROEKA、Repsol, S.A.积极沟通中，截至报告书出具之日，尚未收到上述机构的明确答复。鉴于《股份购买协议》已正式签署，公司将继续加紧与 XXXXXXXX、Repsol, S.A.进行沟通，争取由上市公司或标的公司承接或通过其他合法方式为标的公司提供担保，但存在标的公司贷款银行不接受上述方案而要求标的公司提前归还贷款的风险。
（六）本次交易未设置业绩补偿机制的风险
x次交易是公司基于长远发展的战略需要而进行，有助于公司进一步横向拓展产业链，加快向高端装备核心功能部件设计制造商升级，有助于提升公司的市场拓展能力和综合研发实力，从而提升公司的整体竞争力和盈利能力。本次交易不构成关联交易，交易价格是交易双方在公平自愿的基础上经过多轮报价、谈判后确定的，因此，本次交易未设置盈利补偿机制，符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。本次交易完成后，由于未设置盈利补偿机制，若标的公司业绩无法达到预期，会给上市公司经营业绩带来不利影响，且交易对方将无需给予相应补偿，提请投资者关注相关风险。
（七）商誉减值风险
x次重大资产购买系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值部分的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年度末进行减值测试。本次交易完成后，上市公司将确认一定金额的商誉，若标的公司未来经营情况未达预期，则相关商誉将出现减值风险，对上市公司未来经营业绩造成较大不利影响。
（八）汇率波动导致最终交易对价等额人民币数额增加的风险
根据《股份购买协议》，本次交易对价为 33,404 千瑞士法郎，公司将在交
割日以银行转账方式向交易对方支付。按照《股份购买协议》签署日（2019 年 5
月 8 日）中国人民银行公布的银行间外汇市场人民币汇率中间价计算，本次交易
对价折合人民币 22,146.04 万元，在协议签署日至交割日期间人民币与瑞士法郎 之间的汇率变动，将可能导致公司实际支付交易对价等额人民币数额增加的风险。
（九）标的公司的审计风险
由于本次交易的标的公司均系国外独立法人实体，与上市公司均无股权或其他关联关系，按照国际交易惯例及谈判进展，在正式交割前，本次交易存在一定的不确定性，公司无法派驻审计团队对标的公司进行审计，标的公司也无法提供按照中国企业会计准则编制的财务报告及其相关的审计报告，因此上市公司现阶
段无法提供标的公司按照中国企业会计准则编制的财务报告及其相关的审计报告，亦无法披露上市公司最近一年及一期经审阅的备考合并财务报告。
鉴于上述情况， 公司披露了标的公司按照瑞士通用会计准则编制的 2016/2017 财年、2017/2018 财年、2018/2019 上半财年的模拟合并财务报表，其中 2016/2017 财年、2017/2018 财年的模拟合并财务报表已经 KPMG 审计， 2018/2019 上半财年的模拟合并财务报表已经 KPMG 审阅。同时，上市公司就上述财务报表中披露的重要会计政策与中国企业会计准则的差异情况编制了《差异情况表》，并聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）对该差异情况出具了《差异情况鉴证报告》。鉴证结论如下：“基于我们执行的有限保证鉴证工作，我们没有注意到任何事项使我们相信差异情况表存在未能在所有重大方面反映 Infranor Group & Bleu 相关会计政策与中国企业会计准则之间的差异情况”。
为确保顺利完成本次交易，公司承诺将在标的公司股权交割完成后 6 个月内尽快完成并向投资者披露按照中国企业会计准则编制的标的公司财务报告及上市公司备考财务报告，提请投资者注意相关风险。
（十）标的公司的估值风险
x次交易不以估值结果作为定价依据。根据《重组管理办法》的规定，为分析本次重大资产购买交易价格是否公平合理，公司聘请南京证券作为估值机构，对交易标的进行估值并出具了《估值报告》，从独立估值机构的角度分析本次交易价格的公允性。估值机构本次采用可比公司法和可比交易法对截至估值基准日标的资产的全部股权价值进行估值，并认为本次交易的估值定价具有合理性和公允性，不存在损害公司及其股东利益的情况。虽然估值机构在估值过程中严格按照相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但如未来出现预期之外的重大变化，可能导致标的公司估值与实际情况不符，提请投资者注意相关风险。
（十一）未来整合风险
x次交易的标的公司主要经营主体位于境外，其适用监管法规、会计税收制度等外部经营环境，以及其在发展过程中形成的管理模式、经营特点和企业文化，与上市公司均存在一定差异。根据上市公司目前的规划，未来标的公司仍将在其
原有经营管理团队管理下运营。为发挥本次交易的协同效应，公司将在财务管理、研发和技术、客户资源、业务拓展、企业文化等方面与标的公司进行融合，相关业务、人员等各方面的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性。
（十二）境外收购风险
x次交易为跨境收购，标的公司 Bleu Indim、Infranor 集团位于瑞士，并在瑞士、德国、法国、英国、西班牙、意大利、美国和中国拥有 11 家子公司，经营主体和业务涉及多个国家和地区。因此，本次交易面临着一系列境外收购风险，包括政治风险、政策风险、法律风险等。政治风险和政策风险主要是指生产及销售地区的政局稳定性、对外资政策的连贯性等相关投资环境变化所导致的风险。法律风险是指境外收购行为因境外法律问题处理不当，从而遭受成本增加、时间延长、收购失败等与预期目标相违背的不利后果的可能性。境外收购是一系列复杂的法律行为组合，收购过程中任何的操作、法律文件都必须符合境外法律的要求，否则，将面临法律风险。
二、与标的公司相关的经营风险
（一）市场竞争加剧的风险
经过多年经营与技术积累，标的公司在运动控制领域已经形成了较强的自主创新和研发实力，拥有较为成熟的经营模式和较为广泛的客户群体，具备较强的市场竞争力。从国际范围看，运动控制行业的市场竞争充分，标的公司面临来自全球范围内同行业企业的竞争，与国际大型厂商相比，标的公司在企业规模和市场份额方面还相对较小。如果未来标的公司不能正确判断和把握市场动态和行业发展趋势，不能根据技术发展、行业标准和客户需求及时进行技术创新和业务模式创新，则存在因竞争优势减弱而导致经营业绩不能达到预期的风险。在国内市场，数控系统、伺服系统领域存在众多中小企业，其技术水平、产品质量参差不齐，行业竞争格局尚不稳定，标的公司面临行业市场竞争加剧的风险。
（二）核心人员流失风险
根据上市公司目前的规划，未来标的公司仍将在其原有经营管理团队管理下运营，核心管理团队的经验和能力对于标的公司有重要影响，其稳定性将直接影响标的公司的未来业务发展。在市场充分竞争的行业背景下，如果核心管理人员聘用期限内离任或退休，将对标的公司的管理和运营带来不利影响。此外，本次交易完成后，标的公司实际控制人 Xxxxxxx Xxxxxxxxxxxx 将不再参与标的公司的任何经营管理工作，鉴于标的公司已经由其经营管理数十年，标的公司的经营管理团队、核心技术人员等均已经与其形成较好的默契和成熟的合作方式，Xxxxxxx Xxxxxxxxxxxx 的离任可能将对标的公司的经营管理带来一定不利影响。
作为技术密集型行业，核心技术人员对于标的公司未来发展同样重要。本次交易完成后，公司将在充分尊重标的公司原有管理模式和企业文化的基础上，继续努力为研发人员提供具备竞争力的薪酬待遇、良好的工作环境、充分的资源支持，但仍将面临核心技术人员流失的风险。如果核心技术人员流失，将对标的公司造成不利影响。
（三）环保处罚风险
根据 Xxxxxxx 所在地 Santa Perpetua de Mogoda 的法规规定，取得市政厅的环保许可是企业开展生产经营的必备条件之一。如果企业的厂房或者经营范围等发生变化，企业必须向市政厅申请并换发新的环保许可证书，该申请必须包含一份从技术和环保角度论述的工程项目报告，如果该工程项目报告取得市政厅检验或其指定的认证机构的认可并且上述变化属于合法有效的，市政厅将向其发放更新版的环保许可证书。
Mavilor 于 2016 年 6 月 30 日向当地市政厅提交了包括厂房扩建、用电增加、产量增加、防火设施、生产工序、材料加工、垃圾管理、空气污染、水污染、噪音污染等方面的工程项目报告书， 并已经取得市政厅备案（备案编号： 000027/2016-1101）。市政厅指定的认证机构已经分别于 2017 年 10 月 25 日、
2018 年1 月23 日以及2018 年3 月27 日对标的公司的相关项目进行了验收工作，并出具了项目整改意见。根据市政厅指定的认证机构向Xxxxxxx 出具的整改意见， Xxxxxxx 已完成全部整改，市政厅指定的认证机构已经完成对于完工后的可燃物储存仓库的检查，并出具了正面的控制报告，控制报告的结论为：初始非正面报
告中载述的所有问题已经完成整改，未发现其他不符合项。该报告已经提交至当地市政厅，因此，市政厅已经拿到了决定 Xxxxxxx 之更新许可证申请需要的全部文件，市政厅正在审查相关文件，截至报告书出具之日，尚未收到市政厅换发的新的环保许可证。虽然 Xxxxxxx 严格按照要求对相关事项进行整改，但是仍存在验收不通过从而无法取得环保许可证书的风险，亦存在可能被处罚的风险。
此外，Mavilor 燃料库区域的旧油罐已经弃用，目前 Mavilor 使用的是审批程序完整的新油罐，针对旧油罐可能存在因燃料曾经渗出或其他方式溢出对周围土地造成污染而被处罚的潜在风险的问题，Xxxxxxx 已经聘请专业机构 SGS 采集土壤样品进行检测，以确认旧油罐是否对土地造成污染，截至报告书出具之日， SGS 尚未提供正式的检测结果，根据交易对方提供的资料，已经收到 SGS 的预报告，检测结果显示无污染。
根据《股份购买协议》中“10 特定补偿”的约定，卖方承诺就在记账日期或之前发生的事实、事项或情况而导致的以下潜在责任（无论是实际还是或有），补偿买方或其选择的任何目标集团成员：卖方将赔偿买方因污染或者由 Xxxxxxx之前使用的旧油罐造成的污染而导致的任何负债，同时买方承诺在目前情况下不存在强制性的法律补救义务的情况下，应避免采取可能会导致补偿义务发生的行为，但以下行为除外：（a）正常经营过程中采取的行为；或（b）遵守权力当局或环境安全监管机构的命令或指示而必须采取的行为；或（c）必须遵守 EHS 法律、任何 EHS 许可证或适用法律下的报告或披露要求而采取的行为。
截至报告书出具之日，上述事件未造成环保污染的事实情形，也未受到西班牙当地政府的相关环保处罚，未影响标的公司的正常经营，但仍存在未通过认证机构验收及潜在的被处罚风险，提请投资者关注相关风险。
（四）国际化经营风险
x次交易为跨境收购，标的公司的经营主体和业务涉及瑞士、西班牙、法国、德国、英国、意大利、美国和中国等多个国家和地区，与上市公司在法律法规、会计税收制度、商业惯例、管理制度、企业文化等经营管理环境方面存在较大差异。此外，近年来世界经济复苏缓慢，国际贸易保护主义抬头，贸易摩擦及贸易
壁垒日趋严重，如果未来国际政治、经济、法律及其他政策等因素发生不利变化，可能对标的公司在相关国家和地区的业务拓展及经营造成不利影响。
（五）税务风险
标的公司的经营主体和业务涉及多个国家和地区，需根据管辖区域的法律承担相应的税收义务，如相关区域的税收政策发生不利变动，导致标的公司的实际税负增加，将对其财务状况、经营业绩或现金流造成不利影响。此外，由于各国税制和税收监管力度不同、国际税收协定复杂、相关会计处理与税法存在一定差异等原因，在本次境外收购过程及交易完成后，公司也可能面临一定的税收风险。
（六）汇率波动风险
标的公司日常经营结算中使用多种货币，包括瑞士法郎、欧元、美元、英镑等，而标的公司目前以瑞士法郎为记账本位币，瑞士法郎与上述货币之间的汇率波动将对标的公司的盈利水平产生一定影响。同时，上市公司合并报表的记账本位币为人民币，人民币与上述货币之间的汇率变化也将对公司与标的公司的合并报表的盈利水平产生一定的影响。
（七）管理风险
x次交易完成后，上市公司的国际化水平将大幅提高，生产经营规模也将大幅扩大，对上市公司管理团队的经营管理能力，尤其是国际化管理能力，提出了更高的要求。如果上市公司的管理制度和管理水平无法同步提升、国际化经营人才和管理经验无法满足业务发展需要，将对上市公司的整体经营发展和业务整合造成不利影响。
三、其他风险
（一）相关资料翻译不准确的风险
x次交易的交易对方及交易标的涉及瑞士、法国、西班牙、德国、意大利、英国、美国和中国等多个国家和地区，交易对方和标的公司相关的材料和文件的原始语种涉及英语、法语、西班牙语等。本次交易涉及的相关协议亦以英语表述
为准。为了便于投资者理解和阅读，在报告书中，涉及交易对方、交易标的以及交易协议等内容均以中文译文披露。由于中西方法律法规、社会文化、表达习惯等均存在一定差异，由原始语种翻译而来的中文译文可能未能十分贴切的表述原文的意思，因此存在报告书中披露的相关翻译文本不准确的风险。
（二）尽职调查受限引致的风险
x次交易为跨境收购，再加上标的公司为瑞士证券交易所上市公司的主要子公司，其资料提供和信息披露需符合瑞士证券市场的相关监管要求，致使其在交割前无法充分提供相关资料，导致公司存在未能对标的公司所有重大风险进行了解和排查的可能，存在尽职调查不充分的风险。由于尽职调查无法充分开展，本次交易亦无法完全按照《内容与格式准则第 26 号》进行披露，有可能导致对投资决策有重要影响的信息无法充分披露的风险。
（三）股价波动的风险
股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、利率、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格可能偏离其价值。本次交易尚需取得相关批准和备案方能实施，能否以及何时能够取得相关批准和备案存在较大不确定性，导致本次交易何时能够完成存在较大不确定性，在此期间公司股票价格可能出现波动，这将给投资者带来一定的股价波动风险。针对上述情况，上市公司将根据有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，以供投资者做出投资决策，并提醒投资者注意相关风险。
除上述风险外，公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、国家政策鼓励和支持企业通过并购重组做大做强
随着我国经济的快速全面发展和资本市场相关制度的日臻完善，企业并购重组活动日渐频繁。为更好的促进产业整合，加速产业升级，近年来，国家有关部门陆续出台了一系列的产业政策，鼓励和支持上市公司通过并购重组做大做强。
2014 年 3 月，国务院颁布《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发〔2014〕14 号），从推进审批制度改革、改善金融服务、落实和完善财税政策、加强产业政策引导、健全企业兼并重组的体制机制等诸多方面，提出了优化兼并重组市场环境的意见。2015 年 8 月，证监会、财政部、国资委、银监会等四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》，提出通过多种方式大力推进兼并重组市场化改革，简政放权，优化审核流程，积极推进上市公司并购重组。此外，近年来，国家相关部门还相继颁布了
《国务院关于鼓励和规范企业对外投资合作的意见》、《境外投资产业指导政策》、
《对外投资国别产业导向目录》等境外投资相关的政策，旨在促进和规范境外投资，提高境外投资便利化水平，促进国内企业通过海外并购实现全球化发展。
上述政策的颁布和执行有力的改善了企业并购重组的市场环境，有利于企业通过跨境并购加快“走出去”步伐，实现做大做强。
2、运动控制产业作为智能制造的基础，深受国家产业政策扶持
智能制造的发展以工业自动化为基础，工业自动化实现生产过程的数字化控制则依赖于运动控制系统的深度应用，运动控制系统作为工业自动化设备的核心部件，可以使系统终端执行机构的位置、速度、转矩等输出参数准确地跟随输入量变化，无论是机床、机器人、半导体、纺织机械、包装机械等，均需要精度高、可拓展性强的运动控制系统予以有力的支持，运动控制是生产执行过程中实现精
确定位、精准运动的必要途径，因此，运动控制技术发展程度的高低直接决定了工业自动化水平，是实现智能制造的前提和基础。
2015 年 5 月，国务院发布了《中国制造 2025》，部署全面推进实施制造强国战略，推动传统制造业向高端制造业跨越式发展，而核心部件的国产化突破是提高智能制造水平、实施工业强基工程的第一要务。其中，高档数控机床和机器人等技术的开发作为重点突破领域，突出强调要加快突破数控系统、伺服电机及驱动器等关键零部件的技术瓶颈。根据《中国制造 2025》，工信部通过数控机床专项“十三五”计划，旨在提高我国机床行业整体数控化率。2016 年 4 月，工信部又发布《机器人发展规划（2016-2020 年）》，提出到 2020 年我国自主品牌工业机器人年产量要达到 10 万台，六轴及以上工业机器人年产量达到 5 万台；关键零部件如精密减速机、伺服电机及驱动器的市场占有率要达到 50%以上。此外，各省、市陆续颁布地方指导性政策，促进我国智能制造领域的快速健康发展。
3、我国运动控制行业发展前景良好，但发展水平落后于发达国家
运动控制产品是工业自动化设备的核心部件，能对自动化设备的运动轨迹以及运动方式进行精确定位，在产品标准化生产、劳动力替代、生产效率提高、产品质量的可靠性和一致性提升等方面发挥着重要作用。根据中国工控网的相关数据，中国通用运动控制行业在 2013 年至 2017 年期间市场规模的年均复合增长率
达到 15.28%，在 2017 年市场规模达到 116.11 亿元。其中，近年来伺服系统行业
快速增长，同时带动了运动控制器行业的快速发展。中国工控网的数据显示，中国通用运动控制器行业的市场规模由 2013 年的 3.74 亿元增长到 2017 年的 5.90亿元，年均复合增长率为 12.07%。根据中国工控网的相关数据，中国伺服系统行业的市场规模在 2013 年至 2017 年期间年均复合增长率达到 15.66%，2017 年市场规模达到 102.00 亿元。
中国及新兴市场国家的制造业正面临着产业升级的压力，这将推动工业领域 自动化水平的持续提升；此外，中国 2013 年至 2018 年的 65 岁及以上人口在总 人口中的占比分别为 9.67%、10.06%、10.47%、10.85%、11.39%及 11.94%，老 龄化呈现逐年加剧的趋势，我国的人口红利正在逐步消失；城镇单位在岗职工年 平均工资由 2013 年的 51,483 元增加到 2017 年的 74,318 元，增幅达 44.35%，人 口老龄化趋势的加剧、人工成本的不断上涨迫使部分制造业企业开始采用智能化、自动化程度更高的生产设备替代人工。在应用领域方面，目前已广泛应用于工业 生产、包装、机器人、医疗设备、化学、纺织、制药、通讯、印刷、食品、塑料、 造纸等多个工业领域。受益于国内制造业产业升级、工业自动化水平不断提高，以及自动化设备行业需求结构调整，运动控制产品的应用领域不断扩大，市场容 量持续增长。
目前，受经营规模、资金实力等的限制，我国智能制造装备企业技术水平总体相对较低，生产效率不高，虽然国家大力支持助推我国运动控制行业加速发展，但依然面临核心零部件自主化水平低、高端产业低端化以及集中度低等困境，行业发展水平与发达国家相比仍有差距。
4、我国高档数控机床和机器人核心功能部件产业亟待发展
数控机床的核心功能部件主要包括数控系统、主轴、电机、驱动、丝杠、导轨、刀库、摆头和转台等，工业机器人的核心功能部件包括减速器、控制器、伺服系统、传感器、驱动器等，这些功能部件作为单元技术载体，决定了数控机床和工业机器人整机性能水平的高低。我国功能部件行业的发展相对落后，产业化和专业化程度与发达国家差距显著，中档产品市场占有率仍有待提升，高档产品还较大程度依靠进口，如工业机器人减速器、控制器和伺服系统等三大核心功能部件仍严重依赖进口。功能部件发展的滞后，已成为影响我国高端装备制造业发
展的重要瓶颈，提高功能部件行业的技术水平，加快推进其产业化进程，进而全面实现进口替代，是提升我国高端装备行业技术水平和国际竞争力的必由之路。标的公司恰好专注于运动控制行业，主要从事伺服电机、伺服驱动器和数控系统等工业运动控制领域核心功能部件的研发、生产和销售，标的公司不仅可向客户提供标准产品，还可为客户量身定制个性化的运动控制解决方案。此外，标的公司不断根据客户和市场需求，升级现有产品性能和开发新的系列产品，为客户服务的能力和范围逐步提升，有利于促进中国高档数控机床和机器人核心功能部件产业发展。
（二）本次交易的目的
1、引进运动控制领域的成熟技术，丰富公司的产品线
Infranor 集团是欧洲知名的工业自动化解决方案提供商，其在运动控制领域拥有较强的研发实力和技术水平、较为丰富的行业应用经验、较为完善的产品组合，以及广泛的销售和技术服务网络。运动控制产品具有较高的技术壁垒、客户壁垒和品牌壁垒，通过本次交易，公司将直接获得 Infranor 集团在数控系统、伺服驱动和伺服电机等领域的产品、技术、品牌、渠道和团队，这进一步丰富公司的产品线，拓宽公司的下游市场领域，提升公司的发展空间。
标的公司的核心技术的先进性主要体现在：
（1）数控系统
第一，标的公司数控系统产品的核心是软件系统，其拥有丰富、强大的底层 专用运动控制算法以及成熟的软件开发能力，所开发的数控系统可集成数控机床、机器人、实时数据采集及分析功能、多轴电子凸轮及复杂数学模型运动控制。基 于现代信息技术的快速发展，标的公司所开发的数控系统实现了事件触发机制贯 串整个数控系统，改变了传统的轮循机制。
第二，标的公司开发的数控系统精确的算法体系体现在：可提供多种优化轴控制算法，可确保完成精确的运动控制；可向客户提供多种插补控制模型，插补控制技术实现了无轴数极限的效果；强大的空间坐标系转移算法，实现了多关节
机器人、并行机器人、多通道 CNC、连续自动加工集成于一体；负载特性自识别功能给数控系统提供了精确的负载数学模型。
第三，标的公司数控系统重视和实现了人性化设计。标的公司数控系统在实现的效果方面与市场同类产品相比的主要特点是：标的公司专注于更方便用户使用的人机交互界面中的触屏技术的设计，同时配以自动调谐系统，设计的产品具备自学习能力以及三维过程模拟功能等，使技术人员可快速和准确的实现相应的指标的设置，在达到所需效果的同时，极大的降低操作难度、提高操作效率和操作准确度。同时，还可通过无线传输方式实现文件备份和存储，进而实现对数控系统的远程控制。
第四，标的公司开发的数控系统应用领域不断扩大。标的公司研发的产品中 CybTouch 系列、ModEva 系列以及 VisiTouch 系列的产品主要应用于折弯、剪板等金属成型领域，与荷兰 Delem、意大利 ESA 等企业共同构成全球范围内金属成型领域数控系统的主流供应商。除此之外，标的公司已经成功开发出应用于工业机器人、高精度加工中心、数控铣床、多轴机床等领域的数控系统。
第五，根据数控系统所控制的运动轴数，数控系统可以分为单轴和多轴数控系统。多轴数控系统根据轴间联动关系称为 M 轴 N 联动系统，联动轴数越多意味着系统越复杂，标的公司开发的数控系统可以实现 8 轴 5 联动，并且相关产品已经实现销售，具备极高的技术含量。
第六，标的公司已经成功开发和销售总线型数控系统产品。高速总线的推广使运动控制器和伺服驱动器之间除了常规的控制命令及反馈信息传递外，还可根据需要实时调节伺服控制器的各类参数，从而实现更为复杂、灵活的控制需求，构建总线型控制系统和伺服系统是实现工业物联网的必要途径之一。标的公司开发的数控系统是具备较强开放性的 CANOPEN 和 ETHERCAT 现场总线型产品，具有高精度算法软件系统、开放性和模块化、HMI 可任意定制化等特点。
（2）伺服电机
第一，标的公司拥有开发直流电机、交流伺服电机、无槽交流伺服电机等各类电机的技术和能力，并且具备生产电机所需的核心部件的能力，其研发的电机
还可以应用于防爆、防水、防盐雾、防核辐射等对电机产品性能要求极高的特种领域。
第二，标的公司拥有丰富的产品开发经验，其开发和销售的电机产品拥有高精度的应用程序以及纳米级位置分辨率。
第三，标的公司开发的伺服电机的技术特点体现在：含有多种微量元素的特种磁缸设计、高动态高加减速性能、全系列全功率段覆盖、灵活度高和可扩展性好等。
第四，根据公开资料，Infranor 集团与伺服电机代表性企业日本安川电机的部分技术性能指标的对比如下：安川电机的最高过载能力为 350%，Infranor 集团的 FP 系列电机的最高过载能力达到 600%；安川电机的最大转速达到 6,000 r/min，Infranor 集团的 BL 系列产品最高转速为 11,000 r/min，FP 系列产品中最高转速可达 36,000 r/min；安川电机的伺服电机的额定功率范围为 0.05kw-7kw， Infranor 集团的伺服电机的额定功率范围为 0.03kw-11.62kw。安川电机的最大加速度比率一般在 4 以下，Infranor 集团的最大加速度比率最高可超过 9。由此可见，Infranor 集团的伺服电机在部分指标方面达到或超过日本安川电机的性能指标数据，一定程度体现出 Infranor 集团在伺服电机技术上的先进性。
（3）伺服驱动
第一，标的公司具备成熟的伺服驱动相关技术，掌握对核心部件进行自主开发的成熟技术，其研发和生产的伺服驱动器可以驱动直流伺服电机、交流伺服电机等各类电机，并且通用性较强，即便非定制的伺服驱动器，仍然可以直接匹配众多品类的伺服电机。
第二，标的公司的伺服驱动器应用领域广泛，已经成功应用于包装、工业机器人、纺织、金属成型以及特种行业等领域。
第三，Infranor 法国作为标的公司伺服驱动器的研发和生产主体，员工中约
40%为技术研发人员。
2、推动公司加快向高端装备核心功能部件设计制造商升级
公司是国内领先的数控机床主轴制造商，近年来，公司紧抓我国高端装备制造业快速发展的契机，立足主轴行业，借助公司在研发、制造、客户、品牌等方面的积累，稳步向数控机床和工业机器人等高端装备的其他核心功能部件领域横向扩张，致力于成为全球顶级的高端装备核心功能部件设计制造商。除主轴外， 2018 年公司的转台、直线电机、减速器等功能部件产品均已实现销售。通过本次交易，公司的核心功能部件产品线将拓展至数控系统、伺服电机、伺服驱动器等运动控制领域核心产品，公司将通过现有产品与 Infranor 集团运动控制产品的系统性研发和有效组合，提升公司服务高端装备制造业的广度和深度，提升公司向装备制造商提供核心功能部件产品系统化解决方案的服务能力。
3、充分发挥标的公司与上市公司的业务协同，提升公司的盈利能力
除产品协同外，标的公司与昊志机电在技术、渠道、客户、品牌等多方面也具有良好的协同效应。在技术方面，昊志机电可充分利用 Infranor 集团在运动控制领域的先进技术和研发经验，推动公司自身研发水平和产品性能的升级。在渠道方面，Infranor 集团在瑞士、德国、法国、西班牙、意大利、美国、英国和中国等国家均设有子公司，并且在众多新兴市场国家拥有合作伙伴，公司将借助 Infranor 集团遍布全球的营销网络，加快公司产品在海外市场的业务开拓。同时， Infranor 集团目前在中国市场的销售还相对较少，其也可利用上市公司的客户、营销渠道等资源，提高在中国市场的销售规模。在品牌方面，昊志机电的电主轴产品在中国市场处于领先地位，Infranor 集团在全球数控系统、伺服电机、伺服驱动器等领域具备一定的知名度，本次交易完成后，上市公司的品牌和市场影响力将进一步提升。上述协同效应的发挥，有助于加快公司业务发展。
2018 年 10 月末，报告实体的资产总额为 33,006 xxxxx，本次交易完成后，有利于上市公司资产规模的进一步增加。标的公司在 2016/2017 财年、 2017/2018 财年和 2018/2019 上半财年的营业收入分别为 36,486 xxxxx、
40,024 xxxxx、19,362 xxxxx，对应的 EBITDA 分别为 3,777 xxxxx、4,848 xxxxx、2,154 xxxxx。本次交易完成后，有利于进一步增强上市公司的盈利能力。
二、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策程序
1、昊志机电已履行的决策程序
1、上市公司已履行的决策程序
（1）2019 年 1 月 21 日，昊志机电召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于对外投资暨与 Perrot Duval Holding SA 签署<收购 Infranor Holding SA 及Bleu Indim SA 100%股份的约束性报价>的议案》，同意公司与Xxxxxx Xxxxx签署《Binding Offer to Purchase 100% of the Shares of Infranor Holding SA and Bleu Indim SA》。
（2）2019 年 5 月 8 日，昊志机电召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于<广州市昊志机电股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重大资产购买相关的议案。昊志机电独立董事发表了事前认可意见和独立意见。
2、交易对方已履行的决策程序
（1）2019 年 1 月 21 日，Xxxxxx Xxxxx 召开董事会会议，经审议，同意与昊志机电签署《Binding Offer to Purchase 100% of the Shares of Infranor Holding SA and Bleu Indim SA》。
（2）2019 年 5 月 8 日，Xxxxxx Xxxxx 召开董事会会议，经审议，同意与昊志机电签署《SHARE PURCHASE AGREEMENT》。
（二）本次交易尚需获得的批准
1、本次交易及本次交易涉及的相关事宜尚需上市公司股东大会审议通过；
2、本次交易尚需交易对方股东大会审议通过；
3、本次交易尚需取得广东省发展与改革部门的境外投资备案；
4、本次交易尚需取得广东省商务主管部门的境外投资备案；
5、本次交易尚需办理境外投资外汇登记手续；
6、其他依据适用的法律法规需履行的报告、申报、登记或审批程序。
根据上市公司与交易对方于 2019 年 5 月 8 日签署的《股份购买协议》的约
定，买方有权于 2019 年 5 月 17 日及之前，对于境外审批事项作出决定并通知卖方，卖方将有义务配合买方提供相关信息并确保所提供的信息真实、不具误导性。在上市公司聘请的境外法律顾问 XxxxXxxxx LLP 的协助下，买方基于《股份购买协议》、卖方当前阶段所提供的资料以及出于保护自身利益的角度，于 2019 年
5 月 17 日通知卖方本次交易可能需要标的公司及其子公司所在地履行以下强制性审批程序：①Infranor 法国的交割需履行法国经济部的外资收购强制性批准；
②Mavilor 的交割需履行西班牙外资收购强制性批准。截至报告书出具之日，上市公司聘请的境外律师 Xxxx Xxxxx LLP 和交易对方及其聘请的律师正在就是否需要履行上述审批程序与相关监管部门进行沟通。
上述事项为本次交易交割的前提条件，取得上述批准或备案前公司不得实施本次重组方案。本次交易能否取得上述批准或备案以及最终取得批准或备案的时间均存在不确定性，导致本次交易存在暂停、中止或取消的风险，提请广大投资者注意投资风险。
1、上市公司股东大会审议
x次交易有利于上市公司引进运动控制领域的成熟技术，丰富公司的产品线，有利于推动上市公司加快向高端装备核心功能部件设计制造商升级，充分发挥标 的公司与上市公司的业务协同，有利于提升公司的盈利能力，本次交易符合上市 公司全体股东的利益。此外，2019 年 5 月 8 日，上市公司控股股东、实际控制 人xxx先生出具了《广州市昊志机电股份有限公司控股股东、实际控制人关于 x次重大资产重组的原则性意见》，不可撤销地承诺将出席上市公司审议本次重 大资产购买的股东大会，并且将根据适用的法律法规在股东大会上投票赞成关于 批准本次重大资产购买的相关议案；；截至 2019 年 3 月 31 日，xxx先生及其 控制的广州市昊聚企业管理有限公司合计持有上市公司总股本的 40.01%，能够 对上市公司股东大会的决策产生重大影响。
综上所述，本次交易通过上市公司股东大会审议不存在实质性障碍。
2、交易对方股东大会审议
标的公司的发展进入相对平稳阶段，基于其目前的运营模式和运营状况，如果不能进一步加大市场拓展力度、丰富业务模式，标的公司的业绩增长将存在较大困难，而这都需要相应的资金和市场资源投入。交易对方在资金、市场拓展等方面对标的公司的支持能力较为有限，从长远看，交易对方难以帮助标的公司在业绩增长方面实现实质性突破，交易对方选择该时点出售标的公司对于其而言是较为合理的时机，本次交易符合交易对方全体股东的利益，因此通过交易对方股东大会审议不存在实质性障碍。
3、本次交易尚需完成广东省发展和改革委员会的境外投资备案
根据《企业境外投资管理办法》中“第十三条 实行核准管理的范围是投资主体直接或通过其控制的境外企业开展的敏感类项目。核准机关是国家发展改革委。本办法所称敏感类项目包括：（一）涉及敏感国家和地区的项目；（二）涉及敏感行业的项目。本办法所称敏感国家和地区包括：（一）与我国未建交的国家和地区；（二）发生战争、内乱的国家和地区；（三）根据我国缔结或参加的国际条约、协定等，需要限制企业对其投资的国家和地区；（四）其他敏感国家和地区。本办法所称敏感行业包括：（一）武器装备的研制生产维修；（二）跨境水资源开发利用；（三）新闻传媒；（四）根据我国法律法规和有关调控政策，需要限制企业境外投资的行业。”以及“第十四条 实行备案管理的范围是投资主体直接开展的非敏感类项目，也即涉及投资主体直接投入资产、权益或提供融资、担保的非敏感类项目。实行备案管理的项目中，……，投资主体是地方企业，且中方投资额 3 亿美元以下的，备案机关是投资主体注册地的省级政府发展改革
部门”。由于本次境外投资不属于敏感类项目且投资额在 3 亿美元以下，因此，本次交易需取得广东省发改委的《项目备案通知书》。
根据《企业境外投资管理办法》中“第三十条 项目备案表和附件齐全、符合法定形式的，备案机关应当予以受理”以及“第三十一条 备案机关在受理项目备案表之日起 7 个工作日内向投资主体出具备案通知书”，因此，在昊志机电
提供的资料符合备案机关要求的前提下，本次交易取得发改部门的备案不存在实质性障碍。
4、本次交易尚需完成广东省商务厅的境外投资备案
根据商务部颁布的《境外投资管理办法》中“第六条 商务部和省级商务主管部门按照企业境外投资的不同情形，分别实行备案和核准管理。企业境外投资涉及敏感国家和地区、敏感行业的，实行核准管理。企业其他情形的境外投资，实行备案管理”、“第七条 实行核准管理的国家是指与中华人民共和国未建交的国家、受联合国制裁的国家。必要时，商务部可另行公布其他实行核准管理的国家和地区的名单。实行核准管理的行业是指涉及出口中华人民共和国限制出口的产品和技术的行业、影响一国（地区）以上利益的行业”以及“第九条 对属于备案情形的境外投资，中央企业报商务部备案；地方企业报所在地省级商务主管部门备案”，由于本次境外投资不涉及敏感国家和地区、敏感行业，因此，本次交易需通过商务部备案并取得商务部颁发的《企业境外投资证书》。
根据商务部颁布的《境外投资管理办法》中“第四条 企业境外投资不得有以下情形：（一）危害中华人民共和国国家主权、安全和社会公共利益，或违反中华人民共和国法律法规；（二）损害xxxxxxxxxxxx（xx）xx；
（x）xxxxxxxxx缔结或者参加的国际条约、协定；（四）出口中华人民共和国禁止出口的产品和技术”，由于昊志机电不存在上述情形，因此，符合企业境外投资的相关规定，在昊志机电提供的资料符合备案机关要求的前提下，获得商务部门的备案不存在实质性障碍。
5、本次交易尚需完成国家外汇管理局广东省分局或授权外汇银行的境外投资外汇登记
2017 年 1 月 26 日，国家外汇管理局发布《关于进一步推进外汇管理改革完善真实合规性审核的通知》（汇发[2017]3 号），同时公布《国家外汇管理局有关负责人就进一步促进贸易投资便利化完善真实性审核有关问题答记者问》，要求：“境内机构办理境外直接投资登记和资金汇出手续时，除应按规定提交相关审核材料外，还应向银行说明投资资金来源与资金用途（使用计划）情况，提供
董事会决议（或合伙人决议）、合同或其他真实性证明材料。银行按照展业原则加强真实性、合规性审核”。
结合外汇监管要求，本次交易不属于监管部门限制的“房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部”等领域，不涉及敏感国家和地区及敏感行业的投资。因此，在昊志机电提供的资料符合登记机关要求的前提下，本次交易取得外汇监管部门的外汇登记不存在实质障碍。
6、其他依据适用的法律法规需履行的报告、申报、登记或审批程序
根据《股份购买协议》的约定，对于上市公司在 2019 年 5 月 17 日及之前告知交易对方的可能需要进行境外审批的事项，交易对方有义务配合昊志机电进行相关境外审批事项的申请，如果违反相关约定，昊志机电有权利向交易对方进行索赔。
《股份购买协议》中的相关具体约定如下：
“11.7 （d）如果买方在 2019 年 5 月 17 日或之前书面确定并通知卖方，有必要根据 FDI/EC 法规进行备案或者主管部门开始根据 FDI/EC 法规实施调查，为了便于买方考量和分析与目标集团有关的 FDI/EC 法规，卖方承诺向买方及其顾问提供与业务有关的信息。卖方应尽快提供其所知的真实以及不具有误导性的信息。
（e）若出现了下述情况，对于买方或目标集团因任何主管部门采取的任何调查或强制行为而产生的任何负债、成本或费用，卖方承诺向买方及目标集团做出赔偿：
i 卖方严重违背了其按照 11.7（d）条款应承担的义务；以及
ii 买方合理依据卖方提供的 FDI/EC 信息采取了或未采取与 FDI/EC 法规相关的任何性质的任何行为，导致其严重违背了按照 11.7（d）条款应承担的义务；以及
iii 11.7（d）和（e）（i）-（ii）中描述的卖方和买方行为直接导致的任何此类调查或强制措施；以及
iv 2020 年 4 月 30 日之前向买方或目标集团通知了此类调查或强制措施”
三、本次重大资产重组具体方案
（一）交易方案概述
1、方案概要
2019 年 5 月 8 日，昊志机电与 Xxxxxx Xxxxx 签订了《股份购买协议》，昊志机电拟通过其香港子公司昊志香港以现金方式向 Xxxxxx Xxxxx 购买其持有的 Infranor 集团和 Bleu Indim 的 100%股权。
2、交易对方
x次交易的交易对方为 Xxxxxx Xxxxx， 在瑞士证券交易所（ SIX Swiss Exchange）上市，证券代码：PEDU。本次交易前，交易对方持有 Infranor 集团和 Bleu Indim 的 100%股权。
3、交易标的
x次交易的标的为交易对方持有的Infranor 集团和Bleu Indim 的 100%股权。
4、本次交易架构
x次交易前，交易对方持有 Infranor 集团和 Bleu Indim 的 100%股权：
本次交易后，上市公司通过昊志香港全资持有 Infranor 集团和 Bleu Indim 的
100%股权：
（二）交易标的的定价情况
根据《股份购买协议》，本次交易价格为 3,403,776 瑞士法郎，按《股份购
买协议》签署日（2019 年 5 月 8 日）中国人民银行公布的银行间外汇市场人民
币汇率中间价 1 瑞士法郎兑人民币 6.6298 元折算为人民币 22,146.04 万元。
本次交易定价系公司按照市场化原则与交易对方进行多轮报价、谈判后最终确定，具体是在标的公司 2017/2018 财年（2017 年 5 月 1 日至 2018 年 4 月 30
日）调整后的模拟合并 EBITDA 的 8.5 倍基础上，扣减标的公司截至 2018 年 4
月 30 日的净负债及其他调整项进行确定，具体过程如下：
（1）标的公司 2017/2018 财年调整后的模拟合并 EBITDA：按 5,580 xxxxx计算。
根据业经 KPMG 审计的标的公司 2017/2018 财年模拟合并财务报表，标的公司 2017/2018 财年的模拟合并报表 EBITDA 为 4,848 千瑞士法郎。2017/2018财年，基于交易对方相关方对标的公司的管理和服务，标的公司向其支付了管理费合计 762 千瑞士法郎。鉴于本次交易完成后，标的公司将不再支付该等费用，经交易双方协商一致，从反应标的资产估值的角度，在本次交易计算标的公司 EBITDA 时，上述管理费在标的公司模拟合并报表 EBITDA 上予以加回，加回后标的公司 2017/2018 财年模拟合并报表 EBITDA 金额为 5,610 千瑞士法郎。
鉴于在交易双方 2019 年 1 月 21 日签署的《约束性报价》中，交易对方预计标的公司调整后的 2017/2018 财年模拟合并报表EBITDA 金额为 5,580 千瑞士法
郎，经交易双方协商一致，本次交易定价中标的公司2017/2018 财年调整后的模拟合并 EBITDA 金额按 5,580 千瑞士法郎计算。
（2）扣减标的公司截至 2018 年 4 月 30 日的净负债：按 11,774,904 xxxx计算。
根据业经 KPMG 审计的标的公司 2017/2018 财年模拟合并财务报表，标的公司截至 2018 年 4 月 30 日的现金和现金等价物、其他关联方应收款项及相关负债情况如下：
单位：千瑞士法郎
项目 | 金额 | 备注 |
现金和现金等价物 | 2,866 | 标的公司的现金及现金等价物 |
其他关联方应收款项 | 1,094 | 标的公司 Bleu Indim 向交易对方提供的贷款 |
带息流动金融负债 | 7,501 | 标的公司的短期银行借款 |
应付关联方的其他流动负债 | 333 | 标的公司应付交易对方及相关方的管理费及借款利息 |
带息非流动金融负债 | 7,140 | 标的公司的长期银行借款 |
应付关联方带息非流动贷款 | 11,960 | 标的公司 Infranor 集团对交易对方的长期欠款 |
根据上表，截至 2018 年 4 月 30 日，标的公司对交易对方的负债净额为11,199
xxxxx（即 11,960+333-1,094 xxxxx）。为了厘清并清理标的公司与交易对方的债权债务关系，交易双方在《股份购买协议》中约定了标的公司与交易对方债权债务余额的清理方式，并将之作为标的资产交割的前置条件之一，即在本次交割前，交易对方将上述债权净额转为标的公司 Infranor 集团的权益，相关税费由交易对方承担。
根据上表，除上述对关联方的负债外，标的公司截至 2018 年 4 月 30 日的净
付息负债为 11,775 xxxxx（即 7,501+7,140-2,866 xxxxx）。
因此，经交易双方协商一致，基于前述安排，本次交易定价中标的公司截至
2018 年 4 月 30 日的净负债按 11,774,904 瑞士法郎计算。
（3）扣减标的公司 2017/2018 财年对交易对方及相关方的管理费及资金利息净额：按 1,037,786 xxxx计算。
根据业经 KPMG 审计的标的公司 2017/2018 财年模拟合并财务报表，标的公司 2017/2018 财年对交易对方及相关方的管理费及资金利息情况如下：
项目 | 金额（xx xxx） | 备注 |
付给关联方的管理费 | -762 | 标的公司支付给交易对方相关方的管理费 |
来自关联方的财务收益 | 35 | 标的公司向交易对方提供贷款所收取的利息 |
支付给关联方的财务费用 | -312 | 标的公司向交易对方借款所支付的利息 |
合计 | -1,038 |
上述金额已全部在 2017/2018 财年向交易对方支付，经交易双方协商一致，上述金额在本次交易价款计算中进行扣减。
（4）扣减标的公司 2018/2019 财年对交易对方及相关方的管理费及资金利息净额：按 963,534 瑞士法郎计算。
项目 | 金额（xx xxx） | 备注 |
付给关联方的管理费 | -637 | 标的公司支付给交易对方及相关方的管理费 |
来自关联方的财务收益 | 32 | 标的公司向交易对方提供贷款所收取的利息 |
支付给关联方的财务费用 | -359 | 标的公司向交易对方借款所支付的利息 |
合计 | -964 |
根据交易对方提供的资料，标的公司 2018/2019 财年对交易对方及相关方的管理费及资金利息情况如下：
上述金额已全部在 2018/2019 财年向交易对方及相关方支付，经交易双方协商一致，上述金额在本次交易价款计算中进行扣减。
（5）扣减标的公司 2018/2019 财年对交易对方的现金分红金额：按 250,000
xxxx计算。
根据交易对方提供的资料，标的公司 2018/2019 财年向交易对方支付的现金分红为 250,000 瑞士法郎，上述分红构成了《股份购买协议》约定的“漏损”事项，故在本次交易价款计算中进行扣减。
综上，经双方协商一致，根据上述定价过程，本次交易价款为 33,403,776
xxxx。
此外，上市公司聘请南京证券作为估值机构，以 2018 年 10 月 31 日为估值基准日对标的资产进行估值，从独立估值机构的角度，分析本次交易的定价是否公允、合理以及是否存在损害公司及其股东利益的情形。
本次交易定价采用市场化报价及谈判协商原则确定，交易价格公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。公司独立董事对此予以认可并发表了独立意见，公司董事会已就交易定价情况进行了审议并予以通过；上述定价情况已经履行了必要的审批程序，本次交易定价决策程序符合相关规定。
（三）对价支付方式及融资安排
1、支付方式
根据《股份购买协议》，公司将在交割日以银行转账方式向交易对方一次性支付全部交易价款。
2、融资安排及进展
公司拟综合使用自有资金和银行并购贷款支付本次交易的全部对价。
（1）自有资金
截至 2019 年 3 月 31 日，上市公司合并报表的货币资金余额为 25,247.41 万
元，其中自有资金 8,106.12 万元，用于项目建设的募集资金为 14,245.52 万元，
用于补充流动资金的募集资金为 2,895.77 万元，公司将在保证日常经营所需资金的前提下，以自有资金支付部分交易对价。
2019 年 1 月，在与交易对方签署《约束性报价》后，公司已根据约定向托
管账户支付了终止费保证金 50 万瑞士法郎、向交易对方支付了融资保证金 170万瑞士法郎，上述款项在交易交割时可为公司以自有资金支付的交易价款部分提供支持。
（2）银行并购贷款
截至目前，公司正在积极与中信银行、招商银行、民生银行等多家银行就相关并购贷款事宜进行协商，根据初步协商的情况，贷款方案包括：①贷款额度 2
亿元，贷款期限 5 年；②贷款额度 1 亿元，贷款期限 7 年；③贷款额度 2,000 万
瑞士法郎，贷款期限 5 年等。目前相关银行正在履行其内部审批程序，公司尚未获得关于本次交易贷款的正式审批同意文件。
截至 2019 年 3 月 31 日，上市公司未经审计的总资产为 174,088.30 万元，净资产为 109,197.72 万元，资产负债率为 37.27%，资产负债率相对合理，且房产等主要固定资产未被抵押，具备为本次交易之并购贷款提供担保的能力。同时，为提高融资效率，公司控股股东、实际控制人xxx先生承诺将为上市公司的融资提供担保。
（四）“漏损”约定
x次交易价格系以标的公司截至 2018 年 4 月 30 日（即记账日期）前 12 个月的调整后模拟合并 EBITDA 为基础进行确定，在《股份购买协议》中，交易对方承诺：除已披露的内容外，自记账日期至交割日期间标的资产未发生任何“漏损”。其中“漏损”包括：
（1）目标公司（实际或视为）向交易对方宣派、支付或作出的任何分红或分派；
（2）目标集团任何成员以卖方或卖方任何相关人员为受益人而作出的任何付款（或已授予的未来利益），或转移的资产，或承担、弥偿或产生的任何债务
（为免生疑问，包括目标集团任何成员已支付或同意支付与本协议拟议交易有关的任何费用）；
（3）目标集团的任何成员就任何已发行、赎回、购买或偿还的目标集团成员的任何股本或其他证券向卖方或卖方任何相关人员作出的任何付款或任何其他资本回报；
（4）目标集团任何成员豁免卖方或卖方任何相关人员对其拖欠的任何款项；
（5）因上述任何原因而产生的任何税项；和
（6）执行上述任何事项的任何协议，但不包括任何许可漏损。
交易对方承诺，如果违反上述“漏损约定”，则应立即以现金向公司支付或促使支付相当于所承担或引致债务的金额，外加就公司根据“漏损约定”提出的任何索赔相关的所有合理的法律和其他专业费用和开支。
标的公司 2018/2019 财年向交易对方支付的现金分红 250,000 瑞士法郎，构成了《股份购买协议》约定的“漏损”事项，上述金额已在本次交易价款计算中进行扣减。
四、本次交易构成重大资产重组
根据《股份购买协议》，本次交易的价格为 33,404 xxxxx。根据上市公司 2017 年度、标的公司 2017/2018 财年经审计的财务数据，标的公司相关指标占上市公司对应指标的比例如下：
单位：人民币、万元
财务指标 | 标的公司 | 成交金额 | 上市公司 | 财务指标占比 | 是否构成重大 |
资产总额 | 21,868.08 | 22,146.04 | 116,908.18 | 18.94% | 否 |
营业收入 | 27,213.52 | - | 44,566.83 | 61.06% | 是 |
资产净额 | -1,032.58 | 22,146.04 | 78,597.32 | 28.18% | 否 |
注：1、标的公司财务数据取自其 2017/2018 财年模拟合并财务报表的审计报告，上市公司的财务数据取自 2017 年年度报告；
2、标的公司的资产总额和资产净额按照截至 2018 年 4 月 30 日中国人民银行公布的银行间
外汇市场人民币汇率中间价 1 瑞士法郎兑人民币 6.4056 元折算为人民币金额；标的公司营
业收入按照中国人民银行公布的 2017 年 5 月 1 日至 2018 年 4 月 30 日银行间外汇市场人民
币汇率中间价的平均数进行计算，即按照 1 瑞士法郎兑人民币 6.7993 元折算为人民币金额；
3、本次交易对价按《股份购买协议》签署日（2019 年 5 月 8 日）中国人民银行公布的银行
间外汇市场人民币汇率中间价 1 瑞士法郎兑人民币 6.6298 元折算为人民币金额。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条、第十四条的规定，本次交易购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上，因此，本次交易构成上市公司重大资产重组。
五、本次交易不构成重组上市
本次交易为上市公司以现金方式支付对价，不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化，本次交易也不涉及向公司实际控制人及其关联人购买资产。本次交易完成前后上市公司的实际控制人均为xxxxx，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。因此，本次交易不构成重组上市。
六、本次交易不构成关联交易
本次交易前，交易对方未持有上市公司股份，也不存在《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的构成关联方的其他情形。本次交易不涉及上市公司向交易对方发行股份的情形，也不涉及交易对方向上市公司委派董事、监事、高级管理人员的情形。因此，本次交易不构成关联交易。
七、标的资产的估值情况说明
本次交易定价系上市公司在综合考量标的公司的技术实力、行业前景、战略价值、盈利水平及协同效应的基础上，按照市场化原则与交易对方进行多轮报价、谈判后最终确定，不以估值机构出具的估值报告为依据。
公司聘请南京证券作为估值机构对标的资产进行估值，从独立估值机构的角度，分析本次交易的定价是否公允、合理以及是否存在损害公司及其股东利益的情形。估值机构采用可比公司法和可比交易法，以 2018 年 10 月 31 日为估值基准日对标的资产进行估值，出具了《估值报告》，认为：本次交易的定价具有合理性和公允性，不存在损害公司及其股东利益的情况。
八、标的资产的审计情况说明
标的公司Infranor 集团和Bleu Indim 的模拟合并财务报表是根据瑞士通用会计准则编制的，财务报表日是每年4 月30 日，因此，标的公司2016/2017 财年、 2017/2018 财年、2018/2019 上半财年对应的期间分别为 2016 年 5 月 1 日至 2017
年 4 月 30 日、2017 年 5 月 1 日至 2018 年 4 月 30 日、2018 年 5 月 1 日至 2018年 10 月 31 日。标的公司 2016/2017 财年、2017/2018 财年的模拟合并财务报表已经 KPMG 审计，2018/2019 上半财年的财务报表已经 KPMG 审阅。
由于本次交易的标的公司Infranor 集团和Bleu Indim 均为注册在瑞士的独立法人实体，与上市公司均无股权或其他关联关系，按照国际交易惯例及谈判进展，在正式交割前，本次交易存在一定的不确定性，公司无法派驻审计团队对标的公司进行审计，标的公司也无法提供按照中国企业会计准则编制的财务报
告及其相关的审计报告，因此上市公司现阶段无法提供标的公司按照中国企业会计准则编制的财务报告及其相关的审计报告。
为确保顺利完成本次交易，标的公司根据中国企业会计准则编制并经审计的财务资料将暂缓披露。本公司承诺后续补充披露的财务资料内容和时间安排如下：
1、在标的公司股权交割完成后 6 个月内完成并向投资者披露按照中国企业会计准则和公司会计政策编制的标的公司财务报告及审计报告；
2、在标的公司股权交割完成后 6 个月内完成并向投资者披露按照中国企业会计准则和公司会计政策编制的上市公司备考财务报告及审阅报告。
在披露标的公司按照中国企业会计准则和公司的会计政策编制的财务报告前，为了便于投资者从整体上判断标的公司经审计的财务报告的可依赖程度和可比性，本公司管理层详细阅读了标的公司的审计报告，对标的公司采用的主要会计政策与中国企业会计准则相关规定之间的差异进行了汇总和分析，编制了《差异情况表》，并聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）对该准则差异情况进行鉴证，并出具了《差异情况鉴证报告》。
九、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司股权结构的影响
x次交易为上市公司以现金方式支付对价，不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化。
（二）本次重组对上市公司主营业务的影响
1、有助于公司进一步丰富公司的产品线
运动控制产品具有较高的技术壁垒、客户壁垒和品牌壁垒，通过本次交易，公司将直接获得 Infranor 集团在数控系统、伺服驱动和伺服电机等领域的产品、技术、品牌、渠道和团队，这进一步丰富公司的产品线，拓宽公司的下游市场领域，提升公司的发展空间。
2、有助于推动公司加快向高端装备核心功能部件设计制造商升级
工业机器人的核心功能部件包括本体、控制器、伺服驱动、伺服电机、减速器、传感器等，数控机床的核心功能部件主要包括数控系统、伺服驱动、伺服电机、主轴、转台、导轨、刀库、摆头和丝杠等，这些功能部件作为单元技术载体，决定了工业机器人和数控机床整机性能水平的高低。昊志机电致力于成为全球顶级的数控机床和工业机器人等高端装备的核心功能部件设计制造商，目前已经成功布局了主轴、转台、减速器、直线电机等产品。通过本次交易，公司的核心功能部件产品线将拓展至数控系统、伺服电机、伺服驱动器等运动控制领域核心产品，公司将通过现有产品与Infranor 集团运动控制产品的系统性研发和有效组合，提升公司服务高端装备制造业的广度和深度，提升公司向装备制造商提供核心功能部件产品系统化解决方案的服务能力，从而推动公司加快向高端装备核心功能部件设计制造商升级。
3、有助于公司丰富营销渠道、提升品牌影响力，增强市场拓展能力
Infranor 集团在瑞士、德国、法国、西班牙、意大利、美国、英国和中国等 国家均设有子公司，并且在众多新兴市场国家拥有合作伙伴，建立了遍布全球的 营销渠道，并积累了丰富的客户资源和良好的市场口碑。本次交易完成后，上市 公司可利用 Infranor 集团的营销资源，加快公司业务在海外市场的开拓。此外，中国运动控制产品的市场需求旺盛，Infranor 集团在数控系统、伺服电机和伺服 驱动器等产品领域具备较强的技术竞争力，但目前在中国市场的销售还相对较少，本次交易完成后，上市公司也可向标的公司提供中国市场相关的客户、营销渠道 等资源支持，提高标的公司在中国市场的销售规模。同时，在品牌方面，昊志机 电的电主轴产品在中国市场处于领先地位，Infranor 集团在全球数控系统、伺服 电机、伺服驱动器等领域具备一定的知名度，本次交易完成后，上市公司的品牌 和市场影响力将进一步提升。营销渠道的丰富和品牌影响力的提升，有助于公司 增强市场拓展能力。
4、有助于提升公司的综合研发实力，促进公司现有产品的研发和升级
西班牙 Mavilor 在伺服电机领域具备先进的技术和较为深厚的技术积累，已经申请的专利覆盖永磁步进电机设计、轴向磁通电机连接器系统、无槽电机设计
等电机设计相关技术；同时，其拥有丰富的产品开发经验和行业应用经验，开发和销售的电机产品拥有高精度的应用程序以及纳米级位置分辨率，电机的力矩最高可达 600 xx；xx，xxx Xxxilor 拥有开发直流电机、交流伺服电机等各类电机的技术和能力，并且可研发和生产应用于核工业、军事工业等对产品性能要求极高的特种电机。本次交易完成后，西班牙 Mavilor 的电机技术和开发经验有助于提升公司现有主轴、转台、减速器等产品所涉及的电机的研发，将有利于提升上市公司现有产品的技术性能和市场竞争力。此外，标的公司在数控系统、伺服驱动器等领域均具备较强的研发实力，本次交易有助于提升上市公司在高端装备核心功能部件领域的综合研发实力。
5、有助于公司进一步提升整体竞争力和盈利能力
标的公司与上市公司在产品、技术、渠道、客户、品牌等多方面具有良好的协同效应，本次交易有利于提升上市公司的综合竞争力，符合公司发展战略和全体股东的利益。此外，标的公司在 2016/2017 财年、2017/2018 财年和 2018/2019上半财年的营业收入分别为 36,486 xxxxx、40,024 xxxxx、19,362 xxxxx，对应的 EBITDA 分别为 3,777 xxxxx、4,848 xxxxx、2,154xxxxx。本次交易完成后，公司的盈利能力将进一步增强。
（三）本次重组对上市公司财务状况和盈利能力的影响
1、本次交易对上市公司资产负债结构的影响
x次交易前，上市公司报告期非流动资产占总资产的比重逐年上升。由于上市公司将以自有资金及银行贷款支付本次交易对价，同时将形成商誉，因此，本次交易将导致上市公司的非流动资产占比进一步提高。
在负债结构方面，2018 年末，上市公司的流动负债占负债总额的比例为 72.43%，非流动负债占负债总额的比例为 27.57%，其中非流动负债以长期应付款和递延收益为主。本次交易公司拟综合使用自有资金和银行并购贷款支付全部对价，本次交易完成后，上市公司的长期借款将有所增加。同时，截至 2018 年
4 月 30 日，标的公司的资产负债率为 104.72%，负债以应付关联方债务和银行借款为主。根据《股份购买协议》，在标的资产交割之前，交易对方将以对标的公
司的债权净额 11,199 千瑞士法郎转为标的公司 Infranor 集团的权益，根据标的公司 2018 年 4 月 30 日的资产负债结构模拟测算的转增权益后的标的公司的资产负债率将下降为 70.99%，仍高于上市公司的资产负债率。因此，预计本次交易完成后上市公司合并报表的流动负债、长期负债及负债总额都将有所上升。
2、本次交易对上市公司盈利能力的影响
标的公司 2017/2018 财年的营业收入及净利润分别为 40,024 千瑞士法郎和 1,835 xxxxx，按照 2017/2018 财年平均汇率（1 瑞士法郎=6.7993 元人民币）计算，标的公司 2017/2018 财年的营业收入及净利润分别折算为人民币 27,213.52万元和 1,247.67 万元，占上市公司 2018 年度相应指标的比例分别为 58.96%、 22.14%。如果剔除标的公司向交易对方相关方支付管理费、支付资金利息等的净影响金额，则标的公司 2017/2018 财年的净利润为 2,625 千瑞士法郎（按实际税率 24%测算），折算为人民币 1,784.57 万元，占上市公司 2018 年度归属于母公司股东净利润的比例为 35.18%。
本次交易完成后，预计上市公司的营业收入将大幅增长，盈利水平将进一步增强，但是，由于支付本次交易的现金对价而产生的新增银行并购贷款利息费用也将对上市公司的业绩带来一定的负面影响。未来，随着标的公司销售规模的不断扩大以及上市公司与标的公司的协同效应逐步实现，上市公司的主营业务将进一步做大做强。因此，本次交易有利于提高上市公司的业务规模，增强上市公司的盈利能力。
（四）合并产生的商誉对上市公司的影响
x次交易构成非同一控制下的企业合并，交易完成后昊志机电的会计计量及合并报表编制将按照非同一控制下企业合并的相关规定处理。根据中国企业会计准则的相关规定，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值部分的差额，应当确认为商誉。
由于本次交易的标的公司Infranor 集团和Bleu Indim 均为注册在瑞士的独立法人实体，与上市公司均无股权或其他关联关系，按照国际交易惯例及谈判进展，在正式交割前，本次交易存在一定的不确定性，公司无法派驻审计团队对标的公
司进行审计，标的公司也无法提供按照中国企业会计准则编制的财务报告及其相关的审计报告，因此标的资产于购买日可辨认净资产公允价值尚无法确定。昊志机电将在标的资产完成交割后 6 个月内完成并披露根据中国企业会计准则和公司会计政策编制的标的公司财务报告及审计报告。同时，上市公司将根据《企业会计准则解释第 5 号》的规定对本次合并取得的被购买方所拥有的但在其财务报表中未确认的各项无形资产，如：商标使用权、专利技术等资产，进行充分辨认和合理判断，对于满足资产确认条件的，一并确认为本次合并所取得的可辨认的无形资产。在此基础之上，按照企业会计准则规定，将企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额确认为商誉。
本次交易完成后，x志机电将确认一定金额的商誉，该商誉不做摊销处理，但需要在未来每个会计年度末进行减值测试。标的公司在瑞士通用会计准则下经审计或经审阅的 2016/2017 财年、2017/2018 财年和 2018/2019 上半财年的净利润分别为 1,192 xxxxx、1,835 xxxxx和 706 千瑞士法郎，具备较强的盈利能力和市场竞争力，本次交易完成后，上市公司将着力推动标的公司拓展行业应用、加大市场开拓，提升盈利能力。同时，标的公司与上市公司在产品、技术、渠道、客户、品牌等多方面具有良好的协同效应，本次交易完成后，上市公司将充分利用协同效应，提升标的公司和上市公司的业务规模和盈利能力。因此，预计未来标的资产将保持良性发展，上市公司计提商誉减值的可能性相对较小。
（以下无正文）
（本页无正文，为《广州市昊志机电股份有限公司重大资产购买报告书（草案）修订稿摘要》之签章页）
广州市昊志机电股份有限公司（盖章）
2019 年 06 月 24 日