ANPEL Laboratory Technologies (Shanghai) Inc.

上海安谱实验科技股份有限公司

（xxxxxxxxxxxx 000 x 00 x 000 x）

股票发行方案

主办券商

（xxxxxxxxxx 0 xxxxxxx）

二〇一五年四月

x公司全体董事、监事、高级管理人员承诺股票发行方案不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

x次发行目的是增强公司对员工的凝聚力，充分调动公司高级管理人员及员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。本次募集资金主要用于补充公司流动资金，保障公司经营的持续发展。

（二）发行对象及现有股东的优先认购安排

1、发行对象及现有股东的优先认购安排本次发行股份的发行对象为：

（1）公司在册股东；

（2）公司的核心员工。

2、现有股东优先认购安排

x次股票发行拟发行不超过 1,178,000 股（含 1,178,000 股），在册股东均

享有优先认购权。截止董事会召开日期，公司在册股东共 27 名股东中 1 名股东

自愿放弃优先认购权，并出具了放弃优先认购的承诺函。其余 26 名在册股东除行使优先认购权外，还与其他发行对象同等顺序认购公司本次发行的股票。

本次股票发行的现有股东认购名单及认购股份情况如下：

序号	姓名	身份	拟认购数量（含）	认购方式
1	xxx	在册股东	255,000	现金
2	xxx	在册股东	75,000	现金
3	xx	在册股东	75,000	现金
4	xxx	在册股东	75,000	现金
5	xx	在册股东	75,000	现金
6	xx	在册股东	30,000	现金
7	史美凡	在册股东	21,000	现金
8	xx	在册股东	30,000	现金
9	xx	在册股东	75,000	现金
10	xxx	在册股东	75,000	现金
11	高春玲	在册股东	27,000	现金
12	强维	在册股东	24,000	现金
13	xxx	在册股东	18,000	现金
14	xxx	在册股东	18,000	现金
15	xxx	在册股东	18,000	现金
16	xx	在册股东	18,000	现金
17	xxx	在册股东	18,000	现金
18	xx	在册股东	15,000	现金
19	xxx	在册股东	15,000	现金
20	xxx	在册股东	12,000	现金
21	xxx	在册股东	12,000	现金
22	xx	在册股东	12,000	现金
23	周礼	在册股东	12,000	现金
24	xxx	在册股东	12,000	现金
25	xxx	在册股东	12,000	现金
26	xxx	在册股东	3,000	现金
合计			1,032,000

3、公司核心员工认购安排

xxx等15名核心员工的认定已经公司第一届董事会第三次会议表决提名通过，并经第一届监事会第三次会议发表认定意见，还需公司2015年第一次临时股东大会审议批准。

公司核心员工认购情况：

序号	姓名	身份	拟认购数量（含）	认购方式
1	xxx	核心员工	50,000	现金
2	xxx	核心员工	12,000	现金
3	xxx	核心员工	12,000	现金
4	xx	核心员工	12,000	现金
5	xxx	核心员工	12,000	现金
6	xx	核心员工	12,000	现金
7	xx	核心员工	12,000	现金
8	xxx	核心员工	3,000	现金
9	xx	核心员工	3,000	现金
10	xxx	核心员工	3,000	现金
11	林梅花	核心员工	3,000	现金
12	xx	核心员工	3,000	现金
13	xxx	核心员工	3,000	现金
14	xx	核心员工	3,000	现金
15	xxx	核心员工	3,000	现金
合计			146,000

公司核心员工基本情况：

xxx,男，1939年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于北京大学，本科学历。曾在上海化工研究院、上海计量测试技术研究院、上海计量测试协会等单位任职，现任上海安谱实验科技股份有限公司技术顾问。

xxx，女，1987年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于同济大学，硕士研究生学历。曾任上海安谱科学仪器有限公司产品专员，现任上海安谱实验科技股份有限公司产品专员。

xxx，男，1985年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于上海

海洋大学，硕士研究生学历。曾任上海安谱科学仪器有限公司产品专员，现任上海安谱实验科技股份有限公司产品专员。

xx，女，1987年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于华东理工大学，硕士研究生学历。曾任上海安谱科学仪器有限公司产品专员，现任上海安谱实验科技股份有限公司产品专员。

xxx，男，1984年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于集美大学，硕士研究生学历。曾任上海安谱科学仪器有限公司产品专员，现任上海安谱实验科技股份有限公司产品专员。

xx，男，1987年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于南京农业大学，硕士研究生学历。曾任上海安谱科学仪器有限公司产品专员，现任上海安谱实验科技股份有限公司产品经理。

xx，男，1981年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于上海师范大学，硕士研究生学历。曾任上海微谱化工技术服务有限公司研发员、研发部经理、上海安谱科学仪器有限公司产品专员等职务，现任上海安谱实验科技股份有限公司产品专员。

xxx，男，1954年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业上海普陀区业余大学，大专学历。历任上海化学试剂有限公司有机化工厂质检科科长，上海化学试剂有限公司质保部质量主管，上海安谱科学仪器有限公司销售员、物流部副经理,现任上海安谱实验科技股份有限公司物流部副经理。

xx，女，1992年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于上海交通大学医学院继续教育学院，历任上海筠安分析仪器有限公司检测员，上海才恩弗科技有限公司检测员等职务。现任上海安谱实验科技股份有限公司中心实验室经理助理。

xxx，女，1982年02月出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于上海应用技术学院，本科学历。历任上海涂料有限公司长风化工厂技术员，上海安谱科学仪器有限公司采购员、采购部副经理经理等职务，现任上海安谱实验科技股份有限公司采购部经理。

xxx，女，1968年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于xx中学，职高学历。现任上海筠安分析技术有限公司仓储部主管。

xx，女，1985年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于安徽杨庙中学。历任上海筠安分析技术有限公司普工、班组长等职务，现任上海筠安分析技术有限公司生产部经理助理。

xxx，女，1985年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于南京师范大学，本科学历。历任上海安谱科学仪器有限公司销售员、区域经理等职务，现任上海安谱实验科技股份有限公司销售区域经理。

xx，女，1985年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于南京大学，本科学历。历任上海安谱科学仪器有限公司销售员、区域经理等职务，现任上海安谱实验科技股份有限公司区域经理。

xxx，女，1982年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于中国药科大学，本科学历。历任上海安谱科学仪器有限公司销售员、区域经理等职务，现任上海安谱实验科技股份有限公司区域经理。

（三）发行价格及定价方法

x次股票的发行价格为人民币 3.9 元/股，由公司与发行对象协商确定。公

司截至 2014 年 12 月 31 日的每股净资产为 3.54 元/股（未经审计），本次股票发行价格综合考虑了公司盈利水平的预测、公司所处行业及自身成长性等多种因素，与投资者充分沟通后最终确定。

（四）发行数量及金额

x次发行股票的种类为人民币普通股。本次发行股票不超过 1,178,000 股

（含 1,178,000 股），融资额不超过人民币 4,594,200 元（含 4,594,200 元）。

（五）公司挂牌以来的分红派息、转增股本及其对公司价格的影

响

公司在董事会决议日至股份认购股权登记日期间不会发生除权、除息情况，不需对发行数量和发行价格进行相应调整。

公司自挂牌以来，未进行过分红派息、转增股本。

（六）股份限售安排

x次股票发行认购对象xxx、xxx、xx、xxx、xx、xx、xxx、xx、xx、xxx系公司董事、监事、高级管理人员，其认购股份限售安排依据《公司法》、《证券法》及全国中小企业股份转让系统有限责任公司有关规定执行。

（七）募集资金用途

x次募集资金主要用于补充公司流动资金，保障公司经营的持续发展。

（八）本次发行前滚存未分配利润的处置方案

x次股票发行前公司滚存未分配利润由新老股东按照本次发行后的所持股份比例共同分享。

（九）本次发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项

x次发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项如下： 1、关于提名公司核心员工的议案；

2、关于公司股票发行方案的议案；

3、关于公司和认购对象签署附条件生效的《股份认购协议》的议案；

4、关于提请股东大会授权董事会办理股票发行相关事宜的议案；

5、关于修改公司章程的议案。

（十）本次发行涉及主管部门审批、核准或备案事项情况

x次股票发行需要向全国中小企业股份转让系统有限责任公司备案。

三、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

募集资金到位后，将使公司股本、净资产、每股净资产等财务指标提高，资产负债结构更趋稳健，公司偿债能力和抵御财务风险能力将有进一步提升。同时，本次股票发行对象主要为公司在册股东及核心员工，在岗位责任方面也起到一定

的激励作用。

本次股票发行募集资金到位后，公司将补充运营所需的流动资金，使公司财务状况和现金流得到改善，资金流动性增强，提高公司整体经营能力，增加公司的综合竞争力，给公司运营带来积极影响。

本次发行公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等没有发生变化。本次发行有利于增强公司的整体盈利能力，对其他股东权益或其他类别股东权益有积极影响，增加其在公司的权益。

四、其他需要披露的重大事项

公司不存在权益被股东及其关联方严重损害且尚未消除的情形，也不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形。公司现任董事、监事、高级管理人员最近二十四个月内没受到中国证监会行政处罚，最近十二个月内没受到过全国股份转让系统公司公开谴责的情形。

五、股份认购协议的主要内容

（一）合同主体、签订时间

甲方：上海安谱实验科技股份有限公司

乙方：拟放弃对本次发行股份的优先认购权的股东

丙方：除乙方之外的股东，拟参与认购本次发行的股份，并享有优先认购的权利；

xx：公司的核心员工，拟参与认购本次发行的股份。签订时间：2015 年 4 月 8 日

（二）认购方式、支付方式、及限售安排

1、认购方式：认购股份者以现金方式认购。

2、支付方式：认购股份者通过银行转账方式支付。

（三）合同的生效条件和生效时间

x协议自甲方股东大会审议通过与此次增发有关的议案之日起生效。

（四）合同附带的任何保留条款、前置条件

认购合同除所述的合同生效条件外，未附带其他任何保留条款、前置条件。

（五）自愿限售安排

丙方和xx参与增发所得股份的限售，按我国现行相关法律法规的相关规定办理。

（六）价值调整条款

认购合同未约定估值调整条款。

（七）违约责任条款

1、本协议生效后，除非系由于本协议所约定的不可抗力以及国家法律、法规规定出现变化之情形，任何一方出现违反本协议约定的行为，均应赔偿守约方因此而遭受的损失。

2、若认缴股份的任何一方未能按本协议的约定按期足额支付股份认购价款，则违约方应向守约方承担违约责任。

六、中介机构信息

主办券商：长江证券股份有限公司法定代表人：xxx

住所：xxxxxxxxxx 0 x联系电话：000-00000000

传真：027-65799576

项目负责人：xx

xx事务所：北京大成（上海）律师事务所负责人：xxx

住所：xxxxxxxxxxx 000 xxxxxxxxx 0 x、00 x联系电话：000-00000000

传真：021-58787650

项目律师：xxx、xx

会计师事务所：众华会计师事务所（特殊普通合伙）执行事务合伙人： xx

住所：xxxxxxxxxx 000 x 0 x

联系电话：000- 00000000

传真：021- 63525566

项目会计师：xxx、xxx

x、有关声明

全体董事签字：

xxx： xxx：

全体监事签字：

xxx： x x：

xx：

x x：

xxx：

xx：

除兼任董事之外的其他高级管理人员签字

x x： xxx：

上海安谱实验科技股份有限公司

二〇一五年四月八日

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股票发行方案

二〇一五年四月

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二、发行计划

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