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甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司对外担保管理办法
第一章 总则
第一条 为了保护投资者的合法权益，规范甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保及担保申请行为，有效防范公司对外担保风险，确保公司资产安全，促进公司健康稳定发展，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，特制定本办法。
第二条 x办法所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。
第三条 x办法适用于公司本部以及各级控股子公司。
第二章 一般原则
第四条 公司（含各级控股子公司）对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东大会批准，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。
第五条 公司原则上只为全资及控股子公司提供担保，其他公司向公司申请担保的，双方应签订互保协议，在互保额度内提供担保，同时须经过董事会或股东大会审议通过方可办理。
第六条 被担保单位应符合下列条件：
（一）有合理的资金需要和按时归还贷款的能力；
（二）有较好的财务核算基础；
（三）无不良信用纪录及重大民事、经济纠纷。
第七条 公司根据具体情况可要求全资及控股子公司以外的被担保单位提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。
第八条 申请担保人有下列情形之一的，公司不得为其提供担保：
（一）担保项目不符合国家法律法规和本公司担保政策的；
（二）担保申请人已进入重组、托管、兼并或破产清算程序的；
（三）申请担保人提供的资料存在虚假、误导性xx或重大遗漏的；
（四）公司曾经为申请担保人提供过担保，但该担保债务发生逾期清偿及/或拖欠本息等情形，给公司造成损失的；
（五）财务状况恶化、资不抵债、管理混乱、经营风险较大的；
（六）申请担保人在申请担保时有欺诈行为，或申请担保人与反担保方、债权人存在恶意串通情形的；
（七）在要求提供反担保的情况下，反担保不充分或者用作反担保的财产权属存在瑕疵的，或者用作反担保的财产是法律法规禁止流通或限制流通或不可转让的财产；
（八）申请担保人存在尚未了结的或可以预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，影响其清偿债务能力的；
（九）公司董事会认为不能提供担保的其他情形。
第三章 担保的审核及办理程序
第九条 公司对外提供担保的，应先由被担保单位提出申请、提供资信状况资料。申请担保单位的资信状况资料至少应当包括以下内容：
（一）被担保单位提出申请报告，填列贷款银行、金额、期限、原因、用途及方式等，并提供单位基本资料，包括营业执照、单位章程复印件、法定代表人身份证明、近三年经审计的财务报告、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等。相关资料需加盖公章，并由相关负责人签字；
（二）贷款合同、保证合同或担保函；
（三）反担保（如需要）的方式，反担保的可靠性，以及是否存在法律障碍等；
（四）《质押合同书》或《抵押合同书》等相关资料；
（五）不存在潜在的以及正在进行的诉讼，仲裁或行政处罚的说明；
（六）其他重要资料。
第十条 公司资本运营部会同财务管理部、企业管理部、审计内控部对担保申请人进行资信调查和风险评估，对担保事项的利益和风险进行充分分析，并出具书面报告，报财务总监、总经理审核通过，为公司进行担保决策提供依据。
公司在对担保申请人进行资信调查和风险评估时，应当重点关注
包括但不限于如下事项：
（一）担保业务是否符合国家法律法规和公司担保规定等相关要求；
（二）担保申请人的资信状况，一般包括：基本情况、资产质量、经营情况、偿债能力、盈利水平、信用程度、行业前景等；
（三）担保申请人用于担保和第三方担保的资产状况及其权利归属；
（四）公司要求担保申请人提供反担保的，还应当对与反担保有关资产状况进行评估。
第十一条 公司总经理办公会对提交的借款担保书面申请及有关材料进行审核并形成专题议案提交董事会审议。董事会根据提供的有关资料，分析申请担保人的财务状况、行业前景、经营运作状况和信用信誉情况，决定是否再聘请中介机构进行资信调查。
第十二条 依据本管理办法须由股东大会进行审议的，公司独立董事发表独立意见后，由董事会提交至股东大会进行审议。
第十三条 董事会或股东大会审议通过后，资本运营部负责拟定担保合同（或按银行的固定格式）、提供相关担保资料，交由董事会办公室审核。
第四章 担保审批
第十四条 公司对外担保的最高决策机构为公司股东大会，董事会根据《公司章程》有关董事会对外担保审批权限的规定，行使对外
担保的决策权。超过《公司章程》规定的董事会的审批权限的，董事会应当提出预案，并报股东大会批准，董事会组织管理和实施。
第十五条 公司累计担保余额不得超过上年度经审计的净资产额。公司所有对外担保事项，必须经应出席董事会的三分之二以上董事审议同意。与担保事项有关联关系的董事应当回避表决。公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。
第十六条 应由股东大会审批的对外担保,须经董事会审议通过后,方可提交股东大会审批。公司下列对外担保行为,必须经股东大会审议通过后实施:
(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
(二)公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
(三)公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
(四)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
(五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
审议上述第(二)项时需经出席股东大会所持表决权的三分之二以上通过。审议上述第(六)项时该股东或受该实际控制人支配的股东,不
得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。
第十七条 x制度第十六条所列情形以外的其他对外担保,由公司董事会审议批准后实施。
第五章 担保合同的订立
第十八条 经公司董事会或股东大会批准后，由董事长或董事长授权人对外签署担保合同，对外担保应当订立书面合同，合同事项完整、明确，必须符合有关法律法规。
第十九条 担保合同或担保函至少应当包括以下内容：
（一）被担保的主债权种类、数额；
（二）债务人履行债务的期限；
（三）担保的方式；
（四）担保的范围；
（五）担保期限；
（六）当事人认为需要约定的其他事项。
第二十条 在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司资本运营部会同财务管理部、董事会办公室，完善有关法律手续，特别是及时办理抵押或质押登记等手续。
第六章 对外担保风险管理
第二十一条 对外担保合同订立后，公司资本运营部应指定人员
妥善管理担保合同及相关原始资料，逐笔登记，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常合同，及时向董事会和监事会报告。
第二十二条 公司所担保债务到期前，资本运营部应积极督促被担保人按约定时间内履行还款义务。对外担保的债务到期后，资本运营部首先督促被担保人在限定时间内履行偿债义务；若被担保人未能按时履行义务，建议公司及时采取必要的补救措施。
第二十三条 公司资本运营部应当持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。当发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项时，有关责任人及时报告董事会。董事会应在第一时间采取有效措施，将损失降低到最小程度。
第二十四条 当发现被担保人将不能履行还款义务时，或是被担保人破产、清算、债权人将主张公司履行担保义务等情况时，公司资本运营部、董事会办公室应及时了解被担保人债务偿还情况，并在知悉后准备启动反担保追偿程序，并报请公司总经理或董事长审批。
第二十五条 公司审计内控部应结合内部评价工作定期对对外担保的执行情况进行评价。检查过程中发现担保执行过程中的薄弱环节，
应及时提出改进意见与措施。公司应根据检查意见采取有效措施，加以纠正和完善。
第二十六条 被担保人不能履约，担保债权人对公司主张承担担保责任时，公司资本运营部应按公司决策立即启动反担保追偿程序，同时通报董事会办公室，由董事会办公室立即报公司董事会。
第二十七条 公司担保的债务到期后需展期并需继续为其提供担保的，应当作为新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。
第二十八条 公司为债务人履行担保义务后，应采取有效措施向债务人追偿，公司资本运营部应将追偿结果及时通报董事会办公室，董事会办公室报公司董事会。
第二十九条 公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。
第三十条 资本运营部会同财务管理部、董事会办公室应根据可能出现的其他风险，采取有效措施，提出相应处理办法报财务总监、总经理、董事长审定后，根据情况提交公司董事会和监事会。
第三十一条 公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按份额承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证
责任。
第三十二条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权，资本运营部、董事会办公室应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第七章 对外担保信息披露
第三十三条 除另有规定外，公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在中国证监会指定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。
第三十四条 对于已披露的担保事项，公司还应当在出现以下情形之一时及时披露：
（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；
（二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。第三十五条 公司董事会秘书是公司担保信息披露的责任人，董
事会办公室负责承办有关信息的披露、保密、保存和管理工作，具体按中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。