北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层



北京德恒律师事务所


关于鞍山七彩化学股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的

补充法律意见（🖂）




xxxxxxxxx 00 xxxxx X x 00 x

电话:000-00000000 传真:010-52682999 邮编:100033


北京德恒律师事务所

关于鞍山七彩化学股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的

补充法律意见（🖂）


xx 01F20160824-09 号


致:鞍山七彩化学股份有限公司


北京德恒律师事务所（以下简称“德恒”、“本所”）接受鞍山七彩化学股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”）委托，担任发行人本次发行上市的专项法律顾问，并已出具了德恒 01F20160824-01 号《法律意见》（以下简称“《法律意见》”）、德恒 01F20160824-02 号《律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、xx 01F20160824-05 号《补充法律意见（一）》（以下简称“《补充法律意见（一）》”）、xx 01F20160824-06 号《补充法律意见（二）》（以下简称“《补充法律意见（二）》”）、德恒 01F20160824-07 号《补充法律意见

（三）》（以下简称“《补充法律意见（三）》”）及德恒 01F20160824-08 号

《补充法律意见（四）》（以下简称“《补充法律意见（四）》”）。


根据中国证监会补充反馈意见所涉及的法律问题及发行人信息更新情况，本所律师出具本《补充法律意见》。对于《法律意见》、《律师工作报告》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》、《补充法律意见（三）》及《补充法律意见（四）》中未发生变化的内容，本《补充法律意见》将不再重复披露。

本《补充法律意见》是对《法律意见》、《律师工作报告》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》、《补充法律意见（三）》及《补充法律意见（四）》的修改和补充，并构成《法律意见》、《律师工作报告》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》、《补充法律意见（三）》及《补充法律意见（四）》不可分割的一部分，如在内容上有不一致之处，以本《补充法律意见》为准。《法律意见》、《律师工作报告》、《补充法律意见（一）》、

《补充法律意见（二）》、《补充法律意见（三）》及《补充法律意见（四）》中未被本《补充法律意见》修改的内容仍然有效。

本xxx 01F20160824-01 号《法律意见》中所述的法律意见的出具依据、律师声明事项、释义等相关内容适用于本《补充法律意见》。

第一部分 反馈问题


一、请保荐机构、律师、申报会计师应核查并说明发行人经销商销售模式、占比等情况与同行业上市公司是否存在显著差异及原因，对经销商业务的核查比例、核查证据应足以支持核查结论。

经本所律师核查，报告期内，发行人采取了以经销为主、直销为辅的销售模式，与同行业可比上市公司百合花集团股份有限公司基本保持一致，符合该行业发展模式。

报告期内，发行人按销售模式分类的收入及占比情况如下表所示：


单位：万元


销售模式

2017 年度

2016 年度

2015 年度

金额

占比

金额

占比

金额

占比

经销

38,052.64

69.24%

31,269.14

71.05%

28,483.95

77.51%

直销

16,903.24

30.76%

12,738.76

28.95%

8,262.76

22.49%

合计

54,955.87

100%

44,007.90

100%

36,746.71

100%

报告期内，同行业上市公司百合花集团股份有限公司按销售模式分类的收入及占比情况如下表所示：


销售模式

2017 年度

2016 年度

2015 年度

金额

占比

金额

占比

金额

占比

经销

135,075.00

89.91%

113,186.86

83.31%

94,153.92

82.26%

直销

15,162.88

10.09%

22,681.65

16.69%

20,303.81

17.74%

合计

150,237.88

100%

135,868.52

100%

114,457.73

100%

单位：万元


数据来源：百合花集团股份有限公司招股说明书及 2016 年、2017 年年报。如上所述，报告期内，发行人经销、直销收入占比约为 7：3，百合花集团

股份有限公司经销、直销收入占比约为 8：2，发行人经销收入占比略低于百合花集团股份有限公司，主要是因为发行人近几年加大了对直销客户的开发力度，直销收入占比逐年升高。

因此，发行人经销商销售模式、占比等情况与同行业上市公司不存在显著差异。

核查：


（一）核查方式：实地走访、函证和替代测试程序相结合


第一，对经销商实施了实地走访、发询证函等相结合的核查方式，对不接受实地走访及询证函核查的经销商实行了替代测试程序。

第二，对经销商进行了穿透核查，对第一大经销商杭州xx实业有限公司进行了专项穿透核查，对其他经销商下游客户进行了发询证函的核查方式。经销商的下游客户直接回函至长江保荐，本所律师保留了相关的发函和收函记录。对不愿意提供下游客户信息的经销商，取得了这部分经销商出具的关于其下游销售的情况说明。

（二）核查比例、核查结果


报告期内，本所律师分别于 2017 年 1 月、2017 年 7 月和 2018 年 1 月对发行人销售收入占比 80%以上的客户进行了实地走访和函证，并对未接受核查的客户实施了替代核查程序。

其中，对销售收入占比前 80%的客户中的经销商核查的金额及占比情况如下表所示：

单位：万元

方式

项目

2017 年

2016 年

2015 年


实地访谈

访谈的销售金额①

29,815.64

23,391.65

22,461.24

占比①/⑤

78.35%

75.26%

79.42%

函证和邮件访

谈

回函金额②

2,875.17

388.01

75.93

占比②/⑤

7.56%

1.25%

0.27%


替代测试

替代测试的销售金额③

2,764.24

0.00

602.82

占比③/⑤

7.26%

0.00%

2.13%

经销收入核查的金额合计④=①+②+③

35,455.05

23,779.66

23,139.99

经销收入金额⑤

38,052.64

31,081.28

28,279.93

核查占比④/⑤

93.18%

76.51%

81.83%

如上表所示，报告期内，本所律师核查金额占当期营业收入的比例分别为 81.83%、76.51%和 93.18%。

考虑到发行人销售模式为以经销为主、直销为辅，且经销收入占比约为 70%，本所律师对发行人报告期内销售收入占比80%以上的客户中的经销商实施了穿透核查，具体穿透核查的情况如下表所示：


单位：万元


核查方式

核查项目

2017 年

2016 年

2015 年

存货盘点、下游客户实地走访、给下游客户发询证函、查询交易记录

等形式的穿透核查


该核查方式确认的金额①


24,268.06


9,387.49


14,511.41


经销商出具下游销售情况说明


该核查方式确认的金额②


2,816.02


13,200.65


5,858.88


核查覆盖的经销收入金额合计③=①+②


27,084.08


22,588.15


20,370.29

当期发行人经销收入金额④

38,052.64

31,081.28

28,279.93

当期经销收入核查比例③/④

71.18%

72.67%

72.03%

如上表所示，本所律师通过向经销商的下游客户发询证函及经销商出具下游销售情况说明等穿透核查方式，并对发行人第一大客户及经销商杭州xx实业有限公司进行了包括存货盘点、客户走访和查询交易记录等形式的专项穿透核查，穿透核查发行人经销商终端销售收入占经销收入的比例分别为 72.03%、72.67%和 71.18%。

（三）第一大经销商的穿透核查 1.总体情况

报告期内，杭州xx实业有限公司持续为发行人第一大客户和经销商，发行人向其销售金额分别为 7,791.70 万元、10,287.58 万元和 10,115.47 万元，占比分别为 21.09%、23.28%和 18.30%，杭州xx实业有限公司 80%以上的产品出口海外，主要是欧盟和北美市场，本所律师予以了特别关注，本所律师、长江保荐、华普天健以及杭州xx实业有限公司的代表等共 10 人分两组分别于 2018 年

2 月 24 日至 3 月 2 日和 2018 年 2 月 28 日至 3 月 8 日（如下表）对杭州xx实业有限公司位于美国的子公司 TrustChem USA LLC 和位于荷兰子公司 TrustChem Europe B.V.（两个子公司雇佣的均为当地员工）进行了第三方仓库存货盘点、

下游主要客户实地走访、查阅业务单据等的核查工作，获取了 2015 年至 2017 年期间上千页的订单、发票、发货单等相关业务单据，获取了杭州xx实业有限公司在美国佛罗里达州（2008 年 12 月注册于xx岛州 0000 Xxxx Xxxxxx Xxxxx 00 Xxxx Xxxxxxxxx，XX 02818，2017 年 6 月迁至佛罗里达州 4 Office Xxxx，Pod 2， Suite 230，Palm Coast，FL 32137）的子公司 TrustChem USA LLC 的工商信息、纳税申报表、订单、发票和发货单等相关单据，获取了杭州xx实业有限公司在荷兰的子公司 TrustChem Europe B.V.（网址 xxxx://xxx.xxxxxxxxx.xx，2008年 8 月注册于 Bergpoortstraat 65 7411 CL Deventer The Netherlands）由BDO Audit &Assurance B.V.出具的 2015-2016 年度审计报告、订单、发票和发货单等相关单据。对其主要客户 ARCOLOR AG（瑞士）、Printing Inks Technology AG

（德国）、SURTECO Art GmbH（德国）、SIEGWERK（德国）、BASF Corporation

（美国）、Carolina Color Corporation（美国）、AAKASH CHEMICALS（美国）、 PPG（美国）、SHERWIN-WILLIAMS（美国）、INX（美国）等进行了实地走访，证实客户与 TrustChem Europe B.V.和TrustChem USA LLC 之间交易的真实性，未发现客户所购其产品出现存货异常增加的情形。


核查时间

核查人员

航班号

核查范围

核查方式


2018 年 2 月 24 日至 3 月 2 日


xx、xx、xx


UA836、UA835

TrustChem USA LLC 在美国的第三方仓库和客户、办公场所

存货盘点、客户走访、查看交易记录等


2018 年 2 月 28 日至 3 月 8 日


xxx、xxx、xx

CA931

（CA935）、 KL897

TrustChem Europe B.V.在欧洲的第三方仓库和客户、办公场所

存货盘点、客户走访、查看交易记录等

杭州xx实业有限公司的主要海外客户包括德国巴斯夫（BASF）、美国杜邦

（DUPONT）、德国盛威科（Siegwerk）、美国 INX International Ink Co.、美国 PPG、美国宣威（SHERWIN-WILLIAMS）等国际知名化工涂料、油墨和塑料厂商。

2.存货盘点


x所律师分别于 2018 年 2 月 28 日和 2018 年 3 月 6 日对发行人第一大经销商客户杭州xx实业有限公司欧洲子公司在荷兰的第三方仓库 KLG Europe

（Kuijken Logistics Group）和美国子公司在伊利诺伊州芝加哥附近的第三方仓库 EA Logistics Warehouse（0000 Xxxx Xxxx Xxx Xxxxx Xxxxxxx，XX 60007）

进行了存货盘点，获取第三方物流公司人员签字确认的存货盘点表，存货盘点结果如下：

单位：千克


项目


资产负债表日数量


盘点日实存数量

加：资产负债表

日至抽盘日发出数量

减：资产负债

表日至抽盘日入库数量


资产负债表日应存数量


差异


差异率

A

B

C

D

E=B+C-D

F=A-E

F/E

欧洲仓库

86,195

60,865

63,890

37,220

87,535

-1,340

-1.53%

美国仓库

45,705

30,805

36,625

21,310

46,120

-415

-0.90%

合计

131,900

91,670

100,515

58,530

133,655

-1,755

-1.31%

报告期内，杭州xx实业有限公司旗下的欧洲子公司（TrustChem Europe B.V.）和美国子公司（TrustChem USA LLC）分别租用了当地的第三方仓库，第三方仓库均保留有完整的收、发货记录。2017 年度发行人向杭州xx实业有限公司销售货物数量为 828.52 吨，2017 年末欧洲子公司 TrustChem Europe B.V.、美国子公司 TrustChem USA LLC 结存的发行人产品的存货数量共为 131.90 吨， 2018 年 1-2 月，欧洲子公司 TrustChem Europe B.V.和美国子公司TrustChem USA LLC 共发出发行人产品 100.52 吨，可见杭州xx实业有限公司的期末存货主要为满足 2 个月左右销售的合理库存，杭州xx实业有限公司不存在故意囤货虚增发行人销售收入的情形。

3.实地走访、查询交易记录等


x所律师对杭州xx实业有限公司欧洲子公司 TrustChem Europe B.V.和美国子公司 TrustChem USA LLC 的主要客户 ARCOLOR AG（瑞士）、Printing Inks Technology AG（德国）、SURTECO Art GmbH（德国）、SIEGWERK（德国）、BASF Corporation（美国）、Carolina Color Corporation（美国）、AAKASH CHEMICALS

（美国）、PPG（美国）、SHERWIN-WILLIAMS（美国）、INX（美国）等进行了实地走访，证实客户与 TrustChem Europe B.V.和TrustChem USA LLC 之间交易的真实，未发现客户所购其产品出现存货异常变动的情形。对其他未接受走访的客户获取了其订单、发票、发货单（装箱单）和回款单等相关交易单据。

通过上述核查，本所律师对杭州xx实业有限公司海外销售的穿透核查情况如下表所示：


区域

项目

2017 年

2016 年

2015 年


欧洲

（万欧元）

核查的客户数量

20

20

20

核查的客户销售金额①

657.03

692.97

651.67

客户销售金额②

783.52

830.91

802.66

占比①/②

83.86%

83.40%

81.19%


美国

（万美元）

核查的客户数量

16

17

16

核查的客户销售金额③

352.18

400.91

314.51

客户销售金额④

437.35

481.34

387.50

占比③/④

80.53%

83.29%

81.16%

折算成人民币的核查金额合计⑤

7,390.35

7,748.44

6,462.44

折算成人民币的客户销售金额合计⑥

8,930.37

9,294.98

7,960.51

核查比例⑤/⑥

82.76%

83.36%

81.18%


如上表，报告期内，本所律师对杭州xx实业有限公司海外销售发行人产品的超过 80%的销售金额进行了穿透核查。

本所律师重点关注杭州xx实业有限公司的海外客户是否真实存在以及经销商海外销售是否真实发生。

通过上述核查，本所律师认为，发行人不存在通过虚构经销商最终客户或者无真实交易而虚增收入的情形；杭州xx实业有限公司经销发行人产品均实现最终销售，不存在通过杭州xx实业有限公司囤货而虚增发行人收入的情形。


二、请保荐机构、律师及会计师说明发行人经销收入核查具体方式、比例，如利用电话访谈、实地走访、发询证函等多种核查方式核查情况、比例、结果，对发行人报告期内经销商模式下的收入确认原则、费用承担原则及给经销商的补贴或返利情况、经销商的主体资格及资信能力的核查方式、情况、比例、结果，对发行人与经销商是否存在关联关系的核查情况、方式、比例、结果，对经销商与发行人的交易记录及银行流水记录、经销商存货进销存情况、经销商退换货情况等核查方式、比例、结果等。请保荐机构、律师和申报会计师应对经销商模式下收入的真实性发表明确核查意见。

（一）请保荐机构、律师及会计师说明发行人经销收入核查具体方式、比例，如利用电话访谈、实地走访、发询证函等多种核查方式核查情况、比例、结果。

经本所律师核查，报告期内，发行人客户分为直接客户（终端用户）和经销商，均为直接买断式销售。本所律师对发行人的经销收入进行了核查，具体工作主要包括以下内容：

1.核查方式：实地走访、函证和替代测试程序相结合


第一，对经销商实施了实地走访、发询证函等相结合的核查方式，对不接受实地走访及询证函核查的经销商实行了替代测试程序。

第二，对经销商进行了存货盘点、下游客户实地走访、给下游客户发询证函、查询交易记录等形式的穿透核查。通过发询证函核查的经销商，经销商的下游客户直接回函至长江保荐，本所律师保留了相关的发函和收函记录，对不愿意提供下游客户信息的经销商，取得了这部分经销商出具的关于其下游销售的情况说明。

2.核查比例、核查结果


报告期内，本所律师分别于 2017 年 1 月、2017 年 7 月和 2018 年 1 月对发行人销售收入占比 80%的客户进行了实地走访和函证，并对未接受核查的客户实施了替代核查程序。

其中，对销售收入占比80%的客户中的经销商的核查金额及比例如下表所示：


单位：万元

方式

项目

2017 年

2016 年

2015 年


实地访谈

访谈的销售金额①

29,815.64

23,391.65

22,461.24

占比①/⑤

78.35%

75.26%

79.42%

函证和邮件访

谈

回函金额②

2,875.17

388.01

75.93

占比②/⑤

7.56%

1.25%

0.27%


替代测试

替代测试的销售金额③

2,764.24

0.00

602.82

占比③/⑤

7.26%

0.00%

2.13%

经销收入核查的金额合计④=①+②+③

35,455.05

23,779.66

23,139.99

经销收入金额⑤

38,052.64

31,081.28

28,279.93

核查占比④/⑤

93.18%

76.51%

81.83%

如上表所示，本所律师核查的经销收入金额占当期经销收入的比例分别为 81.83%、76.51%和 93.18%。

考虑到发行人销售模式为以经销为主、直销为辅，且经销收入占比约为 70%，本所律师对发行人报告期内销售收入占比 80%的经销商客户实施了穿透核查，具体穿透核查的情况如下表所示：

单位：万元

核查方式

核查项目

2017 年

2016 年

2015 年

存货盘点、下游客户实地走访、给下游客户发询证函、查询交易记录等形式的

穿透核查

该核查方式确认的金额①


24,268.06


9,387.49


14,511.41

经销商出具下游销售情况说明

该核查方式确认的

金额②

2,816.02

13,200.65

5,858.88

核查覆盖的经销收入金额合计③=①+②

27,084.08

22,588.15

20,370.29

当期发行人经销收入金额④

38,052.64

31,081.28

28,279.93

当期经销收入核查比例③/④

71.18%

72.67%

72.03%

如上表所示，本所律师通过对经销商实施存货盘点、下游客户实地走访、给下游客户发询证函、查询交易记录等形式的穿透核查及经销商出具下游销售情况说明等穿透核查方式，穿透核查发行人经销商终端销售收入占经销收入的比例分别为 72.03%、72.67%和 71.18%。

3.对发行人第一大经销客户的穿透核查


（1）总体情况


报告期内，杭州xx实业有限公司持续为发行人第一大客户和经销商，发行人向其销售金额分别为 7,791.70 万元、10,287.58 万元和 10,115.47 万元，占比分别为 21.09%、23.28%和 18.30%，杭州xx实业有限公司 80%以上的产品出口海外，主要是欧盟和北美市场，本所律师予以了特别关注，本所律师、长江保荐、华普天健以及杭州xx实业有限公司的代表等共 10 人分两组分别于 2018 年

2 月 24 日至 3 月 2 日和 2018 年 2 月 28 日至 3 月 8 日（如下表）对杭州xx实业有限公司位于美国的子公司 TrustChem USA LLC 和位于荷兰子公司 TrustChem Europe B.V.（两个子公司雇佣的均为当地员工）进行了第三方仓库存货盘点、下游主要客户实地走访、查阅业务单据等的核查工作，获取了 2015 年至 2017 年期间上千页的订单、发票、发货单等相关业务单据，获取了杭州xx实业有限公司在美国佛罗里达州（2008 年 12 月注册于xx岛州 0000 Xxxx Xxxxxx Xxxxx 00 Xxxx Xxxxxxxxx，XX 02818，2017 年 6 月迁至佛罗里达州 4 Office Xxxx，Pod 2， Suite 230，Palm Coast，FL 32137）的子公司 TrustChem USA LLC 的工商信息、纳税申报表、订单、发票和发货单等相关单据，获取了杭州xx实业有限公司在

荷兰的子公司 TrustChem Europe B.V.（网址 xxxx://xxx.xxxxxxxxx.xx，2008年 8 月注册于 Bergpoortstraat 65 7411 CL Deventer The Netherlands）由BDO Audit &Assurance B.V.出具的 2015-2016 年度审计报告、订单、发票和发货单等相关单据。对其主要客户 ARCOLOR AG（瑞士）、Printing Inks Technology AG

（德国）、SURTECO Art GmbH（德国）、SIEGWERK（德国）、BASF Corporation

（美国）、Carolina Color Corporation（美国）、AAKASH CHEMICALS（美国）、 PPG（美国）、SHERWIN-WILLIAMS（美国）、INX（美国）等进行了实地走访，证实客户与 TrustChem Europe B.V.和TrustChem USA LLC 之间交易的真实性，未发现客户所购其产品出现存货异常增加的情形。


核查时间

核查人员

航班号

核查范围

核查方式


2018年2月24 日至

3 月 2 日


xx、xx、xx


UA836、UA835

TrustChem USA LLC 在美国的第三方仓库和客户、办公场所

存货盘点、客户走访、查看交易记录等


2018年2月28 日至

3 月 8 日


xxx、xxx、xx

CA931

（CA935）、 KL897

TrustChem Europe B.V.在欧洲的第三方仓库和客户、办公场所

存货盘点、客户走访、查看交易记录等

杭州xx实业有限公司的主要海外客户包括德国巴斯夫（BASF）、美国杜邦

（DUPONT）、德国盛威科（Siegwerk）、美国 INX International Ink Co.、美国 PPG、美国宣威（SHERWIN-WILLIAMS）等国际知名化工涂料、油墨和塑料厂商。

（2）存货盘点


x所律师分别于 2018 年 2 月 28 日和 2018 年 3 月 6 日对发行人第一大经销商客户杭州xx实业有限公司欧洲子公司在荷兰的第三方仓库 KLG Europe

（Kuijken Logistics Group）和美国子公司在伊利诺伊州芝加哥附近的第三方仓库 EA Logistics Warehouse（0000 Xxxx Xxxx Xxx Xxxxx Xxxxxxx，XX 60007）进行了存货盘点，获取第三方物流公司人员签字确认的存货盘点表，存货盘点结果如下：

单位：千克


项目


资产负债表日数量


盘点日实存数量

加：资产负债表

日至抽盘日发出数量

减：资产负债

表日至抽盘日入库数量


资产负债表日应存数量


差异


差异率

A

B

C

D

E=B+C-D

F=A-E

F/E


欧洲仓库

86,195

60,865

63,890

37,220

87,535

-1,340

-1.53%

美国仓库

45,705

30,805

36,625

21,310

46,120

-415

-0.90%

合计

131,900

91,670

100,515

58,530

133,655

-1,755

-1.31%


报告期内，杭州xx实业有限公司旗下的欧洲子公司（TrustChem Europe B.V.）和美国子公司（TrustChem USA LLC）分别租用了当地的第三方仓库，第三方仓库均保留有完整的收、发货记录。2017 年度发行人向杭州xx实业有限公司销售货物数量为 828.52 吨，2017 年末欧洲子公司 TrustChem Europe B.V.、美国子公司 TrustChem USA LLC 结存的发行人产品的存货数量共为 131.90 吨， 2018 年 1-2 月，欧洲子公司 TrustChem Europe B.V.和美国子公司TrustChem USA LLC 共发出发行人产品 100.52 吨，可见杭州xx实业有限公司的期末存货主要为满足 2 个月左右销售的合理库存，杭州xx实业有限公司不存在故意囤货虚增发行人销售收入的情形。

（3）实地走访、查询交易记录等


x所律师对杭州xx实业有限公司欧洲子公司 TrustChem Europe B.V.和美国子公司 TrustChem USA LLC 的主要客户 ARCOLOR AG（瑞士）、Printing Inks Technology AG（德国）、SURTECO Art GmbH（德国）、SIEGWERK（德国）、BASF Corporation（美国）、Carolina Color Corporation（美国）、AAKASH CHEMICALS

（美国）、PPG（美国）、SHERWIN-WILLIAMS（美国）、INX（美国）等进行了实地走访，证实客户与 TrustChem Europe B.V.和TrustChem USA LLC 之间交易的真实，未发现客户所购其产品出现存货异常变动的情形。对其他未接受走访的客户获取了其订单、发票、发货单（装箱单）和回款单等相关交易单据。

通过上述核查，本所律师对杭州xx实业有限公司海外销售的穿透核查情况如下表所示：


区域

项目

2017 年

2016 年

2015 年


欧洲

（万欧元）

核查的客户数量

20

20

20

核查的客户销售金额①

657.03

692.97

651.67

客户销售金额②

783.52

830.91

802.66

占比①/②

83.86%

83.40%

81.19%

美国

（万美元）

核查的客户数量

16

17

16

核查的客户销售金额③

352.18

400.91

314.51

客户销售金额④

437.35

481.34

387.50



占比③/④

80.53%

83.29%

81.16%

折算成人民币的核查金额合计⑤

7,390.35

7,748.44

6,462.44

折算成人民币的客户销售金额合计⑥

8,930.37

9,294.98

7,960.51

核查比例⑤/⑥

82.76%

83.36%

81.18%


如上表，报告期内，本所律师对杭州xx实业有限公司海外销售发行人产品的超过 80%的销售金额进行了穿透核查。

本所律师重点关注杭州xx实业有限公司的海外客户是否真实存在以及经销商海外销售是否真实发生。

通过上述核查，本所律师认为，发行人不存在通过虚构经销商最终客户或者无真实交易而虚增收入的情形；杭州xx实业有限公司经销发行人产品均实现最终销售，不存在通过杭州xx实业有限公司囤货而虚增发行人收入的情形。

（二）对发行人报告期内经销商模式下的收入确认原则、费用承担原则及给经销商的补贴或返利情况、经销商的主体资格及资信能力的核查方式、情况、比例、结果。

1.收入确认原则


经本所律师核查，发行人主要从事有机颜料及相关中间体的研发、生产和销售，产品同时销往国内市场和国外市场。根据公司业务特点，公司对产品销售业务的收入确认制定了以下具体标准：

（1）对于内销，产品发出后，取得客户确认的回单时确认收入。取得客户回单后，已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制，收入的金额、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入，符合《企业会计准则》关于收入确认的相关要求。

（2）对于外销，为产品发出后，取得海关报关单时确认收入。取得海关报关单后，交货行为已完成，出口清关手续已履行完毕，已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制，收入的金额、相关的已发生或将发生的成本能

够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入，符合《企业会计准则》关于收入确认的相关要求。

2.费用承担原则


经本所律师核查，发行人经销模式下销售货物产生的费用主要为运输费用，一般根据合同约定由发行人负责运输或客户自提，发行人根据合同或订单的约定将货物运送至客户指定仓库，上述机制对经销商客户与直销客户均保持一致。

3.经销商的补贴或返利情况


经本所律师核查，每年年初，公司市场部、财务中心、制造部和管理层通过经营分析会议对市场需求、生产计划等进行分析、讨论后，制定当年产品价格表，价格表经董事长或总经理签字后生效。产品价格表对产品价格设置了审批权限，销售人员在取得订单时需要对订单价格进行核实，超出价格设置权限的订单需要在 CRM 系统中进行审批。公司对大客户会进行适度让利，发行人对经销商的定价与直销客户一致。报告期内，公司不存在对经销商的补贴和返利。

4.经销商的主体资格及资信能力


x所律师对发行人销售收入占比 80%的客户进行了实地走访，核查内容主要包括以下几个方面：

第一，核查对象的基本情况，包括名称、住所、注册资本、法定代表人、经营范围、公司规模和经营类型等；

第二，核查对象与发行人及其子公司的关联关系情况；


第三，核查对象与发行人及其子公司的业务往来情况，包括业务开始的时间、信息渠道、采购的主要产品、用途（自用或经销）、经销商的下游客户分布、结算付款情况、报告期内的交易金额、结存情况、业务合同的订立形式、合同履行情况、信用政策、质量情况以及销售占比等；

第四，核查对象对发行人的行业、业务和产品的评价及签字确认。

实地走访的同时，本所律师通过查询全国企业信用信息公示系统等方式进行佐证，通过上述核查，发行人销售占比 80%的经销商客户均具有相应的业务资质和主体资格，该等经销商客户与发行人之间的履约能力正常，回款情况正常。

（三）对发行人与经销商是否存在关联关系的核查情况、方式、比例、结果 1.核查方式与比例

（1）对经销商进行实地走访


x所律师对发行人销售收入占比 80%的客户进行了实地走访，核查内容主要包括以下几个方面：

第一，核查对象的基本情况。

第二，核查对象与发行人及其子公司的关联关系情况；具体包括： a、贵公司及实际控制人、股东、董事、监事、高级管理人员及七彩化学业

务的关键经办人员是否与七彩化学及其实际控制人、股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员以及该部分人员关系密切的家庭成员、关联企业等存在关联关系或潜在的关联关系？

b、xxx与七彩化学的股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员是否存在业务往来？

c、请问七彩化学 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员是否存在在贵公司占有权益、任职、领取薪酬等情况？

d、贵公司及实际控制人、5%以上股东、董事、监事、高级管理人员及相关业务关键经办人员是否在七彩化学存在占有权益、任职、领取薪酬等情况？

第三，核查对象与发行人及其子公司的业务往来情况。


第四，核查对象对发行人的行业、业务和产品的评价及签字确认。


实地走访的同时本所律师通过查询全国企业信用信息公示系统等方式进行佐证，对发行人实际控制人、股东、董监高和销售人员等进行询问。进行通过上

述核查，除发行人已经披露的关联关系和关联方之外，发行人经销商客户与发行人不存在关联关系。

（2）查询企业信用信息公示系统及网络检索


x所律师查询国家企业信用信息公示系统及网络检索，对销售占比 80%的经销商客户的工商登记信息及股东情况进行了核查，经过核查确认，除发行人已披露的关联关系和关联方之外，该等经销商与发行人不存在关联关系。

（3）发行人控股股东、实际控制人、主要股东、董事、监事及高级管理人员对关联方及关联关系出具了声明及承诺函。

本所律师对上述声明及承诺进行了核查，除发行人已披露的关联关系和关联方之外，发行人上述人员与经销商客户不存在关联关系。

2.核查结果


通过上述核查，本所律师确认，除发行人已经披露的关联关系和关联方之外，发行人与其经销商不存在关联关系。

（四）对经销商与发行人的交易记录及银行流水记录、经销商存货进销存情况、经销商退换货情况等核查方式、比例、结果等。

1.对经销商与发行人的交易记录及银行流水记录的核查情况


核查方式：本所律师取得了发行人报告期内全部银行流水单据，抽取了报告期内各期前 20 大经销商客户的销售交易记录等。

核查比例与结果：


（1）经销商与发行人的交易记录的核查比例与结果


x所律师核查了报告期内各期发行人前 20 大经销商客户的交易记录，具体核查金额及占比情况如下表所示：

单位：万元

核查方式

2017 年

2016 年

2015 年

核查前 20 大经销商客户金额①

25,222.80

21,577.70

19,963.79

当期发行人经销收入金额②

38,052.64

31,081.28

28,279.93


核查比例①/②

66.28%

69.42%

70.59%


（2）经销商与发行人的银行流水记录的核查比例与结果


x所律师核查了报告期内各期发行人前 20 大经销商客户的银行流水记录，具体核查金额及占比情况如下表所示：


核查方式

2017 年

2016 年

2015 年

前 20 大经销商客户银行回款金额①

12,228.45

13,325.82

13,773.94

当期发行人经销收入金额②

38,052.64

31,081.28

28,279.93

核查比例①/②

32.14%

42.87%

48.71%

注：报告期内由于发行人存在较大比例的票据结算，因此银行流水显示的回款比例略低。

2.对经销商存货进销存情况的核查情况


核查方式：本所律师通过现场走访、发询证函等方式对主要经销商进行了核查。

核查过程：


第一，本所律师通过现场走访、发询证函，确认报告期内各年销售收入占比 80%的经销商不存在季节末或年度末交易金额和交易数量大幅度上升的情况，采购发行人的产品各期末结存均不超过 30%。

第二，本所律师对发行人第一大客户杭州xx实业有限公司的欧洲子公司 TrustChem Europe B.V.、美国子公司 TrustChem USA LLC 第三方仓库进行了实地盘点。

本所律师分别于 2018 年 2 月 28 日和 2018 年 3 月 6 日对发行人第一大经销商客户杭州xx实业有限公司欧洲子公司在荷兰的第三方仓库 KLG Europe

（Kuijken Logistics Group）和美国子公司在伊利诺伊州芝加哥附近的第三方仓库 EA Logistics Warehouse（2825 Xxxx Xxxx Xxx Xxxxx Xxxxxxx，XX 00007）进行了存货盘点，取得了第三方物流公司人员签字确认的存货盘点表，存货盘点结果如下：

单位：千克


项目


资产负债表日数量


盘点日实存数量

加：资产负债表日至抽盘日发

出数量

减：资产负债表日至抽盘日

入库数量


资产负债表日应存数量


差异


差异率

A

B

C

D

E=B+C-D

F=A-E

F/E

欧洲仓库

86,195

60,865

63,890

37,220

87,535

-1,340

-1.53%

美国仓库

45,705

30,805

36,625

21,310

46,120

-415

-0.90%

合计

131,900

91,670

100,515

58,530

133,655

-1,755

-1.31%

报告期内，杭州xx实业有限公司旗下的欧洲子公司（TrustChem Europe B.V.）和美国子公司（TrustChem USA LLC）分别租用了当地的第三方仓库，第三方仓库均保留有完整的收、发货记录。2017 年度发行人向杭州xx实业有限公司销售货物数量为 828.52 吨，2017 年末欧洲子公司 TrustChem Europe B.V.、美国子公司 TrustChem USA LLC 结存的发行人产品的存货数量共为 131.90 吨， 2018 年 1-2 月，欧洲子公司 TrustChem Europe B.V.和美国子公司TrustChem USA LLC 共发出发行人产品 100.52 吨，可见杭州xx实业有限公司的期末存货主要为满足 2 个月左右销售的合理库存，杭州xx实业有限公司不存在故意囤货虚增发行人销售收入的情形。

3.对经销商退换货的核查情况


经本所律师核查，报告期内，发行人发生退换货的情形较少，退换货主要是因为产品质量或在不同应用领域的性能指标方面的因素导致。

核查方式：第一，本所律师通过现场走访、发询证函，报告期内各年销售收入占比 80%的经销商确认其不存在与发行人存在产品质量、付款、较大金额的退货等方面的纠纷，也不存在期末所属季度采购的产品退货率明显高于平均退货率的情况，发行人知名大客户如巴斯夫（BASF）、朗盛（LANXESS）和科xx（CLARIANT）等对发行人的产品均表示认可。第二，本所律师查阅了发行人报告期内经销商的退换货明细账目、退换货的相关单据等。

核查结果及比例：


本所律师核查的经销商退换货金额及比例如下表所示：


单位：万元


分类

项目

2017 年

2016 年

2015 年



退货

核查金额①

61.38

71.54

23.69

总金额②

61.38

71.54

23.69

核查比例①/②

100%

100%

100%


换货

核查金额①

94.47

92.99

69.47

总金额②

94.47

92.99

69.47

核查比例①/②

100%

100%

100%


如上表所示，报告期内，经销商退换货金额较小，本所律师对发行人报告期内经销商涉及退换货的全部交易均进行了核查。

通过上述核查，本所律师认为，报告期内，发行人经销商退换货主要是因为产品质量瑕疵以及在不同介质中的应用性能指标等问题，金额及数量较小，为偶发性情况，不存在发行人通过经销商退换货调节销售收入的情形。

第二部分 更新情况


一、发行人的股东


经本所律师核查，发行人控股股东惠丰投资的经营范围已变更为实业项目投资；商品贸易信息咨询服务；企业策划咨询服务；建筑材料、机械设备及配件、仪器、仪表、五金制品、纺织用品、日用品、金、银、珠宝（不含佛教用品，需审批项目除外）的销售；经营货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

经本所律师核查，为避免可能的潜在同业竞争，惠丰投资于 2018 年 5 月停止从事一般化学品贸易业务，目前主要从事投资业务，与发行人不存在同业竞争和潜在的同业竞争，惠丰投资未来不会经营与发行人原材料、主营产品相关的贸易业务。


二、发行人关联方及关联交易


（一）关联方


经本所律师核查，惠丰经贸的经营范围变更为一般经营项目：建筑材料、仪器仪表、五金建材、纺织品、日用品、机械设备及备件销售；经营货物及技术进出口（凭资质证）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

经本所律师核查，2018 年 3 月 29 日，慧创教育已取得xx市浑南区市场监督管理局出具的《准予注销登记通知书》（沈 08）工商登记内销字[2018]第 2018006979 号，已注销完毕。xxxx再担任该公司执行事务合伙人。

经本所律师核查，2018 年 4 月 23 日，鞍山慧赢已取得鞍山市工商行政管理局xx技术产业开发区分局核发的《注销登记核准通知书》（（鞍）工商核注通内字[2018]第 2018000915 号），已注销完毕。xxxx再担任该公司执行董事。

（二）关联交易 1.新增关联交易

2018 年 4 月 5 日，徐惠祥、xx与中国银行股份有限公司鞍山xx区支行

签订了《最高额保证合同》（2018 年鞍xxx字 02 号），为发行人与该行在 2018年 4 月 5 日至 2025 年 1 月 2 日之间发生的债权提供连带责任保证，最高保证本金余额为 21,000 万元。

2.关联交易的决策程序


发行人于 2018年2月8 日召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过了《鞍山七彩化学股份有限公司拟向中国农业银行股份有限公司鞍山分行申请授信并由关联方提供担保的议案》。

发行人于 2018 年 4 月 2 日召开 2017 年年度股东大会，审议通过了《预计公

司 2018 年度日常性关联交易的议案》、《鞍山七彩化学股份有限公司拟向中国银行xx区支行申请授信并由关联方提供担保的议案》、《2017 年度日常性关联交易额度超出预计的议案》、《控股股东偿还资金占用费的议案》。


三、重大合同


经本所律师核查，截至本《补充法律意见》出具之日，发行人及天正化工正在履行或将要履行的重大合同如下：

（一）借款合同


2016 年 7 月 7 日，发行人与中国银行股份有限公司鞍山xx区支行签订了

《授信额度协议》（编号：2016 年鞍高彩协字 01 号），约定发行人向该行申请

9,000 万元授信额度，期限至 2017 年 6 月 28 日。根据该授信协议，2017 年 6 月

23 日，发行人与该行签订了《流动资金借款合同》（2017 年鞍高彩字 0601 号），

约定发行人向该行借款 600 万元，借款期限为一年。


2017 年 7 月 18 日，发行人与鞍山银行股份有限公司签订了《流动资金借款合同》（合同编号：A10101010001020170717003782），约定发行人向该行借款 1,400 万元用于购买原材料，借款期限为一年，利率为浮动利率。

2017 年 10 月 11 日，发行人与中国银行股份有限公司鞍山xx区支行签订了《授信额度协议》（编号：2017 年鞍高彩协字 01 号），约定发行人向该行申请 11,000 万元授信额度，期限至 2018 年 7 月 26 日。根据该授信协议，2017 年 8 月 1 日，发行人与该行签订了《流动资金借款合同》（2017 年鞍高彩字 0701号），约定发行人向该行借款 1,000 万元，借款期限为一年；2017 年 8 月 3 日，发行人与该行签订了《流动资金借款合同》（2017 年鞍高彩字 0702 号），约定发行人向该行借款 1,000 万元，借款期限为 12 个月。2017 年 10 月 24 日，发行人与该行签订了《流动资金借款合同》（2017 年鞍高彩字 1001 号），约定发行人向该行借款 1,600 万元，借款期限为 12 个月；2017 年 10 月 27 日，发行人与该行签订了《流动资金借款合同》（2017 年鞍高彩字 1002 号），约定发行人向该行借款 1,400 万元，借款期限为 12 个月；2017 年 10 月 31 日，发行人与该行签订了《流动资金借款合同》（2017 年鞍高彩字 1003 号），约定发行人向该行借款 1,100 万元，借款期限为 12 个月。

2017 年 11 月 28 日，发行人与中国民生银行股份有限公司沈阳分行签订了

《综合授信合同》（编号：公授信字第 ZH1700000134862 号），约定发行人向该行申请 10,000 万元授信额度，期限至 2018 年 11 月 28 日。根据该授信协议，2017年 11 月 28 日，发行人与该行签订了《流动资金贷款借款合同》（公借贷字第 ZH1700000137263 号），约定发行人向该行借款 1,000 万元，借款期限为一年。

2018年2月 12 日，发行人与中国农业银行股份有限公司鞍山分行签订了《流

动资金借款合同》（合同编号 21010120180000113），约定发行人向该行借款 2,000万元，借款期限为一年。

2018年3月 29 日，发行人与中国农业银行股份有限公司鞍山分行签订了《流

动资金借款合同》（合同编号 21010120180000258），约定发行人向该行借款 1,500万元，借款期限为一年。

2018年3月 29 日，发行人与中国农业银行股份有限公司鞍山分行签订了《流

动资金借款合同》（合同编号 21010120180000256），约定发行人向该行借款 500万元，借款期限为一年。

2018 年 4 月 5 日，发行人与中国银行股份有限公司鞍山xx区支行签订了

《固定资产借款合同》（编号：2018 年鞍中银七彩固借字 001 号）及其《补充协议》（编号：2018 年鞍中银七彩固借补字 001 号），该借款合同的金额为 4,300

万元，借款期限为 84 个月，用于“xx细旦聚酯纤维染色性、高光牢度溶剂染料及染料中间体清洁生产项目”建设，借款利率为五年期贷款基础利率上浮一定幅度。该借款合同由天正化工、徐惠祥及其财产共有人、发行人相关资产提供最高额保证和最高额抵押担保。

2018 年 4 月 5 日，发行人与中国银行股份有限公司鞍山xx区支行签订了

《固定资产借款合同》（编号：2018 年鞍中银七彩固借字 002 号）及其《补充协议》（编号：2018 年鞍中银七彩固借补字 002 号），该借款合同的金额为 5,700

万元，借款期限为 84 个月，用于“高耐晒牢度有机颜料及系列中间体清洁生产项目（第一期）”建设，借款利率为五年期贷款基础利率上浮一定幅度。该借款合同由天正化工、徐惠祥及其财产共有人、发行人相关资产提供最高额保证和最高额抵押担保。

2018 年 4 月 5 日，发行人与中国银行股份有限公司鞍山xx区支行签订了

《授信额度协议》（编号为 2018 年鞍高彩协字 01 号），授信额度为 11,000 万

元人民币，包括短期流动资金贷款额度 9,000 万元，贸易融资（应收账款项下的

保理业务）额度 2,000 万元，期限为协议生效日至 2019 年 1 月 2 日，根据该授信协议，2018 年 4 月 24 日，发行人与该行签订了《流动资金贷款借款合同》（2018年鞍高彩字 0401 号），约定发行人向该行借款 1,300 万元，借款期限为 12 个月。

2018 年 4 月 24 日，发行人与中国银行股份有限公司鞍山xx区支行签订了

《流动资金借款合同》（编号：2018 年鞍高彩字 0401 号）。该借款合同的金额

为 1,300 万元，借款用途为购买原材料 AABI，借款期限为一年，借款利率为贷款基础利率上浮一定幅度。

（二）采购合同


2015 年 11 月 3 日，发行人与惠丰瑞焓签订《蒸汽购销协议》，约定发行人

xxx瑞焓采购饱和蒸汽，用汽起始日期为 2015 年 12 月 23 日，蒸汽销售价格为浮动价格，合同同时对蒸汽计量、违约责任、附则、其它约定、通知条款等事项进行了约定。

（三）技术开发/合作合同


2010 年 10 月 8 日，发行人与化工研究院签署《技术合作协议》，协议有效

期 8 年，约定以发行人为产业基地，协作研发高性能的有机颜料。协议的具体内容包括：（1）发行人根据规划和需要，每年确定列为双方技术合作的项目，并以发行人技术中心为主，与化工研究院开展研究工作；（2）发行人每年向化工研究院提供固定的科研经费 60 万元于技术合作项目，同时根据合作项目实际研发工作量、化工研究院相关人员的成本和实际支出情况提供非固定的经费；（3）双方共同确立的项目的技术成果，归双方共有，并由发行人以独占方式无偿使用，发行人的后续改进和开发所产生的新技术成果归发行人所有；（4）发行人委托化工研究院研发产生的技术成果，归发行人所有；（5）化工研究院在向发行人提供技术咨询和技术服务过程中利用发行人的资料和工作条件完成的新成果，归化工研究院所有，但化工研究院同意优先转让给发行人或由发行人取得无偿的独占许可使用权；发行人利用化工研究院的成果所完成的新的成果，归发行人所有。

（四）担保合同


1.2017 年 11 月 9 日，发行人与中国银行股份有限公司鞍山xx区支行签订了《最高额保证合同》（编号：2017 年鞍中银高宏保字 001 号），约定为鞍山市宏源自动化工程有限公司与该行签订的《授信额度协议》（2017 年鞍中银高宏授字 001 号）在 2017 年 6 月 15 日至 2018 年 6 月 14 日向该行的借款提供连带责任保证，担保债权的最高额本金余额为 2,000 万元。除发行人为该项授信协议担保外，由鞍山市宏源自动化工程有限公司以自有资产提供最高额抵押，并签订了最高额抵押合同，由庄小弈及其财产共有人、xxx及其财产共有人、鞍山宏

源环能科技有限公司提供最高额保证，并分别签订相应的最高额保证合同。截至本《补充法律意见》出具之日，鞍山市宏源自动化工程有限公司尚未发生该授信协议下的借款。

经本所律师核查，鞍山市宏源自动化工程有限公司成立于 2001 年 2 月 23 日，目前持有鞍山市工商局核发的《营业执照》，统一社会信用代码为： 91210300726869266M，法定代表人为xxx，注册资本为 5,100 万元，住所为：

辽宁省鞍山市xx区鞍千路 452 号，经营范围为开发、设计、生产、制作、销售高、中低压开关元件、设备（不含特种设备）及系统工程、中低压配电柜、电控柜及相关的自动化产品；承揽国内外工厂自动化工程项目设计、制作、安装、调试及相关服务；电气房屋工程设计、制作、销售及相关服务；研制、开发、生产、制作、销售自动化仪表、虚拟仪器、变压器、电抗器及软件产品等；开发、设计、生产、机械加工、钣金加工、金属结构件及原材料的销售；房屋租赁；国内劳务派遣；经营货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）该公司的股东为庄小弈及庄跃。

根据鞍山市宏源自动化工程有限公司提供的 2017 年 12 月的会计报表，截至

2017 年 12 月 31 日，鞍山市宏源自动化工程有限公司资产为 32,278.50 万元，

负债为 12,751.99 万元，净资产为 19,526.51 万元。本所律师认为，鞍山市宏源自动化工程有限公司目前具备偿债能力。

经本所律师核查，上述对外担保行为已经发行人 2017 年第三次临时股东大会审议通过。本所律师就发行人对外担保事宜对发行人董事长xxxxx了访谈。根据访谈结果，xxxxx其与鞍山市宏源自动化工程有限公司不存在可能导致鞍山市宏源自动化工程有限公司构成发行人关联方的关系，徐惠祥与xxx为朋友关系，均同意以自身控制的企业为对方提供担保，担保过程不存在其他利益转移情况。

本所律师认为，发行人实施的该笔担保的形式符合相关法律、法规的规定，该笔担保中的被担保人与发行人不存在关联关系，发行人股东大会已审议批准实施该担保行为，该笔担保不属于违反法律、法规以及《公司章程》规定的违规担保。

2.2018 年 4 月 5 日，发行人与中国银行股份有限公司鞍山xx区支行签订

《最高额抵押合同》（2018 年鞍高彩抵字 01 号）、（2018 年鞍高彩抵字 02 号）、

（2018 年鞍高彩抵字 03 号）、（2018 年鞍高彩抵字 04 号），约定发行人以其拥有的四宗土地及二十处房产作为抵押物为发行人与该行签订的《授信额度协议》（编号：2018 年鞍高彩协字 01 号）在 11,000 万元最高本金、《固定资产借款合同》（编号：2018 年鞍中银七彩固借字 001 号）及其《补充协议》（编号：2018 年鞍中银七彩固借补字 001 号），《固定资产借款合同》（编号：2018年鞍中银七彩固借字 002 号）及其《补充协议》（编号：2018 年鞍中银七彩固借补字 002 号）余额内，与该行签订的借款合同提供担保。

3.2018 年 3 月 14 日，天正化工与中国银行股份有限公司鞍山xx区支行签

订《最高额保证合同》（2018 年鞍xxx字 01 号），约定为发行人与该行在 2018年 3 月 14 日至 2025 年 1 月 2 日止签署的借款、贸易融资、包含、资金业务及其他授信业务合同及其修订或补充项下实际发生的债权，提供连带责任保证担保。最高本金额为 21,000 万元。

（五）工程合同


2017 年 9 月 11 日，发行人与鹤城建设集团股份公司签订《建设工程施工合同》，约定鹤城建设集团股份公司承包发行人xx细旦聚酯纤维染色体、高光牢度溶剂染料及染料中间体清洁生产项目，合同工期自 2017 年 9 月 20 日至 2018

年9月30 日，合同价款为25,962,260.78 元，其中设备安装费用为12,829,320.50元，合同同时对项目经理、承诺、签订地点等事项进行了约定。

（六）保荐协议与承销协议


2017 年 6 月，发行人与xxxx签署了《保荐协议》、《承销协议》，由长江保荐作为公司本次发行上市的保荐人和主承销商。在本次公开发行结束后，xxxx继续担任发行人的保荐人，负责督导期内的持续督导工作。

经本所律师核查，发行人正在履行或将要履行的重大合同内容及形式合法、有效，没有因违反国家法律、法规等有关规定而导致不能成立或无效，或与发行人依据其它法律文件承担的义务存在冲突的情形。

四、发行人税务


天正化工已于 2017 年 12 月 28 日通过了xx技术企业的重新认定，取得了

《xx技术企业证书》（编号：GR201737000211），有效期为三年。


五、诉讼、仲裁或行政处罚情况


（一）发行人及天正化工目前存在尚未了结的诉讼，具体情况如下： 1.发行人与盘锦益利化工有限公司诉讼情况

发行人与盘锦益利化工有限公司因工业苊采购业务产生纠纷，2015 年 1 月 发行人向海城市人民法院就该等纠纷提起民事诉讼。2016 年 9 月，海城市人民法院出具《民事判决书》（（2015）海民腾初字第 00139 号），判决盘锦益利化

工有限公司返还发行人货款 122,304.8 元，并从 2015 年 1 月 1 日起至 2015 年

12 月 31 日止按中国人民银行同期贷款基准利率计算给付利息。截至目前发行人

尚未收到该笔货款及利息，发行人已于 2017 年 2 月向法院申请强制执行。 2.发行人与宁波畅想软件股份有限公司诉讼情况

发行人与宁波畅想软件股份有限公司因采购软件产生纠纷，发行人将宁波畅想软件股份有限公司诉至海城市人民法院，请求解除双方 2015 年 4 月签署的畅想软件企业版销售合同及判令宁波畅想软件股份有限公司返还发行人已经支付的软件产品费用 18.4 万元，承担利息费用 2 万元。宁波畅想软件股份有限公司提出《管辖异议申请书》，2017 年 9 月 13 日，海城市人民法院出具《民事裁定书》（（2017）辽 0381 民辖 15 号），裁定驳回宁波畅想软件股份有限公司对管辖权提出的异议。2017 年 9 月 29 日，宁波畅想软件股份有限公司提起上诉，2017年 12 月 19 日，辽宁省鞍山市中级人民法院出具《民事裁定书》（（2017）辽

03 民辖终 178 号），裁定该案件由鞍山市中级人民法院管辖，截至《补充法律意见》出具日，该案件尚未开庭审理。

3.发行人与湖北普源生物科技有限公司诉讼情况


发行人与湖北普源生物科技有限公司因购销合同产生货款纠纷，发行人将湖北普源生物诉至荆州市沙市区人民法院，请求对方支付货款 13 万元，2017 年 7

月 12 日荆州市沙市区人民法院出具传票，本案于 2018 年 2 月 1 日开庭审理，，

2018 年 4 月 3 日，荆州市沙市区人民法院出具《民事判决书》（（2017）鄂 1002

民初 1160 号），判决湖北普源生物科技有限公司向发行人支付货款 130,000 元及利息。根据 2018 年 4 月 12 日湖北普源生物科技有限公司出具的《回执》，确认上述货款将于 2018 年 5 月至 9 月每月分期付款。

本所律师认为，该等诉讼已经法院判决，发行人为原告，金额较小，对发行人业务及经营不会产生重大影响。

4.天正化工与xxxxx劳动争议方面的诉讼，具体情况如下：


（1）关于宋海江交通事故是否认定为工伤的行政诉讼


天正化工因其员工宋海江去汀罗镇一废品收购站处理公司生产中废弃的编织袋返回途中发生的交通事故是否认定为工伤与东营市河口区人力资源和社会保障局存在争议，并就此争议向山东省利津县人民法院提起行政诉讼，山东省利津县人民法院出具了行政判决书（（2015）利行初字第 10 号），判决该事故属于工伤，驳回了天正化学的诉讼请求。天正化工就此向山东省东营市中级人民法院提起行政诉讼，经山东省东营市中级人民法院行政诉讼判决书（（2015）东行终字第 30 号），对一审判决予以认定。天正化工不服该等判决向山东省高级人

民法院申请再审，山东省高级人民法院出具行政裁定书（（2016）鲁行申 602 号），驳回了天正化工的再审申请。

本所律师认为，该等行政诉讼已审理完毕，天正化工将按上述诉讼结果，根据法律、法规的要求，履行相应的义务，该等诉讼不会对天正化工的正常经营产生影响。

（2）关于与xxx的民事诉讼


①宋海江向东营市垦利区人民法院提起诉讼，请求判决天正化工支付其加班费 291,223.6 元，支付其带薪年休假工资 8,884.21 元，合计支付 300,107.81 元，

东营市垦利区人民法院出具《民事判决书》（（2016）鲁 0521 民初 1981 号），判决驳回宋海江的诉讼请求；xxx上诉至山东省东营市中级人民法院，该法院出具《民事裁定书》（（2017）鲁 05 民终 678 号），裁定撤销原判决，发回东营市垦利区人民法院重审；东营市垦利区人民法院出具《民事判决书》（（2017）

鲁 0521 民初 1574 号），判决驳回xxx诉讼请求；xxx上诉至山东省东营市中级人民法院，2018 年 2 月 8 日，山东省东营市中级人民法院出具《民事判决书》（（2018）鲁 05 民终 113 号），裁定驳回上诉，维持原判。

②宋海江向东营市河口区人民法院提起诉讼，请求判决天正化工支付工伤待遇差额 402,080.67 元，山东省东营市中级人民法院出具《民事裁定书》（（2018）

鲁 05 民辖 3 号），裁定xxx与天正化工劳动纠纷一案由山东省利津县人民法院审理，2018 年 2 月 12 日，利津县人民法院出具《传票》（（2018）鲁 0522民初字第 349 号），本案于 2018 年 3 月 13 日开庭审理，因对方证据不足，宣布

x庭，2018 年 4 月 2 日，利津县人民法院出具《民事裁定书》（（2018）鲁 0522

民初 239 号），确定因该案较为复杂，不适用简易程序，转为普通程序。


③宋海江向东营市河口区人民法院提起诉讼，请求判决天正化工支付其停薪期工资、护理费、福利待遇等共计 229,204.62 元，山东省东营市中级人民法院

出具《民事裁定书》（（2017）鲁 05 民辖 14 号），裁定宋海江与天正化工劳动纠纷一案由山东省利津县人民法院审理，2018 年 2 月 12 日，利津县人民法院出具《传票》（（2018）鲁 0522 民初字第 348 号），本案于 2018 年 3 月 13 日开庭审理，因对方证据不足，宣布休庭，2018 年 4 月 2 日，利津县人民法院出具

《民事裁定书》（（2018）鲁 0522 民初 348 号），确定因该案较为复杂，不适用简易程序，转为普通程序。

本所律师认为，上述劳动争议诉讼，涉及诉讼金额较小，不会对天正化工的正常经营产生影响。

除上述披露的诉讼情况外，发行人及天正化工目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚。

（二）根据发行人控股股东及其实际控制人出具的说明及本所律师的核查，发行人实际控制人xxxxx一项行政诉讼，除此之外，控股股东、实际控制人目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。发行人实际控制人xxxxx诉讼情况如下：

1.发行人实际控制人xxxx 2017 年得知他人用其身份信息在徐州市泉山区市场监督管理局申请注册徐州股博商贸有限公司。2017 年 3 月 3 日，xxx

x徐州铁路运输法院提起行政诉讼，请求徐州铁路运输法院依法判令徐州市泉山区市场监督管理局撤销徐州股博商贸有限公司工商登记行为。2017 年 3 月 7 日，徐州铁路运输法院下发《受理通知书》（0516），确认徐惠祥诉徐州市泉山区市场监督管理局行政诉讼已由该法院受理。2017 年 11 月 2 日，徐州铁路运输法院作出判决，撤销徐州市泉山区市场监督管理局于 2015 年 8 月 10 日对徐州股博商贸有限公司作出的设立登记。江苏省徐州市中级人民法院于 2018 年 4 月 3 日出具《行政判决书》（（2018）苏 03 行终 55 号），判决维持原判。

经本所律师核查，徐州股博商贸有限公司成立于 2015 年 08 月 10 日，注册号为 320311000150553，法定代表人为徐惠祥，注册资本为 200 万元，住所为徐州市解放南路中国矿业大学国家大学科技园内徐州科创创业园管理有限公司 B座 430 房间，经营范围为金属材料、建材、化工产品、建筑工程用机械设备、矿山机械设备、五金产品、电子产品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。该公司登记股东为徐惠祥。

本所律师认为，因徐州股博商贸有限公司为他人冒用徐惠祥身份信息进行的注册登记，徐州铁路运输法院已作出撤销徐州股博商贸有限公司设立登记的判决，该公司实际与徐惠祥不存在任何关系，所以不属于发行人的关联方。

2.发行人实际控制人xxxx 2017 年得知他人用其身份证信息在徐州市泉山区市场监督管理局将其注册为徐州慕高商贸有限公司的监事。2017 年 8 月 8 日，xxxx江苏省徐州市泉山区人民法院提起民事诉讼，请求江苏省徐州市泉山区人民法院判决徐州慕高商贸有限公司停止侵害其姓名权，立即纠正徐州慕高商贸有限公司的监事备案信息并在《人民法院报》、《辽宁日报》、《徐州日报》上刊登声明清除影响并向其赔礼道歉等。xxxx 2017 年 12 月收到《徐州市泉

山区人民法院》的传票（（2017）苏 0311 民初 5577 号），该诉讼于 2018 年 3月 1 日开庭审理，2018 年 3 月 7 日，徐州市泉山区人民法院出具《民事判决书》

（（2017）苏 0311 民初 5577 号），判决徐州慕高商贸有限公司应于本判决发生

法律效力 10 日内将xxxx该公司办理的工商登记的监事备案信息中去除；徐

州慕高商贸有限公司应于本判决发生法律效力 10 日内分别在《人民法院报》、

《辽宁日报》、《徐州日报》上刊登声明，消除影响并向xxxxx道歉。

经本所律师核查，徐州慕高商贸有限公司成立于 2015 年 08 月 11 日，注册号为 320311000150842，法定代表人为xxx，注册资本为 200 万元，住所为徐州市解放南路中国矿业大学国家大学科技园内徐州科创创业园管理有限公司 B座 430 房间，经营范围为金属材料、建材、化工产品、建筑工程用机械设备、矿山机械设备、五金产品、电子产品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。该公司登记监事为徐惠祥。

本所律师认为，因徐州慕高商贸有限公司的监事为他人冒用徐惠祥身份证信息进行的登记，徐州市泉山区人民法院已判决要求该公司将xxxx工商登记的监事备案信息中去除，该公司实际与徐惠祥不存在任何关系，所以不属于发行人的关联方。

发行人实际控制人徐惠祥已出具声明，确认“本人徐惠祥，截至本《声明》出具之日，本人投资和兼职的企业如下：



序号


公司名称


持股比例（％）


任职


1


鞍山七彩化学股份有限公司


0.00


董事长


2


xxxx投资集团有限公司


72.50


董事长


3


xxx赢网络科技有限公司


0.00


执行董事


4


沈阳慧赢网络技术有限公司


0.00


执行董事


5


沈阳慧创教育信息咨询合伙企业（有限公司）


0.80


执行事务合伙人


6


鞍山市铁东区名惠小额贷款有限公司


0.00


董事长


7


xxx科赢创教育信息有限公司


0.00


执行董事


8


鞍山惠丰经贸有限公司


0.00


执行董事


9


鞍山腾鳌腾达化工科技有限公司


0.00


监事

本人除上述投资和兼职的企业外，不存在投资其他企业或在其他企业兼职的情况，但由于本人曾存在身份证遗失，发现有人冒用本人身份证的情况，目前通过国家企业信用信息公示系统及其他软件已知冒用的情况有徐州股博商贸有限公司登记本人为该公司股东及执行董事兼总经理，本人已根据该冒用情况向徐州

市工商局提起了行政诉讼，请求对该企业予以注销；徐州慕高商贸有限公司登记本人为该公司监事，本人已根据该冒用情况向江苏省徐州市泉山区人民法院提起了民事诉讼，请求该企业停止侵害本人姓名权。如后续再发现其他冒用本人身份证信息的情况，本人将立即采取法律措施，并如实披露，保证本人及鞍山七彩化学股份有限公司的合法权益。”

（三）根据发行人董事、监事及高级管理人员出具的说明及本所律师的核查，其目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。

（四）经本所律师核查，发行人 5%以上其他股东的说明其目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。


六、结论


x所律师认为，发行人具备《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《改革意见》、《公开发售股份规定》等有关法律、法规及中国证监会有关规范性文件所规定的发行股票并在创业板上市的各项条件。

发行人本次公开发行股票尚需获得中国证监会核准；发行人本次公开发行的股票在创业板上市尚需取得深交所的同意。

本《补充法律意见》正本六份，经本所盖章并经本所负责人及承办律师签字后生效。


（本页以下无正文）

（此页为《北京德恒律师事务所关于鞍山七彩化学股份有限公司首次公开发行股

票并在创业板上市的补充法律意见（五）》的签署页）

北京德恒律师事务所

负 责 人：


x x

承办律师：


x x

xx律师：


王 冰

年 月 日

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Filed: December 28th, 2018