证券代码：002102 证券简称：ST 冠福 公告编号：2022-055
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冠福控股股份有限公司
关于与（2018）浙 0102 民初 6954 号案件债权人签署《债权转让协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。
冠福控股股份有限公司（以下简称“公司”“冠福股份”）因原控股股东以公司及控股子公司上海五天实业有限公司（以下简称“上海五天”）名义开具商业承兑汇票、对外担保、对外借款等违规事项，自 2018 年 10 月已开始引发了相关的纠纷及诉讼。基于公司原控股股东因违规开具商业承兑汇票引发的公司及相关方与华夏富通（天津）商业保理有限公司（以下简称“华夏富通”）的诉讼案件杭州市上城区人民法院（以下简称“上城区法院”）、浙江省杭州市中级人民法院（以下简称“杭州中院”）已经作出（2018）浙 0102 民初 6954 号、
（2019）浙 01 民终 8046 号《民事判决书》，该案件判决生效后，华夏富通已向上城区法院申请强制执行，执行中，深圳尼顺信息科技有限公司（以下简称 “尼顺公司”）与华夏富通签署《债权转让协议》取得了华夏富通对公司及相关方的债权。为有利于债务清偿和债权实现，经各方当事人友好协商达成一致合意，现将相关情况公告如下：
一、本次债权转让事项的基本情况及前期信息披露情况
2017 年 11 月 24 日，公司控股股东在未履行公司内部审批决策程序，隐瞒公司董事会、在无真实交易背景情况下，擅自以公司名义向上海弈辛实业有限公司（以下简称“弈辛实业”）开具金额为 10,000,000 元的电子商业承兑汇票，汇票到期日均为 2018 年 11 月 23 日。xxx、xxx、xxx、xxx出具
《商业承兑汇票保兑保函》，承诺对上述电子商业承兑汇票提供无条件、不可撤销的连带责任保证。2017 年 11 月 24 日，弈辛实业将该电子商业承兑汇票背书
转让给案外人臻元（深圳）商业保理有限公司，之后涉案电子商业承兑汇票依次背书转让给亚厦控股有限公司、杭州挚信商贸有限公司、 华夏富通。该涉案电子商业承兑汇票到期后，华夏富通向承兑人冠福股份提示付款遭拒，xxx、xxx、xxx、xxx亦未履行保兑义务，遂向杭州市上城区人民法院
（以下简称“上城区法院”）提起诉讼，上城区法院于 2018 年 12 月 11 日立案
受理，并依法公开开庭审理此案。2019 年 7 月 26 日，上城区法院依法作出《民
事判决书》。冠福股份因不服上城区法院作出的（2018）浙 0102 民初 6954 号
《民事判决书》，特向杭州中院提起上诉，杭州中院于 2020 年 1 月 16 日作出二审判决，判决驳回公司的上诉请求。
上述案件的具体内容详见 2019 年 1 月 21 日、8 月 8 日、2020 年 2 月 27日，公司发布的《关于收到华夏富通（天津）商业保理有限公司起诉公司及其他相关方的<传票>及法律文书的公告》（公告编号：2019-033）、《关于收到华夏富通（天津）商业保理有限公司起诉公司及其他相关方的<民事判决书>的公告》（公告编号：2019-197）、《关于收到（2019）浙 01 民终 8046 号案件<民事判决书>的公告》（公告编号：2020-027）。
二、债权转让协议主要条款
尼顺公司通过债权受让方式取得华夏富通对公司及相关方的债权，公司全资子公司能特科技有限公司（以下简称“能特科技”）与尼顺公司的达成债权转让情况主要如下：
1、尼顺公司向能特科技转让的标的为：依据《债权转让通知书》等债权转让文件，尼顺公司对债务人冠福股份享有的债权；能特科技同意按协议约定日期及金额向尼顺公司支付款项，从而受让尼顺公司的上述债权。
2、尼顺公司应督促原债权人华夏富通在能特科技支付清债权转让款后 25 日内向法院申请解除对冠福股份的全部查封。
三、是否有其他尚未披露的诉讼仲裁事项
截至本公告披露日，公司及控股子公司除已披露及本次披露的诉讼、仲裁外不存在应披露而未披露的其他重大诉讼、仲裁事项。但公司原控股股东以公司及控股子公司上海五天名义开具商业承兑汇票、对外担保、对外借款等违规
事项以及公司为关联企业福建同孚实业有限公司（以下简称“同孚实业”）提供担保的私募债项目已出现到期未兑付情况，尚未知是否存在其他诉讼、仲裁事项。
四、本次签署债权转让协议对公司本期利润或期后利润的可能影响
本次签署债权转让协议为当事人协商一致同意达成的，当事人在协议上签名或捺印后即具有法律效力，基于会计处理的谨慎性原则，公司已在 2018 年对原控股股东的违规事项及为同孚实业担保的私募债项目计提了坏账损失或预计负债，本次签署债权转让协议，公司将在当期冲回多计提的预计负债/坏帐准备，预计增加公司 143.71 万元的利润，具体数据以审计机构确认的为准。
公司原控股股东违规事项引发的纠纷及诉讼，公司与相关债权人达成债权转让后冲回前期多计提的预计负债/坏帐准备，对当期利润产生的影响只是针对预计负债/坏帐准备进行的账务调整，非系经营性利润，不可持续，且不会增加公司的现金流。
五、风险提示
1、公司原控股股东以公司及控股子公司上海五天名义开具商业承兑汇票、对外担保、对外借款等违规事项，自 2018 年 10 月开始引发了相关的纠纷及诉讼，目前诉讼案件已基本生效判决，根据相关判决或裁定公司所应承担的责任，公司陡增了巨额债务。为化解原控股股东违法违规问题，公司努力寻求各种解决办法，若相关和解协议未能有效执行，存在相关债权人按判决书/仲裁裁定恢复执行的风险。
原控股股东的违规事项详见公司于 2018 年 10 月 12 日在指定信息披露媒体上发布的《关于深圳证券交易所关注函回复的公告》（公告编号：2018-140）等公告。
2、公司 2015 年度股东大会、2016 年第二次临时股东大会批准了公司为同孚实业发行不超过 6 亿元私募债提供连带责任保证担保事项，截止目前，已有相关债权人因购买同孚实业通过相关平台发行的债券产品出现逾期未兑付而起诉公司。鉴于公司原控股股东已出现债务危机，为妥善解决与投资者之间的纠纷，积极化解社会矛盾，公司与经核实属于同孚实业发行私募债范畴的债权人
进行友好协商，并与部份债权人及其他相关方达成和解，由公司按《和解协议》约定代同孚实业支付已逾期的债券产品。
3、公司原控股股东的违规事项已实际对公司造成了损失，公司董事会已积极采取相关的应对措施，启动了向原控股股东及其关联方追偿等法律程序，目前公司已对原控股股东持有的部份公司股份进行冻结、向法院申请支付令。鉴于公司原控股股东已出现债务危机，公司将尽最大限度的保障公司和投资者的利益。
4、公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《证券时报》《证券日报》
《上海证券报》及巨潮资讯网（xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx），公司相关信息均以在上述指定信息披露媒体登载的公告为准。敬请广大投资者关注公司相关公告，理性投资，注意投资风险。
六、备查文件
冠福控股股份有限公司董 事 会
二○二二年六月八日