近日，北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资孙公司昌农有限公司（CHANGNONG CO., LTD.）签署了关于《大北农全资孙公司收购 Waldo Farms, Inc.股权的协议书》，以1650万美元的购买价款收购Max Waldo所持有的Waldo Farms, Inc.（以下简称“美国华多”）100%的股权。

证券代码：002385 证券简称：大北农 公告编号：2017-035

北京大北农科技集团股份有限公司

关于全资孙公司签署股权收购协议的公告

x公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。

一、合同签署概况

近日，北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资孙公司昌农有限公司（CHANGNONG CO., LTD.）签署了关于《大北农全资孙公司收购 Waldo Farms, Inc.股权的协议书》，以1650万美元的购买价款收购Xxx Xxxxx所持有的Waldo Farms, Inc.（以下简称“美国华多”）100%的股权。

二、交易对手方介绍

1、基本情况：

交易目标公司：Waldo Farms, Inc（美国华多）目标公司的股权持有人：Xxx Xxxxx

美国 Waldo Farms, Inc.是美国优质种猪家族式企业，创建于 1895 年，是一家拥有 120 多年历史的老牌种猪企业，是目前美国规模最大的种猪育种企业之一。

农场坐落于美国内布拉斯加州的xx特市，有 6 个猪场和 1 个饲料厂，包含 2

个核心群猪场和 1 个扩繁场，以及覆盖美国中西部业务网络的种公猪站。是美国

排名前 1-5 名的商品猪生产体系企业的种猪主要供应商，其在南美、北美、非洲、澳洲等地均拥有完善的销售、服务等商业渠道。

在种猪选育上，美国华多公司秉承“代代领先、永不止步”的育种理念、坚持以“让猪长得更快、让肉变得更好吃，提高养猪户的经济效益”为直接目标，致力于成为“全世界种猪质量领域的领先者”。

三、合同的主要内容

1、合作双方：

甲方：Waldo Farms, Inc.

乙方：昌农有限公司

2、协议主要条款：

（1）双方的合作主要内容及主要条款、合同价款、交易范围、支付方式、生效条件等，具体合同生效需要双方相关监管部分审批备案通过后，并履行公司董事会审批程序后生效。

（2）Waldo Farms, Inc.在美国的客户、在海外及中国的资产、客户目标公司债权债务和昌农公司无关。

3、项目总投资：预计项目总投资2650万美元，其中股权收购资金1650万美金，后期项目扩建及运营启动预计需投入1000万美金。

4、收购范围包括：

（1）Waldo Farms, Inc.养猪生产直接相关的具体土地、设施设备和器材装备， 100%的曾祖代猪、祖代猪、父母代猪、存栏猪以及拥有股份的华多家族成员（卖方）的100%股份。

（2）Waldo Farms, Inc.的所有涉及商标、专利、字号等知识产权；涉及所有猪只的谱系资料、档案资料、生产资料。

（3）Waldo Farms, Inc.的所有资深技术人员，技术资料、技术档案等。四、协议对上市公司的影响

公司具有资金、人员、技术、产能等方面的优势，履约能力良好。对公司饲料产业、养殖产业的拓展会有积极的作用。

五、风险提示

x次股权收购的目标公司为美国公司，其管理模式、文化、团队与本公司存在较大差异，存在管理上的风险。

因本次收购为跨境收购，需要通过中国北京市商务委员会审批，同时需要通过美国的外国投资委员会(Committee of Foreign Investment in the United States)的审查，所以项目能否顺利完成全资收购存在一定的不确定因素。

本次股权收购因涉及的交易金额不大，不会对公司现金流造成压力，在一定期间内，本次收购对公司经营业绩也不会有较大影响。

六、其他相关说明

1、公司承诺将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券

交易所中小企业板上市公司规范运作指引》 等有关要求，及时履行信息披露义务，公司董事会特提醒广大投资者注意投资风险。

2、备查文件：《XXX XXXXX 和 CHANGNONG CO., LTD.关于收购 Waldo Farms, Inc. 100%权益的股权购买协议书》。

特此公告。

北京大北农科技集团股份有限公司董事会

2017 年 3 月 17 日