2、统一社会信用代码：91440605MA4UK4W99U
证券代码：000838 证券简称：财信发展 公告编号：2018-098
财xxx地产发展股份有限公司
关于公司全资子公司购买佛山市臻裕置业投资有限公司 85%股权的公告
x公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
一、交易概述：
1、本次交易的基本情况
（1）为拓展公司房地产项目资源，财xxx地产发展股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司北京国兴南华房地产开发有限公司（以下简称“国兴南华公司”）与自然人xxx、xxx分别签署《股权转让协议》，约定由国兴南华公司以自有资金出资人民币共计 2,012.80 万元购买上述交易方持有的佛山市臻裕置业投资有限公 司（以下简称“臻裕公司”）总计 85%的股权及相应股权对应的债务。其中，国兴南华公司出资 1029.375 万元购买xxxx有的臻裕公司 45%的股权，出资 915 万元购买xxx持有的臻裕公司 40%的股权，同时对于臻裕公司现有 80.4997 万元的债务，国兴南华公司按照此次购买的 85%的股权比例承担总计 68.425 万元的债务。
（2）xxx、xxxxx放弃臻裕公司股权的优先受让权。
（3）本次认购完成后，国兴南华公司将持有臻裕公司 85%的股权，xxxx有臻裕公司 15%的股权。
（4）臻裕公司已经取得佛山市禅城区镇安村中四经济社旧物业改造项目的合作开发与建设权，该项目位于xxxxxxxxxxxx（xxxx）xx（xx简称“项目地块”），土地面积约 9.3 亩。
根据 2007 年 8 月 7 日颁发的佛府国用（2007）第 06000640317 号《土地使用证》，项目地块的土地使用权人为中四经济社；坐落于佛山市禅城xxx路西侧，四至分别是：至xxxxx，xxxxxxxx，xxx朝安南路 38 号停车场，至北临厂区道路；使用权类型为国有建设用地使用权；权利性质为划拨；用途为住宅、商业；使用权面积为 6,122.41 平方米；权利状态为有效；项目土地无抵押、无查封等
限制情况、无预告登记情况。2018 年 5 月 18 日项目地块已取得佛山市国土资源和城乡规划局颁发的地字第 440604201800011 号《建设用地规划许可证》，用地项目名称为臻裕中心。用地性质为商业混合用地（商业商务、娱乐康体用地），用地面积为 5,957.68 平方米，容积
率 4.5，总建筑面积 32080.77 平方米。2018 年 6 月 12 日，xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx（xxxx）项目规划总平面设计方案。项目土地上现有三座厂房，分别是朝安路xxx 13、14、
15 座，未办理房屋所有权证书，目前尚未开展房屋拆除工作。
2、审议情况
2018 年 9 月 28 日，公司召开第九届董事会第四十九次会议，以
9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司全资子公司购买佛山市臻裕置业投资有限公司 85%股权的议案》。
3、本次交易不构成关联交易事项，根据法律法规及《公司章程》
的相关规定，本次交易事项无须提交公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况 1、姓名：xxx
住所：广西贵港市港南区东津镇东岭村
3、关联关系说明：xxx、xxx与本公司及本公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面的关系以及可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。经核查，上述自然人不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
2、统一社会信用代码：91440605MA4UK4W99U
3、法定代表人：xxx
0、类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
5、注册资本：100 万元
6、成立日期：2015 年 11 月 26 日
7、住所：佛山市禅城区祖庙街道xxxxxxx 0 x 0 x 00-00
（xxxx）
8、经营范围：房地产投资，物业租赁。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
9、主要财务指标：
单位：万元
项目 | 2017 年 12 月 31 日 （未经审计） | 2018 年 8 月 31 日 （未经审计） |
资产总额 | 100.00 | 201.62 |
净资产 | 100.00 | 100.00 |
负债总额 | 0.00 | 101.62 |
应收账款总额 | 0.00 | 0.00 |
或有事项涉及总额 | 0.00 | 0.00 |
营业收入 | 0.00 | 0.00 |
营业利润 | 0.00 | 0.00 |
净利润 | 0.00 | 0.00 |
经营活动产生的现金流 量净额 | -33.68 | -63.79 |
10、经核查，标的资产不涉及有关资产的重大争议、诉讼和仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，不存在为他人提供担保、财务资助等情况，亦不属于失信被执行人。本次交易完成后不存在以经营性资金往来的形式变相为交易对手方提供财务资助情形。
11、交易前后股权情况
单位：万元
股东名称 | 交易前 | 交易后 | ||
出资金额 | 持股比例 | 出资金额 | 持股比例 | |
xxx | 60 | 60% | 15 | 15% |
xxx | 40 | 40% | - | - |
国兴南华公司 | - | - | 85 | 85% |
合计 | 100 | 100% | 100 | 100% |
四、交易协议的主要内容
（一）与xxx《股权转让协议》的主要内容甲方：xxx
xx：北京国兴南华房地产开发有限公司
1、股权转让的数量及价格
（1）甲方同意按本协议约定条件，将其在本协议签署之时合法持有的臻裕公司 45%的股权（即出资额 45 万元）转让给乙方 。
（2）本次转让价格为人民币 1029.375 万元。 2、支付方式与时间
（1）本协议生效且股权转让变更登记所需全部资料备齐并递交至工商登记机关当日，乙方向甲方支付股权转让款人民币 100 万元至甲方账户。
（2）乙方最迟应于 2019 年 2 月 15 日前将股权转让款 731.2 万元支付至甲方账户。
（3）剩余 198.175 万元由乙方留作代扣代缴股权转让个人所得
税及印花税，其中个人所得税为 196.875 万元，印花税为 1.3 万元。 3、臻裕公司的债务清偿
甲乙双方同意，在确保所有账载成本费用原始凭证真实有效，符合相关的法律法规的前提下，股东或其他相关方垫付的合同价款、工资、租金等全部费用在 804,997.43 元以内在本次股权转让变更登记
完成之日起 30 天内由股东通过提供借款或增资的方式清偿。 4、股权转让变更登记
甲方承诺在本合同生效之日起 5 日内，依据本合同及有关法规的
规定与乙方共同办理股权转让变更登记手续，将其所持臻裕公司 45%股权变更登记至乙方名下。
5、公司治理
双方同意本次股权转让后，臻裕公司设董事会，董事会成员由五名人员组成，其中甲方委派一名，乙方委派四名，董事长由乙方委派的成员担任。总经理和财务负责人由乙方提名并由董事会聘任。
6、违约责任
（1）发生违约行为的一方，除本协议另有约定外，应向对方赔偿因其违约而给对方造成的一切经济损失（包括但不限于直接损失、守约方为实现合同权利而支出的调查费、律师费、交通费、公证费等）。
（2）本合同签订并生效后，乙方逾期支付股权转让款的，乙方应当按应支付款项的日万分之五向甲方支付违约金。
7、协议的生效及期限
（1）本协议经甲乙双方签字盖章，并经乙方所属上市公司有权机构审议通过。若本协议根据规定仅需提交乙方所属上市公司董事会批准的，则为经上市公司董事会审议通过；若本协议根据规定须经乙方所属上市公司股东大会批准的，则为经上市公司董事会审议通过并提交股东大会审议通过。
（2）本协议的期限为：自本协议生效之日起，至臻裕公司通过佛山农村集体“三资平台”或其他方式取得项目建设土地使用权及建设工程整体权益止；或其他第三人取得项目建设土地使用权及建设工程整体权益的，至乙方的投资成本及相关收益实际收回止。
（二）与xxx《股权转让协议》的主要内容甲方：xxx
xx：北京国兴南华房地产开发有限公司 1、股权转让的数量及价格
（1）甲方同意按本协议约定条件，将其在本协议签署之时合法持有的臻裕公司 40%的股权（即出资额 40 万元）转让给乙方 。
（2）本次转让价格为人民币 915 万元。 2、支付方式与时间
（1）在甲乙双方办理完本次股权转让工商变更登记之日起十个工作日内,乙方向甲方支付首期股权转让款 369.5425 万元；
（2）自工商变更登记完成一个月内，乙方向甲方支付股权转让款 369.5425 万元。
（3）剩余 175.915 万元由乙方留作代扣代缴股权转让所得税及
印花税，其中个人所得税为 175 万元，印花税为 0.915 万元。 3、股权转让变更登记
甲方承诺在本合同生效之日起 5 日内，依据本合同及有关法规的规定与乙方共同办理股权转让工商变更登记手续。
4、甲方在转让股权给乙方后，臻裕公司自成立之日起至股权转让后形成的所有债权债务，与甲方无关。甲方不再参与臻裕公司经营，不再享有利润分配等权利。
5、违约责任
（1）发生违约行为的一方，除本协议另有约定外，应向对方赔偿因其违约而给对方造成的一切经济损失（包括但不限于直接损失、守约方为实现合同权利而支出的调查费、律师费、交通费、公证费
等）。
（2）本合同签订并生效后，乙方逾期支付股权转让款的，乙方应当按应支付款项的日万分之五向甲方支付违约金。
6、协议的生效及期限
（1）本协议经甲乙双方签字盖章，并经乙方所属上市公司有权机构审议通过。若本协议根据规定仅需提交乙方所属上市公司董事会批准的，则为经上市公司董事会审议通过；若本协议根据规定须经乙方所属上市公司股东大会批准的，则为经上市公司董事会审议通过并提交股东大会审议通过。
（2）本协议的期限为：自本协议生效之日起，至臻裕公司通过佛山农村集体“三资平台”或其他方式取得项目建设土地使用权及建设工程整体权益止；或其他第三人取得项目建设土地使用权及建设工程整体权益的，至乙方的投资成本及相关收益实际收回止。
五、 交易定价
公司基于对xx房地产市场的分析，结合当地土地市场情况，综合考虑，与交易对手方协商定价。
六、涉及购买股权的其他安排
（一）本次交易的资金来源：公司自有资金。
（二）本次购买臻裕公司股权事项不涉及人员xx等问题，不会因本次交易而产生关联交易、同业竞争等情形。
七、交易的目的和对公司的影响及存在的风险 1、交易的目的
国兴南华公司此次购买臻裕公司 85%的股权，目的是获取佛山市禅城区镇安村中四经济社旧物改造项目的合作开发与建设权，同时通过此次合作开发为公司拓展新的地产项目合作模式。
2、对公司的影响
x次投资不构成关联交易，通过购买目标公司股权，有利于扩大公司的房地产业务规模。本次交易对2018年公司业绩不构成影响。
3、存在的风险
此次通过购买臻裕公司85%的股权从而获取佛山市禅城区镇安村中四经济社旧物改造项目的合作开发与建设权的事项，存在国家及地方相关政策调整的风险，投资存在不能达到预期收益的风险。
八、备查文件
1、第九届董事会第四十九次会议决议；
2、国兴南华公司与xxxx《股权转让协议》；
3、国兴南华公司与xxxx《股权转让协议》。特此公告。
财xxx地产发展股份有限公司董事会
2018 年 9 月 29 日