Contract

证券简称：园城股份证券代码：600766 编 号：2008-022

烟台园城企业集团股份有限公司重大合同公告

本公司及董事会全体成员（在此发表异议声明的除外）保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。

重要提示:

1、生效条件：经公司董事会审议通过后生效。

2、对上市公司当期业绩的影响：对当期业绩没有影响。

一、董事会决议情况

1、2008 年 7 月 16 日，公司以通讯方式召开了第八届董事会第十六次会议，会议审议了公司与烟台恒源房地产业有限公司的《还款协议书》等事项，应表决董事 8 人，实际表决董事 8 人。与会董事一致审议通过了各项议案。

2、由于烟台恒源房地产业有限公司与本公司无关联关系，且协议涉及金额少于 5,000 万元，该事项经董事会审议通过后即可付诸实施,无需经公司股东大会及相关部门的批准。

二、合同标的和对方当事人情况

1、合同标的情况

合同标的：4,012.29 万元，为住宅及商业网点。 2、烟台恒源房地产业有限公司情况

烟台恒源房地产业有限公司注册地烟台，注册资本 7,580 万元、法定代表人xxx先生、主营业务为房地产开发、经营、塑钢铝合金加工、安装、建筑材料、化工产品(不含危险品)、装潢材料、钢材、木材、机电产品(不含汽车)、五金交电、金属材料(不含贵金属)、水产品的批发零售、室内装潢；房屋租赁。

该交易不构成关联交易。最近三个会计年度未与本公司发生业务往来。

三、合同主要条款

1、恒源房地产经公司股东会同意，将其部分房产用于清偿所欠本公司债务。上述房产已经烟台浩正资产评估有限公司评估，评估价值为 40,122,822.22 元。

2、恒源房地产以房产评估价值清偿所欠本公司债务后剩余 6,058,684.10元，愿意承接烟台中欧建筑材料有限公司所欠本公司的部分债务。

3、前述第 1、2 条约定履行后，恒源房地产与本公司不存在债权债务关系，烟台中欧建筑材料有限公司应付本公司 3,736,383.29 元，本公司将对该剩余款项继续追讨。

4．任何一方违反本协议项下承诺、保证、义务，均须赔偿其他各方因其违约行为而遭受的损失。

四、合同履行对上市公司的影响

1、对公司本年度以及未来各会计年度的资产总额、净资产和净利润不产生影响，此合同的履行将使本公司收回应收款项 40,122,822.22 元，有利于公司资产的盘活；

2、此协议的履行不影响公司业务独立性，不会形成对恒源房地产的依赖。

五、合同履行的风险分析

合同所涉及房产为已建筑完成的现房，待本公司完成前述房产的过户手续后，该房产的产权即归本公司所有。该房产的评估价格低于市场销售价，但是仍存在因房地产政策等原因导致的房产价格下跌风险。

六、备查文件

1、 董事会决议；

2、 还款协议书。

烟台园城企业集团股份有限公司董事会

2008 年 7 月 16 日

烟台恒源房地产业有限公司资产转让项目资产评估报告书摘要

烟浩正评报字[2008]第 013 号

烟台浩正资产评估有限公司（以下简称“我公司”）接受烟台恒源房地产业有限公司（以下简称“恒源房地产公司”）的委托，根据国家有关资产评估的规定，本着独立、客观、公正、科学的原则，按照公允的资产评估方法，对为恒源房地产公司拟以部分开发产品对外转让给烟台园城企业集团股份有限公司用于抵偿所欠债务需要而涉及恒源房地产公司的部分资产进行了评估工作。我所评估人员按照必要的评估程序，对委托评估的资产实施了实地查勘、市场调查，对委估资产在二ОО八年六月三十日及上述特定目的下所表现的市场价值作出了公允反映。

本次评估遵照中国有关资产评估的法令、法规和评估准则，遵循独立、客观、公正、科学的工作原则和产权利益主体变动原则、替代性原则等有关经济原则，依据委估资产的实际状况、有关市场交易资料和现行市场价格标准，以资产的持续使用和公开市场为前提，采用市场法计算确定评估值。

本次评估的价值类型为市场价值。

经实施清查核实、实地查勘、市场调查和评定估算等评估程序，得出恒源房地产公司申报的资产在评估基准日的评估结果为 4,012.29 万元。

请报告使用人关注下列可能影响评估结论的事项：

列入评估范围的福学路 8-1-3 号商品房合计建筑面积 535.51 平方米因分期分批办理房产证，基准日尚未办理房产证明，上述产权资产占有方提供实际用途

为商业网点，已取得资产占有方承诺产权归其所有并将于近期按商业网点办理房产证，若据此发生产权纠纷由资产占有方负担。本次对上述房产按商业网点进行评估，若房产用途变更将导致评估价值发生差异，提请报告使用者注意。

以上评估结果摘自资产评估报告书，欲了解本评估项目的具体情况，应认

真阅读资产评估报告书正文。

评估机构法人代表： xxx

注册资产评估师：xxx

注册资产评估师：于永春

烟台浩正资产评估有限公司二ＯＯ八年七月十五日

烟台恒源房地产业有限公司资产转让项目资产评估报告书

烟浩正评报字[2008]第 013 号

烟台浩正资产评估有限公司（以下简称“我公司”）接受烟台恒源房地产业有限公司（以下简称“恒源房地产公司”）的委托，根据国家有关资产评估的规定，本着独立、客观、公正、科学的原则，按照公允的资产评估方法，对为恒源房地产公司拟以部分开发产品对外转让给烟台园城企业集团股份有限公司用于抵偿所欠债务需要而涉及恒源房地产公司的部分资产进行了评估工作。我所评估人员按照必要的评估程序，对委托评估的资产实施了实地查勘、市场调查，对委估资产在二ОО八年六月三十日及上述特定目的下所表现的市场价值作出了公允反映。现将资产评估情况及评估结果报告如下：

一、 委托方及资产占有方简介

委托方及资产占有方均为烟台恒源房地产业有限公司（以下简称“恒源房地产公司”）

1.企业名称及注册情况

名 称：烟台恒源房地产业有限公司注册地址：xxxxx 00 x

注册资本：柒仟xx捌拾万元实收资本：柒仟xx捌拾万元法定代表人：xxx

公司类型：有限责任公司

成立日期：1999 年 1 月 14 日

2. 经营业务范围

房地产开发、经营、塑钢铝合金加工、安装、建筑材料、化工产品（不含危险品）、装璜材料、钢材、木材、机电产品（不含汽车）、五金交电、金属材料（不含贵金属）、水产品的批发零售、室内装璜；房屋租赁。

二、评估目的

本次资产评估是为了满足恒源房地产公司拟以部分开发产品对外转让给烟台园城企业集团股份有限公司用于抵偿所欠债务需要，而对列入评估范围的恒源房地产公司的部分资产进行评估，以提供价格参考依据。

该经济行为业经恒源房地产公司股东会决议通过。三、 评估价值类型

依据本次评估目的，确定本次评估的价值类型为市场价值。

市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫压制的情况下，资产在基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

四、 评估范围和对象

列入本次评估范围的是恒源房地产公司部分资产，其评估的资产对象为部分开发产品。

五、 评估基准日

本项目资产评估基准日是二ОО八年六月三十日。

（一） 本项目所选取的评估基准日为特定会计期间的终止时点，为企业实际结账日期，能够全面反映评估对象的整体情况；

（二） 评估基准日成立的条件：本次评估资产的界定、评估价格的确定、评估参数的选取等，均以此日之企业内部财务报表、外部经济环境以及市场情况确定；

（三） 本次资产评估过程中一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准。

六、 评估原则

根据国家有关资产评估的法规，我们遵循独立、客观、科学的原则，对恒源房地产公司拟对外转让抵偿债务涉及的资产进行评估。以保证资产评估工作的有效和评估结果的准确性。遵循的原则有：

(一)独立、客观、科学的工作原则

独立性原则：严格按照国家法律和法规行事，不受外界干扰和评估业务当

事人的影响，确保资产评估资料和信息的真实性和可靠性。

客观性原则：一切从实际出发，认真进行现场勘察和调查研究，掌握详实可靠的资料和依据，采取符合实际的计价标准和方法，得出合理、可信、客观、公正的评估结果。

科学性原则：制定科学的操作方案，采用科学的评估程序和方法，严格按照国家资产评估有关规定，实施评估，科学、合理地进行资产价格的评定和估算。

(二)资产评估公允的专业原则

产权利益主体变动原则：以被评估资产的产权利益主体变动为前提或假设前提，确定被评估资产在评估基准日时点上的现行公允价值。

资产持续经营原则：根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。

替代性原则：充分考虑被评估的每一项资产的选择性或有无替代性，以效能相同为前提，以市场公允价确定委估资产价值。

公开市场原则：资产评估选取的作价依据和评估结论都可在公开市场存在或成立。

七、 评估依据

（一） 行为依据

1、 恒源房地产公司股东会决议；

2、 资产评估业务约定书。

（二） 法规依据

1、 中华人民共和国国务院 1991 年第 91 号令发布的《国有资产评估管理办法》；

2、 国家国有资产管理局国资办发[1992]36 号文印发的《国有资产评估管理办法施行细则》；

3、 国家国有资产管理局国资办发[1996]23 号文转发《资产评估操作规范意见（试行）》；

4、 财政部财评字[1999]91 号《关于印发〈资产评估报告基本内容与格式的暂行规定〉的通知》；

5、 财政部关于印发《国有资产评估项目核准管理办法》的通知（财企

[2001]801 号）；

6、 财政部财企[2004]20 号印发《资产评估基本准则-基本准则》；

7、 中注协印发《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》。

（三） 产权依据

1、房产证复印件；

2、权属声明；

3、其他产权资料。

（四） 取价依据

1、销售合同；

2、企业提供销售价格表；

3、同类产品销售价格查询；

4、评估申报明细表；

5、评估人员实地查勘、分析、记录；

6、通过调查收集的市场价格信息、资料；

7、评估人员现场收集的其它资料。八、 评估方法

本次评估采用市场法，即对开发产品的市场背景进行调查与分析的基础上，根据产品销售价格减去销售费用、全部税金和适当数额的税后净利润确定评估单价，再乘以核实后的实际数量确定评估值。

九、 评估过程

根据国家有关资产评估的规定，依据资产评估规范的要求，我们实施的评估过程主要包括以下五个阶段进行：

（一）接受委托

1、 对拟委托评估项目进行前期调查，听取委托方及资产占有方分别介

绍评估资产的范围、类别、评估目的和时间进度要求，并深入现场，对委估资产状况做初步了解，在此基础上，根据本次评估目的及可能实现日，与委托方商定评估基准日，签定了“资产评估业务约定书”；

2、 根据“资产评估业务约定书”，结合项目的具体情况，拟订初步的评估工作计划，包括拟采用的评估方法、人员配备及时间安排进度；与此同时，根据评估工作的需要，请资产占有方作好资产评估前的各项准备工作，包括资产清查核实、填写资产评估明细表及准备与评估有关的各种经济、技术资料。

（二）资产清查过程

1、 评估人员根据委估资产的特点，配合了资产占有方有关人员对其所分管的资产进行清查盘点；

2、 收集和整理由资产占有方提供的有关资料等；

3、 对提供的资产清查明细表，评估人员逐项对实物资产进行查证，以确认资产的客观性和真实性。

（三） 评定估算过程

1、按其委估资产的特点，对委估资产进行了现场查勘，并填写了勘察记录便予测算。

2、在查勘的基础上，根据上述选择的评估方法，依据收集的市场信息资料和当地的取费标准，合理的确定委估资产的公允价值。

（四） 评估汇总

1、 项目负责人对评估结果进行汇总、分析、调整修改；

2、 将评估结果提供给委托方，听取委托方的意见；

3、 根据实事求是的原则结合委托方的反馈意见进一步检查调整评估结

果；

4、 撰写资产评估报告书及评估说明；

5、 按我所内部三级复核程序，逐级进行复核；

6、 根据复核意见，修正评估报告。

（五）正式出具资产评估报告书提交委托方。

九、 评估结论

我公司本着独立、公正、科学、客观的原则，运用资产评估法定的程序和公允的方法，对恒源房地产公司申报的资产实施了实地勘察、市场调查和评估计算，得出委估资产在评估基准日 2008 年 6 月 30 日的评估结果为 4,012.29 万元。

请报告使用人关注下列可能影响评估结论的事项：

列入评估范围的福学路 8-1-3 号商品房合计建筑面积 535.51 平方米因分期分批办理房产证，基准日尚未办理房产证明，上述产权资产占有方提供实际用途为商业网点，已取得资产占有方承诺产权归其所有并将于近期按商业网点办理房产证，若据此发生产权纠纷由资产占有方负担。若房产用途变更将导致评估价值发生差异，提请报告使用者注意。

十、 特别事项说明

1、评估过程中，评估人员在尽可能的情况下察看了委估资产的外貌、内部装修情况和使用情况，未进行任何结构和材质测试，本次以委估资产达到国家规定的质量标准为前提。

2、本次评估范围及采用的由资产占有方提供的数据、报表及有关资料，资产占有方对其提供资料的真实性、完整性负责。

3、评估报告中涉及的有关权属证明文件及相关资料由资产占有方提供，资产占有方对其真实性、合法性承担法律责任。

4、资产占有方应对其申报的资产拥有占有、使用、收益和处分的权利，若申报资产存在资产占有方未予说明，而评估人员又无力查证的权属瑕疵情况，则评估机构和评估人员不承担相应的责任。在本次评估过程中，我们对评估对象的法律权属状况给予了必要的关注，但不对评估对象的法律权属作任何形式的保证。

十一、 评估报告评估基准日期后重大事项

（一） 评估基准日后，有效期内资产数量发生的变化，应根据原评估方法对资产额进行相应调整。

（二） 评估基准日后，有效期内若资产价格标准发生明显变化，并对资产评估价值产生重大影响时，委托方应及时聘请评估机构重新确定评估价值。

十二、 评估报告法律效力

（一） 评估报告成立的前提条件和假设条件。

1、本次评估的结论系根据上述原则、依据、前提、方法、程序得出的；

2、本次评估的结论仅为评估目的服务；

3、评估结论系对评估基准日资产公允价值的反映；

4、评估结论只有在上述原则、依据、前提存在的条件下成立；

5、本次评估未有考虑国家宏观经济政策发生重大变化以及遇有自然力和其它不可抗力的影响；

6、本次评估未考虑特殊交易方式对评估结论的影响；

7、本次评估未考虑将来可能承担的抵押、担保事宜。

（二） 评估报告的作用

本评估报告的作用，依照法律、法规的有关规定发生法律效力。

（三） 评估结论的有效期限

本次评估结论的有效期限，按现行规定从评估基准日二ＯＯ八年六月三十日起至二ＯＯ九年六月二十九日内实现有效，逾期需重新进行评估。

（四） 评估报告的使用范围

本报告仅供委托方为评估目的使用，其评估报告书的使用权归委托方所有，未经委托方许可不得随意向他人提供或公开。

十三、评估报告提出日期

本次评估报告提交委托方的时间为二ＯＯ八年七月十五日。

（此页无正文）

资产评估机构法人代表：xxx

注册资产评估师：xxx

注册资产评估师：于永春

烟台浩正资产评估有限公司二ＯＯ八年七月十五