Contract
营口金辰机械股份有限公司
关联交易管理制度
二〇二二年六月
营口金辰机械股份有限公司关联交易管理制度
（2022 年 6 月修订）
第一章 总则
第一条 为进一步加强营口金辰机械股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司股东和债权人的合法利益，特别是中小投资者的合法利益，保证公司与关联人之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》（以下简称“《股票上市规则》”）、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号-交易与关联交易》等相关法律法规和规范性文件以及《营口金辰机械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，制定本制度。
第二条 公司关联交易应遵循诚实、信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和其他股东的利益。
第三条 公司与关联人之间的交易应签订书面合同或协议，并遵循平等自愿、等价有偿的原则，合同或协议内容应具体、明确地规定交易双方的权利义务和法 律责任。
第四条 公司的全资子公司、控股子公司发生的本制度第三章所述关联交易，视同本公司发生的关联交易，适用本制度的规定。
第二章 关联人与关联关系
第五条 x制度所称关联人包括关联法人和关联自然人。
第六条 具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：
（一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
（二）由前项所述法人或其他组织直接或者间接控制的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人或其他组织；
（三）由第七条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事
（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人或其他组织；
（四）持有公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人；
（五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司利益对其倾斜的法人或其他组织。
第七条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事及高级管理人员；
（三）第六条第（一）项所列关联法人的董事、监事及高级管理人员；
（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经导致公司对其利益倾斜的自然人。
第八条 具有下列情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：
（一）根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后的十二个月内，将具有第六条或者第七条规定的情形之一；
（二）过去十二个月内，曾经具有第六条或者第七条规定情形之一。
第九条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司，并由公司报上海证券交易所备案。
第十条 国家有关法律、法规、规章、《股票上市规则》等规范性文件对上市公司的关联人的范围或定义进行修改变更的，则本制度的关联人的范围或定义按照国家有关法律、法规、规章、《股票上市规则》等规范性文件对关联人的范围和定义执行。
第十一条 公司董事会秘书和证券事务代表应当按照法律法规、规范性文件、
《股票上市规则》以及本制度关于关联人的定义，向公司股东、董事、监事和高级管理人员询问并查实公司关联人的名称或姓名，并制作成详细清单，由证券事务部留存一份，并交由财务部留存一份，以备财务人员在支付资金时核查对照。公司股东、董事、监事和高级管理人员应如实向董事会秘书披露关联人的情况。
公司关联人发生变更的，公司相应的股东、董事、监事或者高级管理人员应立即通知董事会秘书或证券事务代表，董事会秘书或证券事务代表核实后应立即修改关联人清单，并提交财务部备案一份。
第三章 关联交易
第十二条 x制度所称的关联交易是指公司或者其全资子公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括以下交易：
（一） 购买或者出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为）；
（二） 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三） 提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四） 提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五） 租入或者租出资产；
（六） 委托或者受托管理资产和业务；
（七） 赠与或者受赠资产；
（八） 债权、债务重组；
（九） 签订许可使用协议；
（十） 转让或者受让研究与开发项目；
（十一） 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二） 购买原材料、燃料、动力；
（十三） 销售产品、商品；
（十四） 提供或者接受劳务；
（十五） 委托或者受托销售；
（十六） 关联人存贷款业务；
（十七） 与关联人共同投资；
（十八） 其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；
（十九） 被上海证券交易所认定的其他交易。
第十三条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）符合诚实信用的原则；
（二）不损害公司及非关联股东合法权益原则；
（三）有任何利害关系的董事/股东，在董事会/股东大会对该事项进行表决时，应当回避表决；
（四）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师或财务顾问；
（五）独立董事对重大关联交易需发表明确的独立意见。
第十四条 公司应采取有效措施防止关联人干预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。关联交易的价格或定价原则应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。
第十五条 公司应采取有效措施防止股东及其关联人以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。
第四章 关联交易的决策权限和程序
第十六条 公司与关联人签署涉及关联交易的合同、协议或作出其他安排时，应当采取必要的回避措施：
（一）任何个人只能代表一方签署协议；
（二）关联人不得以任何方式干预公司的决定；
（三）董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权；
（四）股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。 第十七条 关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一） 为交易对方；
（二） 为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方能直接或间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围以本制度第七条第四项的规定为准）；
（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围以本制度第七条第四项的规定为准）；
（六）中国证监会、上海证券交易所或公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。
第十八条 关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）交易对方；
（二）交易对方的直接或者间接控制人；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围以本制度第七条第四项的规定为准）；
（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
（六）中国证监会或上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
第十九条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不 得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数 不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
第二十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权，其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数；股东大会决议公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东的回避和表决程序为：
（一）董事会应依据公司章程及其他有关规定，对拟提交股东大会审议的有关事项与股东是否有关联关系，是否构成关联交易作出判断。
（二）经董事会判断，拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易，则董事会应书面通知关联股东。如该股东无异议，其应申请回避并书面答复董事会。如该股东有异议，应当书面回复董事会及监事会，有关事项是否构成关联交易由监事会在股东大会召开之前做出决定。
（三）未得到董事会通知，而关联股东认为应当回避的，应主动提出回避申请，其他股东、董事、监事也有权向监事会提出关联股东回避申请，由监事会在股东大会召开之前决定。
（四）股东大会对有关关联交易事项进行表决时，由出席会议的非关联关系股东投票表决，过半数的有效表决权赞成该关联交易事项即为通过；如该交易事项属特别决议范围，应由三分之二以上有效表决权通过。
如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得公司所在地中国证监会派出机构的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。
第二十一条 公司不得直接或者间接向董事、监事、高级管理人员提供借款。
第二十二条 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以下的关联交易由总经理办公会议批准；公司与关联自然人发生的交易金额超过30万元
（含30万元）人民币但未达到第二十四条规定标准的关联交易由董事会批准。
第二十三条 公司与关联法人发生的交易金额在300万元人民币以下或占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之零点五以下的关联交易由总经理办公会议批准；公司与关联法人发生的金额超过300万元（含300万元）人民币且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之零点五以上，但未达到第二十四条规定标准的关联交易由董事会批准。
第二十四条 公司与关联人发生的交易金额在3,000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的关联交易（公司提供担保、获赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外），除应当及时披露外，还应聘请具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的进行评估或审计（与公司日常经营有关的购销或服务类关联交易除外，但有关法律、法规或规范性文件另有规定的，从其规定），并将该关联交易提交股东大会审议。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当由董事会审议通过后提交股东大会审议。
公司为持有本公司百分之五以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。
第二十五条 公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资时，应当以公司的投资、增资、减资金额作为计算标准，适用第二十二条、第二十三条或第二十四条的规定进行审议。
公司出资额达到第二十四条规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，公司可以豁免适用提交 股东大会审议的规定。
第二十六条 公司不得为第六条、第七条和第八条规定的关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。
第二十七条 公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易时，应当以发生额作为披露的计算标准，并按交易类别在连续十二个月内累计计算，经累计计算的发生额达到第二十二条、第二十三条或第二十四条所规定标准的，分别适用以上各条的规定。
已经按照第二十二条、第二十三条或第二十四条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十八条 公司进行前条之外的其他关联交易时，应当按照以下标准，并按照连续十二个月内累计计算的原则，分别适用第二十二条、第二十三条或第二十四条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系的其他关联人。
已经按照第二十二条、第二十三条或第二十四条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十九条 公司与关联人进行第十二条第（十二）项至第（十六）项所列日常关联交易时，按照下述规定进行披露和履行相应审议程序：
（一）已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和中期报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或
者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；
（二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额履行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理；
（三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际
履行情况。
第三十条 日常关联交易协议的内容应当至少包括定价原则和依据、交易价格、交易总量或者明确具体的总量确定方法、付款时间和方式等主要条款。
协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照前条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。
第三十一条 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。
第三十二条 董事会对关联交易事项作出决议时，至少需审核下列文件，并在关联交易公告中披露相关信息：
（一）关联交易概述及交易标的的基本情况；
（二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
（三）交易各方的关联关系和关联人基本情况；
（四）关联交易的定价政策及定价依据，成交价格与交易标的账面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项；若成交价格与账面值、评估值或者市场价格差异较大的，应当说明原因；如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益
转移方向；
（五）交易协议其他方面的主要内容，包括交易成交价格及结算方式，关联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间和履行期限等；
（六）交易目的及交易对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对公司本期和未来财务状况和经营成果的影响等；
（七）从当年年初至董事会会议召开之日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；
（八）中介机构出具的相关报告（如有）；
（九）董事会要求的其他材料。
第三十三条 关联交易未按《公司章程》和本制度规定的程序获得批准或确认的，不得执行；已经执行但未获批准或确认的关联交易，公司有权终止。
第五章 关联交易的信息披露
第三十四条 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元（含30万元）以上的关联交易；公司与关联法人发生的交易金额在300万元（含300万元）以上，或占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之零点五以上的关联交易，应当经董事会审议后及时披露。
第三十五条 公司应当根据关联交易事项的类型，按照上海证券交易所相关规定披露关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）。
第三十六条 公司与关联人发生的以下交易，可免于按照关联交易的方式进行审议和披露：
（一） 公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
（二） 关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司
无需提供担保；
（三） 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（四） 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（五） 一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（六） 一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（七） 公司按与非关联人同等交易条件，向第七条第二款第（二）项至第
（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
（八） 关联交易定价为国家规定；
（九） 上海证券交易所认定的其他情况。
第六章 责任追究及处罚
第三十七条 公司及下属全资子公司、控股子公司如违反本制度的规定，与关联人发生违规的资金往来及占用，应在公司发现后一个月内责成占用资金的关联人予以清偿，并将其带来的不良影响降至最低，相关责任人须承担相应的法律责任，对公司及股东利益造成损失的，应当承担相应的赔偿责任。
第三十八条 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其他关联人侵占公司资产时，公司董事会将视情节轻重对直接责任人给予处分。
第三十九条 公司及下属全资子公司、控股子公司如违反本制度的规定，未履行审批程序和披露程序进行关联交易的，应在公司发现后一个月内由相关责任人向公司上报关联交易的具体情况，公司视情况确定是否撤销有关关联交易，或对关联交易进行补充审议及公告。该等行为所带来的一切法律后果、对公司造成的损失以及其他责任由违规责任人承担。
第四十条 公司及下属全资子公司、控股子公司及其董事、监事、总经理等高级管理人员违反本制度规定的，应依法追究法律责任。
第七章 附则
第四十一条 公司控股子公司、全资子公司发生的关联交易，视同公司行为；公司参股公司发生的关联交易，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大 影响的，参照本制度的相关规定执行。
第四十二条 有关关联交易会议记录、会议决议等文件，由董事会秘书负责保存，保存期限不少于十年。
第四十三条 x制度未尽事宜，遵照国家有关法律、法规和规范性文件及
《公司章程》执行；如与国家日后颁布的法律、法规和规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并及时修订本制度。
第四十四条 x制度所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“过”、“不足”、
“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。