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北京市京都（大连）律师事务所关于大连天神娱乐股份有限公司资产出售的
法律意见书
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目 录
释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
天神娱乐、上市公 司、公司 | 指 | 大连天神娱乐股份有限公司 |
幻想悦游 | 指 | 北京幻想悦游网络科技有限公司 |
标的资产 | 指 | 天神娱乐持有的幻想悦游 93.5417%的股权。 |
本次交易、本次资产出售 | 指 | 天神娱乐拟向给海南飞驰千里科技合伙企业（有限合伙）、 Creaction Network Limited(HK)转让其持有的幻想悦游 93.5417%的股权。 |
交易对方 | 指 | 海南飞驰千里科技合伙企业（有限合伙）、Creaction Network Limited(HK) |
交易各方 | 指 | 天神娱乐和交易对方的合称 |
《公司章程》 | 指 | 大连天神娱乐股份有限公司章程 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
x所/本所律师 | 指 | 北京市京都（大连）律师事务所及/或其律师 |
元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
日 | 指 | 公历自然日 |
工作日 | 指 | 中华人民共和国法定工作日 |
本文中凡未特殊说明，尾数合计差异系四舍五入造成。
前 言
致：大连天神娱乐股份有限公司
根据大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“天神娱乐”）与本所签署的《律师服务协议》，本所接受天神娱乐的委托，就天神娱乐本次资产出售相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1. 本所律师依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实和中国现行有效的法律、法规和规范性文件发表法律意见，并且该等意见基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出；
2. 本所对本法律意见书涉及的有关事实的了解和判断，依赖于天神娱乐、幻想悦游及有关当事方向本所提供的文件资料、说明及承诺，且其已向本所保证该等文件资料、说明及承诺的真实性、完整性和准确性。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于天神娱乐、幻想悦游、政府有关部门、其他有关单位或有关人士提供或出具的文件资料、证明文件、专业报告等发表法律意见；
3. 本法律意见书仅对本次资产出售所涉及的法律事项发表法律意见，并不对参与本次资产出售的其他中介机构所出具的诸如审计报告、资产评估报告等专业报告发表法律意见。本所在本法律意见书某些章节中需要引用其他中介机构所出具的专业报告的内容或结论，该等引用并不表明本所对该等中介机构所出具的专业报告的真实性、准确性和完整性作出任何明示或默示的判断、确认、保证及承诺；
4. 本所同意将本法律意见书作为天神娱乐本次资产出售的必备文件，并依法对所发表的法律意见承担责任；
5. 本法律意见书仅供天神娱乐本次资产出售之目的使用，非经本所书面许可，不得用作任何其他目的。
本所就本次资产出售相关事宜出具法律意见如下：
正 文
一、本次交易的方案
根据天神娱乐提供的董事会会议文件、相关交易协议等相关文件资料及信息，本次交易方案的主要内容如下：
天神娱乐拟按总计为人民币 902,647,852.85 元的对价转让其持有的幻想悦游 93.5417%股权。其中，公司拟将持有幻想悦游 83.175%的股权（对应幻想悦游注册资本人民币 99.81 万元）转让给海南飞驰千里科技合伙企业（有限合伙），对应的股权转让
价款为人民币 802,647,852.85 元，该部分股权转让款拟通过债权债务抵销的方式予以
支付；公司拟将持有幻想悦游 10.3667%的股权（对应幻想悦游注册资本人民币 12.44万元）转让给 Creaction Network Limited(HK)，对应的股权转让价款为人民币 1 亿元，该部分股权转让款拟以现金支付，该部分现金支付款项由交易对方以其持有的交易后的幻想悦游股权作为质押担保。
二、本次交易相关方的主体资格
（一）本次交易资产处置方天神娱乐的主体资格
根据公司提供的现行有效的《营业执照》和《公司章程》并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统、巨潮资讯网进行检索查询，截至本法律意见书出具之日，天神娱乐的基本情况如下：
公司名称 | 大连天神娱乐股份有限公司 |
统一社会信用代码 | 91210200751573467T |
股票上市地 | 深圳证券交易所 |
证券代码 | 002354 |
证券简称 | 天神娱乐 |
企业性质 | 股份有限公司（台港澳与境内合资、上市） |
注册地址 | xxxxxxxxxxxx 00 x 000 xx |
注册资本 | 166301.396100 万人民币 |
法定代表人 | xxx |
成立日期 | 2003 年 08 月 29 日 |
经营期限 | 至 2113 年 8 月 29 日 |
经营范围 | 许可项目：互联网信息服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：娱乐性展览，软件开发，信息技术咨询服务，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，信息系统集成服务，网络技术服务（除依法须经批准的项目外，凭营业 执照依法自主开展经营活动） |
工商登记机关 | 大连市市场监督管理局 |
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，天神娱乐为依法设立并有效存续
的股份有限公司，不存在依据中国法律规定或《公司章程》规定需要终止的情形，具有本次交易的主体资格。
（二）交易对方的主体资格
x次交易的交易对方为海南飞驰千里科技合伙企业（有限合伙）、Creaction Network Limited(HK)，其基本情况如下：
1.海南飞驰千里科技合伙企业（有限合伙）
公司名称 | 海南飞驰千里科技合伙企业（有限合伙） |
统一社会信用代码 | 91469007MA5U1MBT6Y |
类型 | 有限合伙企业 |
主要营业场所 | xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx xx 0000 |
执行事务合伙人 | 海南创游未来科技有限公司（委派代表：xxx） |
成立日期 | 2021 年 6 月 9 日 |
经营期限 | 长期 |
经营范围 | 第二类增值电信业务；互联网信息服务；网络文化经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；网络与信息安全软件开发；数字文化创意软件开发；软件外包服务；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；大数据服务；物联网技术服务；互联网数据服务；数据处理和存储支持服务；数字文化创意内容应用服务；广告设计、代理；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发（除 许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） |
合伙人信息 | 海南创游未来科技有限公司认缴出资 99.99 万元，占出资总额的 99.99%；xxx认缴出资 0.01 万元，占出资总额的 0.01%。 |
工商登记机关 | 海南省市场监督管理局 |
2.Creaction Network Limited(HK)
Creaction Network Limited(HK)系在香港成立的有限公司，成立于 2020 年 11 月 13 日，公司类型为私人股份有限公司，股份为 HKD10,000，出资人为xxx。
3.根据交易对方出具的声明文件，海南飞驰千里科技合伙企业（有限合伙）、 Creaction Network Limited(HK)与天神娱乐、董监高及持股 5%以上的股东不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
根据交易对方提供的相关资料并经本所律师核查、验证，截至本法律意见书出具日，上述交易对方为依法设立并有效存续的有限公司，不存在依据中国法律规定需要终止的
情形，具有本次交易的主体资格。三、本次交易的批准和授权
（一）已经取得的批准和授权
截至本法律意见书出具之日，本次交易事宜已取得如下批准和授权： 1.天神娱乐的内部批准和授权
（1）2021 年 6 月 11 日，天神娱乐第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于出
售控股子公司股权的议案》《关于召开 2021 年第一次临时股东大会的议案》。独立董事对《关于出售控股子公司股权的议案》发表了独立意见，同意公司转让控股子公司股权的事项。
（2）2021 年 9 月 6 日，天神娱乐第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于
修订转让控股子公司股权相关协议部分条款的议案》《关于召开 2021 年第二次临时股东大会的议案》。天神娱乐独立董事就前述议案出具独立意见，同意《关于修订转让控股子公司股权相关协议部分条款的议案》，并同意将前述议案提交股东大会审议。
（3）2021 年 9 月 16 日，天神娱乐收到持股 3%以上股东 NEWEST WISE LIMITED 为新有限公司以书面形式提交的《关于提请增加大连天神娱乐股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会临时提案的函》，提议公司关于转让控股子公司股权事项增加《债务转让协议》暨进一步修订相关协议的部分条款。2021 年 9 月 16 日，天神娱乐第五届董事会第二十三次会议审议通过了《关于转让控股子公司股权的议案》（修订后）、《关于取消<关于转让控股子公司股权的议案>及<关于修订转让控股子公司股权相关协议部分条款的议案>》，并决定以最终修订的相关协议形成《关于转让控股子公司股权的议案
（修订后）》提交公司 2021 年第二次临时股东大会审议。天神娱乐的独立董事就前述审议事项出具独立意见，同意《关于转让控股子公司股权的议案（修订后）》，并同意将该议案提交股东大会审议。
（二）本次交易尚需取得的批准和授权
1.本次交易涉及的相关事宜尚需天神娱乐股东大会审议通过；
2.本次交易尚需取得标的公司幻想悦游其他股东过半数同意。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次交易已取得的相关批准和授权符合相关法律规定；本次交易尚需取得上述“（二）本次交易尚需取得的批准和授权”后方可实施。
四、本次交易的相关协议
（一）本次交易已签署的协议
2021 年 9 月 6 日，天神娱乐与海南飞驰千里科技有限公司签署《关于北京幻想悦游网络科技有限公司之股权转让框架协议》《关于北京幻想悦游网络科技有限公司之股权转让协议（一）》《关于北京幻想悦游网络科技有限公司之股权转让协议（二）》，对股权转让、股权转让先决条件、过户登记、过渡期损益安排、违约责任等具体事项进行
了明确约定。前述协议须经上市公司股东大会审议通过《关于转让控股⼦公司股权的议
案（修订后）》及标的公司股东会审议通过《关于⼤连天神娱乐股份有限公司拟将对公司所有的债务转让给海南飞驰千里科技合伙企业（有限合伙）的议案》后生效。
2021 年 9 月 6 日，为确保 Creaction Network Limited(HK)能按时向天神娱乐支付本次交易的股权转让款，天神娱乐与交易对方签署《股权质押协议》，交易对方以其持有的标的公司的股权作为质押。前述协议须经上市公司股东大会审议通过《关于转让控
股⼦公司股权的议案（修订后）》及标的公司股东会审议通过《关于⼤连天神娱乐股份
有限公司拟将对公司所有的债务转让给海南飞驰千里科技合伙企业（有限合伙）的议案》后生效。
（二）尚需签署的协议
2021 年 9 月 16 日，天神娱乐收到持股 3%以上股东 NEWEST WISE LIMITED 为新有限公司以书面形式提交的《关于提请增加大连天神娱乐股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会临时提案的函》，提议公司关于转让控股子公司股权事项增加《债务转让协议》暨进一步修订相关协议的部分条款。
经与交易对方协商，交易各方拟签署《债务转让协议》《债权债务抵销协议》。
经核查，本所律师认为，上述协议的形式、内容不违反法律法规的禁止性规定，合同各方权利义务明确、合法，签署协议系协议签署方的真实意思表示；上述协议尚待于各自约定的条件满足后生效和履行，协议生效后对相关各方具有法律约束力。
五、本次交易的标的资产
公司名称 | 北京幻想悦游网络科技有限公司 |
统一社会信用代码 | 911101015858290088 |
类型 | 有限责任公司（外商投资企业与内资盒子） |
注册地址 | xxxxxxxxxxxxx 0 x 00 x 0000 x |
x次交易的标的资产为天神娱乐持有的幻想悦游 93.5417%的股权，相关情况如下： 1.幻想悦游的基本情况
注册资本 | 120 万元 |
法定代表人 | xx |
成立日期 | 2011 年 11 月 18 日 |
经营期限 | 至 2031 年 11 月 17 日 |
经营范围 | 技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；设计、制作、代理、发布广告；货物进出口、代理进出口、技术进出口；从事互联网文化活动；出版物零售；互联网信息服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；出版物零售、从事互联网文化活动、互联网信息服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类 项目的经营活动。） |
工商登记机关 | 北京市东城区市场监督管理局 |
2.幻想悦游的股东情况
x次交易前，幻想悦游的股东及出资情况如下：
序号 | 股东名称/姓名 | 认缴出资金额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 天神娱乐 | 112.25 | 93.5417 |
2 | 周立军 | 6.75 | 5.6250 |
3 | xx | 1 | 0.8333 |
合计 | 120 | 100 |
3.经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具日，幻想悦游股权不存在质押、司法冻结情形。
六、本次交易的信息披露
根据公司提供的资料及公告，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，天神娱乐依法履行了现阶段应当履行的信息披露和公告义务。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，天神娱乐已履行了现阶段法定的信息披露和公告义务，天神娱乐应根据本次交易的进展情况，继续履行法定的披露和公告义务。
七、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
（一）本次交易的交易各方均具备本次交易的主体资格；
（二）本次交易涉及的相关合同和协议形式、内容符合法律、法规的相关规定；协议自约定的生效条件全部成就时依法生效，协议生效后对履约各方具有法律约束力。
（三）截至本法律意见书出具日，天神娱乐已履行了应履行的法定信息披露和报告义务；
（四）截至本法律意见书出具日，本次交易已经履行的批准或授权程序符合法律和
《公司章程》的相关规定，所取得的相关批准和授权合法有效；但尚需经过天神娱乐股东大会审议通过、标的公司其他股东过半数同意。
本法律意见书正本一式二份。
（以下无正文）
北京市京都（大连）律师事务所 法律意见书
（本页无正文，为《北京市京都（大连）律师事务所关于大连天神娱乐股份有限公司资产出售的法律意见》之签字盖章页）
北京市京都（大连）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师： 华 洋 xxx
经办律师：
xxx
签署日期： 年 月 日