海问律师事务所 HAIWEN & PARTNERS
北京市海问律师事务所
关于王府井集团股份有限公司
换股吸收合并北京首商集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书
二○二一年十月
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北京市海问律师事务所
关于王府井集团股份有限公司
换股吸收合并北京首商集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书
致：王府井集团股份有限公司
北京市海问律师事务所（以下简称“本所”）是经北京市司法局批准成立并在中华人民共和国（以下简称“中国”，为出具本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）境内执业的律师事务所。本所接受王府井集团股份有限公司（以下简称“王府井”）的委托，作为王府井换股吸收合并北京首商集团股份有限公司（以下简称“首商股份”）并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。应王府井要求，本所根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法（2020 年修订）》及其他适用的法律、行政法规、部门规章和规范性文件（以下统称“有关法律法规”）的规定，就本次交易的实施情况出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所依据有关法律法规的规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对与本次交易有关的法律事实进行了调查。本所经办律师查阅了其认为出具本法律意见书所需查阅的文件，并听取了本次交易相关方就有关事实做出的xx和说明，并就有关事项向本次交易相关方的有关人员做出了询问并进行了必要的讨论。
为出具本法律意见书之目的，本所特作如下声明：
1、本所发表法律意见所依据的是本法律意见书出具之日前已经发生或存在的事实和正式实施的法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件，本所基于对有关事实的了解和对有关法律法规的理解而发表法律意见；
2、本所要求王府井及本次交易其他相关方提供本所认为出具本法律意见书所必备的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，本次交易相关方向本所提
供的文件和所做出的xx应是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处；签署文件的主体均应具有签署文件的权利能力和行为能力，所提供文件中的所有签字和印章均是真实的；文件材料为副本或复印件的，应与正本或原件是一致和相符的；一切足以影响本法律意见书的事实和文件均应向本所披露，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；该等事实和文件于提供给本所之日至本法律意见书出具之日，未发生任何变更；
3、对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、本次交易相关方（包括本次交易相关方自身及其股东、管理层及雇员）或者其他有关机构出具的证明文件出具本法律意见书，该等证明文件的形式包括书面形式和电子文档形式；
4、本所仅就与本次交易的实施情况有关的中国法律问题发表法律意见，而不对有关会计、审计、资产评估、投资决策等非法律专业事项发表意见。本所并未就中国以外的其他司法管辖区域的法律事项进行调查，亦不就中国以外的其他司法管辖区域的法律问题发表意见。本所在本法律意见书中述及有关会计、审计、资产评估、投资决策等非法律专业事项或中国以外的其他司法管辖区域的法律事项时，均按照其他有关专业机构出具的报告或意见引述，本所律师按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》的要求对此履行普通人一般的注意义务。在本法律意见书中对其他专业机构出具的报告和意见中的有关数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证；
5、本所依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
6、本法律意见书仅供王府井为本次交易之目的使用，不得由任何其他人使用或用于任何其他目的。
基于上述，本所现出具法律意见如下：
释 义
在本法律意见书中，除非正文文义另有所指，下列词语的含义如下：
吸收合并方、王府井 | 指 | 王府井集团股份有限公司 |
被吸收合并方、首商股份 | 指 | 北京首商集团股份有限公司 |
x次换股吸收合并、本次合并 | 指 | 王府井向首商股份全体股东发行股份换股吸收合并首商股份的交易行为 |
吸收合并双方本次交易 | 指指 | 王府井和首商股份 王府井向首商股份全体股东发行股份换股吸收合并首商股份，并采用询价方式向包括首旅集团在内的不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金的交易行为 |
存续公司 | 指 | x次换股吸收合并完成后的王府井 |
首旅集团 | 指 | 北京首都旅游集团有限责任公司 |
《吸收合并协议》、合并协议 | 指 | 王府井与首商股份于 2021 年 1 月 29 日签署的《换股吸收合并协议》 |
《资产交割协议》 | 指 | 王府井与首商股份于 2021 年 10 月 28 日签署的《资产交割协议》 |
交割日 | 指 | 王府井将作为合并后的存续公司承继及承接首商股份的全部资产、负债、业务、合同及其他一切权利与义务之日，即 2021 年 10 月 28 日 |
过渡期 | 指 | 自吸收合并基准日至交割日的期间 |
《重组报告书》 | 指 | 《王府井集团股份有限公司换股吸收合并北京首商集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书》 |
本法律意见书 | 指 | 《北京市海问律师事务所关于王府井集团股份有限公 |
司换股吸收合并北京首商集团股份有限公司并募集配 套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》 | ||
本所 | 指 | |
中国 | 指 | 中华人民共和国，仅为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾 |
中国法律 | 指 | 适用的中国法律、行政法规、部门规章和规范性文件 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
北京市国资委 | 指 | 北京市人民政府国有资产监督管理委员会 |
上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
元 | 指 | 中国的法定货币单位元 |
正 文
一、本次交易方案
根据王府井第十届董事会第十次会议决议、第十届董事会第十三次会议决议、
2020 年年度股东大会决议以及《重组报告书》，本次交易的整体方案如下：
王府井以发行 A 股方式换股吸收合并首商股份，王府井为吸收合并方，首商股份为被吸收合并方，即王府井向首商股份的所有换股股东发行 A 股股票，交换该等股东所持有的首商股份股票。同时，王府井拟采用询价的方式向包括首旅集团在内的不超过 35 名特定投资者非公开发行 A 股股票募集配套资金。
本次换股吸收合并完成后，首商股份将终止上市并注销法人资格，王府井或其全资子公司将承继及承接首商股份的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。王府井因本次换股吸收合并所发行的 A 股股票将申请在上交所主板上市流通。
本次交易方案中，募集配套资金在本次换股吸收合并的基础上实施，但本次换股吸收合并不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次换股吸收合并的实施。
二、本次交易的批准和授权
截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得下述批准和授权：
2.1 王府井的批准和授权
（1）2021 年 1 月 29 日和 2021 年 5 月 7 日，王府井召开第十届董事会第十次会议和第十届董事会第十三次会议，审议通过本次交易相关的议案。
（2）2021 年 1 月 29 日和 2021 年 5 月 7 日，王府井召开第十届监事会第九次会议和第十届监事会第十二次会议，审议通过本次交易相关的议案。
（3）2021 年 4 月 30 日，王府井召开职工代表大会，审议通过本次换股吸收合并的事项及相关员工安置方案。
（4）2021 年 5 月 28 日，王府井召开 2020 年年度股东大会，审议通过本次交易（包括批准首旅集团免于发出要约）。
2.2 首商股份的批准和授权
（1）2021 年 1 月 29 日和 2021 年 5 月 7 日，首商股份召开第九届董事会第十二次会议和第九届董事会第十五次会议，审议通过本次交易相关的议案。
（2）2021 年 1 月 29 日和 2021 年 5 月 7 日，首商股份召开第九届监事会第十三次会议和第九届监事会第十六次会议，审议通过本次交易相关的议案。
（3）2021 年 4 月 30 日，首商股份召开职工大会，审议通过本次换股吸收合并的事项及相关员工安置方案。
（4）2021 年 5 月 28 日，首商股份召开 2020 年年度股东大会，审议通过本次交易。
2.3 北京市国资委的批准与授权
2021 年 1 月 28 日，北京市国资委向首旅集团下发《关于王府井集团股份有限公司吸收合并北京首商集团股份有限公司及配套融资有关事项的批复》（京国资产权 [2021]3 号），原则同意王府井吸收合并首商股份及配套融资的总体方案。
2.4 中国证监会的批准与授权
0000 x 0 x 0 x，xx证监会核发《关于核准王府井集团股份有限公司发行股份吸收合并北京首商集团股份有限公司并募集配套资金的批复》（ 证监许可 [2021]2817 号），核准本次交易。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易已依法取得了必要的批准和授权。
三、本次交易的实施情况
3.1 本次交易的交割情况
根据《资产交割协议》的约定，自交割日起，王府井或其全资子公司将承继及承接首商股份的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。具体包括但不限于：
（1）资产交割
根据《资产交割协议》，自交割日起，首商股份所有资产的所有权（包括但不限于所有物业、商标、专利、特许经营权、在建工程、债权等资产）和与之相关的权利、利益、负债和义务，均由王府井或其全资子公司享有和承担。首商股份同意自交割日起将协助王府井办理首商股份所有要式财产（指就任何财产而言，法律为该等财产权利或与该等财产相关的权利设定或转移规定了特别程序，包括但不限于土地、房产、商标、专利等）由首商股份转移至王府井名下的变更手续。如由于变更登记手续等原因而未能履行形式上的移交手续，不影响王府井对上述资产享有权利和承担义务。
本次换股吸收合并完成后，首商股份所持子公司股权归属于存续公司，并变更登记为王府井的子公司；首商股份的分公司归属于存续公司，并变更登记为王府井的分公司。
（2）债务承继
自交割日起，双方所有未予偿还的债务由王府井承继。
（3）合同承继
在本次换股吸收合并完成日（即王府井就本次吸收合并完成相应的工商变更登记手续之日或首商股份完成工商注销登记手续之日，以两者中较晚之日为准）之后，首商股份在其签署的一切有效的合同/协议下的权利、义务及权益的合同主体变更为王府井。
（4）资料交接
首商股份应当于交割日将其开立的所有银行账户资料、预留印鉴以及首商股份的所有印章移交予王府井。首商股份应当自交割日起，向王府井移交对其后续经营有重要影响的任何及全部文件，包括但不限于首商股份自成立以来的股东大会、董事会、监事会文件、首商股份自成立以来的所有组织性文件及工商登记文件、首商股份自成立以来获得的所有政府批文、首商股份自成立以来所有与监管部门的往来函件（包括但不限于通知、决定、决议）、首商股份自成立以来的纳税文件、首商股份自成立以来的所有重大合同（包括但不限于销售、采购、租赁）等。
（5）股票过户
王府井应当在换股日（即其向换股股东用作支付本次吸收合并对价的发行的 A股股份由证券登记结算机构登记于换股股东名下之日）将作为本次换股吸收合并对价而向首商股份股东发行的 A 股股份登记至首商股份股东名下。首商股份股东自新增股份登记于其名下之日起，成为王府井的股东。
（6）人员安置
首商股份作为其现有员工的雇主的全部权利和义务将自本次合并交割日起由王府井或其指定的全资子公司享有和承担。
3.2 本次交易涉及的收购请求权及现金选择权的实施情况
2021 年 9 月 28 日，王府井发布了《关于公司换股吸收合并北京首商集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易事项异议股东收购请求权申报结果公告》，在本次收购请求权申报期内，共有 665 名股东进行了申报，申报股份数量 4,772,906 股。经王府井根据有效申报的原则进行核实，剔除无效申报后，本次收购请求权有效申报的股东数量为 197 名，有效申报股份数量为 2,524,699 股。2021 年 9 月 30 日，王府井发布了《关于换股吸收合并北京首商集团股份有限公司异议股东收购请求权股份清算与交割的实施结果公告》，有效申报收购请求权的股份已完成清算与交割。
2021 年 9 月 25 日，首商股份发布了《关于王府井集团股份有限公司换股吸收
合并公司并募集配套资金暨关联交易事项异议股东现金选择权申报结果公告》，在现金选择权申报期内，共有 11 名股东进行了申报，申报股份数量 10,805 股。经首商股份根据有效申报的原则进行核实，剔除无效申报后，本次现金选择权有效申报的股东数量为 1 名，有效申报股份数量为 200 股。2021 年 9 月 29 日，首商股份发布了《关于王府井集团股份有限公司换股吸收合并公司异议股东现金选择权股份清算与交割的实施结果公告》，有效申报现金选择权的股份已完成清算与交割。
本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易涉及的异议股东收购请求权、现金选择权已实施完毕。
3.3 首商股份终止上市
根据上交所于 2021 年 10 月 8 日印发的《关于北京首商集团股份有限公司股票终止上市的决定》（上海证券交易所自律监管决定书[2021]409 号），上交所决定对首商股份股票予以终止上市。
根据首商股份于 2021 年 10 月 15 日发布的《北京首商集团股份有限公司关于
公司股票终止上市的公告》，首商股份股票自 2021 年 10 月 22 日起终止上市。
3.4 本次合并涉及的新股发行登记情况
根据王府井于 2021 年 10 月 22 日发布的《关于公司换股吸收合并北京首商集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易事项的换股实施公告》，本次合并的合并实施股权登记日为 2021 年 10 月 21 日，合并实施股权登记日收市后登记在册的首
商股份全体股东持有的首商股份股票将以 1:0.3058 的比例转换为王府井因本次合并
发行的股票，即每 1 股首商股份股票可以换得 0.3058 股王府井股票。
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2021 年 10 月 27 日出具的
《证券变更登记证明》，王府井为本次合并新增发行A 股股份登记手续已办理完成。王府井为本次换股吸收合并发行的股份数量合计为 201,341,031 股。
综上，本所认为，本次合并涉及的新增股份已完成证券发行登记。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况
根据王府井提供的资料及说明，经本所律师核查，自王府井取得中国证监会关于本次交易的核准批复后至本法律意见书出具之日，王府井的董事、监事及高级管理人员更换情况如下：
xxx于 2021 年 10 月 28 日第十届董事会第十六次会议审议通过了《关于聘任高级管理人员的议案》及《关于聘任董事会秘书的议案》，聘任xx先生、任疆平先生、祝捷先生为王府井副总裁；xxx先生因工作分工调整不再兼任财务总监职务，聘任xx女士为王府井财务总监；xxxxx因年龄原因不再担任王府井董事会秘书职务，聘任xx先生为王府井董事会秘书。上述高级管理人员任期自该次董事会审议通过之日起至第十届董事会届满。
除前述情况外，自王府井取得中国证监会关于本次交易的核准批复后至本法律意见书出具之日，王府井的董事、监事及高级管理人员未发生其他变更。
五、过渡期的相关安排
根据《吸收合并协议》的约定，在本次换股吸收合并的过渡期内，吸收合并双方应当，并且应当促使其各个下属企业：1、在正常业务过程中遵循以往运营惯例和经营方式持续独立经营，且不会进行任何异常交易或引致任何异常债务；2、尽最大努力维护构成主营业务的所有资产保持良好状态，持续维持与政府主管部门、客户、员工和其他相关方的所有良好关系；3、制作、整理及保管好各自的文件资料，及时缴纳有关税费。
在过渡期内，吸收合并双方的任何一方应主动协助处理对方的合理请求，及时向对方提供有关资产、财务账簿、会议记录、重大债权债务等相关文件。在确有必要的情况下，一方在业务开展过程中需要另一方予以配合（包括但不限于提供相关资料、出具说明、共同向主管部门开展申报行为等），则另一方对此予以积极配合。
除经吸收合并双方各自股东大会批准进行的利润分配方案之外，王府井及首商 股份截至换股实施日的滚存未分配利润由存续公司的新老股东按持股比例共同享有。
六、相关协议和承诺的履行情况
6.1 相关协议的履行情况
（1）《吸收合并协议》履行情况
根据《吸收合并协议》的约定，自中国证监会于 2021 年 9 月 1 日核发《关于核准王府井集团股份有限公司发行股份吸收合并北京首商集团股份有限公司并募集配套资金的批复》（证监许可[2021]2817 号）起，上述协议的生效条件已全部成就及满足，上述协议已生效。
（2）《股份认购协议》履行情况
根据《股份认购协议》的约定，自中国证监会于 2021 年 9 月 1 日核发《关于核准王府井集团股份有限公司发行股份吸收合并北京首商集团股份有限公司并募集配套资金的批复》（证监许可[2021]2817 号）起，上述协议的生效条件已全部成就及满足，上述协议已生效。
（3）《资产交割协议》履行情况
根据《资产交割协议》的约定，于交割日，王府井或其全资子公司将承继及承接首商股份的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，交易双方已经或正在按照上述协议的相关约定履行，未出现违反约定的情形。
6.2 相关承诺的履行情况
经本所律师核查，王府井在《重组报告书》中详细披露了本次交易涉及的相关承诺，截至本法律意见书出具之日，上述承诺仍在承诺期内，承诺方未出现违反相关承诺的情形。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易涉及的相关协议均已生效，交易双方已经或正在按照协议约定履行协议内容，相关各方作出的承诺仍在有效期内，未出现违反协议约定或相关承诺的情形。
七、信息披露
根据王府井的公告文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，王府
井已就本次交易履行了相关的信息披露义务，符合相关法律的要求。
八、本次交易尚需履行的后续事项
截至本法律意见书出具之日，本次交易的后续事项主要包括：
1、王府井及首商股份尚需办理首商股份相关资产的权属变更登记手续；
2、王府井、首商股份尚需办理吸收合并变更事宜的工商登记或备案手续，包括首商股份的工商注销及王府井的注册资本变更、公司章程修订等事宜；
3、王府井尚需完成本次交易所涉及的募集配套资金相关工作；
4、本次交易相关各方在本次交易中作出的承诺，承诺期限尚未届满的，相关承诺方应当继续履行有关承诺事项；
5、王府井尚需根据相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定就本次交易的后续事项履行信息披露义务。
综上，本所认为，在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，上述后续事项的实施不存在重大法律障碍。
九、结论意见
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日：
1、本次交易已依法取得了必要的批准和授权，已具备实施的法定条件；
2、自交割日起，王府井或其全资子公司将承继及承接首商股份的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务；对于需要办理权属变更登记的资产以及合同、人员、资料的承接及交接，王府井、首商股份等相关方已经办理或正在办理过户登记手续；
3、本次合并涉及的异议股东收购请求权、现金选择权已实施完毕；
4、王府井已就本次发行的股份在证券登记结算机构办理股份登记手续；
5、本次交易涉及的相关协议均已生效，交易双方已经或正在按照协议约定履行协议内容，相关各方作出的承诺仍在有效期内，未出现违反协议约定或相关承诺的情形；
6、王府x已就本次交易履行了相关的信息披露义务，符合相关法律的要求；
7、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在重大法律障碍。
（以下无正文）