於[編纂]後，我們與我們的關連人士之間的交易將構成上市規則第14A章項下的持續關連交易。

於[編纂]後，我們與我們的關連人士之間的交易將構成上市規則第14A章項下的持續關連交易。

我們的關連人士

我們已與以下關連人士訂立於[編纂]後將構成持續關連交易的若干交易：

關連關係 名稱

控股股東 TCI

我們非豁免持續關連交易的概要

截至12月31日止年度的歷史金額

截至12月31日止年度的建議年度上限

（人民幣千元） （人民幣千元）

非豁免持續關連交易產品採購框架協議

自TCI集團購買產品 2018年：308,095 2021年：246,000

的對價 2019年：235,729 2022年：346,000 2020年：186,966

非豁免持續關連交易

我們在日常及一般業務過程中與TCI進行以下交易，該等交易於[編纂]後將構成本公司的持續關連交易，須遵守上市規則第14A章項下的年度申報、公告及獨立股東批准規定。

產品採購框架協議

主要條款

x公司於2021年[●]就產品採購與TCI[訂立]框架協議（「產品採購框架協議」），據此，本集團同意購買，而TCI集團同意出售多名日本品牌合作夥伴的若干產品及其他產品，包括但不限於xxx及康貝品牌的嬰兒個人護理產品以及大判、大正製藥及獅王品牌的OTC藥品及健康產品。儘管TCI集團與我們於有關產品採購框架協議項下單獨

訂立買賣協議，以提供有關交付及保修等詳細條款，該等買賣協議應遵守訂約方股份上市所在地的適用法律、監管規則及訂約方的內部企業管治政策，且不得違反產品採購框架協議的條文。

產品採購框架協議的有效固定期限為[編纂]日期起至2022年12月31日，可經訂約方相互同意續期並須符合訂約方股份上市所在地的相關法律、法規及監管規則。

交易理由

就我們自TCI集團採購xx佳品牌產品而言，TCI集團(i)向我們提供信貸期，據此，本公司獲准在其後兩個月內支付指定月份的採購對價（就雙十一購物而言，有關信貸期可進一步延長至三個月零15天），及(ii)向我們提供日本運輸及物流服務提供商所提供的聯繫服務，增強我們滿足客戶需求的能力，並進一步優化線上購物高峰期

（尤其是618促銷及雙十一之前）的交付服務。因此，儘管本集團可直接自xxx購買xx佳品牌產品，但董事認為，自TCI集團採購xx佳品牌產品可為本集團提供戰略利益並補充本集團通過直接採購渠道進行的採購。該等戰略利益及可替代的採購渠道使我們(i)擁有靈活的付款方式及更長的信貸期；及(ii)確保線上購物高峰期的產品來源及交付。

董事認為，自TCI集團採購xx佳品牌產品以外的產品將使本公司於以下方面受

益：

• 購買由TCI集團開發並介紹給我們的新品牌合作夥伴生產的產品，將增強我們繼續拓寬及多樣化我們品牌組合的能力，並將我們的產品種類擴展到美妝及個人護理類別以外，從而有助於我們保持在市場上的競爭力；

• TCI作為在東京證券交易所上市的公司，為日本知名市場參與者。通過該採購安排，我們能夠利用TCI集團在日本的網絡獲得大量日本品牌合作夥伴，特別是提供品牌OTC藥品的品牌合作夥伴；

• 經過與我們多年的合作，TCI集團對我們的品牌組合、資本結構及業務運營有充分的理解，有助於TCI集團向我們介紹合適的品牌合作夥伴；及

• 由於本公司無法直接自品牌合作夥伴採購康貝品牌的母嬰產品以及大判、大正製藥及獅王品牌的OTC藥品，故TCI與該等品牌合作夥伴的合作關係有助於我們獲得該等品牌的產品。

定價政策

採購xx佳品牌產品

就我們自TCI集團採購xx佳品牌產品而言，我們於產品採購框架協議項下應付 TCI集團的對價包括(i)TCI為購買相關產品付予xxx的對價，金額為總對價的99%及 (ii)服務費，金額為總對價的1%。服務費乃有關訂約方經參考日本商業銀行提供的現行借款利率及本公司財務成本，並考慮TCI集團提供之服務及其資源成本後公平磋商釐定。本公司的業務及財務部門須不時獲取日本的現行貸款利率，以審查及分析1%加價率的合理性及公平性。在分析1%加價率的合理性及公平性時，本公司將考慮日本的現行貸款利率、TCI集團所提供的服務及其資源成本。倘本公司能夠以更優惠條件向日本獨立第三方獲取融資，則本公司將不會繼續透過TCI採購xx佳品牌產品，而將直接向xxx採購相關產品。

採購xx佳品牌產品以外的產品

就採購由TCI集團向我們介紹的品牌合作夥伴生產的xx佳品牌產品以外的產品而言，對價乃經訂約方以成本加成基準按不超過8%的加價率計及TCI集團開發及維護與日本品牌合作夥伴的關係的成本並參考市場上此類交易的現行加價率後公平磋商釐定。本公司的業務部須不時審查TCI提供的產品清單及加價率，並應考慮TCI所提供產品的市場前景、採購數量及盈利能力等因素。倘TCI集團提供的加價率令我們無法取得合理的利潤率，則本公司將不會從TCI採購相關產品，而將與TCI重新談判加價率。

歷史金額

下表載列截至2020年12月31日止三個年度產品採購框架協議項下擬進行交易的歷史金額：

截至12月31日止年度的歷史金額

2018年 2019年 2020年

（人民幣千元）

自TCI集團購買產品的對價 308,095 235,729 186,966

從TCI集團採購產品的對價於截至2019年12月31日止年度有所減少，乃主要由於品牌合作夥伴的營銷及銷售策略的調整使得我們透過跨境電子商務下達的訂單減少，繼而導致xx佳品牌產品（如Moony產品）的採購量減少。截至2020年12月31日止年度的進一步減少乃主要由於對於2020年續簽合作協議一事，我們與跨境電子商務平台就若干合約條款達成協議前，我們戰略性及臨時性減少Moony產品於有關電子商務平台上的銷售，作為磋商更有利條款的一種策略，因而Moony產品的採購量有所減少。於 2020年8月，我們與該電子商務平台成功續簽合作協議，且Moony產品的銷量於2020年

10月已恢復至正常水平。請參閱「財務資料－ 經營業績－ 2020年與2019年的比較－ 收入。」

尤其是，下表進一步載列康貝品牌的母嬰產品以及大判、大正製藥及獅王品牌的

OTC藥品於往績記錄期間的收入及毛利。

收入

截至12月31日止年度

產品	2018年	2019年 人民幣千元	2020年
x貝品牌的母嬰產品	799	4,639	8,137
大判品牌的OTC藥品	–	538	4,613
大正製藥品牌的OTC藥品	–	1,842	13,694
獅王品牌的OTC藥品	–	4,174	28,753
總計	799	11,193	55,197
同比增長率	–	1300.9%	393.1%

毛利

截至12月31日止年度

產品	2018年	2019年 人民幣千元	2020年
x貝品牌的母嬰產品	229	1,579	4,317
大判品牌的OTC藥品	–	69	-129
大正製藥品牌的OTC藥品	–	1,159	2,419
獅王品牌的OTC藥品	–	743	1,853
總計	229	3,550	8,460
同比增長率	–	1,450.2%	138.3%

年度上限

就產品採購框架協議而言，於截至2022年12月31日止兩個年度我們就其項下擬進行交易向TCI集團支付的對價不得超過下表所載建議年度上限：

截至12月31日止年度的建議年度上限

2021年 2022年

（人民幣千元）

自TCI集團購買產品的對價 246,000 346,000

上限基準

截至2021年12月31日止年度的建議年度上限乃經參考以下因素釐定：

• 我們根據截至2020年12月31日止年度的歷史交易金額估計截至2021年12月 31日止年度的年度上限增加約31.6%。該增長乃歸因於xx佳品牌產品的逐步增長以及我們海外OTC藥品及健康產品的大幅增長。

• 我們預計xx佳品牌產品（如Moony產品）於截至2021年12月31日止年度的銷量將略微增加約8.0%，乃由於我們於2020年8月與電子商務平台成功續簽合作協議。

• 我們預計我們的海外OTC藥品及健康產品等的銷售將大幅增長，乃由於業內的若干有利因素，包括(i)COVID-19疫情爆發後，公眾的醫療保健意識不斷提高；(ii)日本品牌OTC藥品越來越受歡迎且對其需求日益增長；及(iii)預期將頒佈有利的政府政策，即中國北京市政府於2019年12月30日發佈試點實施計劃，以促進醫療產品跨境銷售；

• 根據灼識諮詢報告，隨著市場的逐步成熟及監管政策的完善，中國OTC藥品線上零售市場將欣欣向榮、快速發展，且將於2022年達到約人民幣378億元，2019年至2022年的複合年增長率為35.8%。本公司認為，在中國市場銷售新引進的日本品牌產品預期於截至2021年12月31日止年度將飛速發展。例如，2019年引入的大判、大正製藥及獅王品牌產品分別大幅增加 757.4%、643.4% 及588.9%。

• 鑒於截至2020年12月31日止三個年度，就收入而言，自TCI集團購買的海外OTC藥品及健康產品的同比增長率分別為1300.9%及393.1%；就毛利而言，該等產品的同比增長率分別為1,450.2%及138.3%，我們預計截至2021年12月31日止年度自TCI集團購買該等產品的採購額將繼續增至約人民幣 96百萬元，同比增長率約為99.6%。

• 此外，我們計劃拓展OTC藥品的分銷渠道。於2020年12月，我們於天貓國際開設大判海外旗艦店。借助新的零售渠道，我們預計大判品牌OTC藥品的銷售額於截至2021年12月31日止年度將會繼續增長。

截至2022年12月31日止年度的建議年度上限乃經參考以下因素釐定：

• 我們根據上一年度的建議年度上限估計截至2022年12月31日止年度的年度上限增加40.7%。該增長乃歸因於(i)xx佳品牌產品的逐步增長；(ii)我們海外OTC藥品及健康產品的大幅增長；及(iii)現有產品線及新產品的潛在擴展。

• 我們預計xx佳品牌產品（如Moony產品）的銷量較2021年的估計銷量輕微增長約6.7%，乃由於我們於2020年8月與電子商務平台成功續簽合作協議。

• 我們預計於截至2021年12月31日止年度，該等有利的行業條件及監管環境將繼續存在。

• 基於上文所披露的，海外OTC藥品及健康產品於往績記錄期間的同比高增長率，我們估計於2022年自TCI集團購買的該等產品將繼續增長至約人民幣 186百萬元，同比增長率約為93.8%，與去年的增長趨勢一致。

• 截至2022年12月31日止年度，我們預計於往績記錄期間引入OTC藥品的銷售將實現高速增長，乃由於彼等已經運營並銷售了數年。

• 於2022年，我們將繼續拓展現有品牌的產品線，並預計彼等基於現有品牌及客戶認知度將實現高速增長。

• 我們預計繼續擴大我們在品牌組合內為客戶提供的產品範圍，而TCI集團向我們介紹的相關品牌合作夥伴有望為此次擴展作出貢獻。可以預見，根據我們的業務需求，TCI集團將於2022年為我們介紹更多品牌合作夥伴，尤其是更多OTC藥品品牌合作夥伴。

• 除大判、大正製藥及獅王外，我們已開始與其他兩個日本OTC品牌（根據灼識諮詢報告， 按2019年的GMV計，屬日本排名前13的OTC品牌）開展合作。我們將該兩個日本OTC品牌引入市場幾年後，其銷售額預計於截至 2022年12月31日止年度將會大幅增長。請參閱「業務－ 我們的優勢」。

此外，上述產品採購框架協議項下的建議年度上限亦已考慮估計未來需求、通貨膨脹因素、人民幣對日圓外匯匯率的波動，且計算基於的基本假設是市場狀況、營運及業務環境或政府政策於產品採購框架協議年期內不會發生任何可能嚴重影響我們以及TCI集團及相關品牌合作夥伴的業務的不利變動或中斷。

上市規則涵義

按照上市規則第14A章計算，截至2022年12月31日止兩個年度各年，由於產品採購框架協議項下擬進行交易的最高適用百分比率，按年度基準計預計超過5%，該等交易於[編纂]後將構成本公司的持續關連交易，須遵守上市規則第14A.49及14A.71條的年度申報規定、上市規則第14A.35條的公告規定，以及上市規則第14A.36條的獨立股東批准規定。

內部控制程序

x集團設有獨立財務部門及獨立內部控制部門。為確保產品採購框架協議項下有關持續關連交易的條款屬公平合理，按不遜於獨立第三方可取的或提供的條款訂立，且按正常商業條款進行，我們已採納下列內部控制程序：

• 董事會及本公司的業務及法務部將定期審查TCI集團根據產品採購框架協議向我們提供的條款及價格，並評估加價率的合理性及公平性。倘董事會及業務部認為TCI集團提供的加價率無法令我們獲得合理的利潤率，則我們將與TCI磋商以降低價格及╱ 或提供相關更為有利的條款，或不進行相關採購；

• 我們的業務管理團隊將密切監察TCI集團向我們提供的有關產品採購框架協議的服務及產品，以確保TCI集團於該協議項下的表現符合其中訂明的規定；

• 我們的核數師將按年度基準核實及確認，產品採購框架協議項下的交易乃按本公司的定價政策及相關協議進行，並獲得董事會的批准，且產品採購框架協議項下的交易將不會超過相關年度的年度上限；及

• 我們的獨立非執行董事及核數師將對產品採購框架協議項下的持續關連交易進行年度審閱並提供年度確認書，以確保根據上市規則，交易乃根據產品採購框架協議條款進行。

董事確認

董事（包括獨立非執行董事）認為，產品採購框架協議項下的非豁免持續關連交易將於本公司的日常及一般業務過程中按屬公平合理的正常商業條款進行，且符合本公司及其股東的整體利益；且於其項下擬進行的交易的建議年度上限屬公平合理且符合本公司及其股東的整體利益。

獨家保薦人確認

獨家保薦人認為，產品採購框架協議項下的非豁免持續關連交易將於本公司的日常及一般業務過程中按屬公平合理的正常商業條款進行，且符合本公司及其股東的整體利益；且於其項下擬進行的交易的建議年度上限屬公平合理且符合本公司及其股東的整體利益。

聯交所授出的豁免

就產品採購框架協議項下的持續關連交易而言，截至2022年12月31日止兩個年度根據上市規則第14A章按年度基準計算的最高適用百分比率預期將超過5%。因此，該等持續關連交易須遵守上市規則第14A.49及14A.71條項下的年度申報規定、上市規則第14A.35條項下的公告規定以及上市規則第14A.36條項下的獨立股東批准規定。

由於上述持續關連交易預期將按經常性基準進行，我們的董事認為嚴格遵守上述公告及獨立股東批准規定將不切實際，且該等規定將導致不必要的行政費用及對我們造成沉重負擔。因此，我們已根據上市規則第14A.105條向聯交所申請，而聯交所[已批准我們]就產品採購框架協議項下的交易豁免嚴格遵守上市規則第14A.35及14A.36條項下的公告及獨立股東批准規定，惟截至2022年12月31日止兩個年度各年的交易總金額將不超過本節所載相關建議年度上限。本公司獨立非執行董事及核數師將審核上述持續關連交易項下的交易是否已根據本節所披露的相關協議項下的主要條款及定價政策訂立。我們獨立非執行董事及核數師的確認將根據上市規則的規定每年予以披露。除已尋求[及獲批准]豁免的公告、通函及獨立股東批准規定以外，本集團將遵守上市規則第14A章項下的相關規定。