於本公告日期，長壽鋼鐵約持有本公司已發行股本的23.51%，並為本 公司的主要股東。因此，長壽鋼鐵為本公司的關連人士，資產收購協 議項 下擬 進行交 易亦構 成本 公司上 市規 則項下 的關 連交 易，須遵 守上市規則第14A 章申報、公告及股東批准的規定。
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內 容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的 任何損失承擔任何責任。
須予披露及關連交易 資產收購協議
獨立董事委員會及獨立股東的獨立財務顧問
茲提述本公司日期為2021 年6 月12 日關於可能收購事項的公告。
本公司與長壽鋼鐵 於2021 年6 月23 日簽訂的資產收購協 議， 據 此， 本公司同意購買長壽鋼鐵的鐵前資產。
根據資產收購協議，日期為2020 年11 月16 日的資產租賃合同將在鐵前 資產交割時隨即終止。預計上述租賃終止時，本公司之使用權資產將 減 少 約 人 民 幣32.91 億 元，故 此 按 資 產 收 購 協 議 終 止 鐵 前 資 產的 租 賃亦將被視為本公司出售資產。根據上市規則14.24 條，如交易同時涉及收購及出售事項，聯交所會將百分比率同樣應用於收購及出售事項。有關 交易 將會參 照收購 及出 售事項 兩者 數額的 較高 者來分 類，並 須根據該分類遵守有關申報、披露及╱或股東批准的規定。由於收購鐵前資產的適用百分比比出售為高，因此是次交易分類為收購事項。由於收購事項的一項或多於一項適用百分比超過5%，惟均低於25%，故根據上市規則 第14 章，資產收購協議及據此擬進行的交易構成本公 司的須予披露交易，須遵守上市規則第14 章項下之申報及公告規定。
於本公告日期，長壽鋼鐵約持有本公司已發行股本的23.51%，並為本 公司的主要股東。因此，長壽鋼鐵為本公司的關連人士，資產收購協 議項 下擬 進行交 易亦構 成本 公司上 市規 則項下 的關 連交 易，須遵 守上市規則第14A 章申報、公告及股東批准的規定。
獨立董事委員會將就資產收購協議的有關條款向獨立股東提供意見。x博 資本 已獲本 公司委 任為 獨立財 務顧 問，就此 方面 向獨立 董事 委員會及獨立股東提供意見。
本公司預期將於2021 年7 月15 日或之前向股東寄發通函，當中載 有（其中 包 括）：資 產 收 購 協 議 及 其 項 下 擬 進 行 交 易 的 詳 情、獨 立 董 事 委 員會的 推薦 建議函 件、獨 立財務 顧問 致獨立 董事委 員會 及獨立 股東 的意見函件以及召開臨時股東大會以批 准（其中包 括）資產收購協議及 其項下擬進行的交易的通告。
資產收購協議
x公司與長壽鋼鐵於2021 年6 月23 日簽訂的資產收購協議，據此，本公司 同意購買長壽鋼鐵的鐵前資產。資產收購協議主要條款如下：
日期：
2021 年6 月23 日
訂約方：
本公 司（作為買 方）與長壽鋼 鐵（作為賣 方）
交易價格：
根據評估報告，截至2020 年8 月31 日，鐵前資產的評估值為人民幣34.47 億元（不 含稅）。
雙方同意鐵前資產交易價格在評估報告所載的評估值基礎上綜合考慮 交易價格分期支付的時間週期影響，由雙方協商確定為人民幣35.51億元（不含稅）。
價款支付：
第一期支 付：協議生效之日 後5 個工作日 內，長壽鋼鐵向本公司全額開 具增值稅專用發 票（稅率 為13%）；本公司向長壽鋼鐵支付人民 幣10.62 億元作為第一期收購價款。
第二期支付：第一期價款支付後一年期滿之日，本公司向長壽鋼鐵支付 剩餘價款人民幣24.89 億元作為第二期收購價款。
提前支付收購價 款：若本公司於上述第二期付款截止日前支付收購價 款，則視為本公司提前支付，本公司以提前支付的金額為基數，按銀行 1 年期貸款的LPR 基礎利率3.85% 計算當期實際支付的優惠價格，對上述 確定的不含稅價款做相應的扣減，具體計算公式如下：
提前支付的優惠價格= 提前支付的不含稅價款×(1+13%)×3.85%× 提前支 付的天數÷360。
交割時間：
雙方同意於協議生效之日後以書面方式共同確定交割日和交割完成日，雙 方自交 割日 起應 通力 合作 辦理 鐵前資 產權 屬變 更及 資產 交付 事 宜，長壽鋼鐵確保交割完成日應不晚於協議生效之日起三(3) 個月。
過渡期損益歸屬：
鑒於鐵前資產已根據雙 方2020 年11 月16 日簽署的資產租賃合同約定由 公司承租使用，因此，就自交易基準日起至交割日止期間，本公司根據 資產租賃合同約定應向長壽鋼鐵支付租金；自交割日起，資產租賃合同 即同時終止，雙方無需就終止租賃鐵前資產支付任何費用。
協議生效：
雙方同 意，協議經雙方法定代表人或正式授權代表簽署並分別加蓋各 自公章後成立，並自下述條件全部成就之日起生效：
1. 本公司董事會通過決議同意實施本次資產購買；
2. 根 據《上海證券交易所股票上市規 則》及上市規 則，本公司股東大會 通過決議同意實施本次資產購買。
鐵前資產的資料
鐵前資產為生產設 施， 在過 往2 年由本公司租 用， 租金為每年人民幣 214,500,000 元（含 稅）；其 截至2020 年8 月31 日的賬面值為人民幣27.81 億元。鐵前資產為本公司2017 年司法重整過程中，長壽鋼鐵以人民幣39 億 元（含稅）購 入。
訂立資產收購協議的理由及裨益
x公司購買長壽鋼鐵的鐵前資產是用於自主生產經 營，是本公司正常 生產經營所必需，能確保本公司持續穩定生產。根據本公司發展需要，為實施全流程工藝設備高效化提檔升級，打造千萬噸級鋼鐵企業，本次 交易對本公司具有積極影響。
董 事（包括獨立非執行董 事）認為資產收購協議之條款乃公平合 理，按一 般商業條款或不遜於獨立第三方提供的條款於本公司日常業務中訂立，符合股東的整體利益。
有關訂約方的資料
x公司主要從事中厚鋼板、型材及線材的生產和銷售。
長壽鋼鐵主要從事鋼鐵、冶金礦產、煤炭、化工、電力、運輸領域內的技 術開 發、技術轉 讓、技術服務和技術管理諮 詢；鋼鐵原材料的銷 售；碼頭運 營；倉儲服 務（不含危險品倉 儲）；自有房產和設備的租 賃；貨物及 技術進出口；企業管理及諮詢服務。長壽鋼鐵的最終實益擁有人為中國 寶武鋼鐵集團有限公 司，一間於中國註冊成立的有限責任公司及由國 務院國有資產監督管理委員會擁有的國有資本投資公司。
上市規則的涵義
根據資產收購協議，日期為2020 年11 月16 日的資產租賃合同將在鐵前資 產交割時隨即終止。預計上述租賃終止時，本公司之使用權資產將減少 約人民 幣32.91 億 元，故此按資產收購協議終止鐵前資產的租賃亦將被 視為本公司出售資產。根據上市規則14.24 條，如交易同時涉及收購及出 售事項，聯交所會將百分比率同樣應用於收購及出售事項。有關交易將 會參照收購及出售事項兩者數額的較高者來分 類，並須根據該分類遵 守有關申報、披露及╱或股東批准的規定。由於收購鐵前資產的適用百 分比比出售為高，因此是次交易分類為收購事項。由於收購事項的一項 或多於一項適用百分比超過5%，惟均低於25%，故根據上市規則第14 章，資產收購協議及據此擬進行的交易構成本公司的須予披露交 易，須遵 守上市規則第14 章項下之申報及公告規定。
於本公告日期，長壽鋼鐵約持有本公司已發行股本的23.51%，並為本公 司的主要股東。因此，長壽鋼鐵為本公司的關連人士，資產收購協議項 下擬進行交易亦構成本公司上市規則項下的關連交 易，須遵守上市規 則第14A 章申報、公告及股東批准的規定。
獨 立董事 委員 會將 就資 產收 購協 議的有 關條 款向 獨立 股東 提供 意 見。x博資本已獲本公司委任為獨立財務顧 問，就此方面向獨立董事委員 會及獨立股東提供意見。
本公司預期將於2021 年7 月15 日或之前向股東寄發通函，當中載 有（其中 包 括）：資 產 收 購 協 議 及 其 項 下 擬 進 行 交 易 的 詳 情、獨 立 董 事 委 員 會 的推薦建議函 件、獨立財務顧問致獨立董事委員會及獨立股東的意見函 件以及召開臨時股東大會以批 准（其中包 括）資產收購協議及其項下擬 進行的交易的通告。
除關連董事xxxx x、xxxxx和xxxx已棄權就相關董事會 議案投票以批准資產收購協議及其項下交易 外，並無董事於該等交易 中擁有權益。
釋義
於本公告內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義：
「資產租賃合同」 本公司與長壽鋼鐵於2020 年11 月16 日訂立有關 鐵前資產的租賃合同
「資產收購協議」 本公司與長壽鋼鐵 於2021 年6 月23 日簽訂的資
產收購協 議，據 此，本公司同意購買長壽鋼鐵 的鐵前資產
「董事會」 董事會
「長壽鋼鐵」 重慶長壽鋼鐵有限公司，一間於中國註冊成立
的有限責任公 司， 為本公司的主要股 東（ 定義 見上市規則）
「本公司」 重慶鋼鐵股份有限公司，一間於中國註冊成立 的有限公司，其股份於聯交所上市
「關連人士」 具有上市規則所賦予的涵義
「董事」 本公司董事
「香港」 中國香港特別行政區
「獨立董事委員會」 由全體獨立非執行董事組成之獨立董事委員
會，成立以向獨立股東就簽署資產收購協議提 供意見
「獨立股東」 於相關交易中擁有權益之關連人士以外之股
東
「上市規則」 聯交所證券上市規則
「鐵前資產」 本 公 司 與 長 壽 鋼 鐵 於2020 年11 月16 日 的《資 產
租賃合 同》下的租賃資 產，即高 爐、燒結 機、焦爐等鐵前生產設備設施
「中國」 中華人民共和國
「浤博資本」或
「獨立財務顧問」
浤博資 本（香 港）有限公 司，一間根據證券及期 貨條例獲發牌進行第1 類（證券交 易）及第6 類（就企業融資提供意 見）受規管活動的法 團， 為本 公司委任的獨立財務顧問，以就簽署資產收購 協議向獨立董事委員會及獨立股東提供意見
「人民幣」 人民幣，中國法定貨幣
「股東」 本公司股份持有者
「聯交所」 香港聯合交易所有限公司
「%」 百分比
承董事會命
重慶鋼鐵股份有限公司 xxx
xx長
中國重慶，2021 年6 月24 日
於本公告日期，本公司的董事為：xxxx x（執行董 事）、xxx先 生（執行董事）、xxxx x（執行董 事）、xxx x（執行董 事）、xxx先 生（非執行董事）、xxx x（非執行董 事）、xxxx x（獨立非執行董 事）、xxxx x（獨立非執行董 事）及xxx先 生（獨立非執行董 事）。