Contract
2021 年７月 16 日
各 位
会 社 名 | 株 式 会 社 ひ ら ま つ | |
代表者名 | 代表取締役社長兼 CEO | x x x |
（ コード番号： 2 7 64 東証一部） | ||
問合せ先 | 取 締 役 C F O | x x x x |
（ T E L ： 0 3 - 5 7 9 3 - 8 8 1 8 ） | ||
株式会社マルハン太平洋クラブインベストメント及び株式会社太平洋クラブとの株式引受契約及び業務提携契約の締結、株式会社マルハン太平洋クラブインベストメントとの新株予約権引受契約の締結、第三者割当による普通株式及び新株予約権の発行並びに主要株主、主要株主である筆頭株
主及びその他の関係会社の異動に関するお知らせ
当社は、2021 年７月 16 日開催の取締役会において、株式会社マルハン太平洋クラブインベストメント（以下「マルハン太平洋クラブインベストメント」といいます。）及び株式会社太平洋クラブ（以下「太平洋クラブ」といいます。）との間で株式引受契約（以下「本株式引受契約」といいます。）及び業務提携契約（以下
「本業務提携契約」といいます。）を、マルハン太平洋クラブインベストメントとの間で新株予約権引受契約
（以下「本新株予約権引受契約」といい、本株式引受契約及び本業務提携契約を併せて、以下「本資本業務x x契約」といい、これらの契約に基づく資本業務提携を「本資本業務提携」といいます。）をそれぞれ締結し、これに基づき、マルハン太平洋クラブインベストメント及び太平洋クラブ（以下、両社を併せて「本割当予定 先」といいます。）を割当予定先として第三者割当による普通株式（以下「本普通株式」といいます。）並びに マルハン太平洋クラブインベストメントを割当予定先とする第７回新株予約権（以下「本新株予約権」といい ます。）の発行（以下、本普通株式の発行を「本普通株式第三者割当」といい、本新株予約権の発行を「xx 株予約権第三者割当」といいます。本普通株式第三者割当と本新株予約権第三者割当を併せて「本第三者割当」といいます。）を行うことを決議いたしましたので、以下のとおりお知らせいたします。
また、本第三者割当により、当社の主要株主及び主要株主である筆頭株主並びにその他の関係会社の異動が見込まれますので、併せてお知らせいたします。
当社グループは、これまでの歴史の中で、食のパイオニア企業として本物の質を追求し、お客様の人生に寄り添い、共に成長しながら、さまざまな「時」を提供してきました。2020 年６月に発足した経営体制において、新ミッション「食の可能性を広げ、心ゆさぶる「時」を提供する」、新ビジョン「この世界を、食の感動でつながる大きなテーブルに」を掲げ、中期経営計画の達成に向け推進しております。
2020 年３月期第４四半期（2020 年１月１日から 2020 年３月 31 日まで）に生じた新型コロナウイルス感 染症の拡大は、当社グループにとって非常に厳しい事業環境となりましたが、その中においても、店内環境 や従業員の行動など 200 以上の項目を定めた当社独自の安全基準である「Xxxxxxxxx スタンダード」を徹底 することで、お客様に安心してレストランやホテルをご利用頂く取組みを実行してまいりました。また、中 期経営計画に則した取組みであるブランド価値の向上を目指したメニューとプロモーションの見直しや、コ ロナ禍における消費動向を踏まえた EC 販売やテイクアウト・デリバリーなど売上の多角化を加速した結果、新たな体験価値の創造による顧客単価の上昇や、オンラインによるワイン販売における売上高の増加、テイ クアウトやデリバリーをはじめとするその他事業における売上高の増加等、一定の成果がありました。
しかしながら、新型コロナウイルス感染症の影響による消費の落ち込みや、度重なる飲食店への営業自粛の要請（営業時間の短縮・４名以上の会食自粛等）、新型コロナウイルス感染症対策としてソーシャルディスタンスを確保する上での客席数の減少、景気刺激策である Go To Travel やGo To Eat の中止等により、当社グループにおきましても著しい売上高の減少が生じております。これにより当社グループは、2021
年３月期連結会計期間（2020 年４月１日から2021 年３月31 日まで）において売上高6,266 百万円（前年度
は 9,887 百万円であり前年比 36.6％減）、営業損失 2,458 百万円（前年度は営業損失 49 百万円）、経常損失
2,440 百万円（前年度は経常損失 70 百万円）、親会社株主に帰属する当期純損失 4,111 百万円（前年度は親
会社株主に帰属する当期純損失 2,097 百万円）を計上しており、また、2021 年４月 25 日に政府により再度
発出された緊急事態宣言や 2021 年７月 12 日にxxxに対して発出された４度目の緊急事態宣言、それらに
よる飲食店への営業自粛の継続の影響もあり、当連結会計年度（2021 年４月１日から 2022 年３月 31 日まで）においても先行きが不透明かつ極めて厳しい環境が継続することが見込まれており、不安定な事業環境にも耐えうるための財務基盤及び収益基盤の強化が依然として課題となっております。
なお、財政状態につきましては、2021 年３月期連結会計年度末の総資産は、前連結会計年度末に比べ
2,005 百万円減少し、19,377 百万円となりました。これは主に、現金及び預金が 3,991 百万円減少した一
方、有形固定資産が 1,811 百万円増加したことによるものであります。
負債合計は前連結会計年度末に比べ 1,990 百万円増加し、16,192 百万円となりました。これは主に、xxx負債が 1,579 百万円増加したことによるものであります。
純資産は前連結会計年度末に比べ 3,995 百万円減少し、3,185 百万円となりました。これは主に、利益剰余金が 4,111 百万円減少したことによるものであります。
また、キャッシュ・フローの概況につきましては、2021 年３月期連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」といいます。）は、前連結会計年度末から 3,991 百万円減少し 640 百万円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況と、それらの要因は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動の結果、支出した資金は 2,695 百万円（前連結会計年度は 555 百万円の獲得）となりました。こ
れは主に、税金等調整前当期純損失を 3,914 百万円（同税金等調整前当期純損失 2,072 百万円）計上した一
方、非資金費用項目である減価償却費が 647 百万円（同 604 百万円）あったことによるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動の結果、支出した資金は 2,874 百万円（前連結会計年度は 4,781 百万円）となりました。これは
主に、新規出店等のための有形及び無形固定資産の取得により 2,977 百万円（同 4,916 百万円）の支出と
なった一方、差入敷金・保証金の回収による収入により 27 百万円（同 151 百万円）獲得したことによるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動の結果、獲得した資金は 1,577 百万円（前連結会計年度は 1,742 百万円の獲得）となりました。
これは主に、長期借入れによる収入が 2,800 百万円（同 2,400 百万円）、短期借入金の純増減額が 1,100 百
万円（同実績なし）となった一方、長期借入金の返済による支出が 2,111 百万円（同 3,508 百万円）となったことによるものであります。
また、当社グループにおいては、2021 年３月期連結会計期間末時点、当該感染症の収束及び外食やブライダル需要の回復にはまだ一定の期間を要すると見込まれることに起因して、営業債務の支払い及び借入金等の返済の資金繰りに懸念が生じていること、長期借入金 4,677 百万円（シンジケートローン契約を含みま
す。）及び転換社債型新株予約権付社債 2,000 百万円に付されている財務制限条項に抵触していることから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。また、2021 年３月末日以降に 弁済期限の到来する借入金については、取引金融機関から元本返済の猶予を受けている状況にあり、依然と して事業環境及び財務面において厳しい状況下にあることから、事業環境への対応をするため、収益基盤の 強化と財務体質を改善することが最優先の経営課題であると認識しております。
このような経営課題へ対処するため、当社グループでは、新たなパートナーとしてマルハン太平洋クラブインベストメント及び太平洋クラブを迎え、本割当予定先との間で本資本業務提携契約を締結し、本第三者割当を実行することにより当社の財務基盤を強化するとともに、既存顧客に加えて本割当予定先のお客様に向けた新たなサービスの拡充等、お客様の体験価値のxxxに取り組むことで、当社の企業価値の向上を図ってまいります。
また、当社と太平洋クラブは主に富裕層を主要顧客としており、下記「２．本資本業務提携の内容等
（１）業務提携の内容」に記載のとおり、①顧客基盤の拡大と新規顧客獲得、②マーケティング戦略の実現
によるブランド価値の向上、③人材の相互活用による接客サービス、店舗運営をはじめとする経営ノウハウの共有、顧客満足度の向上、④原材料の共通仕入による仕入コストの削減、⑤商品の共同開発、PB（プライベート・ブランド）の立上げなど新規事業の開発、⑥デジタル・トランスフォーメーション（DX）を活用した顧客管理等システムの開発、業務効率の向上、⑦戦略的 PR 強化による集客力の向上、⑧当社の人員強化を目的とした本割当予定先から当社に対する人員派遣、⑨本割当予定先から当社に対する経営管理全般についての指導、サポート等、当社の事業と多くの面でxxxxが創出できると期待しております。変化の激しい事業環境下においても現状を上回る収益を上げることを目指してまいります。
当社は、下記「Ⅱ ．本第三者割当３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期（２）調達する資金の具体的な使途 ③ CRM 強化に向けた顧客管理システム及び業務効率化に向けた各システムリニューアル」に記載のとおり約 20 万人の会員組織をもっており、約１万 8,500 人の会員組織を持つ太平洋クラブと相互にサービスの提供を行うことや、双方の施設を利用した連携プランの提供等を検討してまいります。
当社はこれまで、2019 年８月９日付「アドバンテッジアドバイザーズ株式会社との事業提携契約締結および役員の異動に関するお知らせ」で公表しましたとおり、アドバンテッジアドバイザーズ株式会社（以下
「アドバンテッジアドバイザーズ」といいます。）との間で事業提携契約を締結（2019 年８月９日付）し業務提携を行っておりましたが、2021 年８月30 日、又は2019 年８月９日開催の当社取締役会決議に基づき同
年８月 30 日に発行した第１回無担保転換社債型新株予約権付社債（以下「第１回新株予約権付社債」といいます。）全てが償還される日のうちいずれか早く到来する日をもってアドバンテッジアドバイザーズとの上記業務提携を終了させることを合意しております。
当社は、アドバンテッジアドバイザーズとの事業提携契約締結以降、同社の助言により新経営体制を確立し、内部統制の仕組みを構築してまいりましたが、この度、経営体制の構築に一定の目途が立ったことから、今後の飛躍的な成長に向けて事業パートナーの再構築を行うことといたしました。
また、当社は、本日開催の取締役会において、2020 年９月 25 日開催の当社取締役会決議に基づき同年 10
月 12 日に発行した当社の第６回新株予約権（以下「第６回新株予約権」といいます。）の全部の取得及び消却、並びに、第１回新株予約権付社債の繰上償還を決議いたしました。なお、アドバンテッジアドバイザーズの取締役を兼務している当社取締役xxxxは、利益相反回避の観点から、本第三者割当に係る決議を含む上記取締役会における審議及び決議に参加しておりません。かかる第６回新株予約権の全部取得及び消却並びに第１回新株予約権付社債の繰上償還の詳細については、本日公表いたしました「第三者割当により発行された第６回新株予約権の取得及び消却、第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の繰上償還並びに特別損失の計上、並びにアドバンテッジアドバイザーズ株式会社との事業提携契約の解消に関するお知らせ」をご参照ください。
今後は、本資本業務提携を通じて財務基盤を強化し、ホテル事業に投資配分が偏っていたためにこれまで適切な投資が行われていなかった、既存店の修繕、改装やシステム投資を行うことにより、新規顧客の獲得・既存顧客の離反防止を実現し、それらの顧客が当社各事業に触れる頻度を高めることにより収益機会を増加させ、これにより、当社グループにおけるレストラン事業をはじめ、ホテル事業、ブライダル事業やワイン事業等の既存事業の収益基盤の拡大と発展に努めてまいります。
当社及び本割当予定先は、本第三者割当の実行後、本業務提携契約に基づく業務提携の内容として、以下の事項及び今後、全当事者間で別途合意する事項について連携してまいります。
① 顧客基盤の拡大と新規顧客獲得
② マーケティング戦略の実現によるブランド価値の向上
③ 人材の相互活用による接客サービス、店舗運営をはじめとする経営ノウハウの共有、顧客満足度の向上
④ 原材料の共通仕入による仕入コストの削減
⑤ 商品の共同開発、PB（プライベート・ブランド）の立上げなど新規事業の開発
⑥ デジタル・トランスフォーメーション（DX）を活用した顧客管理等システムの開発、業務効率の向上
⑦ 戦略的 PR 強化による集客力の向上
⑧ 当社の人員強化を目的とした本割当予定先から当社に対する人員派遣
⑨ 本割当予定先から当社に対する経営管理全般についての指導、サポート
当社は、本第三者割当により、本割当予定先に本普通株式を、マルハン太平洋クラブインベストメントに本新株予約権を割り当てます。本第三者割当の詳細は、下記「Ⅱ．本第三者割当」をご参照ください。
本業務提携契約において、当社は、(i)資本金又は資本準備金の額の変更、(ii)定款の変更、(iii)自己株式、自己新株予約権又は自己新株予約権付社債の取得、(iv)株式、新株予約権、新株予約権付社債その他の株式に転換し又は株式を取得できる権利の発行、処分又は付与、(v)株式の併合、(vi)合併、会社分割、株式交換、株式移転、株式交付その他の組織再編行為、(vii)事業譲渡又は譲受、(viii)第三者との資本提携又は業務提携、(ix)子会社又は関連会社の設立又は買収、(x)解散又は法的倒産手続等の申立てを行う場合には、本割当予定先の事前の書面による承諾を得ることとされています。但し、本割当予定先は当該承諾を不合理に留保し、遅延し又は拒絶しないものとし、当該承諾の判断を当社の意向を尊重して行うものとされています。
また、本業務提携契約において、当社は、当社の取締役会規程等の内部規則上、取締役会決議事項として規定される行為を行う場合には、本割当予定先と、事前に誠実に協議を行い、その意向に配慮することとされています。
（１）マルハン太平洋クラブインベストメント
（１） | 名 称 | 株式会社マルハン太平洋クラブインベストメント |
（２） | 所 在 地 | xxxxxxxxxxxxx 00 x0x |
（３） | 代表取締役 x x 代表取締役 x x | |
代表者の役職・氏名 | ||
（４） | 他企業に対する投資、有価証券の取得及び保有、会社の合併並びに技術・販売・製造・企画等の業務提携の仲介、経営コンサルタント業、不動産の売買、賃貸、仲介、管理、賃貸斡旋、ゴルフ場その他レジャー業の経営並 びにホテル、レストラン等宿泊飲食業の経営等 | |
事 業 x x | ||
（５） | 資 本 金 | １百万円 |
（６） | 設 立 年 月 日 | 2021 年６年 16 日 |
（７） | 発 行 済 株 式 数 | 200 株 |
（８） | 決 算 期 | ３月期 |
（９） | 従 業 員 数 | ２人（予定） |
（10） | 主 要 取 引 先 | 該当事項はありません | |
（11） | 主 要 取 引 銀 行 | 株式会社三井住友銀行 | |
（12） | 大株主及びxxxx | x x | 50.00% |
x x | 50.00% | ||
（13） | 当 事 会 社 間 の 関 係 | ||
資 本 関 係 | 該当事項はありません | ||
人 的 関 係 | 該当事項はありません | ||
取 引 関 係 | 該当事項はありません | ||
関 連 当 事 者 へ の 該 当 状 況 | 該当事項はありません | ||
（注）マルハン太平洋クラブインベストメントは 2021 年６月16 日に設立されたため、会社設立直後であることか
ら最近３年間の財政状態及び経営成績は記載しておりません。なお、本日時点で総資産4,701 百万円となっております。なお、マルハン太平洋クラブインベストメントの代表取締役であるxxxは、株式会社マルハン（以下「マルハン」といいます。）の代表取締役北日本カンパニー社長及び太平洋クラブの代表取締役を務めております。また、マルハン太平洋クラブインベストメントの代表取締役であるxxxは、xxxxの代表取締役東日本カンパニー社長を務めております。
（２）太平洋クラブ
（１） | 名 | 称 | 株式会社太平洋クラブ | ||||
（２） | xxxxxxxxxxxxx 00 x0x （登記上の本店所在地：xxxxxxxxxxxxxx 000 xx） | ||||||
所 | 在 | 地 | |||||
（３） | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役 | x x | ||||
（４） | ゴルフ場、ホテル、レストラン、ゴルフアカデミーの経営、ゴルフ会員権 の販売等 | ||||||
事 | 業 x | x | |||||
（５） | 資 | 本 | 金 | 100 百万円 | |||
（６） | 設 | 立 年 月 | 日 | 1971 年５月 20 日 | |||
（７） | 発 | 行 済 株 式 | 数 | 100,000 株 | |||
（８） | 決 | 算 | 期 | ３月期 | |||
（９） | 従 | 業 員 | 数 | ０人（※） | |||
（10） | 株式会社ダンロップスポーツマーケティング、ブリジストンスポーツセールスジャパン株式会社、株式会社ゴルフダイジェスト・オンライン、アサヒビール株式会社、株式会社xx商会、日本クリントン株式会社、宝商株 式会社 | ||||||
主 | 要 取 引 | 先 | |||||
（11） | 主 | 要 取 引 銀 | 行 | 株式会社三菱 UFJ 銀行、株式会社xxx銀行、株式会社三井住友銀行 | |||
（12） | 大株主及び持株比率 | 株式会社マルハン | 100.00% | ||||
（13） | 当 事 会 社 間 の 関 係 | ||||||
資 | 本 関 | 係 | 該当事項はありません | ||||
人 | 的 関 | 係 | 該当事項はありません | ||||
取 | 引 関 | 係 | 該当事項はありません | ||||
関 連 当 事 者 へ の 該 当 状 況 | 該当事項はありません | ||||||
（14） | 最近３年間の連結業績及び連結財政状態 | (単位：百万円。特記しているものを除きます。） | |||||
決算期 | 2019 年３期 | 2020 年３期 | 2021 年３期 | ||||
純 | 資 | 産 | 7,098 | 7,537 | 9,160 | ||
x | x | 産 | 27,567 | 31,848 | 34,989 | ||
１株当たり純資産(円) | 70,978 | 75,374 | 91,601 | |
売 上 高 | 13,120 | 13,902 | 14,612 | |
営 業 利 益 | 1,700 | 1,206 | 1,828 | |
経 x x 益 | 1,658 | 1,140 | 1,771 | |
親会社株主に帰属する 当 期 x x 益 | 1,015 | 406 | 1,593 | |
１株当たり当期純利益 (円) | 10,150 | 4,059 | 15,931 | |
１株当たり配当金(円) | ０ | ０ | ０ |
（※）従業員は太平洋クラブの親会社であるマルハンの子会社である株式会社太平洋ゴルフサービスに全員在籍しており、当社には従業員は在籍しておりません。
（１） | 取 締 役 会 決 議 日 | 2021 年７月 16 日 |
（２） | x x 本 業 務 x x 契 約 締 結 日 | 2021 年７月 16 日 |
（３） | 本普通株式第三者割当に係る払込日 | 2021 年８月 30 日（予定） |
（４） | 本新株予約権第三者割当に係る払込 日 | 2021 年８月 30 日（予定） |
（５） | x x 本 業 務 x x 効 力 発 生 日 | 2021 年８月 30 日（予定） |
本資本業務提携は、当社の中長期的な業績向上に資するものであると考えておりますが、具体的に当社の業績に与える影響につきましては精査中であります。また、2022 年３月期の連結業績予想につきましては、新型コロナウイルス感染症による影響を現段階において合理的に算定することが困難なことから、未定としております。業績予想の算定が可能となった段階で、速やかに開示いたします。
（１） | 払 | 込 期 | 日 | 2021 年８月 30 日 | |
（２） | 発 | x x 株 式 | 数 | 普通株式 26,136,200 株 | |
（３） | 発 | 行 価 | 額 | １株につき 176 円 | |
（４） | x | x 資 金 の | 額 | 4,599,971,200 円 | |
（５） | 募集又は割当方法 | 第三者割当の方法によります。 | |||
（ 割 当 予 定 先 ） | マルハン太平洋クラブインベストメント | 25,568,100 株 | |||
太平洋クラブ | 568,100 株 | ||||
（６） | そ | の | 他 | 本普通株式第三者割当に係る本割当予定先による払込みは、大要下記①から⑨記載の本株式引受契約に定める前提条件が充足されることを条件としています。 ① 当社の表明保証事項（(i)必要な手続等の履践並びに契約の締結及び履行に関する権限、(ii)本普通株式の権利の完全性、(iii)本普通株式第三者割当の実行に必要な許認可等の取得、(iv)第６回新株予約権における各新株予約権者からの、本資本業務提携の実行に関 し事前の書面による同意の取得及び本第三者割当の引受けを希望し | |
ない旨の回答の取得、(v)第１回新株予約権付社債における各社債権者（以下「本社債権者」といいます。）からの、本資本業務提携の実行に関し事前の書面による同意の取得及び本第三者割当の引受けを希望しない旨の回答の取得、(vi)存続及び権限の有効性、 (vii)執行可能性、(viii)破産手続等の不存在、(ix)過去の株式発行の有効性及び株式等を取得する権利の不存在、(x)有価証券報告書等及び適時開示書面の正確性及び十分性、(xi)財務諸表の正確性及び簿外債務等の不存在等、(xii)2021 年４月１日以降における当社グループの重大事由の不存在、(xiii)インサイダー情報の不存在、(xiv)労務関係法令の遵守等、(xv)必要かつ重要な許認可、 (xvi)法令遵守等、(xvii)紛争等の不存在等、(xviii)反社会的勢力との関係の不存在等、(xix)開示資料及び情報の正確性及び十分性）の真実性及び正確性
② 当社が本株式引受契約に基づき払込期日以前に履行すべき全ての義務を履行しており、かつ当社が本株式引受契約に違反していないこと。
③ 当社の財政状態、経営成績、キャッシュ・フロー、事業、資産、負債又は将来の収益計画等に重大な変更を及ぼす可能性のある事由又は事象が発生又は判明していないこと。
④ 本普通株式第三者割当を差し止める旨の司法機関による判決、決定若しくは命令又は行政機関若しくは自主規制機関による指導が存在しないこと。
⑤ 本普通株式第三者割当に係る金融商品取引法上の届出の効力が発生しており、有効であること。
⑥ 本資本業務提携契約が適法かつ有効に締結され、終了していないこと。
⑦ 当社と本社債権者との間で第１回新株予約権付社債の全てを払込期日以降において償還する旨の合意（以下「本社債償還合意」といいます。）が適法かつ有効に締結され、終了しておらず、当該合意に基づく償還が 2021 年８月 30 日又は当社及び本割当予定先が別途合意した日以降に行われることが確実であること（第１回新株予約権付社債の償還のための資金に相当する金額の外部資金の調達見込みに支障が生じていないことを含むが、これに限られない。）。
⑧ 当社が、本割当予定先に対し、以下の書類を提出していること。
(i) 当社による本株式引受契約の締結及び履行を承認した、当社の取締役会議事録の写し（当社の代表取締役による原本証明付き）
(ii) 当社の代表取締役による、本株式引受契約に基づく払込みの前提条件が充足されていることを証する証明書
(iii) 当社の経営者から一定程度独立した者による本第三者割当の必要性及び相当性に関する意見の写し
⑨ 当社が第６回新株予約権における各新株予約権者との間で締結した第６回新株予約権の譲渡に係る譲渡契約に従った払込期日から５営業日以内におけるクロージングを妨げる事情がないこと。
（１） | 割 当 日 | 2021 年８月 30 日 |
（２） | 発行新株予約権数 | 177,852 個（新株予約権１個につき 100 株） | |||
（３） | 発 | 行 価 | 額 | 総額 21,520,092 円（新株予約権１個につき 121 円） | |
（４） | 当 該 発 行 に よ る 潜 在 株 式 数 | 17,785,200 株 | |||
（５） | 調 | 達 資 金 の | 額 | 3,151,715,292 円 | |
（内訳） | |||||
新株予約権発行分 | 21,520,092 円 | ||||
新株予約権行使分 | 3,130,195,200 円 | ||||
（６） | 行 | 使 価 | 額 | 176 円 | |
（７） | 募集又は割当方法 | 第三者割当の方法によります。 | |||
（ 割 当 予 定 先 ） | マルハン太平洋クラブインベストメント | 177,852 個 | |||
（８） | そ | の | 他 | 本新株予約権第三者割当に係るマルハン太平洋クラブインベストメントによる払込みは、大要下記①から⑨記載の本新株予約権引受契約に定める前提条件が充足されることを条件としています。 ① 当社の表明保証事項（(i)必要な手続等の履践並びに契約の締結及び履行に関する権限、(ii)本新株予約権の権利の完全性、(iii)本新株予約権第三者割当の実行に必要な許認可等の取得、(iv)第６回新株予約権における各新株予約権者からの、本資本業務提携の実行に関し事前の書面による同意の取得及び本第三者割当の引受けを希望しない旨の回答の取得、(v)本社債権者からの、本資本業務提携の実行に関し事前の書面による同意の取得及び本第三者割当の引受けを希望しない旨の回答の取得、(vi)存続及び権限の有効性、 (vii)執行可能性、(viii)破産手続等の不存在、(ix)過去の株式発行の有効性及び株式等を取得する権利の不存在、(x)有価証券報告書等及び適時開示書面の正確性及び十分性、(xi)財務諸表の正確性及び簿外債務等の不存在、(xii)2021 年４月１日以降における当社グループの重大事由の不存在、(xiii)インサイダー情報の不存在、 (xiv)労務関係法令の遵守等、(xv)必要かつ重要な許認可、(xvi)法令遵守等、(xvii)紛争等の不存在等、(xviii)反社会的勢力との関係の不存在等、(xix)開示資料及び情報の正確性及び十分性）の真実性及び正確性 ② 当社が本新株予約権引受契約に基づき払込期日以前に履行すべき全ての義務を履行しており、かつ当社が本新株予約権引受契約に違反していないこと。 ③ 当社の財政状態、経営成績、キャッシュ・フロー、事業、資産、負債又は将来の収益計画等に重大な変更を及ぼす可能性のある事由又は事象が発生又は判明していないこと。 ④ 本新株予約権第三者割当を差し止める旨の司法機関による判決、決定若しくは命令又は行政機関若しくは自主規制機関による指導が存在しないこと。 ⑤ 本新株予約権第三者割当に係る金融商品取引法上の届出の効力が発生しており、有効であること。 ⑥ 本資本業務提携契約が適法かつ有効に締結され、終了していないこと。 ⑦ 当社と本社債権者との間で本社債償還合意が適法かつ有効に締結さ れ、終了しておらず、当該合意に基づく償還が 2021 年８月 30 日又は当社及びマルハン太平洋クラブインベストメントが別途合意した | |
日以降に行われることが確実であること（第１回新株予約権付社債の償還のための資金に相当する金額の外部資金の調達見込みに支障が生じていないことを含むが、これに限られない。）。
⑧ 当社が、マルハン太平洋クラブインベストメントに対し、以下の書類を提出していること。
(i) 当社による本新株予約権引受契約の締結及び履行を承認した、当社の取締役会議事録の写し（当社の代表取締役による原本証明付き）
(ii) 当社の代表取締役による、本新株予約権引受契約に基づく払込みの前提条件が充足されていることを証する証明書
(iii) 当社の経営者から一定程度独立した者による本第三者割当の必要性及び相当性に関する意見の写し
⑨ 当社が第６回新株予約権における各新株予約権者との間で締結した第６回新株予約権の譲渡に係る譲渡契約に従った払込期日から５営業日以内におけるクロージングを妨げる事情がないこと。
なお、本新株予約権に関して、当社が行使価額を修正する頻度は６か月に１度以下であることから、本新株予約権は、株式会社東京証券取引所
（以下「東京証券取引所」という。）の定める有価証券上場規定第 410条第１項及び日本証券業協会の定める第三者割当増資等の取扱いに関する規則第２条第２号の定める「ＭＳＣＢ等」には該当しません。
「Ⅰ.本資本業務提携の概要 １．本資本業務提携の目的及び理由」に記載している当社の財務基盤及び 収益基盤の強化のための資金調達方法として、金融機関からの融資、新株式の発行による資金調達を検討い たしました。金融機関からの融資による資金調達については、取引金融機関より、2021 年３月末日以降に 弁済期限の到来する借入金については元本返済の猶予を受けている状況にあり、依然として厳しい状況下に あります。また、当社の現況における借入限度額や借入コストの発生、自己資本比率の低下等いくつかの課 題があるため、財務の健全性を確保しつつ、期間的な返済を前提としない直接金融が望ましい方法であると 判断いたしました。新株式の発行については、公募増資は、現時点での当社の財務状況、業績では公募増資、株主割当増資によって広く一般的に引受人を募集し、資本調達を行うことができる可能性は低いと考えざる を得ない状況です。また、今後、当社がさらなる成長・発展を目指す上では、当社の経営方針を理解し、当 社の持続的・継続的な成長・発展を支えていただける安定した株主構成の下で中長期的な企業価値最大化を 図っていくことが不可欠との考えに至りました。以上の検討の結果、一定の希薄化をもたらす一方で、必要 な資金を確実かつ迅速に調達できる本第三者割当を実行することが、当社にとっては最善の資金調達方法で あると判断するに至りました。
① | 払込金額の総額 | 7,751,686,492 円 | |
内訳 | 本普通株式の払込金額の総額 | 4,599,971,200 円 | |
本新株予約権の発行価額 | 21,520,092 円 | ||
本新株予約権の行使に際して出資さ れる財産の価額 | 3,130,195,200 円 | ||
② | 発行諸費用の概算額 | 310,000,000 円 | |
③ | 差引手取概算額 | 7,441,686,492 円 | |
（注）１．発行諸費用の概算額には、消費税は含まれておりません。
２．発行諸費用の概算額 310,000,000 円の内訳は、新株予約権等算定評価費用 4,000,000 円、弁護士費用等95,000,000 円、ファイナンシャルアドバイザーに対するアドバイザリー費用200,000,000円、割当先調査費用・東京証券取引所新株式上場手数料・印刷費用6,000,000 円等であります。
具体的な使途 | 金 額（百万円） | 支出予定時期 | |
① | フラグシップモデル及びエントリーモデルの新規出店費用 | 1,700 | 2022 年４月～2026 年３月 |
② | テイクアウト等商品開発費用 | 100 | 2022 年４月～2024 年３月 |
③ | CRM（※）強化に向けた顧客管理システム及び業 務効率化に向けた各システムリニューアル | 400 | 2021 年８月～2024 年３月 |
④ | マーケティング・ブランディング費用 | 100 | 2022 年４月～2024 年３月 |
⑤ | 運転資金 | 1,000 | 2021 年８月～2022 年７月 |
⑥ | 第６回新株予約権の取得資金 | 300 | 2021 年８月～９月 |
⑦ | 第１回新株予約権付社債の繰上償還 | 2,000 | 2021 年８月～９月 |
⑧ | 既存借入金の返済 | 1,842 | 2022 年４月～2026 年３月 |
（注）１．差引手取概算額は、上記のとおり支出する予定であり、支出するまでの間は、銀行口座にて管理いたします。
２．本普通株式の払込価額 4,599,971,200 円は、上記②テイクアウト等商品開発費用、③CRM 強化に向けた顧客管理システム及び業務効率化に向けた各システムリニューアル、④マーケティング・ブランディング費用、⑤運転資金、⑥第６回新株予約権の取得資金、⑦第１回新株予約権付社債の繰上償還、並びに、⑧既存借入金の返済の一部に充当されます。
３．本新株予約権の払込金額の総額及び行使に際して払い込むべき金額の合計 3,151,715,292 円は、上記①フラグシップモデル及びエントリーモデルの新規出店費用並びに⑧既存借入金の返済の一部に充当されます。但し、本新株予約権の行使状況によって資金調達額や調達時期が決定されることから、実際に調達できる資金の額及びその支出時期と現時点において想定している調達資金の額及び支出時期との間に差異が生じる可能性があります。上記①及び⑧に記載の資金の充当については、資金需要が発生したものから充当するものとしますが、支出予定時期の期間中に本新株予約権の全部又は一部の行使が行われず、本新株予約権の行使による調達資金の額が支出予定金額よりも不足した場合には、他の方法による資金調達の実施により上記記載の使途へ充当又は資金使途の見直しを行う可能性もあります。
（※）CRM とは、カスタマー・リレーションシップ・マネジメントの略語であり、顧客と良好な関係を構築することを目的とした営業マネジメントの意味を有しています。
当社は、2020 年９月 25 日に公表しました中期経営計画にて策定した、当社が経営する店舗の中でも、料理やサービスにおいて特別な価値をご提供するフラッグシップ店舗を出店するための費用として 700 百万円の支出に充当する予定です。また、より幅広い年齢層のお客様に当社の価値を知って頂く目的から、カジュアルなカフェスタイルのモデル店舗の開発費用として、1,000 百万円（１店舗当たり 100 百万円を見込んでおり、10 店舗を予定しております。）の支出を見込んでおります。
当社は、コロナ禍における消費行動の変化や、レストラン事業、ホテル事業及びブライダル事業における顧客の裾野を広げるべく、テイクアウト及びデリバリー、E コマース、物販などの新規販路の積極的な開拓を行うための商品開発を行うため、テストキッチンの設置費用や販売促進ツール、包材等の開発費用として、100 百万円の支出を見込んでおります。
③ CRM 強化に向けた顧客管理システム及び業務効率化に向けた各システムリニューアル
A. CRM 強化に向けた顧客管理システム
当社は、業績低下の原因及び中期経営計画の課題の一つとして「事業ごとの縦割り運営（事業間シナジーの不足）」を挙げております。当該課題に対しては、『“Table time”から“Stay time”そして“Life time value”へ』をスローガンに、レストラン、ブライダル、ホテル、外販の各事業の連携を促進することで、お客様の生涯における大切な時間の価値を高める事業展開を行ってまいります。その上で重要になってくるのが、CRM 強化に向けた顧客管理システムへの投資です。当社の強みである株主の皆様、レストラン顧客会員様、婚礼実施顧客会員様等を含む事業ごとに分断された約 20 万人の会員組織を最大限活用し、事業横断型の CRM を促進いたします。お客様の利用頻度や利用額に応じて魅力のある特典を提供するロイヤリティ・プログラムを開発し、ひらまつコンシェルジュ（仮称）によるお客様の個別ニーズへのきめ細かい対応など、会員様への特別感を提供してまいります。魅力的なプログラムを通じて新規会員の獲得を行うとともに、会員様の嗜好に合わせた One to One のご提案をすることで、休眠会員の掘り起こしとリピーター化、更には事業間の相互送客を促進いたします。そのため、顧客管理システムの構築に 85 百万円を投資します。
B. 業務効率化に向けた各システムリニューアル
業務効率化及び適正化を推進するために各システムのリニューアル投資に 285 百万円を見込んでおります。具体的には、通信販売システム（EC サイトリニューアルを含みます。）の構築に 35 百万円、ワインの在庫管理システムに30 百万円、ブライダルシステムのリニューアルに30 百
万円、基幹システム（財務経理、人事、経営企画）のリニューアルに 150 百万円、ホテルシステ
ム（PMS）入替に 30 百万円、店舗決済端末の更新に 10 百万円をそれぞれ支出することを見込んでおります。
C. 各種施策の実施体制強化に向けた必要人材の補充
CRM 強化に向けた顧客管理システム、業務効率化に向けた各システムリニューアルなど各課題の解決に向け、多岐にわたる施策を同時並行で推進していく必要があり、そのために必要となる人材を内部登用、育成、本割当予定先との人材交流、並びに外部採用を通じて拡充させることを計画しており、これらの費用として 30 百万円を見込んでおります。
今後の当社の飛躍的な成長に向け、マーケティング及びブランディングの戦略的推進のための費用として、以下のとおり、合計 100 百万円の支出を見込んでおります。
A. ブランド戦略の立案及びブランドポートフォリオの設計
現在及び将来の事業環境を見据え、当社事業全体のブランド戦略を見直し、事業や店舗のポートフォリオを再構築いたします。これらの費用として 20 百万円を見込んでおります。
B. マーケティング戦略の立案
上記 A.にて設計した事業及び店舗ポートフォリオごとにマーケティング戦略を立案します。これらの費用として 10 百万円を見込んでおります。
C. 製品・サービス開発支援
上記 B.にて立案したポートフォリオごとのマーケティング戦略に基づき、既存の製品・サー ビスをブラッシュアップすると共に、現在カバーされていない領域（レストラン事業のノウハウ を活かした新たな「食」の商品化及びその外販（E コマース、テイクアウト、デリバリー等）や、
レストラン事業、ホテル事業等の既存の事業間の壁を超えた総合コンシェルジュサービスの提供等）に対し、新規の製品・サービスの開発を行うため、10 百万円の支出を見込んでおります。
D. コーポレートブランド戦略の立案及びインターナルブランディング
コーポレートブランド戦略を改めて立案し、インターナルブランディングを並行して推進いたします。これらの費用として、コーポレートブランド戦略の立案に 10 百万円、インターナルブランディングに８百万円を見込んでおります。
E. 広告・PR 戦略の立案及びビジュアル・映像 VI 再設計
立案した各戦略を実行するための広告、PR 戦略に加え、ビジュアル・アイデンティティ（VI）の再設計を行います。これらの費用として、広告・PR 戦略の立案に 10 百万円、ビジュアル・映 像 VI 再設計に 20 百万円を見込んでおります。
F. エリア別 PR サポート体制構築
エリアごとにマーケットや媒体が異なることから、機動的な PR 活動を実践するためのエリア別 PR サポート体制を構築します。これらの費用として 12 百万円を見込んでおります。
当面の資金繰りを安定させ、当社グループにおけるレストラン事業をはじめ、ホテル事業やブライダル事業、ワイン事業等の既存事業の収益基盤の拡大と発展に努めるため、運転資金への充当も計画しており、1,000 百万円の支出を見込んでおります。
⑥ 第６回新株予約権の取得資金
当社は、本第三者割当による資金調達を実施するにあたり、第６回新株予約権を、各新株予約権者から譲り受ける旨の合意をしており、その対価として、本第三者割当の払込日において、300 百万円を支払う旨を合意しております。
なお、当社が受領した第６回新株予約権の発行価額について、資金使途である財務体質の健全化に向けた借入金の返済及びフラッグシップ店舗の新規開発及び出店にはまだ充当されておりません。
当社は、第１回新株予約権付社債の繰上償還の原資に充当することにより財務体質の健全化を図り、財務基盤を強化、再構築してまいります。かかる財務体質の健全化に向けて、当社が発行する第１回 新株予約権付社債の繰上償還に 2,000 百万円を充当する予定です。
なお、第１回新株予約権付社債発行時における当初の資金使途であったホテル開発の中止（2020年８月14 日付「特別損失の計上に関するお知らせ」にて公表）に伴う違約金280 百万円、及び、「THE HIRAMATSU 軽井沢御代田」の追加工事及びマーケティング・ブランディングの強化として 500 百万円を既に充当しております。また、既存店舗のリニューアル工事（990 百万円）並びに顧客管理及び在庫管理の効率化、人事制度の強化を目的とするシステム投資（216 百万円）にはまだ充当されておりません。なお、当社は、2020 年９月 25 日付で第１回新株予約権付社債の資金使途を変更することを決議しております。変更後の資金使途及びその充当状況は、同日付で公表した「第三者割当により発行される第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の資金使途の変更に関するお知らせ」をご参照ください。
財務体質の健全化に向けて、2022 年４月以降に予定している既存借入金等の返済における返済原資の一部として 1,842 百万円を充当する予定です。
当社は、今回の資金調達により調達した資金を上記「３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期
（２）調達する資金の具体的な使途」に記載の使途に充当することで、一層の事業拡大、収益の向上、財務体質の改善・強化を図ることが可能となり、結果として当社の中長期的な収益向上及び企業価値の向上に貢献し、既存株主の皆様の利益にも資するものと考えております。
① 本普通株式第三者割当
発行価格は、本普通株式第三者割当に係る取締役会決議の直前営業日である 2021 年７月 15 日（以下「直
前営業日」といいます。）の東京証券取引所における当社の普通株式の終値である 195 円を参考とし、本割当予定先と協議をした結果、当該金額に対して 9.74％（小数点以下第３位を四捨五入。ディスカウント率の計算において以下同じ。）のディスカウントをした 176 円といたしました。
発行価格の算定方法について上記を採用した理由につきましては、算定時に最も近い時点の市場価格である発行決議日の直前営業日の終値が、当社株式の現時点における公正な価格を算定するにあたって基礎とすべき価格であり、当該価格を基礎として算定した本普通株式第三者割当の払込金額を含む発行条件について合理性があると判断したためであります。
当該発行価格は、直前営業日の終値の 9.74％ディスカウント、直前営業日までの１ヶ月間（2021 年７月 15 日から2021 年６月16 日まで）の終値単純平均215 円（小数点以下四捨五入。終値単純平均の計算において以下同じ。）の 18.14％ディスカウント、直前営業日までの３ヶ月間（2021 年７月 15 日から 2021 年４月 16 日まで）の終値単純平均190 円の7.37％ディスカウント、直前営業日までの６ヶ月間（2021 年７月15 日
から 2021 年１月 16 日まで）の終値単純平均 176 円と同額となります。
上記発行価格について、当社は本普通株式第三者割当が特に有利な価格での発行に該当しないものと判断しております。なお、かかる考え方は、日本証券業協会「第三者割当増資の取扱いに関する指針」（2010年４月１日付）に準拠しております。更に、当社監査役会（監査役３名で３名とも社外監査役）より、上記発行価格は、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」（2010 年４月１日付）に準拠したものであり、特に有利な条件での発行に該当せず、かつ適法である旨の意見が表明されております。
② 本新株予約権第三者割当
当社は、本新株予約権の発行条件の決定にあたっては、公正性を期すため当社及びマルハン太平洋クラブインベストメントから独立した第三者機関である株式会社赤坂国際会計（本社：東京都港区元赤坂一丁目
１番８号、代表者：黒崎 知岳）（以下「赤坂国際会計」といいます。）に本新株予約権の価値算定を依頼した上で、本新株予約権の評価報告書（以下「本評価報告書」といいます。）を受領いたしました。赤坂国際会計は、価格算定に使用する価格算定モデルの決定に当たって、ブラック・ショールズ・モデルや二項モデルといった他の価格算定モデルとの比較及び検討を実施した上で、本新株予約権の発行要項等及び本新株予約権引受契約の諸条件を相対的に適切に算定結果に反映できる価格算定モデルとして、一般的な価格算定モデルのうちモンテカルロ・シミュレーションを用いて本新株予約権の評価を実施しています。また、赤坂国際会計は、評価基準日現在の市場環境等を考慮し、当社の株価、ボラティリティ、予定配当額、無リスク利子率等について一定の前提を置いて評価を実施しています。また、株式売却の際に市場流動性に起因して生じる株価水準に対する影響等を踏まえた、マルハン太平洋クラブインベストメントによる権利行使行動に対する制約を考慮し、かつ、一日当たりの想定売却株数に応じたマーケットインパクトモデルにより想定される株式処分コスト水準を考慮して評価を実施しています。
なお、本新株予約権の行使価額につきましては、本普通株式第三者割当の発行価額と同額とすることを決定いたしました。
なお、この行使価額は、2021 年７月 15 日における当社普通株式終値 195 円に対して 9.74％のディスカウント、１ヶ月の終値単純平均 215 円に対して 18.14％のディスカウント、３ヶ月の終値単純平均 190 円に対して 7.37％のディスカウント及び６ヶ月の終値単純平均 176 円と同額となります。
その上で、当社は、本新株予約権の発行価額（121 円）を赤坂国際会計による価値評定価額と同額で決定しており、また、その算定手続について著しく不合理な点が認められないこと等から本新株予約権の発行条件は、特に有利なものには該当せず、適正かつ妥当な金額であると判断いたしました。
また、当社監査役会から、本新株予約権の発行要項の内容の説明を受けた結果に加え、本新株予約権に係る本評価報告書の結果を踏まえ検討し、当社及びマルハン太平洋クラブインベストメントから独立した第三者算定機関である赤坂国際会計が本新株予約権の算定を行っていること、赤坂国際会計による本新株予約権の価格算定方法は金融工学により一般的に認められた合理的な方法であること、本新株予約権の評価額に影響を及ぼす可能性のある主要な事実をその評価の基礎とし、その算定過程及び前提条件等に関して不合理な点は見当たらないこと、本新株予約権の発行価額は本新株予約権の公正な価値と同額と定められていることから、本新株予約権の発行はマルハン太平洋クラブインベストメントに特に有利な条件での発行には該当せず、かつ適法であるとの意見が表明されております。
（２）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本普通株式第三者割当による新株発行26,136,200 株（議決権数261,362 個）は、2021 年３月31 日現在の発行済株式総数 48,604,200 株に対して 53.77％、総議決権数 439,215 個に対して 59.51％に相当します。また、本新株予約権の目的となる株式数は 17,785,200 株であり、同株式に係る議決権の数は 177,852 個であ
るため全ての新株予約権が行使された場合には、2021 年３月 31 日現在の当社の発行済株式総数 48,604,200 株に対して 36.59％、総議決権数 439,215 個に対して 40.49％に相当します。全ての新株予約権が行使され た場合には、本普通株式及び本新株予約権を併せて、2021 年３月 31 日現在の当社の発行済株式総数 48,604,200 株に対して90.37％、総議決権数439,215 個に対して100.00％に相当し、既存株式に対して大規 模な希薄化が生じるとともに、発行後において割当予定先であるマルハン太平洋クラブインベストメントは、当社の発行済株式総数に対する保有割合が 34.21％、当社の総議決権数に対する保有割合が 36.50％となり、マルハン太平洋クラブインベストメントは当社のその他の関係会社となる見込みであります。なお、太平洋 クラブ及びマルハンも、マルハン太平洋クラブインベストメントとの関係性から当社のその他の関係会社と なる見込みです。
（注）当社は、本日付「従業員に対する譲渡制限付株式を活用したインセンティブ制度の導入並びに第
４回新株予約権及び第５回新株予約権の取得並びに消却に関するお知らせ」にて公表いたしましたとおり、当社の従業員に向け譲渡制限付株式報酬最大670,000 株の割当てを決議いたしました。当社による譲渡制限付株式の割当ては、自己株式の処分を予定しており、2021 年９月以降に行われる予定であります。これにより、本普通株式第三者割当による新株発行は、本第三者割当により発行される本普通株式及び本新株予約権の全ての行使並びに譲渡制限付株式報酬として割り当てる670,000 株の自己株式処分の影響を加味した発行済株式総数92,525,600 株に対して28.25％、総議決権数 885,129 個に対して 29.53％に相当し、本新株予約権の全てが行使された場合には、発行済株式総数に対して 19.22％、総議決権に対して 20.09％に相当します。
しかしながら、本割当予定先は本第三者割当により取得する本普通株式及び本新株予約権（本新株予約権の行使により取得することになる本普通株式を含みます。）を中長期的に保有する方針であることを確認しており、本第三者割当による株式は短期的には株式市場へ流出しないと考えられるため、流通市場への影響は軽微であると考えております。また、本第三者割当により、当社は財務基盤を強化し、今後事業規模を拡大していく上で必要な資金を確保することができるとともに、本割当予定先との本資本業務提携により、持続的な成長と中長期的な企業価値向上を図るための安定した経営基盤を構築する等、一層の企業価値向上
を追求することで、既存株主を含めた株主全体の利益につながることから、本第三者割当による株式の発行数量及び希薄化の規模は合理的であると判断いたしました。
上記「Ⅰ ．本資本業務提携の概要 ３．本資本業務提携の相手先の概要」をご参照ください。
（注）本割当予定先は、当社ルールに基づき調査（日経テレコン）し、法人名、役員名及び判明している株主名並びに取引先等についてキーワード検索を行うことにより収集した情報の中から、反社会的勢力等との関わりを調査いたしました。その結果、反社会的勢力等との関わりを疑わせるものが検出されなかったため、反社会的勢力等とは一切関係を有しないと判断いたしました。更にその判断を補完すべく、第三者機関である株式会社JP リサーチ&コンサルティング（東京都港区）の調査により、反社会的勢力との関係を有していないことを確認した調査報告書を受領しており、別途その旨の確認書を東京証券取引所に提出しております。更に、本資本業務提携契約において、本割当予定先は、反社会的勢力等とは一切関係がないこと、また将来においても同関係を有しないことについての表明及び保証をしております。
当社は、「食」を根幹に据えたグループ事業間の相乗効果を発揮できるよう、『“Table time”から”Stay time”そして“Life time value”へ』をスローガンに、レストラン、ブライダル、ホテル、外販の各事業 の連携を促進することで、お客様の生涯における大切な時間の価値を高める事業展開を目指しております。 当該方針の下、当社では顧客の裾野を広げ既存事業への送客が実現できる周辺事業への進出を検討しており、 2021 年１月頃から、当社の事業とシナジーが見込めるパートナーの模索を行い、複数の候補先に対して資 本業務提携の打診を行いました。複数の候補先との間でさまざまな意見交換を行ってまいりましたが、当社 事業強化へのシナジーと収益拡大の可能性、当社事業への理解共感性を含めてさまざまな角度から検討を 行った結果、お客様サービスの拡充による体験価値の向上や既存事業の取扱業容拡大の可能性、人材交流に よる経営ノウハウの取得などの観点から、マルハン太平洋クラブインベストメント及び太平洋クラブを割当 予定先として選定いたしました。
マルハン太平洋クラブインベストメントは、投資及び経営コンサルティングによる支援企業の企業価値向上を目的として、他企業に対する出資等を主たる事業として設立された企業であり、その代表者である韓裕氏及び韓俊氏は、マルハンでの経営ノウハウ及び 2012 年に会社更生法の適用を申請していた太平洋クラブ（高級なクラブライフの創造を目指す企業でありゴルフ場、ホテル、レストラン、ゴルフアカデミーの経営、ゴルフ会員権の販売を主たる事業とします。）の経営再建を行った実績を有しており、当社に対する経営ノウハウ等の提供を行う予定です。また、太平洋クラブは、多角的な視点での経営を目指し、特に高級飲食運営に高い関心を持っているとのことです。太平洋クラブとの主なシナジーとしては、以下を想定しております。
⚫ 太平洋クラブが有する富裕層顧客の送客による当社顧客基盤の拡大
⚫ 太平洋クラブが保有するゴルフコース内のレストランの受託運営（又は当社ノウハウを活用）による、同社ゴルフコースのバリューアップ
⚫ 当社及び本割当予定先の協業によるサービスの開発等による新たな顧客価値の創造、等
当社は、2021 年２月下旬以降に、太平洋クラブ代表取締役社長及びマルハン代表取締役北日本カンパニー社長である韓俊氏と当社代表取締役社長兼 CEO 遠藤久及び取締役 CFO 北島英樹が面談したところ、当社の経営理念について賛同が示されたので、長期に亘るビジネスパートナーとしての連携を見据え、本第三者割当による本普通株式の保有を打診いたしました。その後、本割当予定先から、検討の結果、当社の財務体質の強化と取引の継続拡大を目指し、他企業に対する出資を主たる事業とするマルハン太平洋クラブインベ
ストメントにて本普通株式及び本新株予約権を、既に高級なゴルフ場運営を行っておりシナジーが見込める太平洋クラブにて本普通株式を引き受けたいとの表明を得ております。よって、当社にて検討した結果、当社の希望に合致すると考え、マルハン太平洋クラブインベストメントに本普通株式及び本新株予約権を、太平洋クラブに本普通株式をそれぞれ割り当てることといたしました。
上記のとおり、本第三者割当により、当社は財務基盤を強化し、今後事業規模を拡大していく上で必要な資金を確保することができるとともに、本割当予定先との業務提携により、マルハン太平洋クラブインベストメントの代表者である韓俊氏及び韓裕氏の持つ経営ノウハウの活用や太平洋クラブの顧客基盤を当社が活用することで持続的な成長と中長期的な企業価値の向上が見込めることから、既存株主を含めた株主全体の利益につながるとの判断に至りました。
本割当予定先は、本第三者割当により取得する本普通株式及び本新株予約権（本新株予約権の行使により取得することになる本普通株式を含みます。）について、一層の関係強化の目的に鑑み、中長期的に継続して保有する意向であることを本資本業務提携契約で誓約しております。
また、当社は本割当予定先との間で、払込期日から２年間において、本割当予定先が本普通株式第三者割当で取得した株式の全部又は一部を譲渡した場合には、直ちに譲渡を受けた者の氏名及び住所、譲渡株式数等を当社に書面により報告すること、当社が当該報告内容を東京証券取引所に報告すること、及び当該報告内容が公衆縦覧に供されることにつき、確約書を締結する予定です。
（４）割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
本割当予定先とは、本第三者割当による本普通株式及び本新株予約権の払込みに要する資金について、払込みスケジュール及び払込金額等に関する協議の中で、資金の確保及び払込みに関しては、十分な資金があり、払込期日に全額を払い込むことの確約を口頭で確認しております。
また、当社は、マルハン太平洋クラブインベストメントの預金口座（株式会社三井住友銀行）の普通預金通帳の写し（2021 年７月８日付）により現金及び預金等の状況を確認し、また、太平洋クラブの預金口座（株式会社三菱 UFJ 銀行）の残高照会結果（2021 年７月７日付）により現金及び預金等の状況を確認した結果、本割当予定先が払込みに要する資金を十分に有していることを確認しております。なお、マルハン太平洋クラブインベストメントの資産は、韓俊氏及び韓裕氏からの出資金１百万円（両氏からそれぞれ 50
万円）及び両氏からの借入金 4,700 百万円（両氏からそれぞれ 2,350 百万円。返済期日は 2028 年７月２日に一括返済、無利息、無担保）であり、両氏のかかる貸付資金の原資はマルハンからの借入金である旨の説明を受けております。
募集前（2021 年３月 31 日現在） | 募 集 後 | ||
平松 博利 2,180,100(株) | 4.49％ | マルハン太平洋クラブインベストメ ント 43,353,300 (株) | 46.86％ |
日本マスタートラスト信託銀行株式 会社（信託口） 1,502,400(株) | 3.09％ | 平松 博利 2,180,100(株) | 2.36％ |
エヌ・ティ・ティ都市開発株式会社 1,500,000(株) | 3.09％ | 日本マスタートラスト信託銀行株式 会社（信託口） 1,502,400(株) | 1.62％ |
ひらまつ社員持株会 1,418,500(株) | 2.92％ | エヌ・ティ・ティ都市開発株式会社 1,500,000(株) | 1.62％ |
平松 慶子 742,600(株) | 1.53％ | ひらまつ社員持株会 1,418,500(株) | 1.53％ |
中川 一 704,700(株) | 1.45％ | 平松 慶子 742,600(株) | 0.80％ |
株式会社三井住友銀行 600,000(株) | 1.23％ | 中川 一 704,700(株) | 0.76％ |
株式会社日本カストディ銀行（信託 | 1.17％ | 株式会社三井住友銀行 600,000(株) | 0.65％ |
口５）566,700(株) | |||
江頭 和子 500,000(株) | 1.03％ | 太平洋クラブ 568,100(株) | 0.61％ |
株式会社日本カストディ銀行（信託 口６） 464,700(株) | 0.96％ | 株式会社日本カストディ銀行（信託 口５）566,700(株) | 0.61％ |
（注）１．持株比率は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
２．募集後の持株比率は、2021 年３月 31 日現在の発行済株式総数に基づき、本普通株式の発行及び本新株予約権の行使による普通株式の発行により増加する株式数を加えた数で除して算出した数値となります。
上記「Ⅰ ．本資本業務提携の概要 ５．今後の見通し」をご参照ください。
本普通株式第三者割当による株式数は 26,136,200 株（議決権の数は 261,362 個）であり、また、本新株
予約権の行使により発行される株式数は 17,785,200 株（議決権の数は 177,852 個）であります。これらを
合算すると発行される株式数は43,921,400 株（議決権の数は439,214 個）となり、2021 年３月31 日現在の
当社の発行済普通株式総数48,604,200 株（議決権の数は439,215 個）に対して90.37％（議決権の総数に対する割合は 100.00％）の割合で希薄化が生じることとなります。
したがって、本割当予定先が割り当てられた割当議決権数を所有した場合には、割当議決権数が総株主の議決権数の 25％以上となることから、当社は、東京証券取引所の定める規則に従い、経営者及び本割当予定先から独立性を有する者として、社外有識者である鈴木健太郎氏（弁護士）、桑原清幸氏（当社社外監査役）及び唐澤洋氏（当社社外監査役）の３名によって構成される第三者委員会（以下「本第三者委員会」といいます。）を設置し、本第三者委員会に対して本第三者割当の必要性及び相当性に関する意見を求め、本第三者割当を行うことについて必要性及び相当性が認められる旨の意見書を 2021 年７月 16 日に取得しております。
当社が本第三者委員会から 2021 年７月 16 日付で取得した本第三者割当に関する意見書の概要は以下のとおりです。
(本第三者委員会の意見の概要)
１ 結論
本第三者割当には必要性・相当性が認められると考える。
２ 理由
（１） 資金調達の必要性
新型コロナウイルス感染症拡大による減収の影響はなお大きく、当社グループの 2021 年３月期連結会計
期間（2020 年４月１日から 2021 年３月 31 日まで）では、売上高 6,266 百万円（前年度は 9,887 百万円）、
営業損失 2,458 百万円（前年度は営業損失 49 百万円）、経常損失 2,440 百万円（前年度は経常損失 70 百万
円）、親会社株主に帰属する当期純損失 4,111 百万円（前年度は親会社株主に帰属する当期純損失 2,097 百
万円）を計上した。また、2022 年３月期連結会計期間（2021 年４月 1 日から 2022 年３月 31 日まで）も、
2021 年４月 25 日及び 2021 年７月 12 日に政府により再度発出された緊急事態宣言の影響もあり、先行きが不透明で極めて厳しい環境が継続することが見込まれている。更に、当社は、長期借入金（シンジケートローン契約を含む。）（4,677 百万円）及び第１回新株予約権付社債（2,000 百万円）に付されている財務制限条項に抵触しており、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせる状況も継続している。取引金融機関からは、2021 年３月末日以降に期限の到来する借入金の元本返済を猶予してもらっている状態にある。
収益基盤の強化策として、本割当予定先との間で本業務提携契約を締結し、(i)顧客基盤の拡大と新規顧客獲得、(ii)マーケティング戦略の実現によるブランド価値の向上、(iii)人材の相互活用による接客サービス、店舗運営をはじめとする経営ノウハウの共有、顧客満足度の向上、(iv)原材料の共通仕入による仕入コストの削減、(v)商品の共同開発、PB（プライベート・ブランド）の立上げなど新規事業の開発、(vi)デ
ジタル・トランスフォーメーション（DX）を活用した顧客管理等システムの開発、業務効率の向上、(vii)戦略的 PR 強化による集客力の向上、(viii)当社の人員強化を目的とした本割当予定先から当社に対する人員派遣、(ix)本割当予定先から当社に対する経営管理全般についての指導、サポート等の業務提携を行い、お客様に向けた新たなサービスの拡充による体験価値の向上及びそれに伴う顧客単価の上昇等に取り組む。また、太平洋クラブは特に高級飲食運営に高い関心を有しており、本資本業務提携によるシナジーとし て、太平洋クラブが有する富裕層顧客の送客による当社顧客基盤の拡大、太平洋クラブが保有するゴルフコース内のレストランの受託運営（又は当社ノウハウを活用）による太平洋クラブのゴルフコースのバリューアップ、協業によるサービスの開発等による新たな顧客価値の創造等を期待できる。加えて、財務体質の改善策として、第１回新株予約権付社債の繰上償還を行う他、既存借入金等の返済を実施予定である
（総額 1,842 百万円）。また、ホテル、ウェディング、ワイン等の既存事業の収益基盤の拡大・発展のための運転資金確保の必要性も引き続き大きい。
なお、本資本業務提携により、当社とアドバンテッジアドバイザーズとの間の 2019 年８月９日付事業提携契約書に基づく業務提携は終了する。これに伴い、当社がアドバンテッジアドバイザーズに対して発行した第６回新株予約権及び第１回新株予約権付社債は、それぞれ、当社が全部を取得及び消却し、また、繰上償還を行う予定である。
また、当社は、上記の返済対象ではない借入金について、返済期日において返済を行う予定である。更 に、当社は、昨年公表済みの中期経営計画にて策定したフラッグシップ店舗の出店及び新規顧客を獲得する ためのカジュアルモデル店舗の開発に要する費用、部門を超えた一気通貫のチームが全社一体となった看板 商品及びサービス開発を企画立案し戦略的に推進するためのマーケティング・ブランディング費用、並びに、レストラン事業、ホテル事業及びブライダル事業における顧客の裾野を広げるべく、テイクアウト等用商品 開発費用の支出を見込んでいる。
以上の本第三者割当の理由・背景としての本業務提携契約に基づく業務提携の内容と上記資金使途について不自然な点は見当たらず、資金調達の必要性は認められると考えられる。
（２） 他の資金調達手段との比較
①銀行借入れについては、元本返済の猶予を受けている状況であること、当社における借入限度額や借入コストの発生、自己資本の低下等の理由から追加借入れは困難であり、②公募増資については、現時点での財務状況、業績では、広く一般的に資本調達を行うことができる可能性は低く、また、今後の成長のためには当社の経営方針を理解して中長期的観点から持続的・継続的な成長・発展を支える安定的株主のもとで中長期的な企業価値最大化を目指すことが不可欠であり、③社債による資金調達についても、銀行借入れと同様、当社の財務状況や今回の資金調達額等を勘案すると引受審査等に相当の時間を要するとともに引受手数料等のコストが増大するおそれがある。
以上より、当社は多角的に検討の上で、一定の希薄化をもたらす一方で、必要な資金を確実かつ迅速に調達できる本第三者割当を実行することが最善と判断したものと認められ、かかる判断は合理的であると考えられる。
（３） 発行条件の相当性
本件における本普通株式の発行価格は、本普通株式第三者割当増資に係る取締役会決議の直前営業日である2021 年７月15 日の東京証券取引所における貴社の普通株式の終値である195 円に対して9.74％（小数
点以下第３位を四捨五入。ディスカウント率の計算において以下同じ。）のディスカウントをした 176 円である。上記は公正な価格の算定方法として合理的と考えられ、また、日証協指針の趣旨を十分に考慮したものと認められる。
赤坂国際会計の本新株予約権の評価額は合理的な公正価格と考えられる。したがって、赤坂国際会計の評価額（121 円）と同額に決定された本新株予約権１個あたりの払込金額（発行価額）121 円は結論として合理的と考えられる。
本第三者割当の実施により相当な希薄化が生じることは否定できない一方で、本普通株式の発行価額は資金調達の合理性と既存株主の権利保護の調和という観点で決定されたものと認められる。また、赤坂国際
会計の本新株予約権の評価額は合理的な公正価額と考えられるところ、本新株予約権の払込金額（発行価額）は当該評価額と同額に決定されている。本普通株式及び本新株予約権は本業務提携契約に基づく業務提携に 関連して発行されるものであり、当社がこれにより調達する資金を、収益基盤強化の観点から、CRM 強化に 向けた顧客管理システム及び業務効率化に向けた各システムリニューアル等に、また、財務体質改善の観点 から既存借入金等の返済、運転資金にそれぞれ充当すること等により、中長期的な業績向上に資するものと 認められる。当社は、本第三者割当による株式の発行数量及び希薄化の規模は合理的であると判断している とのことである。かかる当社の判断・説明に特に不合理な点は認められない。
以上より、本第三者割当の発行条件の相当性を認めることができる。
（４） その他（割当予定先に関する事項）
当社は割当予定先の選定理由として、本資本業務提携による効果を期待できることを挙げており、特に不自然な点は見当たらない。また、当社は本割当予定先の選定にあたって、国内証券会社をファイナンシャルアドバイザーとして起用し、10 社を超える事業会社・金融投資家で構成されるロングリストを作成の上候補先を探索する等のプロセスを実施したことが認められる。なお、各割当予定先らの資金力及び反社会的勢力との接点等について特段の懸念は見当たらない。
以上の検討及び対応策並びに経営者から一定程度の独立性を有する者による意見内容を踏まえ、当社取締役会は本普通株式及び本新株予約権の発行を決議いたしました。
2019 年３月期 | 2020 年３月期 | 2021 年３月期 | |
連 結 売 上 高 | 10,948,899 千円 | 9,887,175 千円 | 6,266,361 千円 |
連 結 営 業 利 益 | 732,826 千円 | △49,279 千円 | △2,458,661 千円 |
連 結 経 常 利 益 | 653,775 千円 | △70,563 千円 | △2,440,082 千円 |
親 会 社 株 主 に 帰 属 す る 当 期 純 利 益 | △838 千円 | △2,097,115 千円 | △4,111,513 千円 |
１株当たり連結当期純利益 | △0.02 円 | △48.57 円 | △94.22 円 |
１ 株 当 た り 配 当 金 | 3.00 円 | -円 | -円 |
１ 株 当 た り 連 結 純 資 産 | 215.40 円 | 163.77 円 | 70.51 円 |
（注）当社は、2021 年１月 12 日付「2021 年３月期第２四半期報告書の提出、過年度の有価証券報告書等の訂正報告書の提出及び過年度の決算の訂正に関するお知らせ」のとおり、過年度の有価証券報告書及び四半期報告書の訂正報告書を提出しております。上記の最近３年間の業績（連結）については、当該訂正後の数値を記載しております。
（２）現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（2021 年３月 31 日現在）
株 式 数 | 発行済株式数に対する比率 | |
発 行 済 株 式 数 | 48,604,200 株 | 100.00％ |
現時点の転換価額（行使価額）に お け る 潜 在 株 式 数 | 18,033,751 株 | 37.10％ |
下限値の転換価額（行使価額）に お け る 潜 在 株 式 数 | 19,917,181 株 | 40.98％ |
上限値の転換価額（行使価額）に お け る 潜 在 株 式 数 | －株 | －％ |
（注）潜在株式数及び発行済株式数に対する比率は、①本日付「従業員に対する譲渡制限付株式を活用したインセンティブ制度の導入並びに第４回新株予約権及び第５回新株予約権の取得並びに消却に関す
るお知らせ」にて公表いたしましたとおり、当社が従業員に対する譲渡制限付株式を活用したイン センティブ制度に基づいて従業員に譲渡制限株式を割り当てた場合及び株式報酬型ストックオプ ションとして当社従業員に付与済みの第４回新株予約権及び第５回新株予約権の放棄が行われ当社 が無償取得及び消却を行った場合、並びに、②本日付「第三者割当により発行された第６回新株予 約権の取得及び消却、第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の繰上償還並びに特別損失の計上、並びにアドバンテッジアドバイザーズ株式会社との事業提携契約の解消に関するお知らせ」にて公 表しましたとおり第６回新株予約権の消却及び第１回新株予約権付社債の償還を行った場合には、 変動いたします。
2019 年３月期 | 2020 年３月期 | 2021 年３月期 | |
始 値 | 508 円 | 347 円 | 173 円 |
高 値 | 587 円 | 401 円 | 281 円 |
安 値 | 270 円 | 130 円 | 123 円 |
終 値 | 341 円 | 159 円 | 157 円 |
2021 年２月 | 2021 年３月 | 2021 年４月 | 2021 年５月 | 2021 年６月 | 2021 年７月 | |
始 値 | 140 円 | 185 円 | 158 円 | 154 円 | 177 円 | 211 円 |
高 値 | 190 円 | 214 円 | 162 円 | 177 円 | 249 円 | 230 円 |
安 値 | 136 円 | 149 円 | 146 円 | 151 円 | 176 円 | 194 円 |
終 値 | 181 円 | 157 円 | 153 円 | 174 円 | 211 円 | 195 円 |
（注）2021 年７月の株価については、2021 年７月 15 日現在で表示しております。
2021 年７月 15 日 | |
始 値 | 202 円 |
高 値 | 203 円 |
安 値 | 194 円 |
終 値 | 195 円 |
・第三者割当による第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行
払 | 込 期 | 日 | 2019 年８月 30 日 | |
調 | 達 資 金 の | 額 | 1,986,984,000 円（差引手取概算額） | |
転 | 換 価 | 額 | 346 円 | |
募 発 | 集 時 に お け 行 済 株 式 | る 数 | 48,604,200 株 | |
割 | 当 | 先 | 投資事業有限責任組合インフレクションⅡ号 C （なお、第１回新株予約権付社債のうち 1 口（40,816,000 円）が投資事業有限責任組合インフレクションⅡ号 C から InfleXionⅡCayman, L.P.に 2020 年３月２日付で譲渡されております。） | |
当 潜 | 該 募 集 に よ 在 株 式 | る 数 | 当初の転換価額（346 円）における潜在株式数 | 5,780,300 株 |
調整後の転換価額（288.7 円）における潜在株式数 | 6,927,551 株 | |||
現 時 点 に お け る 転 換 状 況 | 転換済株式数：０株 |
発 行 時 に お け る当 初 の 資 金 使 途 | 開発計画が進行している 2021 年秋に開業予定の関西地方での都市型ホテル案件に おける設計料（約 200 百万円）、内装備品工事費（約 1,310 百万円）、家具等（約 400 百万円）、器具備品その他（約 76 百万円）に、2020 年２月から 2021 年 11 月の間に順次充当 |
発 行 時 に お け る 支 出 予 定 時 期 | 2020 年２月から 2021 年 11 月 |
現 時 点 に お け る充 当 状 況 | 発行時における当初の資金使途であったホテル開発の中止（2020 年８月 14 日付 「特別損失の計上に関するお知らせ」にて公表）に伴う違約金280 百万円、及び、 「THE HIRAMATSU 軽井沢御代田」の追加工事及びマーケティング・ブランディングの強化として500 百万円を既に充当しております。なお、既存店舗のリニューアル工事（990 百万円）並びに顧客管理及び在庫管理の効率化、人事制度の強化を目的とするシステム投資（216 百万円）にはまだ充当されておりません。なお、当社は、2020 年９月 25 日付で第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の資金使途を変更することを決議しております。変更後の資金使途及びその充当状況は、同日付で公表した「第三者割当により発行される第１回無担保転換社債型新株予約権 付社債の資金使途の変更に関するお知らせ」をご参照ください。 |
・第三者割当による第６回新株予約権の発行
割 当 日 | 2020 年 10 月 12 日 | |
発 行 新 株 予 約 権 数 | 106,952 個 | |
発 行 価 額 | 総額 29,197,896 円 | |
払込金額の総額 | 2,029,200,296 円 | |
発行諸費用の概算額 | 20,000,000 円 | |
差引手取概算額 | 2,009,200,296 円 | |
割 当 先 | 投資事業有限責任組合インフレクションⅡ号 | 70,310 個 |
InfleXion Ⅱ Cayman, L.P. | 27,391 個 | |
フラッグシップアセットマネジメント投資組合 89 号 | 9,251 個 | |
募 集 時 に お け る 発 行 済 株 式 数 | 48,604,200 株 | |
当 該 募 集 に よ る 潜 在 株 式 数 | 当初の行使価額（187 円）における潜在株式数 | 10,695,200 株 |
行使価額下限値（159 円）における潜在株式数 | 12,578,630 株 | |
現 時 点 に お け る 行 使 状 況 | 行使済株式数：０株 （残新株予約権数 106,952 個、行使価額 159 円） | |
現 時 点 に お け る調 達 し た 資 金 の 額 （差引手取概算額） | ９百万円 | |
発 行 時 に お け る 当 初 の 資 金 使 途 | ① 財務体質の健全化に向けた借入金の返済 | 1,509 百万円 |
② フラッグシップ店舗の新規開発及び出店 | 500 百万円 | |
現 時 点 に お け る充 当 状 況 | 当社が受領した第６回新株予約権の発行価額について、資金使途である財務体質の 健全化に向けた借入金の返済及びフラッグシップ店舗の新規開発及び出店にはまだ充当されておりません。 | |
別紙１「株式会社ひらまつ普通株式（第三者割当）発行要項」、別紙２「株式会社ひらまつ第７回新株予約
権発行要項」をご参照ください。
Ⅲ ．主要株主及び主要株主である筆頭株主並びにその他の関係会社の異動（予定）
「Ⅱ. 本第三者割当 １．募集の概要」において記載しましたとおり、本資本業務提携により、マルハ ン太平洋クラブインベストメント及び太平洋クラブは当社の議決権のそれぞれ 36.50％及び 0.81％を保有す ることとなり、マルハンは本普通株式の割当予定先である太平洋クラブの完全親会社であるため、マルハン 太平洋クラブインベストメントは当社の主要株主、主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社に該当し、太平洋クラブ及びマルハンは当社のその他の関係会社に該当することが見込まれます。
本資本業務提携により新たに当社の主要株主、主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社になることが見込まれるマルハン太平洋クラブインベストメント並びに当社のその他の関係会社になることが見込まれる太平洋クラブの概要は、上記「Ⅰ．本資本業務提携の概要 ３．本資本業務提携の相手先の概要」に記載のとおりであります。
また、当社のその他の関係会社になることが見込まれるマルハンの概要は以下のとおりです。
（１） | 名 称 | 株式会社マルハン | |
（２） | 所 在 地 | 京都本社 京都市上京区出町今出川上る青龍町 231 東京本社 東京都千代田区丸の内１丁目 11-１パシフィックセンチュリープレイス丸の内 28 階 | |
（３） | 代 表 者 の 役 職 ・ 氏 名 | 代表取締役会長 韓 昌祐 | |
（４） | パチンコ、ボウリング、アミューズメント、シネマなどレジャーに関する業務の経営 ビルメンテナンス事業、飲食事業、ゴルフ事業、海外金融事業などの 経営 | ||
事 業 内 容 | |||
（５） | 資 本 金 | 10,000 百万円（2021 年３月 31 日現在） | |
（６） | 設 立 年 月 日 | 1972 年 12 月 11 日 | |
（７） | 純 資 産 | 304,509 百万円（2021 年３月 31 日現在） | |
（８） | 総 資 産 | 664,581 百万円（2021 年３月 31 日現在） | |
（９） | 大 株 主 及 び 持 株 比 率 | 韓 昌祐 | 20.16％ |
（2021 年３月31 日現在） | 株式会社エー・ゼット・イン ターナショナル | 11.59％ | |
※なお、議決権比率に基 づきます。 | 韓 裕 | 10.21％ | |
韓 俊 | 10.21％ | ||
韓 浩 | 10.21％ | ||
韓 健 | 10.21％ | ||
韓 珠里奈 | 10.21％ | ||
韓 祥子 | 5.44％ | ||
（10） | 当社と当該会社の関係 | ||
資 本 関 係 | 該当事項はありません | ||
人 的 関 係 | 該当事項はありません | |
取 引 関 係 | 該当事項はありません |
属性 | 議決権の数所有株式数 （議決権所有割合） | 大株主順位 | |||
直接所有分 | 間接所有分 | 合計 | |||
異 動 前 | - | ０個 ０株 （０％） | - | ０個 ０株 （０％） | - |
異 動 後 | 主要株主 主要株主である筆頭株主 その他の関係会社 | 255,681 個 25,568,100 株 （36.50％） | - | 255,681 個 25,568,100 株 （36.50％） | 第１位 |
４．異動前後における当該株主の所有する議決権の数（所有株式数）及び議決権所有割合マルハン太平洋クラブインベストメント
太平洋クラブ
属性 | 議決権の数所有株式数 （議決権所有割合） | 大株主順位 | |||
直接所有分 | 間接所有分 | 合計 | |||
異 動 前 | - | ０個 ０株 （０％） | - | ０個 ０株 （０％） | - |
異 動 後 | その他の関係会社 | 5,681 個 568,100 株 （0.81％） | - | 5,681 個 568,100 株 （0.81％） | 第９位 |
マルハン
属性 | 議決権の数所有株式数 （議決権所有割合） | 大株主順位 | |||
直接所有分 | 間接所有分 | 合計 | |||
異 動 前 | - | - | ０個 ０株 （０％） | ０個 ０株 （０％） | - |
異 動 後 | その他の関係会社 | - | 261,362 個 26,136,200 株 （37.31％） | 261,362 個 26,136,200 株 （37.31％） | - |
（注）１．2021 年３月 31 日現在の発行済株式総数 48,604,200 株
議決権を有しない株式として発行済株式総数から控除した株式数 4,682,700 株
2021 年３月 31 日現在の議決権の総数 439,215 個
２．異動後の「総議決権の数に対する割合」は、2021 年３月31 日現在の総株主の議決権の数（439,215個）に本普通株式の発行により増加する議決権の数（261,362 個）を加えた数（700,577 個）を基準として計算しております。総株主の議決権の数に対する割合については、小数点第３位を四捨五入しております。
上記「Ⅰ ．本資本業務提携の概要 ５．今後の見通し」をご参照ください。
以 上
別紙１
株式会社ひらまつ普通株式（第三者割当）
発 行 要 項
１．発行する募集株式 の種類及び数 | 普通株式 26,136,200 株 |
２．募集株式の割当方法 | 第三者割当の方法により次の者に以下のとおり割り当てる。 株式会社マルハン太平洋クラブインベストメント 普通株式 25,568,100 株株式会社太平洋クラブ 普通株式 568,100 株 |
３．募集株式の払込金 額 | １株につき 金 176 円（合計金 4,599,971,200 円） |
４．増加する資本金及 び資本準備金の額 | 資本金 金 2,299,985,600 円 資本準備金 金 2,299,985,600 円 |
５．払込期日 | 2021 年８月 30 日 |
６. その他 | 前各号については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。 |
別紙２
株式会社ひらまつ第７回新株予約権発 行 要 項
1. 本新株予約権の名称
株式会社ひらまつ第７回新株予約権（以下「本新株予約権」という｡）
2. 申込期日
2021 年８月 30 日
3. 割当日
2021 年８月 30 日
4. 払込期日
2021 年８月 30 日
5. 募集の方法
第三者割当の方法により、以下のとおり割り当てる。
株式会社マルハン太平洋クラブインベストメント 177,852 個
6. 本新株予約権の目的である株式の種類及び数
(1) 本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式 17,785,200 株とする（本新株予約権１個当たりの目的たる株式の数（以下「割当株式数」という。）は、当社普通株式 100 株とする。）。但し、本項第(2)号から第(4)号により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
(2) 当社が第 10 項の規定に従って行使価額（第 9 項第（1）号にて定義する。）の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、第 10 項第(1)号に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
調整後割当株式数＝ | 調整前割当株式数×調整前行使価額 |
調整後行使価額 |
(3) 調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る第 10 項第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
(4) 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後の割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権に係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、第 10 項第(2)号(ホ)に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
7. 本新株予約権の総数
177,852 個
8. 各本新株予約権の払込金額
本新株予約権１個当たり金 121 円（本新株予約権の払込総額金 21,520,092 円）
9. 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法
(1) 本新株予約権１個の行使に際して出資される財産は、本新株予約権の行使により交付する当社普通株式の１株当たりの価額（以下「行使価額」という。）に、本新株予約権１個の行使により交付する当社普通株式の数を乗じた金額とする。
(2) 行使価額は、176 円とする。なお、行使価額は次項第(1)号乃至第(4)号に定めるところに従い調整されることがある。
10. 行使価額の調整
(1) 当社は、本新株予約権の発行日の翌日以降、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式
（以下「行使価額調整式」という｡）により行使価額を調整する（以下、調整された後の行使価額を「調整後行使価額」、調整される前の行使価額を「調整前行使価額」という。）。
発行又は １株当たりの発行処分株式数 × 又は処分価額
調整後
調整前
既発行普通 ＋
株式数 時価
行使価額
＝ 行使価額 ×
既発行普通株式数 ＋
発行又は処分株式数
(2) 行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
(イ) 時価（本項第(3)号(ロ)に定義される。）を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、当社が導入する譲渡制限付株式報酬制度に基づき当社又は当社子会社の取締役又は従業員に対し当社普通株式を新たに発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合にはその日の翌日以降これを適用する。
(ロ) 株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
(ハ) 時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む｡）を発行又は付与する場合
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。
但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
(ニ) 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
調整前
行使価額
－
調整後
行使価額
×
調整前行使価額により
当該期間内に交付された普通株式数
(ホ) 上記(イ)乃至(ハ)の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基 準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記(イ)乃至(ハ)にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以 降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日 までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法に より、当社普通株式を交付する。
交付普通 株式数 ＝
調整後行使価額
(3) その他
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
(イ) 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。
(ロ) 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額を適用する日（但し、本項第 (2)号(ホ)の場合は基準日）に先立つ 45 取引日（以下に定義する。）目に始まる 30連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式終値の平均値（終値のない日数を除く｡）とする。
この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。
「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。但し、東京証券取引所において当社普通株式のあらゆる種類の取引停止処分又は取引制限
（一時的な取引制限も含む。）があった場合には、当該日は「取引日」にあたらないものとする。
(ハ) 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるた めの基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価 額を適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日にお ける当社の有する当社普通株式の数を控除した数とし、当該行使価額の調整前に本 項第(2)号に基づき交付されたものとみなされた当社普通株式のうち未だ交付され ていない当社普通株式の数を加えた数とする。また、本項第(2)号(ホ)の場合には、行使価額調整式で使用する発行又は処分株式数は、基準日における当社の有する当 社普通株式に割り当てられる当社普通株式の数を含まないものとする｡
(ニ) 行使価額調整式により算出された行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまるときは、行使価額の調整は行わないこととする。但し、次に行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用するものとする。
(4) 本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
(イ) 株式の併合、合併、会社分割又は株式交換のために行使価額の調整を必要とするとき。
(ロ) その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
(ハ) 行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(5) 本項第(1)号乃至第(4)号により行使価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権者に通知する。但し、適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。
11. 本新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権者は、2021 年８月 31 日から 2029 年８月 30 日（但し、第 13 項に従って当社が本新株予約権の全部を取得する場合には、当社が取得する本新株予約権については、当社による取得の効力発生日の前銀行営業日）までの間（以下「行使期間」という。）、いつでも、本新株予約権を行使することができる。但し、行使期間の最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日を最終日とする。行使期間を経過した後は、本新株予約権は行使できないものとする。
上記にかかわらず、以下の期間については行使請求ができないものとする。
(1) 当社普通株式に係る株主確定日（会社法第 124 条第１項に定める基準日をいう。）及びその前営業日（振替機関の休業日でない日をいう。）
(2) 振替機関が必要であると認めた日
(3) 組織再編行為をするために本新株予約権の行使の停止が必要であると当社が合理的に判断した場合は、それらの組織再編行為の効力発生日の翌日から 14 日以内の日に先立つ 30 日以内の当社が指定する期間中は、本新株予約権を行使することはできない。この場合には停止期間その他必要な事項をあらかじめ本新株予約権者に通知する。
12. その他の本新株予約権の行使の条件
各本新株予約権の一部行使はできないものとする。
13. 本新株予約権の取得事由
当社は、当社が合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）をする場合、株式交換若しくは株式移転により他の会社の完全子会社となる場合又は東京証券取引所において当社の普通株式が上場廃止とされる場合、会社法第273 条の規定に従って 15 取引日前に通知をしたうえで、当社取
締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり 121 円の価額で、本新株予約権者（当社を除く｡）の保有する本新株予約権の全部を取得する。
14. 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第 17 条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果
１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
(2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記
(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
15. 本新株予約権の行使請求の方法
(1) 本新株予約権を行使する場合、第 11 項記載の本新株予約権を行使することができる期間中に第19 項記載の行使請求受付場所を宛先として、行使請求に必要な事項をFAX、電子メール又は当社及び当該行使請求を行う本新株予約権者が合意する方法その他合理的な方法により
通知するものとする。
(2) 本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を、現金にて第 20 項に定める払込取扱場所の当社の口座に振り込むものとする。
(3) 本新株予約権の行使請求は、第 19 項記載の行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された日に効力が発生する。
16. 本新株予約権の譲渡制限
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
17. 新株予約権証券の不発行
当社は、本新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しない。
18. 本新株予約権の払込金額及びその行使に際して出資される財産の価額の算定理由
本発行要項等及び割当予定先との間で締結される引受契約の諸条件を相対的に適切に算定結果に反映できる価格算定モデルとして、一般的な価格算定モデルのうちモンテカルロ・シミュレーションを適用して、当社の株価、ボラティリティ、予定配当額、無リスク利子率等について一定の前提を置いて第三者算定機関が評価した結果を参考に、本新株予約権１個の払込金額を金 121円とした。さらに、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は第９項に記載のとおりとし、2021 年７月16 日開催の当社取締役会における決議に基づき、株式会社マルハン太平洋クラブインベストメント及び株式会社太平洋クラブを割当予定先として発行する第三者割当による普通株式の発行価額と同額とすることとした。なお、この行使価額は、2021 年７月15 日における当社普通株式終値 195 円に対して 9.74％のディスカウント、１ヶ月の終値単純平均 215 円に対して 18.14％のディスカウント、３ヶ月の終値単純平均 190 円に対して 7.37％のディスカウント及び
６ヶ月の終値単純平均 176 円と同額である。
19. 行使請求受付場所
株式会社ひらまつ（東京都渋谷区恵比寿四丁目 17 番３号）
20. 払込取扱場所
株式会社三井住友銀行 赤坂支店東京都港区赤坂二丁目５番１号
21. 新株予約権行使による株式の交付
当社は、本新株予約権の行使請求の効力が生じた日の３銀行営業日後の日に振替株式の新規記録又は自己株式の当社名義からの振替によって株式を交付する。
22. その他
(1) 上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
(2) その他本新株予約権発行に関し必要な事項は、当社代表取締役社長又はその代理人に一任する。
(3) 当社が、会社法その他の法律の改正等、本新株予約権の発行要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じる。
以上