交易内容：广东联泰环保股份有限公司（以下简称“公司”）拟与同一控股股东广东省联泰集团有限公司（以下简称“联泰集团”）控制下的达濠市政建设有限公司（以下简称“达 濠市政”）、非关联方汕头市瑞康投资有限公司签订《联合体协议》组成竞标联合体并以公司作为牵头方，参与汕头市潮阳区全区生活污水处理设施捆绑 PPP 模式实施项目采购竞标。如果中标，则共同进行投资；如果未中标，则协议自动失效。
证券代码：603797 证券简称：联泰环保 公告编号：2017-008
广东联泰环保股份有限公司
关于公司与关联方签订联合体协议的公告（一）
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易内容：广东联泰环保股份有限公司（以下简称“公司”）拟与同一控股股东广东省联泰集团有限公司（以下简称“联泰集团”）控制下的达濠市政建设有限公司（以下简称“达濠市政”）、非关联方汕头市瑞康投资有限公司签订《联合体协议》组成竞标联合体并以公司作为牵头方，参与汕头市潮阳区全区生活污水处理设施捆绑 PPP 模式实施项目采购竞标。如果中标，则共同进行投资；如果未中标，则协议自动失效。
关联交易的审议：本次关联交易经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，关联董事xxx、xxx、xxx已回避表决。本次关联交易尚需提交股东大会 审议。
一、交易概述
公司拟与同一控股股东联泰集团控制下的达濠市政、非关联方汕头市瑞康投资有限公司签订《联合体协议》组成竞标联合体并以公司为牵头方，参与汕头市潮阳区全区生活污水处理设施捆绑 PPP 模式实施项目的采购竞标。
（一）投标项目基本情况
1、项目名称：汕头市潮阳区全区生活污水处理设施捆绑 PPP 模式实施项目。
2、项目PPP采购范围：项目建设内容包括金灶镇、西胪镇、河溪镇和海门镇镇区及农村地区生活污水处理设施的建设，总服务人口约55万人，总投资约 89,146.86万元。其中镇区污水处理设施总投资75,396.82万元，农村部分总投资
13,750.04万元。
镇区新建污水处理设施总规模47,500m3/d，配套干管总长72.271公里（不含
支管），另外新增不小于干管长度30%的配套支管，52个农村污水处理设施总规模 14,530m3/d。
3、 项目实施主体：潮阳区人民政府授权潮阳区环境保护局作为本项目的实施主体，并依法开展PPP项目有关工作，进行社会投资人采购、合同签约和监管付费等权利义务。
4、 项目运作方式：本项目融资需求明确，为充分发挥社会资本技术先进和运营经验丰富等优势，促进绩效管理，为实现项目全周期成本控制，本项目将采用设计-建设-融资-经营-移交（DBFOT）模式。
5、风险分配：
①项目公司承担的主要风险：设计、投融资、建设、运营、维护和移交等风险；
②政府承担的主要风险：政策、法律等风险；
③不可抗力等风险由政府和项目公司合理共担。
（二）联合体协议主要内容 1、公司为联合体牵头人。
2、牵头人负责投标项目的一切组织、协调工作，承担报价竞争期间的主办责任。本联合体与项目实施机构之间的来往函件将通过牵头公司传递，并对各成员产生约束力；达濠市政建设有限公司和汕头市瑞康投资有限公司承担本次投标的协办责任。
3、本联合体授权投标代理人以联合体的名义参加项目的投标，代理人在投标、开标、评标、合同签订过程中所签署的一切文件和处理与本次招标的有关一切事物，联合体各方均予以承认并承担法律责任。
4、联合体各成员单位内部的职责分工如下：由项目公司负责本项目的投融资、建设、运营和和特许期满后的移交等工作；联合体成员——达濠市政负责承接本项目的设计与施工总承包工作；联合体成员——汕头市瑞康投资有限公司负责承接本项目运营期内各污水处理厂、污水处理设施产生污泥的处置工作。
（三）根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易，根据《汕头市潮阳区全区生活污水处理设施捆绑 PPP 模式实施项目竞争性磋商文件》，该项目的采购预算为总投资 89,146.86 万元，根据《广东联泰环保股
份有限公司关联交易管理办法》的规定，本次交易尚需提交股东大会审议。二、 关联方介绍
（一）关联关系介绍
因联泰集团为公司控股股东，达濠市政为联泰集团控股子公司，所以公司与达濠市政签订《联合体协议》构成关联交易。
（二）关联人基本情况
公司名称：达濠市政建设有限公司成立时间：1984 年 12 月
注册资本：111,800 万人民币法定代表人：xxx
经营范围：可承担各类型市政公用工程，公路、桥梁、高速公路工程，机场跑道、隧道工程，各类桩基工程，土石方、软基处理工程，码头、航道建设项目及全部配套工程，房屋建筑工程的施工；建筑铝合金门窗及钢塑门窗设计、制作、安装；货运经营；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；市政工程设计。
截至 2016 年 12 月 31 日财务数据（未经审计）：资产总额为 1,197,987.51
万元，负债总额为 646,206.52 万元，净资产为 551,780.99 万元，净利润为
30,163.29 万元。
三、审议程序
1、在提请董事会审议上述议案之前，公司征求独立董事意见，独立董事同意将上述议案提交董事会审议。
2、公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《公司与关联方达濠市政建设有限公司组成竞标联合体参与汕头市潮阳区全区生活污水处理设施捆绑 PPP模式实施项目政府项目采购竞标的议案》，关联董事xxx、xxx、xxx回避表决，其余 4 名董事参与表决，一致同意上述议案。该议案尚需提交股东大会审议。
3、公司独立董事对该事项进行了审查，并发表了独立意见，认为：
（1）公司董事会在审议上述关联交易时，相关关联董事回避了表决，未发
现董事会及关联董事存在违反诚信原则的情形。相关关联交易议案的表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《广东联泰环保股份有限公司章程》及《广东联泰环保股份有限公司关联交易管理办法》等相关法律、法规的规定；（2）公司与关联方的关联交易是在遵循公平、公开、公允的原则下进行的，符合公司的发展需要，不存在损害公司和其他中小股东利益的情形。
四、过去十二个月内公司与本次拟发生的交易关联方之间的历史关联交易 1、与关联方共同投资
2016 年 10 月 8 日，以公司、中南设计院、达濠市政组成的联合体中标了汕头市新溪污水处理厂厂外管网 PPP 项目。根据《招标文件》规定，联合体与汕头市城管局草签《特许经营协议》后，将成立项目公司，由项目公司负责项目的投资、建设、运营、维护和移交。
根据联合体各成员签订的《联合体协议书》约定，上述项目中标后，公司出资 99%、达濠市政出资 0.5%、中南设计院出资 0.5%共同成立项目公司。受限于中南设计院出资持股最终未获批准，联合体成员经协商一致同意其不出资参与成立项目公司，其出资额由公司承接，但仍继续履行承接新溪管网项目勘察、设计任务。2016 年 11 月 18 日，公司和达濠市政共同投资设立新溪水务。公司持股比例为 99.50%，达濠市政持股比例为 0.50%。
上述共同投资事宜经公司第二届董事会第十三次会议和 2016 年第五次临时股东大会审议通过。
2、与关联方约定意向股权转让
2016 年 11 月 25 日，公司与达濠市政签订了《股权转让意向书》，约定在达濠市政基本完成其应承担的义务和责任，新溪水务完成新溪管网项目建设并开始商业运营后，经汕头市城管局事先书面同意达濠市政转让其股权，公司收购达濠市政拥有的新溪水务 0.5%股权（对应出资为 50 万元），转让价款为 50 万元。达濠市政最初入股项目公司是因为招标文件和政府方要求其入股以实现风险共担，确保项目顺利建设实施。施工任务完成后，考虑原合资目的已达到，而达濠
市政为专注经营工程施工业务，因此其届时将选择退出项目公司。
上述事项已经公司第二届董事会第十三次会议和 2016 年第五次临时股东大会审议通过。
3、汕头新溪项目
（1）达濠市政已经通过公司的施工招标流程中标了公司的募投项目“汕头市新溪污水处理厂一期工程（厂区）项目”。 2016 年 9 月 9 日，达濠市政与公司签订了 LTHB-JS-201601《广东省建设工程施工总承包合同》，约定达濠市政承包汕头市新溪污水处理厂一期工程（厂区）项目，承包范围为按中国市政工程中南设计研究总院有限公司设计的汕头市新溪污水处理厂一期工程（厂区）施工图纸及国家行业规范标准应含的工作内容。合同暂定总价 11,283.69 万元，合同结算总价以汕头市政府指定财审部门核定本项目的土建工程及安装工程费用下浮 7%（中标下浮率）作为合同结算总价。
汕头新溪项目截至 2016 年 12 月 31 日累计确认的达濠市政应付账款贷方发
生额为 15,569,000.59 元，向达濠市政支付工程款的情况如下：
序号 | 日期 | 付款金额（元） | 备注 |
1 | 2016.12.23 | 5,641,845.00 | 付工程预付款 |
合计 | 5,641,845.00 |
（2）2017 年 1 月 11 日，汕头市城管局与新溪水务签订了《汕头市新溪污水处理厂厂外管网 PPP 项目特许经营协议》。其项目的建设采用施工总承包的形式进行。项目施工单位须具备招标文件规定的相应资质。中标联合体成员达濠市政具有市政公用工程施工总承包特级资质，在投标文件中附上了有关资质、业绩、能力等的证明并在评标阶段通过评审，新溪水务可将相应的厂外管网施工总承包任务直接委托给达濠市政。之后，新溪水务和达濠市政会进一步签订《施工总承包合同》予以明确。
上述关联施工采购交易经公司第二届董事会第四次会议和 2015 年年度股
东大会审议、第二届董事会第十二次会议和 2016 年第四次临时股东大会通过，关联董事和关联股东回避表决。
五、关联交易的目的及对上市公司的影响
1、交易目的及影响
x次交易充分发挥公司投融资、建设、运营方面资源优势，结合达濠市政多年来在市政及基础设施施工经验，有利于公司业务区域的纵深发展，促进公司可持续发展。
2、本次关联交易存在的风险及应对措施
x次联合体协议书签订后，公司将与达濠市政、非关联方汕头市瑞康投资有限公司组成竞标联合体并以公司为牵头方，参与汕头市潮阳区全区生活污水处理设施捆绑 PPP 模式实施项目的采购竞标，投标结果存在不确定性。若投标失败不会对公司利益产生重大不利影响；若投标成功，公司会根据项目的后续进展情况履行必要的程序同时及时履行信息披露义务。
六、备查文件
1、第二届董事会第十八次会议决议；
2、独立董事事前认可书面意见；
3、独立董事意见。
广东联泰环保股份有限公司董事会
2017 年 4 月 29 日