2021年向特定对象发行A股股票之
中信证券股份有限公司
关于
中再资源环境股份有限公司
2021年向特定对象发行A股股票之
上市保荐书
保荐机构（主承销商）
xxxxxxxxxxxxx0xxxxxxx（xx）北座
二〇二三年三月
声 明
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”或“保荐机构”）接受中再资源环境股份有限公司（以下简称“中再资环”、“发行人”或“公司”）的委托，担任其 2021 年向特定对象发行 A 股股票的保荐人。
中信证券股份有限公司及保荐代表人根据《公司法》《证券法》等法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
在本上市保荐书中，除上下文另有所指，释义与《中再资源环境股份有限公司 2021 年向特定对象发行 A 股股票募集说明书》相同。
目 录
第三节 x次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况 16
一、本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况 17
二、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况 17
三、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职等情况 17
四、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况 17
第一节 发行人基本情况
一、发行人概况
中文名称： | 中再资源环境股份有限公司 |
英文名称： | China Resource And Environment Co.,Ltd. |
注册地址： | xxxxxxxxxxx |
xxxx： | xxxxxxxxxxxxx 0 xxxxxxx X x 0 x |
法定代表人： | xxx |
电话： | 00-00-00000000 |
传真： | 00-00-00000000 |
联系人： | xxx |
股票简称： | 中再资环 |
股票代码： | 600217 |
上市地： | 上海证券交易所 |
经营范围： | 一般项目:开发、回收、加工、销售可利用资源;日用百货、针纺织品、日用杂品、家具、五金交电、化工产品（易制毒、危险、监控化学品除外）、建筑材料、钢材、矿产品、金属材料、塑料制品、橡胶制品、纸制品、电子产品、汽车零部件的销售;固体废物处理;环境工程;设备租赁;货物进出口、技术进出口、代理进出口服务;资产管理;经济信息咨询;技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营 活动）（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
本次证券发 行类型： | 上市公司向特定对象发行 A 股股票 |
二、主营业务介绍
公司主营业务为废电的回收与拆解处理业务以及产业园区固体废弃物一体化处置业务。
（一）废电的回收与拆解处理业务
公司废电的回收与拆解处理业务通过回收废电进行拆解、分拣和部分深加工，将其中可用二次资源出售获取部分收入，同时通过申报基金补贴获取部分收入。
公司以“四机一脑”为拆解废电的品类核心，深耕废电的回收与拆解行业多年。公司下属企业中主营废电的回收与拆解处理业务的共计 11 家，均依法取得废电处理资格，且均入列国家财政部、环境保护部（现已变更为生态环境部）、发展改革委、工业和信息化部共同公布的废电处理基金补贴企业名单，占全国
109 家基金补贴企业的比例为 10.09%，位居行业首位。截止 2022 年 6 月 30 日，
发行人废电的回收与拆解处理业务年处理能力合计为 3,188 万台，位列行业首位，
11 家废电处理子公司中有 5 家年产能超过 300 万台。发行人最近三年合规拆解 量呈现逐年递增的趋势，并连续多年蝉联全国“四机一脑”合规拆解量行业首位。发行人行业龙头的地位为其积累了良好的企业品牌效应。
发行人从事废电的回收与拆解业务的子公司分处广东、四川、江西、湖北、河南、山东、河北、黑龙江、云南、宁夏、浙江 11 个省份或自治区，已经建立了布局全国范围的废弃电器电子产品回收处理网络，并与废弃资源回收大户保持着长期良好的合作关系。同时，发行人借助控股股东及实际控制人在采购回收渠道、供应商管理体系、品牌价值等方面的优势，拓宽再生资源采购渠道，提升采购效率，提高采购数量，同时有利于保证发行人合规拆解物的价值管控。
发行人作为国内最早开展废弃电器电子产品回收和规范拆解业务的企业之一，经过近十年的人才队伍建设，已经吸纳和培养了大批具有专业知识水平和丰富实践经验的技术、生产和管理人才，并积累了丰富的技术经验。截止 2022 年
6 月 30 日，发行人已取得 46 项已授权专利，参与起草了包括《废弃电器电子产品制冷剂回收处理技术规范》《废弃电冰箱处理技术规范》等在内的行业标准技术规范，基于发行人较强的综合竞争实力，发行人最近三年的合规拆解率水平分别为 99.95%、99.96%、99.98%，常年保持较高水平。
（二）产业园区固体废弃物一体化处置业务
公司主要通过子公司中再环服及其分子公司开展产业园区固体废弃物一体化处置业务。公司该业务的服务对象主要是大型工业产废企业。通过与相关产业园区签订服务协议，规模化回收处理产业园区大型工业企业所产生的固体废物，包括生产边角料、包装物和报废设备等，将固体废弃物通过分类、筛选后集中统一处理，为大工业企业提供集废料收集、场地清理、货物运输在内的“一站式”服务，实现资源的循环再生利用。基于发行人良好的品牌价值、规范的合规制度体系、完善的管理体系建设，发行人与全国部分大型工业产废企业建立了良好的合作关系。
三、主要财务数据及财务指标
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 | 2022 年 6 月 30 日 | 2021 年 12 月 31 日 | 2020 年 12 月 31 日 | 2019 年 12 月 31 日 |
资产总计 | 798,957.38 | 718,898.35 | 616,909.40 | 572,693.43 |
负债合计 | 551,231.94 | 476,090.86 | 395,099.80 | 390,199.23 |
归属于母公司所有者权 益合计 | 246,406.72 | 241,491.68 | 220,164.70 | 180,595.26 |
所有者权益合计 | 247,725.44 | 242,807.49 | 221,809.61 | 182,494.20 |
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 | 2022 年 1-6 月 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
营业收入 | 167,484.25 | 346,915.41 | 333,050.54 | 327,158.62 |
营业利润 | 3,709.60 | 30,204.08 | 47,587.87 | 49,290.09 |
利润总额 | 4,274.61 | 30,916.28 | 48,582.20 | 50,018.45 |
净利润 | 6,306.61 | 30,586.26 | 41,072.06 | 40,600.37 |
归属于母公司所有者的 净利润 | 6,303.71 | 30,915.36 | 41,046.38 | 40,184.32 |
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 | 2022 年 1-6 月 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
经营活动产生的现金流量净额 | -18,297.57 | 37,943.42 | 18,955.67 | -17,176.27 |
投资活动产生的现金流量净额 | -13,228.01 | -8,396.75 | -9,727.70 | -13,523.50 |
筹资活动产生的现金流量净额 | 65,117.96 | 15,149.41 | 66.92 | 35,666.49 |
现金及现金等价物净增加额 | 33,592.38 | 44,696.09 | 9,294.89 | 4,966.72 |
（四）主要财务指标
项目 | 2022 年 6 月 30 日/ 2022 年 1-6 月 | 2021 年 12 月 31 日 /2021 年度 | 2020 年 12 月 31 日 /2020 年度 | 2019 年 12 月 31 日 /2019 年度 |
流动比率 | 2.80 | 1.88 | 1.79 | 1.44 |
速动比率 | 2.69 | 1.81 | 1.75 | 1.40 |
资产负债率（%） | 68.99 | 66.23 | 64.05 | 68.13 |
应收账款xx率（次） | 0.70 | 0.77 | 0.81 | 0.98 |
项目 | 2022 年 6 月 30 日/ 2022 年 1-6 月 | 2021 年 12 月 31 日 /2021 年度 | 2020 年 12 月 31 日 /2020 年度 | 2019 年 12 月 31 日 /2019 年度 |
存货xx率（次） | 9.47 | 13.09 | 15.91 | 11.44 |
xxx（%） | 18.48 | 24.55 | 32.46 | 31.15 |
销售费用率（%） | 2.00 | 2.22 | 2.78 | 2.52 |
管理费用率（%） | 3.02 | 3.95 | 5.51 | 5.85 |
净利率（%） | 3.77 | 8.82 | 12.33 | 12.41 |
加权平均净资产收益率（%） | 2.58 | 12.90 | 20.48 | 24.93 |
加权平均净资产收益率（扣 非后）（%） | 2.33 | 11.91 | 19.85 | 24.41 |
基本每股收益（元） | 0.05 | 0.22 | 0.30 | 0.29 |
稀释每股收益（元） | 0.05 | 0.22 | 0.30 | 0.29 |
基本每股收益（扣非后）（元） | 0.04 | 0.21 | 0.29 | 0.28 |
稀释每股收益（扣非后）（元） | 0.04 | 0.21 | 0.29 | 0.28 |
四、发行人存在的主要风险
（一）经营风险
1、基金补贴标准下降导致利润降低的风险
我国废弃电器电子产品拆解基金补贴自 2012 年正式实施以来，基金补贴标
准分别经历了2016 年1 月以及2021 年4 月两次调整。具体调整情况如下表所示：
产品 名称 | 品种 | 初始标准 （元/台） | 2016 年调整后 标准（元/台） | 2021 年调整后 标准（元/台） |
电视机 | 14 寸及以上且 25 寸以下阴 极射线管（黑白、彩色）电视机 | 85 | 60 | 40 |
25 寸及以上阴极射线管（黑白、彩色）电视机，等离子电视机、液晶电视机、OLED 电视机、背投电视机 | 70 | 45 | ||
14 寸以下 CRT 电视机 | 不补贴 | 不补贴 | ||
微型计算机 | 台式微型计算机（含主机和显示器）、主机显示器一体形式的台式微型计算机、便 携式微型计算机 | 85 | 70 | 45 |
洗衣机 | 单桶洗衣机、脱水机（3 公 斤<干衣量≤10 公斤） | 35 | 35 | 25 |
双桶洗衣机、波轮式全自动 洗衣机、滚筒式全自动洗衣 | 45 | 30 |
产品 名称 | 品种 | 初始标准 （元/台） | 2016 年调整后 标准（元/台） | 2021 年调整后 标准（元/台） |
机（3 公斤<干衣量≤10 公 斤） | ||||
洗衣机（干衣量≤3 公斤） | 不补贴 | 不补贴 | ||
电冰箱 | 冷藏冷冻箱（柜）、冷冻箱 （柜）、冷藏箱（柜）（50升≤容积≤500 升） | 80 | 80 | 55 |
电冰箱（容积<50 升） | 不补贴 | 不补贴 | ||
空气调节器 | 整体式空调器、分体式空调器、一拖多空调器（含室外机和室内机）（制冷量≤ 14000 瓦） | 35 | 130 | 100 |
由于我国废弃电器电子产品处理基金尚未完全实现收支xx，仍有较大的资金缺口。因此，为了达到废弃电器电子产品处理基金的收支xx，同时积极引导废电拆解企业减少对基金补贴的依赖程度，国家对于基金补贴标准整体上趋于下调。
发行人废家电拆解规模位居市场第一，受到 2021 年 4 月 1 日生效的基金补贴下滑的影响较大。2021 年度发行人废电拆解业务板块毛利率较 2020 年度下降 8.27%。如果发行人无法通过采购价格传导基金补贴下调的影响，或者国家相关政府部门继续下调基金补贴标准、缩小基金补贴的拆解品类范围，将对发行人的营业收入、净利润造成影响，发行人存在营业收入、净利润减少的风险。另一方面，基金补贴标准下调可能会促使废弃电器电子产品流入非正规拆解渠道，从而使得发行人拆解量降低，进而对发行人的经营业绩造成影响。
2、原材料价格上涨的风险
发行人废电回收与拆解业务的主要原材料为废弃电器电子产品，产业园区固体废弃物一体化处置业务的主要原材料为园区工业企业产生的固体废弃物。报告期内，发行人原材料的成本占营业成本的比重总体较高。同时，随着行业竞争的加剧，竞争对手可能通过提高采购价格来获取更多的货源，从而使得发行人原材料成本进一步上涨，进而降低发行人的盈利能力。
3、产品销售价格下降的风险
发行人废电回收与拆解业务的产成品主要为塑料、铜、铝、钢铁等，产业园区固体废弃物一体化处置业务的产成品主要是废金属、废塑料、废纸等，销售价
格受到大宗商品的市场价格的波动影响较大。因此，如果大宗商品价格大幅降低，将会导致发行人产成品价格的下降，进而对发行人的经营业绩产生一定的影响。
4、行业竞争加剧的风险
发行人废电回收与拆解业务虽然处于行业龙头地位，但是随着行业内如格力集团、TCL、格林美等综合性企业集团的竞争加剧，发行人在废弃电器电子产品的回收及拆解处理等方面将面临更大的竞争压力。同时，发行人产业园区固体废弃物一体化处置业务能够处置的固体废弃物品种较为有限，在对工业企业提供综合化废物处置服务能力方面受到一定的限制。此外，固体废弃物处置行业目前整体处于逐渐规范发展的阶段，相比其他同行业中小型企业，发行人整体的规范运作、安全生产及环境保护的成本更高，从而使得发行人面临的竞争压力更大。
5、经营业绩出现大幅下滑的风险
受到原材料价格上涨幅度较大、基金补贴标准下降以及新冠疫情等因素的叠加影响，发行人 2022 年上半年经营业绩同比出现较大幅度下滑。发行人 2022 年
上半年归属于上市公司股东的净利润（扣非前后孰低）为 5,705.62 万元，相较上年同期下降 64.21%。因此，若发行人不能及时有效将原材料成本上涨的影响转嫁至销售价格、新冠疫情影响加大，则发行人将面临较大的经营压力，经营业绩可能存在大幅下滑的风险。
（二）财务风险
1、应收基金补贴款发放滞后的风险
2019 年度、2020 年度、2021 年度及 2022 年 1-6 月，发行人基金补贴收入金额分别为 118,043.84 万元、123,973.35 万元、99,014.33 万元及 37,707.50 万元。
受基金补贴审核流程较长、基金收支不xx等因素的影响，废弃电器电子拆解基金补贴的发放存在滞后性。2019 年度、2020 年度、2021 年度及 2022 年 1-6 月，发行人分别收到基金补贴款 24,093.37 万元、62,411.58 万元、93,377.64 万元及 0
万元。报告期内，发行人收到的基金补贴款均为 2018 年之前发行人确认的应收基金补贴款。2019 年末、2020 年末、2021 年末、2022 年 6 月末，发行人应收基金补贴款余额分别为 376,173.43 万元、437,725.94 万元、459,933.97 万元及 497,641.47 万元，金额较大。因此，若未来应收基金补贴款发放持续滞后，大额
的应收基金补贴款将持续占用发行人营运资金，增加发行人资金压力及财务成本，从而对发行人经营业绩造成一定的影响。
2、应收基金补贴款坏账准备计提的风险
2019 年末、2020 年末、2021 年末、2022 年 6 月末，发行人应收基金补贴款账面价值分别为 376,173.43 万元、437,725.94 万元、459,933.97 万元、497,641.47
万元，占应收账款的比例分别为 98.58%、98.70%、99.98%、99.87%。由于基金 补贴款由国家财政部发放，不能全额收回的风险较低，因此，发行人尚未对应收 基金补贴款计提坏账准备。若未来出现导致发行人应收基金补贴款不能全额收回 的风险显著加大的情形，如国家对基金补贴的发放政策做出较大不利调整等，则 发行人按照届时有效的相关会计准则，可能需要对应收基金补贴款计提坏账准备，从而对发行人经营业绩产生较大不利影响。
3、税收优惠政策变化的风险
公司所处的行业为废弃资源综合利用业，属于政策鼓励支持发展的行业，目前公司享受到了不同的税收优惠。如果未来相关税收优惠政策发生变化或发行人不再符合享受税收优惠政策的条件，将会对公司的净利润产生不利影响。
（三）募集资金投资项目风险
1、实施风险
x次募集资金投资项目的实施进度和实施效果存在一定的不确定性。虽然本次募投项目与公司现有主营业务密切相关，公司对募投项目的可行性进行了充分调研论证，但是在项目实施过程中，仍可能存在因项目进度、投资成本、市场需求或产业政策等发生变化造成的实施风险，从而影响项目的投资回报和公司的预期收益。
2、本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险
x次向特定对象发行股票并募集资金到位后，公司的股本及净资产均将有所增长，考虑到募集资金产生效益需要一定的时间，在募集资金投入产生效益之前，公司利润实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务。因此，在公司总股本和净资产均有所增长的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报财务指标
在短期内存在被摊薄的风险。
（四）技术风险
随着国家对于废弃资源综合利用业的监管日益趋严，环保监管部门对于行业生产工艺及技术提出了更高的要求。同时，如果未来行业内出现重大的技术革新和工艺流程的优化，将会对现有的生产工艺技术造成冲击。同时，随着行业竞争的加剧，具有如危险废弃物处置、工业废弃物深度加工循环利用的相关技术及资质的企业在面临市场及行业的不利变化时将具有更强的主动性。如果未来行业发生较大变化或技术工艺产生较大变革，发行人不能及时做出技术及工艺调整，将无法保持技术优势，从而对公司经营产生不利影响。
（五）法律合规风险
1、环保风险
随着国家主管部门对于环境保护的重视程度越来越高，环保的标准日趋提高，环保要求日趋严格。因此，如果未来环保主管部门对于发行人的生产流程和工艺 技术提出更高的要求，则发行人将面临对现有生产设备升级改造，对工艺流程进 行优化完善，发行人环保的合规成本及投入成本均会增加。同时，如果未来发行 人不能严格管理下属公司严格遵守环境保护的相关法律法规及公司的相关环保 合规要求，则可能会面临环保主管部门的相关处罚，从而对公司产生不利影响。
2、经营资质申请及续期的风险
发行人已经取得《废弃电器电子产品处理资格证书》《危险废物经营许可证》等从事现有业务所需的有效生产经营资质。发行人可以在经营资质有效期届满前向发证机关申请换证。虽然发行人自成立以来历次资质申请和换证申请均通过了发证机关的审核，但如果发行人未来未能及时申请资质续期或未能及时满足资质申请和续期的条件，导致未能及时取得经营资质或者经营资质有效期届满后未能顺利续期，将会对公司生产经营造成不利影响。
（六）公司经营受新型冠状病毒肺炎疫情影响的风险
2020 年初，国内新型冠状病毒肺炎疫情大规模爆发。为有效控制疫情发展，全国各地采取了人员隔离、停工停产、交通管制等一系列疫情防控措施。随着我
国新型冠状病毒肺炎疫情得到有效遏制，我国各行各业逐渐恢复正常生产经营活动。但随着国内新冠肺炎疫情的反复，部分地区的交通管制等疫情防控措施使得发行人的采购、生产、销售等环节受到一定程度的影响。如果未来国内疫情进一步发展，疫情防控措施进一步收紧，将会影响国内各行各业的正常运行，发行人的生产经营亦会受到较大影响。
（七）股市波动风险
公司股票在上海证券交易所上市，除经营和财务状况之外，公司股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、行业发展前景及产业政策、投资者心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响，存在一定的波动风险。因此，投资者需正视股票市场行情及公司股价的波动风险，做出审慎判断。
第二节 x次发行情况
一、发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1 元。
二、发行方式及发行时间
本次发行采用向特定对象发行方式，在中国证监会同意注册的有效期内择机实施。
三、定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在中国证监会同意注册后，由董事会在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行底价将作相应调整。
四、发行对象
本次向特定对象发行的发行对象为符合中国证监会规定条件的不超过 35 名的特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构、合格境外机构投资者，以及其他法人、自然人或其他合法投资者。
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
五、发行数量及认购方式
本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，特定对象均采用现金认购方式参与股票认购。本次向特定对象发行的股票数量按照本次向特定对象发行募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本的 30%。本次发行前公司总股本发生变化的，发行上限按届时的公司总股本相应调整。
本次向特定对象发行 A 股股票数量不超过 41,659.7934 万股（含 41,659.7934万股），未超过本次发行前上市公司总股本 30%。最终发行数量将在中国证监会同意注册发行的股票数量上限的基础上，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次发行同意注册批复后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定发行价格，再确定具体发行股票数量。
若公司股票在本次向特定对象发行 A 股股票董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次股票发行数量的上限将相应调整。
六、限售期
本次向特定对象发行股票完成后，投资者认购的本次发行的股票自发行结束之日起 6 个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。发行对象基于本次向特定对象发行所取得股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
七、上市地点
公司将向上交所申请本次发行股票的上市。有关股票在限售期满后，可以在上交所交易。
八、募集资金金额及用途
本次发行计划募集资金总额不超过 94,835.49 万元。扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目，具体项目及拟使用的募集资金金额如下表所示：
单位：万元
序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 拟投入募集资金 |
1 | 山东中绿资源再生有限公司废弃电器电子产品资 源化综合利用项目（一期） | 40,000.00 | 29,645.68 |
2 | 唐山中再生资源开发有限公司废弃电器电子产品 拆解设备升级改造及非机动车回收拆解项目 | 22,208.11 | 20,402.11 |
3 | 浙江蓝天废旧家电回收处理有限公司新增年处理 100 万台废旧家电处理能力及智能化改造项目 | 10,150.00 | 7,943.00 |
4 | 仓储物流自动化智能化技术改造项目 | 8,444.70 | 8,444.70 |
5 | 补充流动资金 | 28,400.00 | 28,400.00 |
合计 | 109,202.81 | 94,835.49 | |
在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。若实际募集资金金额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
九、本次向特定对象发行股票发行前的滚存未分配利润安排
本次发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按发行后的股权比例共同享有。
十、本次发行决议的有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月。
第三节 x次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况
一、项目保荐代表人
中信证券指定xxx、xx飞二人作为中再资源环境股份有限公司 2021 年向特定对象发行 A 股股票的保荐代表人：
xxx：经济学硕士，2016 年起从事投资银行业务，曾参与天宜上佳（688033）、友发集团（601686）、财达证券（600906）等 IPO 项目，曾参与中国国航（601111）非公开发行 A 股股票项目，新宏泰（603016）重大资产重组项目等，其在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
xx飞：工程硕士，2016 年起从事投资银行业务，曾参与了中科环保（301175）、物产环能（603071）等 IPO 项目，冰轮环境（000811）再融资项目，钱江生化
（600796）、宁波能源（600982）、茂业通信（000889）等重大资产重组项目，其在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
二、项目协办人
中信证券指定xxx作为本次发行的项目协办人：
xxx：经济学硕士，2015 年起从事投资银行业务，曾负责或参与xxxx（000000）等 IPO 项目，中粮资本（002423）重大资产重组、航天长峰（600855）重大资产重组项目等，中粮糖业（600737）非公开发行 A 股股票项目、xxx
（000000）可续期公司债项目、普天通信恢复上市项目等，其在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
三、项目组其他成员
本次发行项目组其他成员包括xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx。上述人员在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
第四节 保荐机构与发行人存在的关联关系
一、本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况
经核查，截至 2022 年 6 月 30 日，本保荐机构自营业务股票账户、信用融券专户和资产管理业务股票账户持有公司股票如下：
单位：股
自营业务股票账户 | 信用融券专户 | 资产管理业务股票账户 |
35,173 | 474,300 | 82,800 |
本保荐机构重要子公司合计持有该公司股票 310,040 股。
经核查，保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份总计不超过发行人股份的 5%。
二、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况
经核查，截至 2022 年 6 月 30 日，不存在发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
三、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职等情况
经核查，截至 2022 年 6 月 30 日，本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益或其控股股东、实际控制人重要关联方股份的情况，不存在在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。
四、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
经核查，截至 2022 年 6 月 30 日，本保荐机构的控股股东、实际控制人、重
要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供异于正常商业条件的担保或者融资等情况。
五、保荐机构与发行人之间的其他关联关系
除上述情况外，保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
第五节 保荐机构承诺事项
（一）保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人、上市公司经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本上市保荐书。
（二）保荐人有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上海证券交易所有关证券发行上市的相关规定。
（三）保荐人有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。
（四）保荐人有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。
（五）保荐人有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。
（六）保荐人保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。
（七）保荐人保证上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。
（八）保荐人保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规及中国证监会、上海证券交易所的规定和行业规范。
（九）保荐人自愿接受中国证监会、上海证券交易所依照《证券发行上市保荐业务管理办法》等规定采取的行政或自律监管措施。
第六节 x次发行的决策程序
一、董事会审议程序
2021 年 9 月 17 日，中再资环召开第七届董事会第五十八次会议，审议通过
了与本次向特定对象发行股票相关的议案。2023 年 3 月 2 日，公司召开的第八届董事会第七次会议审议通过发行人关于本次发行方案论证分析报告。
二、履行中华全国供销合作总社批复程序
2022 年 2 月 8 日，中华全国供销合作总社出具批复（供销函财[2022]1 号），审议通过中再资环本次向特定对象发行股票方案。
三、股东大会会审议程序
2022 年 3 月 7 日，中再资环召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了
与本次向特定对象发行股票相关的议案。发行人拟于 2023 年 3 月 7 日召开 2023年第一次临时股东大会上审议延长本次发行股票股东大会决议有效期等相关事项。发行人关于本次发行方案论证分析报告尚需经公司股东大会审议通过。
综上，本保荐人认为，发行人本次发行已获得了必要的批准和授权，履行了必要的决策程序，决策程序合法有效。
第七节 对发行人持续督导期间的工作安排事项
事项 | 安排 |
一、持续督导事项 | 在本次发行股票上市当年的剩余时间及其后一个完整 会计年度内对发行人进行持续督导 |
1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发 行人资源的制度 | 根据有关上市保荐制度的规定精神，协助发行人进一步完善、执行有关制度，保证发行人资产完整和持续经营 能力 |
2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 | 根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披 露义务的情况 |
3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见 | 根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善和规范保障关联交易公允性和合规性的制度，保荐代表人适时督导和关注发行人关联交易的公允性和合规性， 同时按照有关规定对关联交易发表意见 |
4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证 监会、证券交易所提交的其他文件 | 保荐代表人在信息披露和报送文件前事先审阅发行人的信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其 他文件，以确保发行人按规定履行信息披露义务 |
5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项 | 建立与发行人信息沟通渠道、根据募集资金专用账户的 管理协议落实监管措施、定期对项目进展情况进行跟踪和督促 |
6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见 | 根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善和规范为他人提供担保等事项的制度，保荐代表人持续关注发行人为他人提供担保等事项，发行人有义务及时向保荐代表人披露有关拟进行或已进行的担保事项，保荐机构将对发行人对外担保事项是否合法合规发表意 见 |
7、持续关注发行人经营环境和业务状况、股权变动和管理状况、市 场营销、核心技术以及财务状况 | 与发行人建立经常性信息沟通机制，及时获取发行人的相关信息 |
8、根据监管规定，在必要时对发 行人进行现场检查 | 定期或者不定期对发行人进行回访，查阅所需的相关材 料并进行实地专项核查 |
二、保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约 定 | 保荐机构应督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联机构违规占用发行人资源的制 度；督导发行人有效执行并完善防止董事、监事、高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的 制度，并对关联交易发表意见；督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向证监会、证券交易所所提交的其他文件；持续关注发行人募集资金的专户储存、投资项目的实施等承诺事项；持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见；根据监管规定，对发行人进行定期现场检查，并在发行人发生监管规定的情形时，对发行人进行专项检查；就募集资金使用情况、限售股份上市流通、关联交易、对外担保（对合并范围内的子公司提供担保除外）、委托理财、提供财务资助 （对合并范围内的子公司提供财务资助除外）、风险投 |
事项 | 安排 |
资、套期保值等业务以及交易所或者保荐人认为需要发表独立意见的其他事项发表独立意见；相关法律及其它 监管规则所规定及保荐协议约定的其他工作等 | |
三、发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定 | 对于保荐机构在持续督导期内提出的整改建议，发行人应会同保荐机构认真研究核实后并予以实施；对于保荐机构有充分理由确信发行人可能存在违反违规行为或其他不当行为，其他中介机构出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏等违法违规或者其他不当情形，保荐代表人在履行持续督导职责过程中受到非正当因素干扰或发行人不予以配合的，发行人应按照 保荐机构要求做出说明并限期纠正 |
四、其他安排 | 无 |
第八节 保荐机构认为应当说明的其他事项
无。
第九节 保荐机构对本次上市的推荐结论
本次发行保荐机构中信证券股份有限公司本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过保荐机构内核小组的审核。
保荐机构认为：发行人符合《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件中关于上市公司向特定对象发行股票及上市的相关要求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏。本次发行的股票具备在上海证券交易所上市的条件。中信证券愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中再资源环境股份有限公司2021年向特定对象发行A股股票之上市保荐书》之签章页）
保荐代表人： | ||
xxx | ||
xx飞 | ||
项目协办人： | ||
xxx | ||
内核负责人： | ||
x x | ||
保荐业务负责人： | ||
x x | ||
董事长、法定代表人： | ||
xxx | ||
xx机构公章： | 中信证券股份有限公司 | 年 月 日 |