的股份认购协议的议案》等议案。公司拟于 2011 年向南京润东投资有限公司、北京弘毅贰零壹零股权投资中心（有限合伙）、新华人寿保险股份有限公司三名特定对象非公开发行境内上市人民币普通股（A 股）（以下简称“本次非公开发行”），其中南京润东投资有限公司拟以现金 3,500,000,055 元，以 12.3 元/股的价格认购本次非公开发行股份 284,552,850 股。

证券代码：002024 证券简称：xx电器 公告编号：2011-029

xx电器股份有限公司

关于控股股东及实际控制人之全资子公司认购非公开发行股份的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏。

一、关联交易概述

1、交易情况

经xx电器股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十三次会议审议，通过了《关于公司 2011 年非公开发行股票方案的议案》、《关于公司与特定对象签订附条件生效

的股份认购协议的议案》等议案。公司拟于 2011 年向南京润东投资有限公司、北京弘毅贰零壹零股权投资中心（有限合伙）、新华人寿保险股份有限公司三名特定对象非公开发行境内上市人民币普通股（A 股）（以下简称“本次非公开发行”），其中南京润东投资有限公司拟以现金 3,500,000,055 元，以 12.3 元/股的价格认购本次非公开发行股份 284,552,850 股。

本次关联交易尚需提交公司股东大会审议，并报中国证券监督管理委员会核准。

2、关联关系

南京润东投资有限公司为公司控股股东及实际控制人xxx先生全资拥有。截至 2011

年 3 月 31 日，xxx先生直接持有公司 27.90%的股份。南京润东投资有限公司为本公司关联方。

3、审议程序

根据公司《章程》，中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定，相关议案进行表决时，关联董事xxx先生予以回避并放弃了表决权，由非关联的董事表决通过。本公司独立董事也就该关联交易进行了事前审核，并发表了独立意见。此项关联交易尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。

二、关联方介绍

公司控股股东及实际控制人xxx先生，中国国籍，1963 年 3 月出生，本科学历，曾任江苏xx交家电有限公司董事长兼总经理、中国人民政治协商会议第十届全国委员会委员、中华全国工商业联合会常委，现任xx电器股份有限公司董事长、中国人民政治协商会议第十一届全国委员会委员、中华全国工商业联合会副主席、江苏省第十一届人民代表大会代表。无其他国家或地区居住权。

南京润东投资有限公司，成立于 2011 年 6 月 14 日，注册资本 5,000 万元，经营范围为：实业投资、股权投资、资产管理、企业资产重组策划，咨询服务。 xxx先生持有其 100%的股份。

三、关联交易的主要内容和定价政策

南京润东投资有限公司已与公司签署了附条件生效的《xx电器股份有限公司 2011 年非公开发行股票之股份认购协议》约定相关交易事项，该协议的主要内容如下：

（一）合同主体、签订时间 甲方：xx电器股份有限公司乙方：南京润东投资有限公司

双方于 2011 年 6 月 16 日就本次非公开发行签署了《xx电器股份有限公司 2011 年非公开发行股票之股份认购协议》。

（二）认购价格、认购方式和认购数额

甲、乙双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定作为本次非公开发行股票的定价依据。本次发行股票价格为 12.3 元/股（定价

基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90％为 10.97 元/股）。

乙方拟以现金 3,500,000,055 元认购甲方本次非公开发行股票 284,552,850 股。

如果甲方股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，认购价格、认购数量将作出相应调整。

（三）认股款的支付时间、支付方式与股票交割

乙方不可撤销地同意按照上文第二条确定的认购款总金额认购本次甲方非公开发行的股票，并同意在甲方本次非公开发行股票获得中国证券监督管理委员会核准且乙方收到甲方

发出的认股款缴纳通知（简称“缴款通知”）之日起 2 个工作日内，将前款规定的认购款总金额足额缴付至甲方在缴款通知中指定的银行账户。

在乙方支付认股款后，甲方应在十五个工作日内将乙方认购的股票提交证券登记结算机构办理股票登记手续，并尽快促成上述登记手续，以使乙方成为本协议约定之种类和数额的股票的合法持有人。

（四）限售期

乙方本次认购的股票自本次非公开发行结束并上市之日起 36 个月内不得转让。

（五）生效条件

本协议经甲、乙双方签字盖章后成立，并在满足下列全部条件后生效：

1、甲方董事会、股东大会批准本协议；

2、本次非公开发行获得甲方股东大会批准；

3、中国证券监督管理委员会核准本次非公开发行；

4、中国证监会核准豁免因本次非公开发行触发的要约收购义务；

5、其他有权主管部门的核准（如需）。 如上述条件未获满足，则本协议自动终止。

（六）违约责任条款

本协议签署后，一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、xx或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而产生的全部损失。

四、本次关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

为了更好的把握当前的发展机遇和贯彻公司的发展战略，本公司提出非公开发行 A 股股票申请，募集资金将用于连锁店面发展、物流平台建设、信息平台升级以及补充流动资金，进一步完善连锁店面布局和后台平台建设、强化公司核心竞争力，有效提升公司的市场份额和盈利能力。

本次发行完成后，控股股东及实际控制人xxx先生实际控制的公司股权将由 27.9%提升到 30.05%，将进一步保持公司经营战略的稳定性；同时引进战略投资者，有助于公司股权结构的进一步优化。此外，公司定价基准日（指公告日）前 20 个交易日公司股票交易

均价 90%为 10.97 元/股，定价基准日前 1 日收盘价 11.81 元/股，公司本次发行价格 12.3元/股较前述两个价格分别上浮了 12.12%、4.15%，充分体现了控股股东及战略投资者对公司未来发展的xx信心，所募集资金也将为公司未来发展提供坚实的资本支持。

五、独立董事事前认可（事前同意）情况和发表的独立意见

公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查，同意将本次关联交易事项提交公司董事会审议。

经公司第四届董事会第十三次会议审议，公司独立董事同意本次关联交易事项，并发表了独立意见：

1、本次非公开发行股票的方案切实可行，符合公司发展战略要求，有利于进一步强化公司核心竞争力，尤其是强化企业物流、信息等后台平台的建设，增强公司持续发展的能力，能够为股东创造更多的价值。公司控股股东及实际控制人xxx先生之全资公司参与本次非公开发行股票，表明xxx先生对公司及本次非公开发行股票募集资金投资项目发展前景的信心，对公司发展战略的支持。这有助于公司长期战略决策的贯彻实施。

2、关联交易已经公司第四届董事会第十三次会议非关联董事审议通过，程序合法、合规；交易是双方在协商一致的基础上，按照公开、公平、公正的原则达成的，不存在损害公司及股东利益的情形。

六、备查文件目录

1）公司与南京润东投资有限公司签署的《xx电器股份有限公司 2011 年非公开发行股票之股份认购协议》

2）第四届董事会第十三次会议决议；

3）独立董事意见。

特此公告。

xx电器股份有限公司董 事 会

2011 年 6 月 17 日