Contract
证券代码：002539 证券简称：新都化工 公告编号：2015-115
成都市新都化工股份有限公司
第一期员工持股计划
（草案）摘要
2015 年 10 月
声 明
x公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、《成都市新都化工股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》系依据
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 7号：员工持股计划》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》制定。
2、成都市新都化工股份有限公司第一期员工持股计划（以下简称“员工持股计划”或“本员工持股计划”）的持有人包括公司董事、监事、高级管理人员、对公司有贡献的核心员工、技术骨干及需要进行激励的其他员工。
本员工持股计划的持有人合计不超过1,300人，其中，参加本员工持股计划的董事、监事和高级管理人员预计不超过4人，预计出资额不超过630万元，占员工持股计划总份额的比例不超过7.00%；其他员工预计不超过1,296人，预计出资额不超过8,370万元，占员工持股计划总份额的比例不超过93.00%。具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
3、本员工持股计划向员工筹集资金总额不超过9,000万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，本员工持股计划的份数不超过9,000万份。本员工持股计划持有人具体金额和份额根据实际出资缴款金额确定。
4、本员工持股计划的资金来源为：
（1）公司员工合法薪酬；
（2）通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金。
公司不存在向持有人提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
5、本计划在获得股东大会批准后，将所筹集的9,000万元委托给南华期货股份有限公司（以下简称“南华期货”）管理，并由南华期货成立“南华期货新都化工共赢1号资产管理计划”（以下简称“新都化工共赢1号”）。新都化工共赢1
号主要通过二级市场购买等法律法规许可的方式取得并持有新都化工股票。
6、南华期货代表新都化工共赢 1 号与华泰证券股份有限公司（以下简称
“华泰证券”）签订股票收益权互换协议，约定由华泰证券提供融资资金 11,000
万元，共计 20,000 万元开展以新都化工股票（证券代码：002539）为标的证券的股票收益互换交易，华泰证券根据资产管理人的指令买卖标的股票。股票收益互换交易中，华泰证券是 11,000 万元人民币固定收益的收取方和标的股票浮
动收益的支付方；新都共赢 1 号是标的股票浮动收益的收取方和新都共赢 1 号
中所融资 11,000 万元的固定收益的支付方。该收益互换所挂钩的唯一标的是新都化工在股票二级市场上处于公开交易中的股票。公司实际控制人xx先生对新都化工共赢 1 号的融资本金 11,000 万元及其对应的固定收益提供无限连带责任保证担保。
7、以新都化工共赢 1 号的规模上限 20,000 万元和公司 2015 年 10 月 27 日
的收盘价 12.16 元/股测算，新都化工共赢 1 号所能购买和持有的标的股票数量上限约为 1,644.73 万股，占公司现有股本总额约为 1.63%。最终标的股票的购买情况目前还存在一定不确定性，将对本员工持股计划最终持有的股票数量产生影响。
本员工持股计划份额所对应股票总数累计不超过公司股本总额的 10%；单个员工所认购的计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
8、本员工持股计划的存续期和锁定期：本员工持股计划存续期为不超过
36 个月，自本员工持股计划通过股东大会审议之日起计算。通过二级市场购买
的方式获得股票的，锁定期为 12 个月，自公司公告最后一笔买入股票过户至新
都化工共赢 1 号名下之日起计算。通过其他方式获得股票的，按照国家相关法律法规规定执行。
9、公司董事会对本员工持股计划进行审议通过后，公司将发出召开股东大会的通知，审议本员工持股计划。本员工持股计划经公司股东大会批准后方可实施。自股东大会通过本员工持股计划后 6 个月内，新都化工共赢 1 号通过二级市场购买等法律法规许可的方式完成标的股票购买。
10、公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
11、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
12、公司不存在《指导意见》等法律、法规规定的禁止实施持股计划的情形。
13、公司本次拟实施员工持股计划的内容符合《指导意见》等有关法律、法规的规定，未违反有关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在 摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形。
目 录
释 义
在本计划草案中，除非另有所指，下列简称特指如下含义：
新都化工、公司 | 指 | 成都市新都化工股份有限公司 |
新都化工股票、公司股票、标的股票 | 指 | 新都化工普通股股票，即新都化工A 股 |
员工持股计划、本持股计划、本员工持股 计划 | 指 | 成都市新都化工股份有限公司第一期员工持股计划 |
草案、本草案、本员工持股计划草案 | 指 | 成都市新都化工股份有限公司第一期员工持股计划（草案） |
持有人、参与对象 | 指 | 参与本员工持股计划的公司董事、监事、高级管理人员及其他 员工 |
持有人会议 | 指 | 员工持股计划持有人会议 |
管理委员会 | 指 | 由持有人会议推举产生的员工持股计划管理委员会 |
华泰证券 | 指 | 华泰证券股份有限公司 |
南华期货 | 指 | 南华期货股份有限公司 |
新都化工共赢 1 号、本资产管理计划、本 资管计划 | 指 | 南华期货新都化工共赢 1 号资产管理计划 |
《规范运作指引》 | 指 | 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》 |
《指导意见》 | 指 | 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》 |
《备忘录第 7 号》 | 指 | 《中小企业板信息披露业务备忘录第 7 号： 员工持股计划》 |
《认购协议》 | 指 | 《成都市新都化工股份有限公司第一期员工持股计划认购协议 书》 |
中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一章 员工持股计划的参加对象及确定标准
一、员工持股计划的参加对象及确定标准
（一）参加对象确定的法律依据
x员工持股计划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《备忘录第 7 号》等有关法律、行政法规、规章及《公司章程》的相关规定，并结合公司实际情况而确定。公司正式员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
（二）参加对象确定的职务依据
x员工持股计划的持有人应符合下述标准之一：
1、公司董事、监事、高级管理人员；
2、对公司有贡献的核心员工及技术骨干；
3、需要进行激励的其他员工。二、员工持股计划的持有人情况
x员工持股计划的持有人合计不超过 1,300 人，其中，参加本员工持股计
划的董事、监事和高级管理人员预计不超过 4 人，预计出资额不超过 630 万
元，占员工持股计划总份额的比例不超过 7.00%；其他员工预计不超过 1,296
人，预计出资额不超过 8,370 万元，占员工持股计划总份额的比例不超过
93.00%。
三、员工持股计划持有人的核实
公司监事会对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。公司聘请的律师将对持有人的资格等情况是否符合相关法律法规、《公司章程》以及本员工持股计划出具法律意见。
第二章 员工持股计划的资金、股票来源
一、员工持股计划的资金来源
x员工持股计划向员工筹集资金总额不超过 9,000 万元，以“份”作为认购单
位，每份份额为 1 元，单个员工必须认购整数倍份额。员工持股计划持有人具体持有金额和份额根据购买股票的价格、数量和实际出资缴款金额确定。持有人签署《认购协议》并在公司规定时间内足额缴纳认购资金，持有人未按期足额缴纳认购资金的，自动丧失相应认购权利。本员工持股计划资金来源包括两部分：
（一）公司员工合法薪酬；
（二）通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金。
公司不存在向持有人提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
二、员工持股计划涉及的标的股票来源
x员工持股计划在获得股东大会批准后，公司将根据资产管理计划合同的约定将所筹集的9,000万元委托给南华期货股份有限公司（以下简称“南华期货”）管理，并由南华期货成立“南华期货新都化工共赢1号资产管理计划”（以下简称“新都化工共赢1号”）。新都化工共赢1号主要通过二级市场购买等法律法规许可的方式取得并持有新都化工股票。
南华期货代表新都化工共赢 1 号与华泰证券签订股票收益权互换协议，约
定由华泰证券提供融资资金 11,000 万元，共计 20,000 万元开展以新都化工股票
（证券代码：002539）为标的证券的股票收益互换交易，华泰证券根据资产管理人的指令买卖标的股票。股票收益互换交易中，华泰证券是 11,000 万元人民
币固定收益的收取方和标的股票浮动收益的支付方；新都共赢 1 号是标的股票
浮动收益的收取方和新都共赢 1 号中所融资 11,000 万元的固定收益的支付方。该收益互换所挂钩的唯一标的是新都化工在股票二级市场上处于公开交易中的股票。公司实际控制人xx先生对融资本金的偿还及其对应的固定收益支付提供无限连带责任保证担保。
股东大会通过本员工持股计划后 6 个月内，新都化工共赢 1 号通过二级市场购买等法律法规许可的方式完成标的股票购买。
三、本员工持股计划涉及的标的股票数量
以新都化工共赢 1 号的规模上限 20,000 万元和公司 2015 年 10 月 27 日的收
盘价 12.16 元/股测算，新都化工共赢 1 号所能购买和持有的标的股票数量上限约为 1,644.73 万股，占公司现有股本总额约为 1.63%。最终标的股票的购买情况目前还存在一定不确定性，将对本员工持股计划最终持有的股票数量产生影响。
本员工持股计划份额所对应股票总数累计不超过公司股本总额的 10%；单个员工所认购的计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
第三章 员工持股计划的存续期限、变更和终止
一、本员工持股计划的存续期限
（一）本员工持股计划的存续期为不超过 36 个月，自股东大会审议通过本员工持股计划之日起计算。本员工持股计划的存续期届满后且员工持股计划资产依照本计划规定清算、分配完毕的，本员工持股计划即可自行终止。
（二）本员工持股计划的锁定期届满后，在资产管理计划资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。
（三）本员工持股计划的存续期届满前 1 个月，经管理委员会审议并提交董事会审议批准后，存续期可以延长。
二、本员工持股计划的锁定期限
（一）本员工持股计划的锁定期即为新都化工共赢 1 号的锁定期。本员工
持股计划通过二级市场购买的方式所获标的股票的锁定期为 12 个月，自公司公告最后一笔买入股票过户至本资产管理计划名下之日起计算；通过其他方式获得股票的，按照国家相关法律法规规定执行。
（二）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。
（三）锁定期届满后新都化工共赢 1 号将根据员工持股计划的安排和当时市场的情况决定是否卖出股票。
（四）本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定。本员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票：
1、公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告
日前 30 日起至最终公告日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
3、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。三、本员工持股计划的变更
员工持股计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方式、持有人确定依据等事项。员工持股计划设立后的变更须经管理委员会同意，并提交公司董事会审议通过。
第四章 公司融资时员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发等方式融资时，由管理委员会对是否参与融资进行审议，并制定、执行员工持股计划在存续期内参与公司增发、配股或发行可转换债券等再融资事宜的方案,并提交董事会审议。
第五章 员工持股计划的考核办法
本员工持股计划标的股票在锁定期届满后分三期减持：第一期为 2016 年度，本员工持股计划至多可减持标的股票总数的 30%；第二期为 2017 年度，本员工持股计划至多可减持标的股票总数的 40%；第三期为 2018 年度，本员工持股计划可减持标的股票剩余部分。持有人通过本员工持股计划标的股票的减持可获得的收益与公司及个人的年度绩效考核结果直接挂钩。
一、考核条件
（一）公司层面考核条件
1、2015 年公司经会计师事务所审计的归属母公司的净利润达到 2 亿元；
2、2016 年公司经会计师事务所审计的归属母公司的净利润达到 3.5 亿元；
3、2017 年公司经会计师事务所审计的归属母公司的净利润达到 5.5 亿元；
（二）持有人个人考核条件
x员工持股计划持有人需完成人力资源部制定并经公司总裁办公会审议通过的持有人个人年度绩效考核指标。
二、考核结果运用
x员工持股计划锁定期结束后、存续期内，公司层面及持有人个人的考核结果与持有人的收益挂钩，约定如下：
（一）本员工持股计划按年度兑付时，新都化工共赢 1 号份额净值大于 1
元的情况下：
1、若公司年度考核条件及持有人个人年度考核指标均达成，持有人可以获得兑付部分的本金及兑付标的股票扣除融资成本及相关资管费用后所对应的全部收益；
2、若公司年度考核条件及持有人个人年度考核指标有任意一项及以上未达成，持有人只能获得其缴纳的本金（指员工就本次员工持股计划缴纳的资金，不包括向华泰证券融资的 11,000 万元融资资金）及本金对应的收益，其余收益
（即融资资金产生的收益）由管理委员会制定绩效考核激励方案。
（二）本员工持股计划按年度兑付时，新都化工共赢 1 号份额净值小于或
等于 1 元的情况下：
1、若持有人个人年度考核指标完成，无论公司年度考核条件是否达成，由公司实际控制人xx先生对持有人缴纳的本金回收提供无限连带责任保证担保，并对持有人缴纳的本金按照本金实际占用天数给予 6%的年化利率补偿；
2、若持有人个人年度考核指标未完成，无论公司年度考核条件是否达成，xx先生只对持有人缴纳的本金回收提供无限连带责任保证担保。
三、其他
公司实际控制人xx先生对新都化工共赢 1 号的融资本金 11,000 万元及其对应的固定收益提供无限连带责任保证担保。
本员工持股计划持有人因公司或个人考核条件未达成所不能获得的收益，由管理委员会制定绩效考核激励方案，用于对公司业绩有贡献的员工（包括但不限于参与本次员工持股计划的员工）进行激励。
本员工持股计划在存续期xx持有标的股份而获得的现金分红归新都化工共赢 1 号所有。该等现金分红优先用于支付本员工持股计划所发生的相关费用。
第六章 员工持股计划的管理模式
一、公司董事会、监事会及股东大会
（一）股东大会是公司的最高权力机构，负责审核批准实施本员工持股计划。
（二）公司董事会在充分征求员工意见的基础上负责拟定和修改本计划草案，报股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的相关事宜。
（三）公司监事会负责对持有人名单进行核实，并对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益的情形，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形发表意见。
二、持有人会议
（一）持有人会议是员工持股计划的最高权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。
（二）持有人会议权利：
1、选举、罢免管理委员会委员；
2、决定本员工持股计划的提前终止；
3、授权管理委员会决定本员工持股计划的变更、期限届满终止、存续期的延长；
4、授权管理委员会决定是否参与公司配股、增发、可转债等融资事项；
5、授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
6、授权管理委员会行使持有人就公司股份所享有的股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；
7、授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作；
8、授权管理委员会在公司 2015 年度、2016 年度、2017 年度业绩考核结束后，按照本计划考核办法规定以及持有人所持份额，择机对本员工持股计划进行兑付；
9、其他应由持有人会议行使的职权。三、管理委员会
（一）员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划持有人会议负责，是员工持股计划的日常监督管理机构。
（二）管理委员会行使以下职责：
1、召集持有人会议；
2、决定并提请董事会审议本员工持股计划的变更、期限届满终止、存续期的延长；
3、决定并提请董事会审议是否参与公司配股、增发、可转债等融资事项；
4、代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
5、代表全体持有人行使就公司股份所享有的股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；
6、负责与资产管理机构的对接工作；
7、管理员工持股计划利益分配，根据员工持股计划的规定决定因公司或个人考核条件未达成导致持有人所不能获得的其余收益（包括融资资金产生的收益）的处置；
8、办理员工持股计划份额继承登记；
9、决定员工持股计划中股份锁定期届满后的减持方案；
10、应由管理委员会行使的其他职责及持有人会议授权的其他职责。
第七章 资产管理机构的选任、管理协议的主要条款
一、员工持股计划管理机构的选任
（一）公司拟选任南华期货作为本员工持股计划的管理机构。
（二）公司代表员工持股计划与南华期货签订资产管理计划合同及相关协议文件。
二、管理协议的主要条款
（一）定向计划名称：南华期货新都化工共赢 1 号资产管理计划
（二）类型：定向资产管理计划
（三）委托人：成都市新都化工股份有限公司（第一期员工持股计划）
（四）管理人：南华期货股份有限公司
（五）托管人：杭州银行股份有限公司
（六）存续期限：本资产管理计划存续期限（即委托期限）为 36 个月，从资产委托起始日起计算，可根据合同约定进行展期。
三、管理费用的计提及支付方式
（一）管理费
x资管计划的年管理费由管理人和委托人协商后确定。
（二）托管费
x资管计划的年托管费托管人和委托人协商后确定。
第八章 员工持股计划的资产构成及权益分配
一、本员工持股计划的资产构成
（一）公司股票对应的权益：本员工持股计划通过全额认购公司与南华期货设立的新都化工共赢 1 号的全部份额而享有新都化工共赢 1 号与华泰证券签订的股票收益权互换之对应的权益；
（二）现金存款及应计利息；
（三）资金管理取得的收益等其他资产。
员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。
二、员工所持员工持股计划份额的处置办法
（一）持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划份额不受影响。
（二）持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划份额不作变更。
（三）持有人死亡，其持有的员工持股计划份额不作变更，由其合法继承人继续享有。
（四）本员工持股计划存续期内，持有人因个人原因主动离职或因严重违反公司劳动纪律等管理规定等被开除或辞退的，公司对该员工在本计划中缴纳的本金予以全额退还。
（五）本员工持股计划存续期内，持有人员工劳动合同期限届满后公司不再与之续签劳动合同或因其他原因被公司辞退的，公司对其缴纳的本金予以全额退还并对其缴纳的本金按照本金实际占用天数给予 6%的年化利率补偿。
三、员工持股计划期满后股份的处置办法
员工持股计划锁定期届满之后，新都化工共赢 1 号资产均为货币资金时，
本员工持股计划可提前终止。本员工持股计划的存续期届满前 1 个月，经管理委员会审议并提交董事会审议批准后，本持股计划的存续期可以延长。
本员工持股计划存续期满不展期的，存续期届满清算完成后，按持有人持有的份额进行分配。
第九章 其他重要事项
（一）公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司与持有人的劳动关系仍按公司与持有人签订的劳动合同执行。
（二）公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行。
（三）本员工持股计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通
过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
（四）本员工持股计划的解释权属于公司董事会。
成都市新都化工股份有限公司董事会
2015 年 10 月 29 日