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关于福建凤竹纺织科技股份有限公司

持股 5%以上的自然人股东协议转让所持公司股份相关事项的

法 律 意 见 书

福建至理律师事务所

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福建至理律师事务所

关于福建凤竹纺织科技股份有限公司

持股 5%以上的自然人股东协议转让所持公司股份相关事项的法律意见书

闽理非诉字〔2021〕第 111 号

致：福建凤竹纺织科技股份有限公司

福建至理律师事务所（以下简称本所）接受xxx之委托，就福建凤竹纺织科技股份有限公司（以下简称公司、凤竹纺织）有关持有公司 5%以上股份的自然人股东拟以协议转让方式转让其所持有公司股份（以下简称本次股份转让、本次股份协议转让）之相关事项，根据《中华人民共和国民法典》（以下简称《民法典》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）及上海证券交易所（以下简称上交所）颁布的相关规则等有关法律、法规、规章和规范性文件之规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

对于本法律意见书，本所特作如下声明：

1．本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2.本所律师同意将本法律意见书作为凤竹纺织本次股份转让的法律文件，随其他申请材料一同上报，并愿意依法承担相应的法律责任。

3.为出具本法律意见书之目的，本所律师已得到凤竹纺织、xxxxx的如下保证：其所提供的所有文件、资料、信息和作出的声明、承诺、确认及说明等均为真实、准确、完整和及时的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，所有文件资料的副本、复印件或扫描件与正本或原件一致；所有文件上的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。

4.对于本所出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于政府有关部门、凤竹纺织、xxx或者其他有关单位出具的证明文件以及本次股份转让的相关方对有关事实和法律问题出具的声明或承诺发表法律意见。

5.本所出具的本法律意见书仅供凤竹纺织本次股份转让之目的使用，不得用作任何其他目的。

释 义：

在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列用语具有以下特定含义：

简称	指	特定含义
公司、凤竹纺织	指	福建凤竹纺织科技股份有限公司
x次股份转让、本 次股份协议转让	指	公司股东xxx将其持有的公司全部股份以协议转让方式转 让给其子xxx
《股份转让协议》	指	xxx与xxxx本次股份协议转让拟定的《福建凤竹纺织科 技股份有限公司股份转让协议》
本所	指	福建至理律师事务所
《民法典》	指	《中华人民共和国民法典》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《减持细则》	指	《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员 减持股份实施细则》
《业务指引》	指	《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》
中国、境内、中国	指	中华人民共和国大陆地区（就本法律意见书而言，不包括香港

境内		特别行政区、澳门特别行政区和台湾）
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所

一、本次股份协议转让的基本情况

股东	x次股份转让前		x次股份转让后
	持股数量(股)	占公司股本总额 的比例	持股数量(股)	占公司股本总额 的比例
xxx	23,256,000	8.55%	0	0.00%
xxx	0	0.00%	23,256,000	8.55%
合计	23,256,000	8.55%	23,256,000	8.55%

根据xxx与xxx拟定的《福建凤竹纺织科技股份有限公司股份转让协议》，公司股东xxx拟将其持有的公司 23,256,000 股无限售流通股股份（占凤竹纺织现有股本总额 27,200 万股的 8.55%），以协议转让方式有偿转让给xxx。本次股份转让若最终实施完成，xxx与xxxxx持有凤竹纺织股份的变化情况如下：

根据xxx的确认并经本所律师适当核查，本次股份转让为家族内部持股调整，xxx为xxxx父，xxx为xxxxx。在本次股份转让完成前，xxxx有公司股份 23,256,000 股，占公司现有股本总额的 8.55%，xxxx持有公司股份；本次股份转让完成后，xxxx再直接持有公司股份，xxxx有公司股份 23,256,000 股，占公司现有股本总额的 8.55%，即xxx及其一致行动人xxx合计持有本公司股份数在本次股份转让实施前后未发生变化。

二、关于本次股份转让双方的主体资格

(一)本次股份转让的转让方

1.本次股份转让的转让方为xxx，其基本情况如下：

xxx，男，汉族，中国国籍，1954 年 11 月出生，住址为福建省晋江市梅岭，《中华人民共和国居民身份证》号码：350582195411******。截至本法律意见书出具日，xxxx有公司股份 23,256,000 股，占公司现有股本总额的 8.55%。

2.经本所律师查询中国证监会网站上的证券期货市场失信记录查询平台、上海证券交易所网站的公开信息，xxx不存在不得减持股份的下列情形：(1)因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满 6 个月的情形；(2)因违反上

交所业务规则而被上交所公开谴责未满 3 个月的情形,其减持股份符合《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》第六条和《减持细则》第九条之规定。

综上，本所律师认为，xxxxx持有凤竹纺织 5%以上股份的自然人股东，不存在法律、法规和规范性文件规定的不得减持公司股份的情形，具备作为本次股份转让的转让方主体资格。

(二)本次股份转让的受让方

1.本次股份转让的受让方为xxx，其基本情况如下：

xxx，男，汉族，中国国籍，1984 年 8 月出生，住址为福建省晋江市梅岭，

《中华人民共和国居民身份证》号码：350582198408******。xxx现任公司董事职务，截至本法律意见书出具日，xxx未持有公司股份。

2.根据xxx的确认并经本所律师核查，xxx不存在法律、法规和规范性文件规定的禁止持有上市公司股份的情形。

综上，本所律师认为，xxx是中国公民，依法具有民事权利能力和完全民事行为能力，不存在法律、法规和规范性文件规定的禁止持有上市公司股份的情形，具备作为本次股份转让的受让方主体资格。

三、关于本次股份协议转让行为的合法性

(一)经本所律师核查，本次股份转让符合《业务指引》第六条关于上市公司股份协议转让的下列要求：

1.如本法律意见书第二条所述，本次股份转让的转让xxxx与受让xxxx为中国公民，系父子关系，符合《业务指引》第六条第(二)项之要求；

2.本次股份转让拟转让的股份均为xxxx有的凤竹纺织无限售条件流通股，符合《业务指引》第六条第(三)项之要求；

3.如本法律意见书第一条所述，本次股份转让以协议转让方式进行，xxx作为股份受让方，受让公司股份 23,256,000 股，占公司现有股本总额的 8.55%，单个受让方受让公司股份比例不低于公司股份总数的 5%，符合《业务指引》第六条第(四)项之要求；

4.如本法律意见书第一条所述，本次股份转让系持股人家族内部持股调整，转让双方为父子关系，本次股份转让无需取得特定的行政许可或批准，符合《业务指引》第六条第(六)项之要求。

本所律师注意到，截至本法律意见书出具日，本次股份转让双方尚未签订《股份转让协议》，《股份转让协议》中约定的股份转让价格尚未结合市场交易价格按规定予以确定并填列。在本次股份转让双方根据市场交易价格按规定确定本次股份转让价格并签订《股份转让协议》，且履行与本次股份转让相关的信息披露义务后，本次股份转让将符合《业务指引》第六条之其他要求。

(二)经本所律师核查，本次股份转让不存在《业务指引》第七条规定的上交所不予受理转让申请的下列情形：

1.如本条第(一)款所述，在本次股份转让双方根据市场交易价格按规定确定本次股份转让价格并签订《股份转让协议》，且履行与本次股份转让相关的信息披露义务后，本次股份转让将符合《业务指引》第六条之要求；

2.根据凤竹纺织的确认及信息披露材料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，xxx所持有的凤竹纺织股份不存在质押的情形，亦不存在尚未了结的诉讼、仲裁、其它争议或者被司法冻结等权利受限情形；

3.如本法律意见书第二条第(一)款所述，本次股份转让不存在《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》或《减持细则》规定的不得减持的情形；

4.自 2016 年4月 29 日起，xxx已不再担任凤竹纺织董事职务，截至目前xxx亦未在凤竹纺织担任监事或高级管理人员职务，本次股份转让不存在规避股份限售相关规定的情形；

5.根据凤竹纺织的确认并经本所律师适当核查，本次股份转让不存在违反转让双方或者任何一方作出的承诺的情形，亦不存在本次股份转让构成短线交易或者存在其他违反法律、法规、规章、规范性文件或上交所业务规则的情形；

6.根据凤竹纺织及转让双方的确认，本次股份转让双方将在《股份转让协议》签订日后 6 个月内向上交所提交转让申请，本次股份转让的协议签署日与提交申

请日间隔不存在超过 6 个月且无正当理由的情形； 7.xxxxx本次股份转让的受让方，其已作出受让股份后将严格遵守法律、

法规、规章和规范性文件等的相关规定进行持股管理的承诺。

(三)经本所律师核查，本次股份转让系xxxxx监护人维护被监护人xxxxx而进行的财产处分行为，符合《民法典》第三十五条第一款的规定，具体如下：

1.《民法典》第三十四条规定：“监护人的职责是代理被监护人实施民事法律行为，保护被监护人的人身权利、财产权利以及其他合法权益等。监护人依法履行监护职责产生的权利，受法律保护。……”第三十五条第一款规定：“监护人应当按照最有利于被监护人的原则履行监护职责。监护人除为维护被监护人利益外，不得处分被监护人的财产。”根据该等规定，监护人基于保护被监护人的人身权利、财产权利以及其他合法权益等目的，可以处分被监护人的财产，且其履行监护职责的行为受法律保护。

2.如本法律意见书第一条所述，本次股份协议转让系xxxx其所持有的公司 23,256,000 股无限售流通股股份以协议转让方式有偿转让给xxx。在本次股份协议转让行为中，转让人xxx将会取得股份转让对价，不存在其因本次股份协议转让行为而造成自身损失的情形。

3.如本法律意见书第四条所述，在本次股份转让实施完成后，受让方xxxx对xxx所持有的凤竹纺织股份进行有效管理，开展新股配售等业务，有利于更好的维护xxx的合法权益。此外，xxx对于股份受让后在其持有股份期间

的股份收益及股份转让行为作出了维护xxx权益的相关承诺，该等承诺有利于保护被监护人xxx的合法权益。故本次股份转让，系xxxxx指定监护人为维护被监护人xxx的财产权益而作出的处分行为，该行为符合《民法典》关于监护人履行监护职责的相关规定，受法律保护。

综上，本所律师认为，本次股份转让行为符合《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《减持细则》《业务指引》《民法典》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，本次股份转让行为合法有效。

四、关于本次股份协议转让行为的原因

(一)根据福建省晋江市人民法院于 2016 年 12 月 8 日作出的(2016)闽 0582

民特 95 号民事判决：xxx因中风导致重度智能损害，完全丧失了民事行为能力，依法宣告xxx为无民事行为能力人，并指定xxxxxxxx为xxx的监护人。xxxxxxxx的指定监护人，依法代理被监护人xxxxx民事法律行为，保护被监护人的人身权利、财产权利以及其他合法权益；基于保护被监护人利益原则，根据《民法典》第三十五条第一款的规定，监护人xxxx依法处分被监护人xxx的财产。

(二)鉴于xxx已完全丧失民事行为能力，无法对其所持有公司股份进行管理，同时因xxx完全丧失民事行为能力，其作为上市公司股东亦无法进行网下新股配售等业务操作，存在较大利益损失风险。本次股权转让拟通过协议转让方式将xxxx有的全部凤竹纺织股份转让给其子xxx，系基于便利xxx所持股份权益管理考虑。在本次股份转让实施完成后，受让方xxxx对xxx所持有的凤竹纺织股份进行有效管理，开展新股配售等业务，有利于更好的维护xxx的合法权益。故本次股份转让，系xxxxx指定监护人为维护被监护人xxx的财产权益而作出的处分行为，该行为符合《民法典》关于监护人履行监护职责的相关规定，受法律保护。

(三)如前所述，xxxxxxx系父子关系，本次股份转让系xxx家庭内部持股调整，转让后的股份及其产生的收益，仍为xxx及其家庭所有。在本次股份转让实施前，xxx已于 2021 年 6 月 14 日出具《承诺函》，其承诺：1.自受让股份成为凤竹纺织股东之日起，积极行使股东各项权利，保障xxx的合法权益，取得股份后的所得收益（包括：网下新股配售、股息分红、打新股及股份售让等其他权益）均归xxx所有，以保障xxx家庭收入；2.自受让股份后，积极进行新股配售等相关业务的办理，避免xxx因丧失该业务申购报价的机会遭受可得利益的损失；3.xxxxx家人同意xxxx让股份，未经xxxxx家人的书面许可，不擅自对外转让从xxx处受让的股份，否则将承担由此造成的一切法律责任及经济损失。经核查，上述承诺系xxxxx意思表示，且自生效之日起不可撤销。本所律师认为，上述承诺有利于保护被监护人xxx的合法权益。

综上，本所律师认为，xxxxxxxx的指定监护人，出于维护xxx财产权益目的进行本次股份转让，具有xxx所持股份的处分权；本次股份转让有利于维护被监护人xxx的合法权益，系为维护被监护人利益而产生的民事法律行为，符合《民法典》的规定，受法律保护。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，xxx、xxx具备以协议转让方式转让凤竹纺织股份的主体资格；本次股份转让行为符合《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《减持细则》《业务指引》《民法典》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，本次股份转让行为合法有效；xxxxxxxx的指定监护人出于维护xxx财产权益目的进行本次股份转让，具有xxx所持股份的处分权，本次股份转让有利于维护被监护人xxx的合法权益，系为维护被监护人利益而产生的民事法律行为，符合《民法典》的规定，受法律保护。

本法律意见书经本所盖章及本所负责人、经办律师签字后生效。本法律意见

书正本叁份，副本若干份，具有同等法律效力。

特此致书！

（本页以下无正文）