（以下简称“《合作协议》”），约定双方在安徽省合肥市经济技术开发区合作开展工艺制程 19nm 存储器的 12 英寸晶圆存储器（含 DRAM 等）研发项目（以下简称“本次合作”或“本项目”），本项目预算约为 180 亿元人民币。

股票代码：603986 股票简称：兆易创新 公告编号：2017-104

北京兆易创新科技股份有限公司关于签署合作协议的公告

x公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

⚫ 特别风险提示：本次签订的《关于存储器研发项目之合作协议》为双方合作意愿和基本原则的总体性约定，后续具体实施双方将视需要签署明确、具体的一份或数份执行协议进一步确定，后续协议的签订以及实施内容和进度尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

⚫ 对上市公司当年业绩的影响：本合作协议的签署和履行对本公司2017年度经营业绩不构成重大影响。

一、本次合作概述

（一） 本次合作的基本情况

为进一步推动公司发展，北京兆易创新科技股份有限公司（以下简称“本公司”）与合肥市产业投资控股（集团）有限公司（以下简称“合肥产投”，与本公司合称“双方”）于 2017 年 10 月 26 日签署了《关于存储器研发项目之合作协议》

（以下简称“《合作协议》”），约定双方在安徽省合肥市经济技术开发区合作开展工艺制程 19nm 存储器的 12 英寸晶圆存储器（含 DRAM 等）研发项目（以下简称“本次合作”或“本项目”），本项目预算约为 180 亿元人民币。

（二） 本次合作的审议程序

x公司已于 2017 年 10 月 26 日召开第二届董事会第二十次会议，全体董事一致通过了《关于签署<关于存储器研发项目之合作协议>的议案》，同意本公司与合肥产投签署《合作协议》，共同投资开展本项目，并同意将《合作协议》及

x次合作事宜提交本公司 2017 年第三次临时股东大会审议。

根据《合作协议》的约定，《合作协议》在以下条件全部成就后生效：(1)国资监管机构审批同意合肥产投签署《合作协议》；(2)本公司董事会、股东大会审议同意本公司签署《合作协议》。

（三） 是否属于关联交易或重大资产重组

x次合作不属于关联交易，也不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、合作对方合肥产投的基本情况

x公司对合肥产投的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查，具体如下：

（一）基本情况

合肥产投，一家根据中国法律设立的有限责任公司，其注册地位于合肥市庐阳区庐阳工业园区工投研发楼 14-15 层，主要办公地点位于合肥市政务区潜山路

100 号琥珀五环国际 A 座 21-23 楼，法定代表人为xxx，注册资本为 108.54亿元，主营业务为政府授权范围内国有资产经营，资产管理，产（股）权转让和受让，实业投资，权益性投资，债务性投资，资产重组，出让，兼并，租赁与收购，企业和资产托管，理财顾问，投资咨询，企业策划，非融资性担保服务。合肥产投的唯一股东及实际控制人为合肥市人民政府国有资产监督管理委员会。

（二）主要财务指标

截至 2015 年 12 月 31 日，合肥产投资产总额 363.35 亿元，负债总额 204.59

亿元，净资产 158.76 亿元。2015 年度实现营业收入 31.63 亿元，净利润 5.09 亿元。

截至 2016 年 12 月 31 日，合肥产投资产总额 305.38 亿元，负债总额 158.46

亿元，净资产 146.92 亿元。2016 年度实现营业收入 26.30 亿元，净利润 4.47 亿元。

截至 2017 年 6 月 30 日，合肥产投资产总额 356.43 亿元，负债总额 183.11

亿元，净资产 173.32 亿元。2017 年 1-6 月实现营业收入 12.64 亿元，净利润 1.79

亿元。（注：未经审计）

（三）其他说明

截至本公告日，合肥产投与兆易创新在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何重大关系。

三、《合作协议》的主要内容

x公司与合肥产投于 2017 年 10 月 26 日在中国安徽省合肥市签署了《合作协议》，《合作协议》的主要内容如下：

1. 本项目内容为在合肥市经济技术开发区空港经济示范区内开展工艺制程 19nm 存储器的 12 英寸晶圆存储器（含 DRAM 等）的研发，目标是在 2018 年 12 月 31 日前研发成功，即实现产品良率（测试电性良好的晶片占整个晶圆的比例）不低于 10%。

2. 本项目预算约为 180 亿元，根据本项目的实施进度经双方协商一致可进行调整。本项目所需投资由本公司与合肥产投根据 1:4 的比例负责筹集，资金投入的方式包括但不限于由双方直接或间接股权投资或通过自身或指定主体提供借款实现。双方可就本项目的具体实施视需要签署明确、具体的一份或数份执行协议。

3. 项目产能的约定。在保证合法合规的前提下，对项目产能约定如下：项目研发及生产的 DRAM 产品优先供本公司销售并满足本公司客户的市场需求，价格参照市场行情且给予最佳优惠。项目优先承接本公司 DRAM 产品的代工需求，为本公司设计产品的流片、生产提供支持与便利，价格参照市场行情且给予最佳优惠。

4. 如能按期实现本项目目标，则应合肥产投要求，本公司有义务在目标实现后 5 年内，通过自身和/或与合肥产投共同认可的第三方按照《合作协议》约定收购合肥产投（和/或其指定主体）在本项目中的权益。如未能按期实现本项目目标，除另有约定外，本项目所产生的损益由本公司与合肥产投按照约定的 1:4 的比例共同享有或承担。

5. 如未能按期实现本项目目标，且合肥产投决定退出本项目而本公司决定继续经营的：(1) 若在 2019 年 12 月 31 日前，本项目目标实现的，本公司按照

上述第 4 项履行收购义务；或者(2) 若截至 2019 年 12 月 31 日，本项目目标仍未实现的，合肥产投有权随时要求本公司在其发出书面通知之日起三个月内收购完成合肥产投在本项目应当享有的清算或处置收益，收购完成后合肥产投在项目资产中的权益全部归本公司所有，本公司也有权与双方共同认可的第三方共同实施前述收购。

6. 《合作协议》有效期内，(1) 未经一方书面同意，另一方或其指定主体不得与任何第三方签订与本项目生产经营相同、相似或相关的合作协议，或者为任何第三方提供任何与《合作协议》约定的服务相同、相似或相关的服务、咨询等；且(2) 非为本项目之目的，未经对方同意，双方不可直接或为第三人雇佣或招揽为本项目提供服务的职员或技术人员（包括因本项目受聘于双方或项目公司、资管公司的人员）或提供项目厂房、设备的租赁和出售。

7. 违约责任主要包括：(1) 一方（以下简称“违约方”）违反《合作协议》约定时，未违约的另一方（以下简称“守约方”）可向违约方发送书面通知，要求违约方在接到通知后 10 个工作日内进行纠正，采取相应措施有效避免损害结果的发生，并继续履行《合作协议》。若发生损害，违约方应赔偿守约方的损害，并确保守约方能取得在《合作协议》得到履行时可取得的全部利益；(2) 如本公司未能根据《合作协议》的约定收购合肥产投在本项目中的投资权益，每逾期一日，本公司应当向合肥产投支付相当于届时尚未收购部分（含资金成本）金额万分之二的违约金；及(3) 如一方未能根据《合作协议》的约定及时投入资金或及时补足投资差额的，每延迟一日，违约方应当向守约方支付相当于应付未付金额万分之二的违约金。

8. 发生下列任一情形时，《合作协议》终止：(1) 双方协商一致书面终止《合作协议》；(2) 因包括但不限于相关法律法规变化、行政审批的原因导致本项目无法继续推进的，任何一方均有权单方终止《合作协议》；(3) 任何一方未按照

《合作协议》的约定足额、及时投入项目资金的，影响本项目进展，且持续时间超过九十日，守约方有权单方终止《合作协议》；(4) 由于一方违约，严重影响了另一方利益，导致无法实现《合作协议》之目的，且在守约方催告的合理期间或《合作协议》约定的期间内未予纠正的，守约方有权单方终止《合作协议》。

9. 因《合作协议》的签订、履行、违约、终止或无效而产生的相关争议应提交上海国际经济贸易仲裁委员会并按照其届时的仲裁规则在上海进行仲裁。

10. 《合作协议》在以下条件全部成就后生效：(1)合肥产投经必要的国资监管机构审批同意其签署《合作协议》；(2)本公司董事会、股东大会审议同意本公司签署《合作协议》。《合作协议》的有效期为生效之日起 5 年。

四、本次合作对本公司的影响

1. 对上市公司业绩的影响

x合作协议的签署和履行对本公司 2017 年度经营业绩不构成重大影响，对

本公司 2018 年及以后的财务状况和经营业绩的影响具有不确定性。

2. 对上市公司经营的影响

x投资协议的签署，符合公司的战略发展需要，有利于公司未来发展空间的进一步提升，为公司未来的发展注入动力。本项目如顺利实施将有助于公司丰富产品线、获得充足产能供应，为公司持续发展提供支持和保障，提升公司的核心竞争力和行业影响力。

3. 对上市公司独立性的影响

x协议的签订对公司业务、经营的独立性不会产生影响，公司不会因此对合作方产生业务依赖。

五、本次合作的风险分析

1. 《合作协议》设定的目标实现所需技术难度高，成功与否存在不确定性。

2. 《合作协议》为双方合作意愿和基本原则的总体性约定，后续具体实施双方将视需要签署明确、具体的一份或数份执行协议进一步确定，后续协议的签订及协议内容尚存在不确定性。

3. 《合作协议》实施过程与是否成功受外部环境因素影响存在不确定性，包括但不限于法规政策、履约能力、技术、产能、市场、价格以及知识产权风险、人才短缺风险、管理风险等。

4. 本协议生效还需由双方各自履行内部审议等程序后方可实施，尚存在不确定性。

六、备查文件

1. 《合作协议》

2. 经与会董事签字确认的董事会决议

特此公告。

北京兆易创新科技股份有限公司董事会

2017 年 10 月 27 日