社外取締役である中村慶郎氏は、その経歴を通じて培った経営の専門家としての経験・見識を活かし、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための発言を行って頂ける方として選任しております。なお、同氏が代表取締役を務める株式会社Ｏrchestra Holdingsの子会社である株式会社デジタルアイデンティティ及び株式会社Sharing Innovationsとは、過去に当社メディアレーダーのプラットフォ...

2022年12月

（第１回訂正分）

株式会社アイズ

ブックビルディング方式による募集の条件及びブックビルディング方式による売出しの条件等の決定に伴い、金融商品取引法第７条第１項により有価証券届出書の訂正届出書を2022年12月５日に関東財務局長に提出しておりますが、その届出の効力は生じておりません。

○ 新株式発行並びに株式売出届出目論見書の訂正理由 2022年11月17日付をもって提出した有価証券届出書の記載事項のうち、ブックビルディング方式による募集150,000

株の募集の条件及びブックビルディング方式による売出し287,000株（引受人の買取引受による売出し230,000株・オーバーアロットメントによる売出し57,000株）の売出しの条件並びにその他この募集及び売出しに関し必要な事項を、 2022年12月２日開催の取締役会において決議したため、これらに関連する事項並びに「第二部企業情報第４提出会社の状況４コーポレート・ガバナンスの状況等 (2）役員の状況」の記載内容の一部を訂正するため有価証券届出書の訂正届出書を提出いたしましたので、新株式発行並びに株式売出届出目論見書を訂正いたします。

○ 訂正箇所及び文書のみを記載してあります。なお、訂正部分には＿＿＿罫を付し、ゴシック体で表記しております。

第一部【証券情報】第１【募集要項】

１【新規発行株式】

＜欄外注記の訂正＞

２．当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。名称：株式会社証券保管振替機構

住所：xxx中央区日本橋兜町７番１号

３．上記とは別に、2022年11月17日開催の取締役会において、株式会社ＳＢＩ証券を割当先とする当社普通株式 57,000株の第三者割当増資を行うことを決議しております。

なお、その内容については、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。

（注）２．の全文削除及び３．４．の番号変更

２【募集の方法】

2022年12月13日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者（以下「第１募集要項」において「引受人」という。）は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（発行価格）で募集（以下「本募集」という。）を行います。引受価額は2022年12月２日開催の取締役会において決定された会社法上の払込金額（1,717円）以上の価額となります。引受人は払込期日までに引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。（略）

＜欄内の数値の訂正＞

「ブックビルディング方式」の「資本組入額の総額（円）」の欄：「139,380,000」を「145,590,000」に訂正

「計（総発行株式）」の「資本組入額の総額（円）」の欄：「139,380,000」を「145,590,000」に訂正

＜欄外注記の訂正＞

３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であります。

５．仮条件（2,020円～2,200円）の平均価格（2,110円）で算出した場合、本募集における発行価格の総額（見込額）は316,500,000円となります。

３【募集の条件】

（２）【ブックビルディング方式】

＜欄内の数値の訂正＞

「払込金額（円）」の欄：「未定（注）２．」を「1,717」に訂正

＜欄外注記の訂正＞

１．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。

仮条件は、2,020円以上2,200円以下の範囲とし、発行価格は、当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2022年12月13日に引受価額と同時に決定する予定であります。

需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。

当該仮条件は、当社の事業内容、経営成績及び財政状態、当社と事業内容等の一部が類似する上場会社との比較、価格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見及び需要見通し、現在の株式市場の状況、最近の新規上場株の株式市場における評価並びに上場日までの期間における価格変動リスク等を総合的に検討して決定いたしました。

２．「２募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と会社法上の払込金額（1,717円）及び2022年12月13日に決定される予定の引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。

８．引受価額が会社法上の払込金額（1,717円）を下回る場合は新株式の発行を中止いたします。

４【株式の引受け】

＜欄外注記の訂正＞

上記引受人と発行価格決定日（2022年12月13日）に元引受契約を締結する予定であります。

（注）１．の全文及び２．の番号削除

５【新規発行による手取金の使途】

（１）【新規発行による手取金の額】

＜欄内の数値の訂正＞

「払込金額の総額（円）」の欄：「278,760,000」を「291,180,000」に訂正

「差引手取概算額（円）」の欄：「268,760,000」を「281,180,000」に訂正

＜欄外注記の訂正＞

１．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額の総額であり、仮条件（2,020円～2,200円）の平均価格（2,110円）を基礎として算出した見込額であります。

（２）【手取金の使途】

上記の手取概算額281,180千円に「１新規発行株式」の（注）３.に記載の第三者割当増資の手取概算額上限110,648千円を合わせた、手取概算額合計上限391,828千円については、①更なる事業拡大に向けた広告宣伝費、②人員拡大のための新規採用費、③既存長期借入金の一部返済に充当する予定であります。その具体的な内容は以下の通りであります。

① 広告宣伝費

広告宣伝費については、メディアレーダーの会員数の増加を目的とした自社広告の拡大及びトラミーにおける案件獲得に向けた展示会への出展並びに広告費用として249,140千円（2023年12月期：111,000千円、2024年12月期：138,140千円）を充当する予定であります。

② 新規採用費

新規採用費については、メディアレーダー及びトラミーのセールス体制の更なる強化を目的として必要な人材確保のための採用費及び人件費として62,873千円（2023年12月期：31,748千円、2024年12月期：31,125千円）を充当する予定であります。

③ 長期借入金の一部返済

当社の将来における負債コストを削減すること目的に、2023年12月期中において既存の長期借入金の一部返済として79,815千円を充当する予定であります。

なお、上記調達資金は、具体的な充当時期までは安全性の高い金融商品等で運用していく方針であります。

第２【売出要項】

１【売出株式（引受人の買取引受による売出し）】

＜欄内の数値の訂正＞

「ブックビルディング方式」の「売出価額の総額（円）」の欄：「464,600,000」を「485,300,000」に訂正

「計（総売出株式）」の「売出価額の総額（円）」の欄：「464,600,000」を「485,300,000」に訂正

＜欄外注記の訂正＞

３．売出価額の総額は、仮条件（2,020円～2,200円）の平均価格（2,110円）で算出した見込額であります。

５．振替機関の名称及び住所は、「第１募集要項１新規発行株式」の（注）２．に記載した振替機関と同一であります。

３【売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）】

＜欄内の数値の訂正＞

「ブックビルディング方式」の「売出価額の総額（円）」の欄：「115,140,000」を「120,270,000」に訂正

「計（総売出株式）」の「売出価額の総額（円）」の欄：「115,140,000」を「120,270,000」に訂正

＜欄外注記の訂正＞

５．売出価額の総額は、仮条件（2,020円～2,200円）の平均価格（2,110円）で算出した見込額であります。

６．振替機関の名称及び住所は、「第１募集要項１新規発行株式」の（注）２．に記載した振替機関と同一であります。

【募集又は売出しに関する特別記載事項】

２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について

オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、主幹事会社が当社株主であるxxxx（以下「貸株人」という。）より借入れる株式であります。これに関連して、当社は、2022年11月17日及び2022年12月２日開催の取締役会において、主幹事会社を割当先とする当社普通株式 57,000株の第三者割当増資（以下「本件第三者割当増資」という。）を行うことを決議しております。本件第三者割当増資の会社法上の募集事項については、以下のとおりであります。

募集株式の種類及び数	当社普通株式 57,000株
募集株式の払込金額	１株につき1,717円
割当価格	未定（「第１募集要項」に記載の募集株式の引受価額と同一とする。）
払込期日	2023年１月18日
増加資本金及び資本準備金に関する事項	増加する資本金の額は、割当価格を基礎とし、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
払込取扱場所	xxxxx区道玄坂一丁目２番３号株式会社三井住友銀行 xx駅前支店

主幹事会社は、当社株主から借受けた株式を、本件第三者割当増資による株式の割当て又は下記のシンジケートカバー取引もしくはその双方により取得した株式により返還します。

また、主幹事会社は、上場（売買開始）日から2023年１月13日までの間、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限とし、当社株主から借受けている株式の返還に充当するために、シンジケートカバー取引を行う場合があります。

なお、主幹事会社は、シンジケートカバー取引により取得した株式数については、割当てに応じない予定でありますので、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行数が減少する、又は発行そのものが全く行われない場合があります。

また、シンジケートカバー取引期間内においても、主幹事会社の判断で、シンジケートカバー取引を全く行わないか、又は買い付けた株式数が上限株式数に達しなくともシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。

第二部【企業情報】

第４【提出会社の状況】

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（２）【役員の状況】

② 社外役員の状況

ロ．社外取締役及び社外監査役が当社の企業統治において果たす機能及び役割と当社との関係

社外取締役であるxxxx氏は、その経歴を通じて培った経営の専門家としての経験・見識を活かし、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための発言を行って頂ける方として選任しております。なお、同氏が代表取締役を務める株式会社Ｏrchestra Holdingsの子会社である株式会社デジタルアイデンティティ及び株式会社Sharing Innovationsとは、過去に当社メディアレーダーのプラットフォームサービスの取引実績がございましたが、現在取引実績はございません。その他同氏とは提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役であるxxxxxは、xxの管理部門における幅広い業務経験から人事、総務のほか経理財務に精通しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、また上場会社での監査役経験から、当社の常勤監査役として、経営の監督とチェック機能を発揮して頂ける方として選任しております。同氏とは提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役であるxxxx氏は、公認会計士として財務及び会計に関する専門的かつ高い知見と、会計監査業務を通じた幅広い経験を有していることから、客観的かつxxな立場で取締役の職務の執行を監査していただける方として選任しております。同氏とは提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役であるxxxxxは、上場会社を含む複数の企業での取締役及び監査役経験により、当社の経営の監督とチェック機能を発揮して頂ける方として選任しております。同氏とは提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できることを前提に判断しております。

新株式発行並びに株式売出届出目論見書

2022年11月

株式会社アイズ

1 この届出目論見書により行うブックビルディング方式による株式 257,550千円（見込額）の募集及び株式464,600千円（見込額）の売出し（引受人の買取引受による売出し）並びに株式115,140千円（見込額）の売出し（オーバーアロットメントによる売出し）については、当社は金融商品取引法第５条により有価証券届出書を 2022年11月17日に関東財務局長に提出しておりますが、その届出の効力は生じておりません。

したがって、募集の発行価格及び売出しの売出価格等については今後訂正が行われます。

なお、その他の記載内容についても訂正されることがあります。

2 この届出目論見書は、上記の有価証券届出書に記載されている内容のうち、「第xx 特別情報」を除いた内容と同一のものであります。

新株式発行並びに株式売出届出目論見書

株式会社アイズ

xxxx xx xx 00x00x

本ページ及びこれに続く写真・図表等は、当社の概況等を要約・作成したものであります。詳細は、本文の該当ページをご参照ください。

1 経営方針

「世の中を変革する台風のになる」というビジョンのもと、時代の流れを見極め、成長市場に合わせたプラットフォーム型のサービスを複数展開していくことで「、世の中を変革」していくことが当社の使命であると考えております。

2 事業の x x

当社は「みんなの感動と幸せを追求する」を経営理念とし「、世の中を変革する台風のになる」をビジョンとして掲げ、既存の業界を変革するwin-winなマッチングプラットフォームサービスを複数展開しております。

当社の主要サービスは、広告業界のプラットフォーム「メディアレーダー」およびクチコミマーケティングのプラットフォーム「トラミー」となり、いずれも広告業のサービスで、当社事業セグメントはプラットフォーム事業の単一セグメントとなります。セグメント情報を記載していないため、以下では事業を構成する主要サービス（①メディアレーダー、②トラミー）および③その他のサービスを説明いたします。

広告業界のプラットフォームクチコミマーケティングのプラットフォーム

① メディアレーダー

メディアレーダーは「広告業界のインフラへ」を掲げ「、自分たちも使いたくなるサービス」をモットーに、広告・マーケティングに関するサービスの売り手（以下「、掲載社」という。）と買い手（以下「、会員」という。）をつなぐBtoBプラットフォームです。掲載社にとっては、展示会への出展や、セミナーの開催、お問合せ獲得などと同様に、BtoBマーケティングにおける見込み顧客情報（以下「、リード」という。）の獲得に位置づけられるサービスであり、TV局、ラジオ局、出版社、 WEBメディア、マーケティングサービスの提供会社などさまざまで、広告・マーケティングサービスをお持ちの企業様に、通年でのリード獲得を的にご利用いただいております。

メディアレーダーのビジネスモデル

広告を出す先を探すため、資料やセミナーで情報収集したい

会員

資料獲得・動画視聴

セミナー参加

資料ダウンロード

セミナー申込み

２

営業のために

資料掲載・動画掲載セミナー掲載

見込み客（リード）を獲得したい

１掲載社

広告主／広告代理店

3 リード

（会員情報）獲得

5 成果報酬支払い

媒体社/マーケティング会社

メディアレーダーの特徴

従来の広告業界

メディアレーダー

広告主

・二次代理店が間に入るため、マージンが多くなる。

広告代理店

・広告主や代理店が広告を探しにくい。

媒体資料を3ヶ月に一度、取り寄せる手間がかかる。

・メディアレーダーは間に入らず、媒体社と、広告主・広告代理店を直接マッチング。

・広告主や広告代理店が効率的に広告を探せる。媒体資料をいつでもダウンロード。

・媒体社は成果報酬で定常的にリード獲得出来る。

二次代理店

・媒体社の効率的な営業手法が少ない。例えば展示会は

媒体社

成果報酬ではなく、開催時期のみのリード獲得になる。

会員

媒体社

広告代理店

広告主

掲載社

メディアレーダーの事業展開の基盤は「広告・マーケティングに関する情報の充実「」リード提供」となり、メディアレーダーのWEBサイトに広告・マーケティングに関する情報のみを集約することで、広告主や広告代理店など広告・マーケティングに携わる方に対して、情報を探しやすく、取得および参加しやすくするなど利便性を高めたサービスとしております。会員は、資料ダウンロード、動画視聴、セミナー申し込みをする際に、無料の会員登録が必要となり、登録された会員情報をリードとしてサービス提供元となる掲載社へ提供しており、当社ではこのリード提供を対価としてマネタイズしております。掲載社は獲得したリードに対して営業活動が可能となるため、プッシュ型の営業をするよりも有利にすすめることが可能となるため、多くの企業様にご利用いただいております。

A、掲載社に対するシンプルなプラン設定

メディアレーダーには、有料プラン（以下「、通常プラン」という。）と無料プランの2パターンとなります。

通常プランの場合、毎月の予算上限を設定しプラン登録いたします。資料や動画、セミナー情報の掲載やメディアレーダーが主催するオンラインセミナーイベント（以下「、セミナーイベント」という。）への登壇などの方法で営業活動に必要不可欠なリード（会員の部署名、担当者名、連絡先など）を獲得することができます。無料プランの場合、資料や動画の掲載は可能ですがリード獲得はできません。

B、掲載社、各社の利用ニーズに合わせた機能が充実

メディアレーダーでは、広告媒体資料・マーケティングサービスなどの資料掲載や、セミナー動画やセミナー情報の掲載、セミナーイベントへの登壇などリード獲得方法が複数存在します。その他にも独自開発した「リード入札機能

（注1）」「、一括ダウンロード機能（注2）」等も提供しており、掲載社が獲得するリード数を増やしたいタイミングでリード単価をあげることで、資料や動画の表示ロジックのスコアに影響し露出を高めることが可能です。また、一括ダウンロード機能をONにすることで資料の一括ダウンロードの表示枠に露出されダウンロード数を伸ばすことが可能となっており、掲載社はいつでも好きな時にプラン、予算、リード単価、掲載情報の公開・非公開などの設定変更が可能です。また、メディアレーダーの広告枠としてメルマガ配信枠などを掲載社に販売しており、メルマガ配信でもリード増加が狙えます。

C、会員の属性

会員は業種を問わず、広告主や広告代理店など広告・マーケティングに携わる方に「サービス利用「」サービスの比較検討/情報収集」等を的にご利用いただいております。

D、メディアレーダーの集客施策

メディアレーダーでは、サービスに関連性の高いキーワードでSEO対策（注3）を実施し、検索結果からの自然流入に注力しております。その他に会員へのメルマガ配信や広告出稿による集客施策を実施しております。

E、営業履歴管理、リードのxx管理

メディアレーダーでは、掲載社向けに獲得したリードに対して、営業ステータスや営業履歴を記載する「簡易的な SFA機能（注4）」を提供しております。また、掲載社ホームページなどでも媒体資料やメディアガイドなどの資料を掲載している場合、メディアレーダーとホームページそれぞれ管理するのではなく、ホームページ側の資料ダウンロード先をメディアレーダーに設定することで、メディアレーダー内でリードをxx管理する「インバウンドCRM機能」を提供しており、インバウンドCRM経由の資料ダウンロードは課金対象外の0円でリード開示となります。

（注1）リード入札機能は、掲載社自ら資料ダウンロードや動画視聴された際のリード単価をそれぞれ設定（資料リードの単価は＠2,000円～＠10,000円、動画リードは＠3,000円～＠10,000円）することで露出を高めるなどが可能な機能で、当社が独自開発し情報処理装置として特許出願しております。

（注2）一括ダウンロード機能は、掲載社が一括ダウンロードでの資料露出を希望した場合に、一括ダウンロード可能な資料としてサイト上で露出される機能です。会員はカテゴリ別やキーワードごとに一括ダウンロード可能な資料についてはまとめてダウンロードすることが可能となりました。

（注3）SEOは、Search Engine Optimization（サーチ・エンジン・オプティマイゼーション）の略で「検索エンジン最適化」のことを示し、Googleなどの検索エンジンで、あるキーワードを検索した際に特定のウェブサイトを検索結果の上位や立つ場所に表示させるための対策をSEO対策といいます。

（注4）SFAは「、Sales Force Automation」の頭文字を取った略語で、営業支援システムのことをいいます。

メディアレーダーの系統図

掲載社・有料

リード情報の提供対価の請求

・資料ダウンロード

・セミナー申し込み

会員

・動画再生

・資料提供

・セミナー参加

・動画視聴

メディアレーダー

資料登録（掲載）動画登録（掲載）セミナー登録（掲載）対価の支払

掲載社・無料

ダウンロード通知

資料登録（掲載）動画登録（掲載）

② トラミー

トラミーの事業展開の基盤は「SNSを利用する多くの一般女性会員「」品質管理「」リード管理および獲得」となります。トラミーはSNS（注5）を利用する20～40代の一般女性を中心とした約12万人（2022年7月時点）の会員を保有しております。クライアントの商品やサービスをトラミー会員が体験し、体験した会員自身が利用するSNS上でクチコミ・レビューを公開（情報発信）するサービスであり、一連の業務をすべて当社がディレクションすることで品質を確保しております。また、会員が投稿した広告物やアンケートデータはクライアントのHPや広告等に自由に掲載（二次利用）可能としており、当社はこれらを対価としてクライアントへ提供しております。

主なクライアントは代理店を通した取引を中心にスキンケアやメイクアップ、日用品、健康食品/サプリメントなどの女性が定期的に購入する商品（消耗品）を取り扱う企業が中心となっており、トラミーを活用した広告商品の他に SNS上で影響力が高いインフルエンサー（注6）の提供も行っており、クライアント企業の商品の性質や広告宣伝の的等に応じて最適な広告商品を提供する体制を整え、クライアントに申し込みいただいた広告商品の成果物の納品、役務の提供をおこなうことでマネタイズしております。

トラミーのビジネスモデル

消費者

会員

３

サービスの提供

代理店

広告主

商品体験サービス体験

１

料金の支払い

報告・申請

３

サービスの提供

料金の支払い

A、主要プラン

トラミーの主要プランは「サンプルレビュー（注7）、会員の利用人数は200名～」「、購入レビュー（注8）、会員の利用人数は150名～」を基本プランとしており、多くの会員による商品体験・商品クチコミを基本プランとして提供している特徴がございます。クライアント様の商品等に合わせて実施人数や内容を調整しており、会員は商品現品やトラミーポイントを謝礼としてご応募いただいております。

B、当社によるディレクション

ご発注から納品までのスケジュールの作成、参加者の募集、当選者の選定、商品の発送または購入依頼、会員によるクチコミ投稿、会員により投稿URLの申請およびアンケートの回答、投稿URLの審査、クライアントへ成果物の納品、会員へ謝礼付与まで一貫して当社にて対応しており、クライアントにかかる手間を少なくしております。

大人数×ディレクション型のユニークなポジション

特定のインフルエンサーに依存しない、大人数によるクチコミ。

自由に二次利用が可能。

対象者選定、商品発送を一括で請け負い、クライアントに負担をかけない。

投稿審査による安全なプロモーション。

ステルスマーケティング防止のため、広告物には出典元を明記。

トラミーの特徴

大人数

ディレクションしないモニターサイト

非ディレクション型

ディレクション型※

ディレクションしないインフルエンサーマッチング

インフルエンサーマーケティング

C、納品物に対する品質管理の徹底

小人数

※プラットフォーム側で対象者選定や商品発送などをディレクションするサービスです。

クライアントの商材に合わせた広告物の関連法令の確認体制や、ステルス・マーケティング（注9）防止策として、広告物に出典元や便益タグ等の情報元の記載を義務付け、顧問弁護士による監修の元で独自開発した関連法令チェックツールの活用、視による確認、顧問弁護士へ相談する体制を整備しております。

D、リード管理および獲得

トラミーでは、クライアントとなる代理店および広告主への営業活動が重要となり、既存クライアントに対してメルマガ配信や架電による定期的なアプローチを行っております。また、新規リード獲得においては、広告業界向けの展示会出展、運用型広告の出稿、メディアレーダーを活用したリード獲得を継続的に行うことで成長を見込んでおります。

サービス間の連携

媒体資料掲載

見込み顧客提供広告主/代理店

（注5）SNSは、Social Networking Service（ソーシャルネットワーキングサービス）の略で、インターネット上で繋がりを作れるような場を提供しているサービスのことをいいます。

（注6）インフルエンサーは、世間に与える影響力が大きい行動を行う人物のことをいいます。

（注7）サンプルレビューは、当選者のご自宅に商品を発送し、商品体験後、会員自身が利用するSNS上でクチコミ・レビューを公開するプランとなります。

（注8）購入レビューは、当選者に当選通知を送り、当選者自身がECサイトや店頭で商品購入を行い、体験後、会員自身が利用するSNS上でクチコミ・レビューを公開するプランとなります。

（注9）ステルス・マーケティングは、消費者に宣伝と気づかれないように宣伝行為をすることをいいます。

サービスの提供

情報提供

・商品体験

・サービス体験

情報発信

報告・申請

トラミー

料金の支払い

ポイント付与

サービスの提供

料金の支払い

広告主

代理店

会員

消費者

トラミーの系統図

③ その他

•インターネット広告代理販売

Google、Yahoo、Twitter、Facebook、Instagram、LINE、TikTokなどの主要インターネットメディアが提供する広告枠を一部代理販売しており、各媒体に対する広告出稿額に対して運用管理費の手数料率を定め運用代行の対価としております。インターネット広告代理販売は、その他事業の売上の中心となるサービスとなっており、代理店を通した取引を中心に拡大しており、クライアント直接の取引も行っております。

•クラウドレーダー

メディアレーダーの横展開モデルとなっており、クラウドサービスのプラットフォームとなっており、掲載社へ

「リード獲得×成果報酬」にてサービス提供しております。

•グローバルレーダー

メディアレーダーの横展開モデルとなっており、グローバル対策サービスのプラットフォームとなっており、掲載社へ「リード獲得×成果報酬」にてサービス提供しております。

•ウィークル

アクティビティのプラットフォームとなっており、掲載社へ「予約獲得×成果報酬」にてサービス提供しております。

•ママプレス（mamaPRESS）

ママ向け情報メディアとして運営し広告商品として提供、クライアントの商品の性質や広告宣伝の的等に応じて広告商品の提供の幅を広げます。メディアレーダーを活用することでママ向けの商材を持つクライアントのリード獲得を予定しております。

•トラマガ

20歳から34歳までの女性向け情報メディアとして運営し広告商品として提供、クライアントの商品の性質や広告宣伝の的等に応じて広告商品の提供の幅を広げます。メディアレーダーを活用することで20歳から34歳までの女性向けの商材を持つクライアントのリード獲得を予定しております。

・資料ダウンロード

・セミナー申し込み

・動画再生

リード情報の提供対価の請求

・資料提供

・セミナー参加

・動画視聴

メディアレーダー

資料登録（掲載）動画登録（掲載）セミナー登録（掲載）対価の支払

情報提供

・商品体験

・サービス体験

サービスの提供

情報発信

報告・申請

トラミー

料金の支払い

ポイント付与

サービスの提供

料金の支払い

情報露出

サービスの提供

閲覧

料金の支払い

インターネット広告代理販売

サービスの提供

料金の支払い

広告主

代理店

会員

広告媒体

会員

消費者

全社事業系統図

3 業績等の推移

主要な経営指標等の推移

（単位：千円）

第3四半期

回次第11期第12期第13期第14期第15期第16期決算年月 2017年12月 2018年12月 2019年12月 2020年12月 2021年12月 2022年9月

売上高 280,199 325,315 360,209 455,804 605,424 636,802

経常利益 69,886 64,016 104,331 121,208 75,506 130,612

当期（四半期）純利益又は当期純損失（△） 25,822 △65,243 43,214 78,074 47,414 87,302持分法を適用した場の投資利益－－－－－－資本金 8,000 8,000 8,000 8,000 8,000 8,000

発行済株式総数（株）純資産額

総資産額

800

△12,594 256,458

800

△77,837 287,031

800

△34,623 303,514

800

43,451

409,479

800,000

90,866

468,985

800,000

178,169

612,716

1株当たり純資産額（円） △15,742.60

△97,297.11

△43,279.22

54.31

113.58 －

1株当たり配当額

1株当たり当期（四半期）純利益（円）	32,278.39	△81,554.51	54,017.89	97.59	59.27	109.13
潜在株式調整後1株当たり（円）	－	－	－	－	－	－
自己資本比率（％）	－	－	－	10.6	19.4	29.1
自己資本利益率（％）	－	－	－	1,768.8	70.6	－
株価収益率（倍）	－	－	－	－	－	－
配当性向（％）	－	－	－	－	－	－
営業活動によるキャッシュ・フロー	－	－	－	104,765	74,010	－
投資活動によるキャッシュ・フロー	－	－	－	△1,000	△50,198	－
財務活動によるキャッシュ・フロー	－	－	－	12,295	11,028	－

（うち1株当たり中間配当額）又は1株当たり当期純損失（△）当期（四半期）純利益

（円）

－

（－）

－

（－）

－

（－）

－

（－）

－

（－）

－

（－）

現金及び現金同等物の期末（四半期末）残高－

－

211,018

245,858

－

従業員数（人） 18

（－）

（2）

（7）

（8）

－

（－）

（外、平均臨時雇用者数）（－）

（注）1．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。 2．売上高には、消費税等は含まれておりません。

3．持分法を適用した場の投資利益については、当社は関連会社を有していないため記載しておりません。

4．1株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため、記載しておりません。

5．潜在株式調整後1株当たり当期（四半期）純利益については、第11期から第14期は潜在株式が存在していないため、第15期及び第16期第3四半期は潜在株式が存在するものの、当社株式は非上場株式であり、期中平均株価を把握できないため記載しておりません。

6．第13期に終結した元従業員の横領に係る回収不能額を第11期から第13期にかけて計上しております。なお当該横領事件の法的手続き及び再発防止体制の構築等は完了し運用しております。

7．第11期から第13期の自己資本利益率については、自己資本がマイナスであるため記載しておりません。

8．株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。

9．従業員数は就業人員であります。また、（）内に臨時雇用者（アルバイト、パートタイマー、派遣社員を含む）の年間の平均人員を外数で記載しております。

10．第14期及び第15期の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、仰星監査法人の監査を受けております。また、第16期第3四半期の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第63号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、仰星監査法人により四半期レビューを受けております。

なお、第11期、第12期及び第13期については、「会社計算規則」（平成18年法務省令第13号）の規定に基づき算出した各数値を記載しておりますが、当該各数値については、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく仰星監査法人の監査を受けておりません。

11．第16期第3四半期における売上高、経常利益、四半期純利益及び1株当たり四半期純利益については、第16期第3四半期累計期間の数値を、資本金、発行済株式総数、純資産額、総資産額及び自己資本比率については、第16期第3四半期会計期間末の数値を記載しております。

12．第11期から第13期はキャッシュ・フロー計算書を作成しておりませんので、キャッシュ・フローに係る各項について記載しておりません。

13．当社は、2021年4月16日付で普通株式1株につき1,000株の割で株式分割を行いましたが、第14期の期♛に当該株式分割が行われたと仮定し、1株当たり純資産額及び1株当たり当期（四半期）純利益を算定しております。

14．当社は、2021年4月16日付で普通株式1株につき1,000株の割で株式分割を行っております。

そこで、東京証券取引所自主規制法人（現日本取引所自主規制法人）の引受担当者宛通知「『新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）』の作成上の留意点について」（平成24年8月21日付東証xx第133号）に基づき、第11期の期♛に当該株式分割が行われたと仮定して算出した場の1株当たり指標の推移を参考までに掲げると、以下のとおりとなります。

なお、第11期、第12期及び第13期の数値（1株当たり配当額についてはすべての数値）については、仰星監査法人の監査を受けておりません。

回次	第11期	第12期	第13期	第14期	第15期	第16期第3四半期
決算年月	2017年12月	2018年12月	2019年12月	2020年12月	2021年12月	2022年9月
1株当たり純資産額（円）	△15.74	△97.30	△43.28	54.31	113.58	－
1株当たり当期（四半期）純利益（円）又は1株当たり当期純損失（△）	32.28	△81.55	54.02	97.59	59.27	109.13
潜在株式調整後1株当たり（円）当期（四半期）純利益	－	－	－	－	－	－
1株当たり配当額（円）（うち1株当たり中間配当額）	－（－）	－（－）	－（－）	－（－）	－（－）	－（－）

売上高純資産額／総資産額

（単位：千円）（単位：千円）

605,424

455,804

280,199

360,209

325,315

（）（）（）（）（）

第11期第12期第13期第14期第15期

2017年 2018年 2019年 2020年 2021年

12月期 12月期 12月期 12月期 12月期

12月期

2022年

累計期間

（）

第16期

第3四半期

636,802

700,000

600,000

500,000

400,000

300,000

200,000

100,000

700,000

■ 純資産額 ■ 総資産額

612,716

468,985

409,479

256,458

287,031

303,514

178,169

43,451

90,866

△12,594

△77,837 △34,623

（）（）（）（）（）会計期間末

第11期第12期第13期第14期第15期第16期

2017年 2018年 2019年 2020年 2021年

12月期 12月期 12月期 12月期 12月期

第3四半期

（）

2022年

12月期

600,000

500,000

400,000

300,000

200,000

100,000

0 △100,000

経常利益

121,208

104,331

69,886 64,016

（）（）（）（）（）

第11期第12期第13期第14期第15期

2017年 2018年 2019年 2020年 2021年

12月期 12月期 12月期 12月期 12月期

12月期

2022年

累計期間

（）

第16期

第3四半期

75,506

130,612

150,000

120,000

（単位：千円）

1株当たり純資産額

150

54.31

△15.74

△43.28

100

113.58

（単位：円）

90,000

60,000

30,000

△50

△100

（）（）（）（）（）

第11期第12期第13期第14期第15期

2017年 2018年 2019年 2020年 2021年

12月期 12月期 12月期 12月期 12月期

△150

△97.30

当期（四半期）純利益又は当期純損失（△）

78,074

43,214

25,822

△65,243

（）（）（）（）（）

第11期第12期第13期第14期第15期

2017年 2018年 2019年 2020年 2021年

12月期 12月期 12月期 12月期 12月期

12月期

2022年

累計期間

第16期

第3四半期

47,414

87,302

100,000

80,000

60,000

40,000

20,000

△20,000

△40,000

△60,000

△80,000

（単位：千円）

1株当たり当期（四半期）純利益又は1株当たり当期純損失（△）

（単位：円）

97.59

54.02

59.27

32.28

（）（）（）（）（）

第11期第12期第13期第14期第15期

△81.55

2017年 2018年 2019年 2020年 2021年

12月期 12月期 12月期 12月期 12月期

12月期

2022年

累計期間

（）

第16期

第3四半期

109.13

150

100

△50

△100

（）

（注）当社は、2021年4月16日付で普通株式1株につき1,000株の割で株式分割を行っております。上記では、第11期の期♛に当該株式分割が行われたと仮定して算出した場の1株当たり指標の数値を記載しております。

目次
		頁
表紙
第一部証券情報 ……………………………………………………………………………………………………………	1
第１募集要項 ………………………………………………………………………………………………………………	1
１．新規発行株式 ………………………………………………………………………………………………………	1
２．募集の方法 …………………………………………………………………………………………………………	2
３．募集の条件 …………………………………………………………………………………………………………	3
４．株式の引受け ………………………………………………………………………………………………………	4
５．新規発行による手取金の使途 ……………………………………………………………………………………	5
第２売出要項 ………………………………………………………………………………………………………………	6
１．売出株式（引受人の買取引受による売出し） …………………………………………………………………	6
２．売出しの条件（引受人の買取引受による売出し） ……………………………………………………………	7
３．売出株式（オーバーアロットメントによる売出し） …………………………………………………………	9
４．売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し） ……………………………………………………	10
募集又は売出しに関する特別記載事項 ……………………………………………………………………………	11
第二部企業情報 ……………………………………………………………………………………………………………	13
第１企業の概況 ……………………………………………………………………………………………………………	13
１．主要な経営指標等の推移 …………………………………………………………………………………………	13
２．沿革 …………………………………………………………………………………………………………………	15
３．事業の内容 …………………………………………………………………………………………………………	16
４．関係会社の状況 ……………………………………………………………………………………………………	23
５．従業員の状況 ………………………………………………………………………………………………………	23
第２事業の状況 ……………………………………………………………………………………………………………	24
１．経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 ……………………………………………………………………	24
２．事業等のリスク ……………………………………………………………………………………………………	27
３．経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 …………………………………	31
４．経営上の重要な契約等 ……………………………………………………………………………………………	36
５．研究開発活動 ………………………………………………………………………………………………………	36
第３設備の状況 ……………………………………………………………………………………………………………	37
１．設備投資等の概要 …………………………………………………………………………………………………	37
２．主要な設備の状況 …………………………………………………………………………………………………	37
３．設備の新設、除却等の計画 ………………………………………………………………………………………	37
第４提出会社の状況 ………………………………………………………………………………………………………	38
１．株式等の状況 ………………………………………………………………………………………………………	38
２．自己株式の取得等の状況 …………………………………………………………………………………………	43
３．配当政策 ……………………………………………………………………………………………………………	43
４．コーポレート・ガバナンスの状況等 ……………………………………………………………………………	44

		頁
第５経理の状況 ……………………………………………………………………………………………………………	56
１．財務諸表等 …………………………………………………………………………………………………………	57
(1）財務諸表 …………………………………………………………………………………………………………	57
(2）主な資産及び負債の内容 ………………………………………………………………………………………	93
(3）その他 ……………………………………………………………………………………………………………	95
第６提出会社の株式事務の概要 …………………………………………………………………………………………	96
第７提出会社の参考情報 …………………………………………………………………………………………………	97
１．提出会社の親会社等の情報 ………………………………………………………………………………………	97
２．その他の参考情報 …………………………………………………………………………………………………	97
第四部株式公開情報 ………………………………………………………………………………………………………	98
第１特別利害関係者等の株式等の移動状況 ……………………………………………………………………………	98
第２第三者割当等の概況 …………………………………………………………………………………………………	99
１．第三者割当等による株式等の発行の内容 ………………………………………………………………………	99
２．取得者の概況 ………………………………………………………………………………………………………	100
３．取得者の株式等の移動状況 ………………………………………………………………………………………	101
第３株主の状況 ……………………………………………………………………………………………………………	102
［監査報告書］ ………………………………………………………………………………………………………	104

【表紙】

【提出書類】【提出先】	有価証券届出書関東財務局長
【提出日】	2022年11月17日
【会社名】	株式会社アイズ
【英訳名】	EYEZ,XXX.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長 xx xx
【本店の所在の場所】	xxxxx区xx三丁目12番22号
【電話番号】	00-0000-0000（代表）
【事務連絡者氏名】	取締役管理部門長 xx xx
【最寄りの連絡場所】	xxxxx区xx三丁目12番22号
【電話番号】	00-0000-0000（代表）
【事務連絡者氏名】	取締役管理部門長 xx xx
【届出の対象とした募集（売出）有価証券の種類】	株式
【届出の対象とした募集（売出）金額】	募集金額ブックビルディング方式による募集売出金額（引受人の買取引受による売出し）ブックビルディング方式による売出し（オーバーアロットメントによる売出し）ブックビルディング方式による売出し	257,550,000円 464,600,000円 115,140,000円

（注）募集金額は、有価証券届出書提出時における見込額（会社法上の払込金額の総額）であり、売出金額は、有価証券届出書提出時における見込額であります。

【縦覧に供する場所】該当事項はありません。

第一部【証券情報】第１【募集要項】‌‌

１【新規発行株式】

種類

発行数（株）

内容

普通株式

150,000（注）２．

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株でありま

す。

（注）１．2022年11月17日開催の取締役会決議によっております。

２．発行数については、2022年12月２日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。

３．当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。名称：株式会社証券保管振替機構

住所：xxx中央区日本橋兜町７番１号

４．上記とは別に、2022年11月17日開催の取締役会において、株式会社ＳＢＩ証券を割当先とする当社普通株式 57,000株の第三者割当増資を行うことを決議しております。

２【募集の方法】

2022年12月13日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者（以下「第１募集要項」において「引受人」という。）は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（発行価格）で募集（以下「本募集」という。）を行います。引受価額は2022年12月２日開催予定の取締役会において決定される会社法上の払込金額以上の価額となります。引受人は払込期日までに引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。

なお、本募集は、株式会社東京証券取引所（以下「取引所」という。）の定める「有価証券上場規程施行規則」第 246条に規定するブックビルディング方式（株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。）により決定する価格で行います。

区分	発行数（株）	発行価額の総額（円）	資本組入額の総額（円）
入札方式のうち入札による募集	－	－	－
入札方式のうち入札によらない募集	－	－	－
ブックビルディング方式	150,000	257,550,000	139,380,000
計（総発行株式）	150,000	257,550,000	139,380,000

（注）１．全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。

２．上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。

３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、有価証券届出書提出時における見込額であります。

４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金であり、2022年11月17日開催の取締役会決議に基づき、 2022年12月13日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額（見込額）の２分の１相当額を資本金に計上することを前提として算出した見込額であります。

５．有価証券届出書提出時における想定発行価格（2,020円）で算出した場合、本募集における発行価格の総額

（見込額）は303,000,000円となります。

６．本募集並びに「第２売出要項１売出株式（引受人の買取引受による売出し）」及び「２売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）」における「引受人の買取引受による売出し」にあたっては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。

なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、後記「第２売出要項３売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」及び「４売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照下さい。

７．本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項３．ロックアップについて」をご参照下さい。

３【募集の条件】

（１）【入札方式】

①【入札による募集】

該当事項はありません。

②【入札によらない募集】該当事項はありません。

（２）【ブックビルディング方式】

発行価格

（円）

引受価額

（円）

払込金額

（円）

資本組入額（円）

申込株数単位

（株）

申込期間

申込証拠金（円）

払込期日

未定

(注)１．

未定

(注)１．

未定

(注)２．

未定

(注)３．

100

自 2022年12月14日(水)

至 2022年12月19日(月)

未定

(注)４．

2022年12月20日(火)

（注）１．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。

発行価格は、2022年12月２日に仮条件を決定し、当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2022年12月13日に引受価額と同時に決定する予定であります。

仮条件は、事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案して決定する予定であります。

２．払込金額は、会社法上の払込金額であり、2022年12月２日開催予定の取締役会において決定される予定であります。また、「２募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と会社法上の払込金額及び2022年12月 13日に決定される予定の引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。

３．資本組入額は、１株当たりの増加する資本金であります。なお、2022年11月17日開催の取締役会において、増加する資本金の額は、2022年12月13日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第

１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとすること、及び増加する資本準備金の額は資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする旨、決議しております。

４．申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。

５．株式受渡期日は、2022年12月21日（水）（以下「上場（売買開始）日」という。）の予定であります。本募集に係る株式は、株式会社証券保管振替機構（以下「機構」という。）の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。なお、本募集に係る株券は、発行されません。

６．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

７．申込みに先立ち、2022年12月６日から2022年12月12日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更または撤回することが可能であります。

販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。

引受人は、xxかつxxな販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については各社の店頭における表示またはホームページにおける表示等をご確認下さい。

８．引受価額が会社法上の払込金額を下回る場合は新株式の発行を中止いたします。

①【申込取扱場所】

後記「４株式の引受け」欄記載の引受人の全国の本支店及び営業所で申込みの取扱いをいたします。

②【払込取扱場所】

店名	所在地
株式会社三井住友銀行 xx駅前支店	xxxxx区道玄坂一丁目２番３号

（注）上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。

４【株式の引受け】

引受人の氏名又は名称

住所

引受株式数

（株）

引受けの条件

株式会社ＳＢＩ証券

xxx港区六本木一丁目６番１号

150,000

１．買取引受けによります。

２．引受人は新株式払込金として、2022年12月20日までに払込取扱場所へ引受価額と同額を払込むことといたします。

３．引受手数料は支払われません。ただし、発行価格と引受価額との差額の総額は引

受人の手取金となります。

計

－

150,000

－

（注）１．引受株式数は、2022年12月２日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。

２．上記引受人と発行価格決定日（2022年12月13日）に元引受契約を締結する予定であります。

５【新規発行による手取金の使途】

（１）【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額（円）	発行諸費用の概算額（円）	差引手取概算額（円）
278,760,000	10,000,000	268,760,000

（注）１．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額の総額であり、有価証券届出書提出時における想定発行価格（2,020円）を基礎として算出した見込額であります。

２．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税（以下「消費税等」という。）は含まれておりません。

３．引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。

（２）【手取金の使途】

上記の手取概算額268,760千円に「１新規発行株式」の（注）４.に記載の第三者割当増資の手取概算額上限105,928千円を合わせた、手取概算額合計上限374,688千円については、①更なる事業拡大に向けた広告宣伝費、②人員拡大のための新規採用費、③既存長期借入金の一部返済に充当する予定であります。その具体的な内容は以下の通りであります。

① 広告宣伝費

② 新規採用費

③ 長期借入金の一部返済

当社の将来における負債コストを削減すること目的に、2023年12月期中において既存の長期借入金の一部返済として62,675千円を充当する予定であります。

なお、上記調達資金は、具体的な充当時期までは安全性の高い金融商品等で運用していく方針であります。

第２【売出要項】‌

１【売出株式（引受人の買取引受による売出し）】

2022年12月13日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「２売出しの条件

（引受人の買取引受による売出し） (2）ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者（以下「第２売出要項」において「引受人」という。）は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（売出価格、発行価格と同一の価格）で売出し（以下「引受人の買取引受による売出し」という。）を行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。

種類	売出数（株）		売出価額の総額（円）	売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称
－	入札方式のうち入札による売出し	－	－	－
－	入札方式のうち入札によらない売出し	－	－	－
普通株式	ブックビルディング方式	230,000	464,600,000	xxx港区xx xx 130,000株神奈川県茅ケ崎市xx xx 60,000株 xxx中央区xx xx 40,000株
計(総売出株式)	－	230,000	464,600,000	－

（注）１．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。

２．「第１募集要項」における株式の発行を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたします。

３．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格（2,020円）で算出した見込額であります。

４．売出数等については今後変更される可能性があります。

５．振替機関の名称及び住所は、「第１募集要項１新規発行株式」の（注）３．に記載した振替機関と同一であります。

６．本募集並びに引受人の買取引受による売出しにあたっては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。

なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「３売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」及び「４売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照下さい。

７．引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項３．ロックアップについて」をご参照下さい。

２【売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）】

（１）【入札方式】

①【入札による売出し】

該当事項はありません。

②【入札によらない売出し】該当事項はありません。

（２）【ブックビルディング方式】

売出価格（円）	引受価額（円）	申込期間	申込株数単位（株）	申込証拠金（円）	申込受付場所	引受人の住所及び氏名又は名称	元引受契約の内容
						xxx港区六本木一丁目６番１号株式会社ＳＢＩ証券
						xxxxxx区xxxx丁目５番１号 xxx証券株式会社
						xxx中央区日本橋小舟町８番１号あかつき証券株式会社
未定 (注)１． (注)２．	未定 (注)２．	自 2022年12月 14日(水) 至 2022年12月 19日(月)	100	未定 (注)２．	引受人の本店及び営業所	xxx中央区八丁堀四丁目７番１号東洋証券株式会社	未定 (注)３．
						xxxxxx区麹町一丁目４番地 xx証券株式会社
						xxx港区xxx丁目12番 32号マネックス証券株式会社
						大阪府大阪市中央区xxx丁目８番12号岩井コスモ証券株式会社

（注）１．売出価格の決定方法は、「第１募集要項３募集の条件 (2）ブックビルディング方式」の（注）１．と同様であります。

２．売出価格及び申込証拠金は、本募集における発行価格及び申込証拠金とそれぞれ同一となります。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。

引受人の買取引受による売出しにおける引受価額は、本募集における引受価額と同一となります。

３．引受人の引受価額による買取引受によることとし、その他元引受契約の内容、売出しに必要な条件は、売出価格決定日（2022年12月13日）に決定する予定であります。

なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。

４．上記引受人と売出価格決定日に元引受契約を締結する予定であります。

５．株式受渡期日は、上場（売買開始）日の予定であります。引受人の買取引受による売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。なお、引受人の買取引受による売出しに係る株券は、発行されません。

６．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

７．上記引受人の販売方針は、「第１募集要項３募集の条件 (2）ブックビルディング方式」の（注）

７．に記載した販売方針と同様であります。

８．引受人は、引受人の買取引受による売出しにかかる株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に販売を委託する方針であります。また、当該委託販売分とは別に引受人は、上記引受株式数のうち一部を、他の金融商品取引業者に販売を委託することがあります。

３【売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）】

種類	売出数（株）		売出価額の総額（円）	売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称
－	入札方式のうち入札による売出し	－	－	－
－	入札方式のうち入札によらない売出し	－	－	－
普通株式	ブックビルディング方式	57,000	115,140,000	xxx港区六本木一丁目６番１号株式会社ＳＢＩ証券 57,000株
計(総売出株式)	－	57,000	115,140,000	－

（注）１．オーバーアロットメントによる売出しは、本募集並びに引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況を勘案し、株式会社ＳＢＩ証券が行う売出しであります。したがってオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数は上限株式数を示したものであり、需要状況により減少若しくは中止される場合があります。

２．オーバーアロットメントによる売出しに関連して、当社は、2022年11月17日開催の取締役会において、株式会社ＳＢＩ証券を割当先とする当社普通株式57,000株の第三者割当増資の決議を行っております。また、株式会社ＳＢＩ証券は、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とする当社普通株式の買付け（以下「シンジケートカバー取引」という。）を行う場合があります。

なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。

３．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。

４．「第１募集要項」における株式の発行を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止いたします。

５．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格（2,020円）で算出した見込額であります。

６．振替機関の名称及び住所は、「第１募集要項１新規発行株式」の（注）３．に記載した振替機関と同一であります。

４【売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）】

（１）【入札方式】

①【入札による売出し】

該当事項はありません。

②【入札によらない売出し】該当事項はありません。

（２）【ブックビルディング方式】

売出価格

（円）

申込期間

申込株数単位

（株）

申込証拠金

（円）

申込受付場所

引受人の住所及び氏名又は名称

元引受契約の内容

未定 (注)１．

自 2022年12月 14日(水)

至 2022年12月

19日(月)

100

未定 (注)１．

株式会社ＳＢＩ証券の本店及び営業所

－

（注）１．売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそれぞれ同一とし、売出価格決定日に決定する予定であります。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。

２．株式受渡期日は、引受人の買取引受による売出しにおける株式受渡期日と同じ上場（売買開始）日の予定であります。オーバーアロットメントによる売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。なお、オーバーアロットメントによる売出しに係る株券は、発行されません。

３．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

４．株式会社ＳＢＩ証券の販売方針は、「第２売出要項２売出しの条件（引受人の買取引受による売出し） (2）ブックビルディング方式」の（注）７．に記載した販売方針と同様であります。

【募集又は売出しに関する特別記載事項】

１．東京証券取引所グロース市場への上場について

当社は、「第１募集要項」における新規発行株式及び「第２売出要項」における売出株式を含む当社普通株式について、株式会社ＳＢＩ証券を主幹事会社として、東京証券取引所グロース市場への上場を予定しております。

２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について

オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、主幹事会社が当社株主であるxxxx（以下「貸株人」という。）より借入れる株式であります。これに関連して、当社は、2022年11月17日開催の取締役会において、主幹事会社を割当先とする当社普通株式57,000株の第三者割当増資（以下「本件第三者割当増資」という。）を行うことを決議しております。本件第三者割当増資の会社法上の募集事項については、以下のとおりであります。

募集株式の種類及び数	当社普通株式 57,000株
募集株式の払込金額	未定（「第１募集要項」に記載の募集株式の払込金額と同一とする。）
割当価格	未定（「第１募集要項」に記載の募集株式の引受価額と同一とする。）
払込期日	2023年１月18日
増加資本金及び資本準備金に関する事項	増加する資本金の額は、割当価格を基礎とし、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
払込取扱場所	xxxxx区道玄坂一丁目２番３号株式会社三井住友銀行 xx駅前支店

３．ロックアップについて

本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、売出人かつ貸株人であるxxxx、売出人であるxxxxxびxxxx、当社株主である合同会社シエル並びに当社新株予約権者であるxxxxx、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む）後180日目の2023年６月18日までの期間（以下「ロックアップ期間」という。）中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式（当社新株予約権及び新株予約権の行使により取得した当社普通株式を含む）の売却（ただし、引受人の買取引受による売出し、オーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと等は除く。）等は行わない旨合意しております。

また、当社は主幹事会社に対し、ロックアップ期間中は主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の発行、当社株式に転換若しくは交換される有価証券の発行または当社株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行（ただし、本募集、株式分割及びオーバーアロットメントによる売出しに関連し、2022年11月17日開催の当社取締役会において決議された主幹事会社を割当先とする第三者割当増資等を除く。）等を行わない旨合意しております。

なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社はロックアップ期間中であってもその裁量で当該合意の内容を一部若しくは全部につき解除できる権限を有しております。

上記のほか、当社は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募集株式等の割当等に関し、割当を受けた者との間に継続所有等の確約を行っております。その内容については、「第四部株式公開情報第２第三者割当等の概況」をご参照下さい。

第二部【企業情報】第１【企業の概況】‌‌

１【主要な経営指標等の推移】

提出会社の状況

回次	第11期	第12期	第13期	第14期	第15期
決算年月	2017年12月	2018年12月	2019年12月	2020年12月	2021年12月
売上高（千円）	280,199	325,315	360,209	455,804	605,424
経常利益（千円）	69,886	64,016	104,331	121,208	75,506
当期純利益又は当期純損失（千円） (△)	25,822	△65,243	43,214	78,074	47,414
持分法を適用した場合の投（千円）資利益	－	－	－	－	－
資本金（千円）	8,000	8,000	8,000	8,000	8,000
発行済株式総数（株）	800	800	800	800	800,000
純資産額（千円）	△12,594	△77,837	△34,623	43,451	90,866
総資産額（千円）	256,458	287,031	303,514	409,479	468,985
１株当たり純資産額（円）	△15,742.60	△97,297.11	△43,279.22	54.31	113.58
１株当たり配当額（うち１株当たり中間配当（円）額）	－ (－)	－ (－)	－ (－)	－ (－)	－ (－)
１株当たり当期純利益又は（円）１株当たり当期純損失(△)	32,278.39	△81,554.51	54,017.89	97.59	59.27
潜在株式調整後１株当たり（円）当期純利益	－	－	－	－	－
自己資本比率（％）	－	－	－	10.6	19.4
自己資本利益率（％）	－	－	－	1,768.8	70.6
株価収益率（倍）	－	－	－	－	－
配当性向（％）	－	－	－	－	－
営業活動によるキャッシ（千円）ュ・フロー	－	－	－	104,765	74,010
投資活動によるキャッシ（千円）ュ・フロー	－	－	－	△1,000	△50,198
財務活動によるキャッシ（千円）ュ・フロー	－	－	－	12,295	11,028
現金及び現金同等物の期末（千円）残高	－	－	－	211,018	245,858
従業員数（人）（外、平均臨時雇用者数）	18 (－)	19 (－)	23 (2)	29 (7)	42 (8)

（注）１．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．持分法を適用した場合の投資利益については、当社は関連会社を有していないため記載しておりません。

４．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため、記載しておりません。

５．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、第11期から第14期は潜在株式が存在していないため、第 15期は潜在株式が存在するものの、当社株式は非上場株式であり、期中平均株価を把握できないため記載しておりません。

６．第13期に終結した元従業員の横領に係る回収不能額を第11期から第13期にかけて計上しております。なお当該横領事件の法的手続き及び再発防止体制の構築等は完了し運用しております。

７．第11期から第13期の自己資本利益率については、自己資本がマイナスであるため記載しておりません。

８．株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。

９．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であります。また、（）内に臨時雇用者（アルバイト、パートタイマー、派遣社員を含む）の年間の平均人員を外数で記載しております。

10．第14期及び第15期の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、仰星監査法人の監査を受けております。なお、第11期、第12期及び第13期については、「会社計算規則」（平成18年法務省令第13号）の規定に基づき算出した各数値を記載しておりますが、当該各数値については、仰星監査法人の監査を受けておりません。

11．第11期から第13期はキャッシュ・フロー計算書を作成しておりませんので、キャッシュ・フローに係る各項目について記載しておりません。

12．当社は、2021年４月16日付で普通株式１株につき1,000株の割合で株式分割を行いましたが、第14期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。

13．当社は、2021年４月16日付で普通株式１株につき1,000株の割合で株式分割を行っております。

そこで、東京証券取引所自主規制法人（現日本取引所自主規制法人）の引受担当者宛通知「『新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）』の作成上の留意点について」（平成24年８月21日付東証xx第133号）に基づき、第11期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算出した場合の１株当たり指標の推移を参考までに掲げると、以下のとおりとなります。

回次		第11期	第12期	第13期	第14期	第15期
決算年月		2017年12月	2018年12月	2019年12月	2020年12月	2021年12月
１株当たり純資産額	（円）	△15.74	△97.30	△43.28	54.31	113.58
１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失(△)	（円）	32.28	△81.55	54.02	97.59	59.27
潜在株式調整後１株当たり当期xx 益	（円）	－	－	－	－	－
１株当たり配当額 (うち１株当たり中間配当額)	（円）	－ (－)	－ (－)	－ (－)	－ (－)	－ (－)

なお、第11期、第12期及び第13期の数値（１株当たり配当額についてはすべての数値）については、仰星監査法人の監査を受けておりません。

２【沿革】

2007年２月

2007年４月

2007年12月

2009年10月

2011年10月

2013年８月

2014年１月

2014年12月

2016年７月

2016年８月

2017年８月

2020年５月

2020年10月

2021年３月

2021年５月

2022年10月

xxxxx区に株式会社アイズを設立（資本金8,000千円）

クチコミマーケティングのプラットフォーム「レビューブログ（現トラミー）」サービスを開始

Google LLC「Google AdWords」の代理販売開始

ヤフー株式会社「Yahoo!プロモーション広告」のxx代理店に認定本社をxxxxx区内で移転

パークフィールド株式会社より「メディアレーダー」を無償で事業譲受メディアレーダー「リード獲得機能」を付加し、サービス提供を開始本社をxxxxx区内で移転

アクティビティのプラットフォーム「ウィークル」サービス提供開始

クラウドサービスのプラットフォーム「クラウドレーダー」サービス提供開始 Twitter Japan株式会社「Twitter広告」の認定代理店に認定

メディアレーダー「セミナー集客機能」の提供を開始

ブログに限らずSNS案件の販売を強化するため「レビューブログ」から「トラミー」へリニューアル

女性向け情報メディア「トラマガ」サービス提供開始

メディアレーダー主催の「オンラインセミナーイベント」を開始メディアレーダー「リード入札機能」の提供を開始

本社をxxxxx区内で移転

メディアレーダー「一括ダウンロード機能」の提供を開始メディアレーダー「動画掲載機能」の提供を開始

３【事業の内容】

当社は「みんなの感動と幸せを追求する」を経営理念とし、「世の中を変革する台風の目になる」をビジョンとして掲げ、既存の業界を変革するwin-winなマッチングプラットフォームサービスを複数展開しております。

① メディアレーダー

メディアレーダーは「広告業界のインフラへ」を掲げ、「自分たちも使いたくなるサービス」をモットーに、広

告・マーケティングに関するサービスの売り手（以下、「掲載社」という。）と買い手（以下、「会員」という。）をつなぐBtoBプラットフォームです。掲載社にとっては、展示会への出展や、セミナーの開催、お問合せ獲得などと同様に、BtoBマーケティングにおける見込み顧客情報（以下、「リード」という。）の獲得に位置づけられるサービスであり、TV局、ラジオ局、出版社、WEBメディア、マーケティングサービスの提供会社などさまざまで、広告・マーケティングサービスをお持ちの企業様に、通年でのリード獲得を目的にご利用いただいております。

メディアレーダーの事業展開の基盤は「広告・マーケティングに関する情報の充実」「リード提供」となり、メディアレーダーのWEBサイトに広告・マーケティングに関する情報のみを集約することで、広告主や広告代理店など広告・マーケティングに携わる方に対して、情報を探しやすく、取得および参加しやすくするなど利便性を高めたサービスとしております。会員は、資料ダウンロード、動画視聴、セミナー申し込みをする際に、無料の会員登録が必要となり、登録された会員情報をリードとしてサービス提供元となる掲載社へ提供しており、当社ではこのリード提供を対価としてマネタイズしております。掲載社は獲得したリードに対して営業活動が可能となるため、プッシュ型の営業をするよりも有利にすすめることが可能となるため、多くの企業様にご利用いただいております。

A、掲載社に対するシンプルなプラン設定

メディアレーダーには、有料プラン（以下、「通常プラン」という。）と無料プランの２パターンとなります。

通常プランの場合、毎月の予算上限を設定しプラン登録いたします。資料や動画、セミナー情報の掲載やメディアレーダーが主催するオンラインセミナーイベント（以下、「セミナーイベント」という。）への登壇などの方法で営業活動に必要不可欠なリード（会員の部署名、担当者名、連絡先など）を獲得することができます。無料プランの場合、資料や動画の掲載は可能ですがリード獲得はできません。

B、掲載社、各社の利用ニーズに合わせた機能が充実

メディアレーダーでは、広告媒体資料・マーケティングサービスなどの資料掲載や、セミナー動画やセミナー情報の掲載、セミナーイベントへの登壇などリード獲得方法が複数存在します。その他にも独自開発した「リード入札機能（注１）」、「一括ダウンロード機能（注２）」等も提供しており、掲載社が獲得するリード数を増やしたいタイミングでリード単価をあげることで、資料や動画の表示ロジックのスコアに影響し露出を高めることが可能です。また、一括ダウンロード機能をONにすることで資料の一括ダウンロードの表示枠に露出されダウンロード数を伸ばすことが可能となっており、掲載社はいつでも好きな時にプラン、予算、リード単価、掲載情報の公開・非公開などの設定変更が可能です。また、メディアレーダーの広告枠としてメルマガ配信枠などを掲載社に販売しており、メルマガ配信でもリード増加が狙えます。

C、会員の属性

会員は業種を問わず、広告主や広告代理店など広告・マーケティングに携わる方に「サービス利用」「サービスの比較検討/情報収集」等を目的にご利用いただいております。

D、メディアレーダーの集客施策

メディアレーダーでは、サービスに関連性の高いキーワードでSEO対策（注３）を実施し、検索結果からの自然流入に注力しております。その他に会員へのメルマガ配信や広告出稿による集客施策を実施しております。

E、営業履歴管理、リードのxx管理

メディアレーダーでは、掲載社向けに獲得したリードに対して、営業ステータスや営業履歴を記載する「簡易的な SFA機能（注４）」を提供しております。また、掲載社ホームページなどでも媒体資料やメディアガイドなどの資料を掲載している場合、メディアレーダーとホームページそれぞれ管理するのではなく、ホームページ側の資料ダウンロード先をメディアレーダーに設定することで、メディアレーダー内でリードをxx管理する「インバウンドCRM機

能」を提供しており、インバウンドCRM経由の資料ダウンロードは課金対象外の０円でリード開示となります。

（注１）リード入札機能は、掲載社自ら資料ダウンロードや動画視聴された際のリード単価をそれぞれ設定（資料リードの単価は＠2,000円～＠10,000円、動画リードは＠3,000円～＠10,000円）することで露出を高めるなどが可能な機能で、当社が独自開発し情報処理装置として特許出願しております。

（注２）一括ダウンロード機能は、掲載社が一括ダウンロードでの資料露出を希望した場合に、一括ダウンロード可能な資料としてサイト上で露出される機能です。会員はカテゴリ別やキーワードごとに一括ダウンロード可能な資料についてはまとめてダウンロードすることが可能となりました。

（注３）SEOは、Search Engine Optimization（サーチ・エンジン・オプティマイゼーション）の略で「検索エンジン最適化」のことを示し、Googleなどの検索エンジンで、あるキーワードを検索した際に特定のウェブサイトを検索結果の上位や目立つ場所に表示させるための対策をSEO対策といいます。

（注４）SFAは、「Sales Force Automation」の頭文字を取った略語で、営業支援システムのことをいいます。

［メディアレーダーの系統図］

② トラミー

トラミーの事業展開の基盤は「SNSを利用する多くの一般女性会員」「品質管理」「リード管理および獲得」となります。トラミーはSNS（注５）を利用する20～40代の一般女性を中心とした約12万人（2022年７月時点）の会員を保有しております。クライアントの商品やサービスをトラミー会員が体験し、体験した会員自身が利用するSNS上でクチコミ・レ

ビューを公開（情報発信）するサービスであり、一連の業務をすべて当社がディレクションすることで品質を確保しております。また、会員が投稿した広告物やアンケートデータはクライアントのHPや広告等に自由に掲載（二次利用）可能としており、当社はこれらを対価としてクライアントへ提供しております。

主なクライアントは代理店を通した取引を中心にスキンケアやメイクアップ、日用品、健康食品/サプリメントなどの女性が定期的に購入する商品（消耗品）を取り扱う企業が中心となっており、トラミーを活用した広告商品の他にSNS上で影響力が高いインフルエンサー（注６）の提供も行っており、クライアント企業の商品の性質や広告宣伝の目的等に応じて最適な広告商品を提供する体制を整え、クライアントに申し込みいただいた広告商品の成果物の納品、役務の提供をおこなうことでマネタイズしております。

A、主要プラン

トラミーの主要プランは「サンプルレビュー（注７）、会員の利用人数は200名～」、「購入レビュー（注８）、会員の利用人数は150名～」を基本プランとしており、多くの会員による商品体験・商品クチコミを基本プランとして提供している特徴がございます。クライアント様の商品等に合わせて実施人数や内容を調整しており、会員は商品現品やトラミーポイントを謝礼としてご応募いただいております。

B、当社によるディレクション

C、納品物に対する品質管理の徹底

クライアントの商材に合わせた広告物の関連法令の確認体制や、ステルス・マーケティング（注９）防止策として、広告物に出典元や便益タグ等の情報元の記載を義務付け、顧問弁護士による監修の元で独自開発した関連法令チェックツールの活用、目視による確認、顧問弁護士へ相談する体制を整備しております。

D、リード管理および獲得

トラミーでは、クライアントとなる代理店および広告主への営業活動が重要となり、既存クライアントに対してメルマガ配信や架電による定期的なアプローチを行っております。また、新規リード獲得においては、広告業界向けの展示会出

展、運用型広告の出稿、メディアレーダーを活用したリード獲得を継続的に行うことで成長を見込んでおります。

（注５）SNSは、Social Networking Service（ソーシャルネットワーキングサービス）の略で、インターネット上で繋がりを作れるような場を提供しているサービスのことをいいます。

（注６）インフルエンサーは、世間に与える影響力が大きい行動を行う人物のことをいいます。

（注７）サンプルレビューは、当選者のご自宅に商品を発送し、商品体験後、会員自身が利用するSNS上でクチコミ・レビューを公開するプランとなります。

（注８）購入レビューは、当選者に当選通知を送り、当選者自身がECサイトや店頭で商品購入を行い、体験後、会員自身が利用するSNS上でクチコミ・レビューを公開するプランとなります。

（注９）ステルス・マーケティングは、消費者に宣伝と気づかれないように宣伝行為をすることをいいます。

［トラミーの系統図］

③ その他

・インターネット広告代理販売 Google、Yahoo、Twitter、Facebook、Instagram、LINE、TikTokなどの主要インターネットメディアが提供する広告枠

を一部代理販売しており、各媒体に対する広告出稿額に対して運用管理費の手数料率を定め運用代行の対価としております。インターネット広告代理販売は、その他事業の売上の中心となるサービスとなっており、代理店を通した取引を中心に拡大しており、クライアント直接の取引も行っております。

・クラウドレーダー

メディアレーダーの横展開モデルとなっており、クラウドサービスのプラットフォームとなっており、掲載社へ「リード獲得×成果報酬」にてサービス提供しております。

・グローバルレーダー

メディアレーダーの横展開モデルとなっており、グローバル対策サービスのプラットフォームとなっており、掲載社へ

「リード獲得×成果報酬」にてサービス提供しております。

・ウィークル

アクティビティのプラットフォームとなっており、掲載社へ「予約獲得×成果報酬」にてサービス提供しております。

・ママプレス（mamaPRESS）

ママ向け情報メディアとして運営し広告商品として提供、クライアントの商品の性質や広告宣伝の目的等に応じて広告商品の提供の幅を広げます。メディアレーダーを活用することでママ向けの商材を持つクライアントのリード獲得を予定しております。

・トラマガ 20歳から34歳までの女性向け情報メディアとして運営し広告商品として提供、クライアントの商品の性質や広告宣伝の

目的等に応じて広告商品の提供の幅を広げます。メディアレーダーを活用することで20歳から34歳までの女性向けの商材を持つクライアントのリード獲得を予定しております。

［全社事業系統図］

４【関係会社の状況】‌

該当事項はありません。

５【従業員の状況】

(1）提出会社の状況

2022年10月31日現在

従業員数（人）	平均年齢（歳）	平均勤続年数（年）	平均年間給与（千円）
54 （7）	28.2	2.5	4,427

(注)当社は前事業年度末に比べ従業員数が12名増加しております。主な理由は、業容の拡大に伴い営業人員の採用が増加したことによるものであります。

当社はプラットフォーム事業の単一セグメントであるため、事業部門別に記載しております。

事業部門の名称	従業員数（人）
セールス部門	45 （7）
管理部門	9 （0）
合計	54 （7）

（注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（アルバイト、パートタイマー、派遣社員を含む）は、最近１年間の平均人員を（）外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(2）労働組合の状況

当社において労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２【事業の状況】‌

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において、当社が判断したものであります。

(1)経営方針

当社は以下を経営方針として掲げております。

「世の中を変革する台風の目になる」というビジョンのもと、時代の流れを見極め、成長市場に合わせたプラットフォーム型のサービスを複数展開していくことで、「世の中を変革」していくことが当社の使命であると考えております。

(2) 経営環境

当社の企業構造、主要サービス、顧客基盤は、「３［事業の内容］」に記載しております。当社の重要な経営環境として「①業界の変革×②オンラインでのリード獲得」があげられます。

①業界の変革

当社が属する広告業界は、インターネットやスマートフォンの普及後、従来のマス広告からインターネット広告へと広告業界は変革期に入り、株式会社電通が発表した「2021年日本の広告費」によると、インターネット広告費 27,052億円（前年比121.4％）で総広告費に対する割合は39.8％と変化しており、この傾向は継続されると予測されております。この変革期の中心にインターネット広告が存在し、当社メディアレーダーおよびトラミーが属しており、今後も成長が見込めると考えております。また、インターネット広告に属するインフルエンサーマーケティング市場につきましては、当社「トラミー」が属しております。少数の発信力の高いインフルエンサーを活用するサービスや広告主とインフルエンサーを直接つなぐサービスが存在する中で、当社「トラミー」は、多くの一般会員を当社がディレクションしサービス提供することで類似サービスと差別化を図っており売上規模も拡大しております。株式会社サイバー・バズが2020年10月に発表した「国内ソーシャルメディアマーケティングの市場動向調査」によると、インフルエンサーマーケティング市場は2025年には723億円の市場に達すると予測されており、今後もトラミーの成長が見込めると考えております。また、当社ではメディアレーダーを運営している為、トラミーをはじめとしたその他マーケティング支援サービスにおいても、メディアレーダーを活用することで、金銭的なコストをかけずリード獲得が可能なため、競争の激しいインターネット広告市場においても競争優位性がありシェア拡大を図ります。

②オンラインでのリード獲得 BtoBの分野でもサービスの販売に向けて、リード獲得するサービスがさまざまな誕生しており、当社の提供するメ

ディアレーダーは広告業界に特化したリード獲得サービスとなっております。当社メディアレーダーが属する国内デジタルマーケティング関連サービス市場の予測としましては、IT専門調査会社 IDC Japan 株式会社が2021年12月に掲載した「国内デジタルマーケティング関連サービス市場予測を発表」によると、2020年の国内デジタルマーケティング関連サービス市場は、前年比2.6％増の4,305億円となりました。2020年～2025年の年間平均成長率（CAGR： Compound Average Growth Rate）は7.2％、2025年の市場規模は6,102億円になる見込みと市場予測されており、「サービス事業者は、顧客接点を起点とした変革を進める手段としてデジタルマーケティングを用い、企業のデジタルトランスフォーメーション（DX）を横断的に支援すべきである」と述べており、競争が激化し変革期である広告業界向けのオンラインリード獲得サービスは、サービス事業者において顧客接点の起点となる必要不可欠なサービスであり、当社「メディアレーダー」が先行して広告・マーケティング業界のリードジェン（注１）市場を開拓し売上規模を拡大しており、今後も成長が見込めると考えております。

（注１）リードジェンとは、見込み顧客を獲得するための活動をいいます。

(3) 経営戦略等

当社が今後更なる成長を遂げるためには、「(5) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題」に記載の事項へ対応していくことが経営戦略上、重要であると認識しております。そのため当社は、自社サービスの強化・向上や優秀な人材の採用、教育を通じた組織体制の整備を行い、広告・マーケティング業界のリードジェン市場の開拓とクライアントニーズに対応できる新たなマーケティング手法の開発、さらに既存事業で培ったノウハウを他業界へ横展開させることで、事業拡大を図る方針です。

(4) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社の重視する経営指標は売上高成長率と売上総利益率を指標としております。2018年12月期から2021年12月期までの当該指標の推移は以下の表のとおりとなります。

	2018年12月期	2019年12月期	2020年12月期	2021年12月期
売上高成長率	16.1％	10.7％	26.5％	32.8％
売上総利益率	79.7％	84.7％	88.5％	88.9％

高収益で成長しているメディアレーダーおよびトラミーの販売を引き続き拡大していくための指標として、メディアレーダー「平均リード単価（注１）」「課金ダウンロード数（注２）」、トラミー「案件数」「案件単価」が当面、最も重要な経営管理指標と考えており、2019年12月期から2021年12月期までの当該指標の推移は以下の表のとおりとなります。また、主要サービス以外の新たなマーケティング手法やサービスの成長も経営の安定化及び企業価値の増大に不可欠であり、事業の柱となる複数のマッチングプラットフォームサービスの運営を重要な目標として事業活動を推進しております。

	2019年12月期	2020年12月期	2021年12月期
平均リード単価	2,000円	2,000円	2,151円
課金ダウンロード数	66,077件	93,250件	109,215件
案件数	426件	515件	628件
案件単価	378千円	398千円	432千円

（注１）平均リード単価は、資料ダウンロードによるリード提供の平均単価としております。

（注２）課金ダウンロード数は、資料ダウンロードによるリード提供で発生したリード数としております。

(5) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

自社サービスの販売は、他社サービスの代理販売と比較し、利益率の高い商品であるため、事業上及び財務上の改善に繋がるため、メディアレーダーおよびトラミーにおいて、自社サービスとしてのオリジナルの展開を強化することで、当社でしか提供できない価値をクライアント企業へ提供し、当社の競争力を高めていくことが重要であると考えております。

①メディアレーダーの強化

メディアレーダーのさらなる事業成長、「広告業界のインフラへ」というビジョンの実現にむけて、前事業年度にリリースした「リード入札機能（注３）」および「セミナーイベント」、本事業年度にリリースした「一括ダウンロード機能（注４）」「動画掲載機能（注５）」をそれぞれ普及・拡大させ、会員となる広告主や広告代理店に対してサービス認知度をさらに高めることで、サービスの利用を促進する必要があると考えております。

（注３）掲載社自ら資料ダウンロードや動画視聴された際のリード単価をそれぞれ設定（資料リードの単価は＠ 2,000円～＠10,000円、動画リードは＠3,000円～＠10,000円）することで露出を高めるなどが可能な機能です。

（注４）掲載社が一括ダウンロードでの資料露出を希望した場合に、一括ダウンロード可能な資料としてサイト上で露出される機能です。会員はカテゴリ別やキーワードごとに一括ダウンロード可能な資料についてはまとめてダウンロードすることが可能となりました。

（注５）掲載社が動画を掲載できる機能で、会員が動画視聴した際にリード獲得できる機能となります。

②トラミーの強化

トラミーのさらなる事業成長にむけて、既存クライアントに対するリピート案件の獲得および新規クライアントに対する案件の獲得を目的としたリード獲得、1案件あたりの取引単価の向上を目的とした営業教育を継続的に実施していく必要があると考えております。今後も引き続き、主要代理店取引を伸ばしつつ、クライアントへ直接販売する販売ルートも強化するとともに、現状のクライアントの多くが属するコスメ業界に加え、様々な業界に属するクライアントと幅広く取引できるよう案件の拡大および取引単価の向上を図ってまいります。

③ 特許出願

当社は、「模造サイトへの防衛」および「更なる成長を図る」ために自社サービスで独自開発予定の技術を、専門家に相談の上で特許出願可能なものは特許出願を進める意向でおります。

④ 組織体制、販売管理体制の整備

当社は、成長フェーズにあった組織体制の確立と優秀な人材の確保、また確保した人員の早期育成の仕組みが不可欠だと考えております。採用活動の強化を図るとともに、社内研修制度、販売管理体制の仕組みの確立を行ってまいります。

⑤ 情報管理体制の強化

当社は、会員の個人情報を多く取得しており、その情報管理を強化していくことが重要であると考えております。具体的には個人情報管理規程を制定し、その取得・提供・管理についての方針を定めております。また、個人情報取扱のアクセス権限者を限定したうえで、アクセスログについても取得し、不正なアクセスがないか随時モニタリングを実施しております。また、個人情報以外のパーソナルデータとして、cookie情報や行動履歴情報等の取扱いについても、日本インタラクティブ広告協会（JIAA）の「行動ターゲティング広告ガイドライン」を遵守した取扱いを実施しております。

これらの施策により個人情報の取扱い等の管理を徹底しておりますが、今後も社内教育・研修の実施やシステム整備などを継続的に行ってまいります。

⑥ 内部管理体制の強化

当社は成長段階にあり、業務運営の効率化やリスク管理のための内部管理体制の強化が重要な課題であると考えております。このため、当社といたしましては、内部監査室、監査役会、リスク・コンプライアンス委員会を設置し、経営のxx性・透明性を確保するための内部管理体制強化に取り組んでまいります。

⑦ 広告審査体制の整備

当社の各事業における広告審査体制としては、マニュアルを制定し、その審査・提供・管理についての方針を定めております。さらに、広告・投稿審査ツールを利用することにより、網羅的に法令違反の可能性がある投稿を広くピックアップし、ツールからアラートが上がった投稿に対して、社内チェックに加え、必要に応じて弁護士への確認を行っており、当社の広告・投稿審査体制は十分な実行性を確保すべく取り組んでおります。

⑧ 法規制等の変動に対応する社内体制

当社の事業は、広告関連法令、インターネット広告業界の自主規制、各種SNSプラットフォーム規約等の制約を受けますが、それら規制の改正、変更等の事業環境の変化に迅速に対応するため、各事業部と管理部門が連携して情報の収集、分析、管理を行っております。また、規制等の変更に伴い対応が必要である際は、社内への周知、教育等によりその徹底を図っており、これら対応を継続的に行ってまいります。

⑨ 財務基盤の確立と安定的な配当

当社は、未だ成長フェーズの過程にあることから、事業規模の拡大、競争力の確保及び財務体質の強化に向けた内部留保の充実が将来に向けた株主価値の最大化に資すると考え、これまで配当を実施しておらず、今後においても将来への事業規模の拡大に向けた人材や設備に資金を投じながら、財務体質の強化も視野に入れつつ、必要な内部留保を確保することを基本方針としておりますが、株主への利益還元も重要な課題として、配当実施時期の検討についても継続的に取り組んでまいります。

２【事業等のリスク】

本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

また、必ずしもリスク要因には該当しない事項につきましても、投資者の投資判断上、重要であると考えられる事項については、投資者に対する積極的な情報開示の観点から以下に開示しております。当社では、事業上のリスクに係る事項については、「４コーポレート・ガバナンスの状況等（１）コーポレート・ガバナンスの概要 ② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由イ．企業統治の体制の概要 d．リスク・コンプライアンス委員

会」に記載のとおり、リスク・コンプライアンス委員会にて把握し、管理する体制・枠組みとしております。

なお、文中の将来に関する事項は本書提出日現在において当社が判断したものであり、将来において発生の可能性があるすべてのリスクを網羅するものではありません。

(1) インターネット広告市場の変化

当社のプラットフォーム事業におけるサービスは主にメディアレーダー、トラミーで構成され、広告の買い手、広告の売り手、どちらも顧客にできる特徴をもって事業展開しておりますが、主要事業が「広告業（特にインターネット広告）」に限られる為、技術革新や法改正など広告業界動向に大きな影響を及ぼす改革が発生した場合、当社の経営成績に影響を与える可能性があります。

(2) 主要SNSのユーザー利用動向やプラットフォーム事業の規制変更等によるリスク

当社広告商品は、Instagram、Facebook、Twitter、LINE、TikTok等の主要SNSプラットフォーム上でのマーケティング手法を中心としております。利用者が増加傾向にあるSNSプラットフォームは広告媒体としての訴求力が高まることから、各SNSプラットフォームのユーザーの利用動向は重要な指標となるため、当社ではこれらの動向に関する情報収集を行っておりますが、既存のSNSにおけるユーザーの利用動向の変化や、新たなSNSの流行に対して、当社の適切な会員組織化等の対応が遅れた場合、当社の業績に影響を与える可能性があります。

また、広告関連の規約・規制等の変更により、従来可能であった広告手法を用いることが出来なくなる可能性があり、当社のマーケティング手法や体制等の対応が遅れた場合や、SNSのセキュリティ面の不備により当該プラットフォームの信頼性に疑義が発生した場合には、当社の経営成績に影響を与える可能性があります。

(3) 業界動向に関するリスクについて

当社は、主にSNSを活用したマーケティング事業を行っております。株式会社電通の「2021年日本の広告費」によれば、2021年のインターネット広告費27,052億円（前年比121.4％）の成長をしております。今後も同市場は堅調に推移すると予想しておりますが、市場成長が阻害されるような状況が生じた場合、また、インターネット広告市場を含む広告業界においては、景気変動により広告主の広告支出が増減する傾向があるため、国内マクロ経済の動向及び国内主要産業部門における事業環境が変化した場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

(4) 事業経営環境に関するリスクについて

当社メディアレーダーの主要サービスは、広告業界において法人営業に特化し各種サービスを提供しております。現在は、顧客企業の営業やマーケティング関連への投資マインドの上昇を背景として事業拡大をしておりますが、今後国内外の経済情勢や景気動向等の理由により顧客企業の営業やマーケティング関連への投資マインドが減退するような場合には、当社事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(5) 季節変動による業績への影響

当社のサービスであるトラミーは、毎年３月において取引が集中する傾向があります。これにより、会計年度における各四半期の売上高、営業利益等との間に変動があり、今後も同様の傾向が続く可能性があります。当社では今後、比較的季節変動が少ないメディアレーダーのサービスをさらに普及させることに努め、季節的な変動の与える影響を相対的に小さくすることで、全社ベースの売上高の変動を安定させてまいります。

(6) 技術革新への対応について

当社が属するインターネット業界においては、新技術の開発及びそれに基づく新しいサービスの導入が頻繁に行われており、あわせて顧客のニーズも非常に変化の激しい業界となっております。そのため常に新しい技術要素に対して情報の収集、蓄積、分析及び習得に取り組んでおります。しかしながら、技術革新において当社が予期しない急激な変化があり、その対応が遅れた場合や新技術に対応するため予定していないシステムへの投資が必要になった場合には、当社の事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(7) 検索エンジンからの集客について

当社のサービスであるメディアレーダーは、GoogleやYahoo! JAPANの検索サイトからの集客が非常に重要であります。検索サイトにおける検索アルゴリズムの大幅な変更が行われ、これまでの検索エンジン最適化（SEO）対策が有効に機能しなかった場合、当社の事業および業績に大きな影響を与える可能性があります。

当該リスクへの対策として、検索アルゴリズム変更に関する情報の取得、検索キーワードにおける順位変動のモニタリング、サイトのアクセス解析、検索結果の上位サイト分析をもとに検索アルゴリズムの変更に応じたSEO対策を継続してまいります。

(8) 法的規制について

当社は、「医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律（以下「薬機法」とする。）」、

「健康増進法」、「個人情報の保護に関する法律」、「不当景品類及び不当表示防止法」、「著作xx」、「商標法」、等の規制を受けております。当社では法令や各種ガイドライン等の順守を徹底し事業運営を行っておりますが、万一これらの違反に該当するような事態が発生した場合、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

また、今後新たな法令の制定、既存法令等の解釈変更がなされ事業が制約を受けることになった場合、当社の経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(9) クチコミマーケティングの信頼性の低下による業績悪化のリスク

当社のサービスであるトラミーは、クライアント企業のマーケティングに対しサービスを提供しており、その多様なニーズに応えるため、会員の確保が必要になります。その為、会員に対し、クライアント企業の広告案件の継続的なご紹介やSNSへの投稿に関する法令・ガイドラインの遵守等の有用な情報を提供することにより、親密かつxxなネットワークを構築しております。また、良質な会員を確保するため、会員審査（投稿内容の審査）の基準を定め、健全な会員組織の運営のための体制を整えております。さらに、「薬機法」第66条第１項及び「健康増進法」第65条第１項では、規制の対象が「何人も」と規定されていることから、当社の広告・投稿審査体制は、顧問弁護士事務所の監修の下、独自開発した広告・投稿審査ツールを利用することにより、網羅的に法令違反の可能性がある投稿を広くピックアップし、ツールからアラートが上がった投稿に対して、社内チェックに加え、必要に応じて弁護士への確認を行っており、当社の広告・投稿審査体制は十分な実行性を確保すべく努めております。しかしながら、様々な要因の変化により会員との信頼関係が低下した場合や、クライアント企業のニーズに合ったユーザーを当社会員として十分に確保できない場合、当社会員が広告審査基準等を遵守しない又は当社の広告案件以外において炎上する等の当社で管理することが困難な事態が発生した場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

(10) 個人情報の管理に係るリスクについて

当社は、トラミー、メディアレーダーを通じて取得した個人情報を保有しており、「個人情報の保護に関する法律」の規定に則って作成したプライバシーポリシーに沿って管理しております。また「個人情報保護規程」、「パスワードポリシー」、「認可ソフトウェア一覧」等の規程を制定し、個人情報の漏洩が発生しない仕組みを構築しております。しかし、情報セキュリティに係るリスク等により個人情報が漏洩した場合や個人情報の収集過程で問題が生じた場合、当社の信用の下落等の損害が発生し、当社の経営成績に影響を与える可能性があります。

(11) 特定人物への依存について

当社代表取締役社長であるxxxxx、当社の創業者であり、会社経営の最高責任者として経営方針や事業戦略の決定をはじめ、当社の事業推進において重要な役割を果たしております。当社では同氏に過度に依存しない経営体制の構築を進めており、取締役会や事業運営のための経営会議等における取締役及び幹部社員の情報共有や経営組織の強化を図っております。しかしながら、何らかの理由により同氏が当社の業務を継続することが困難になった場合、当社の事業及び経営成績に影響を与える可能性があります。

(12) 訴訟リスクについて

当社では、リスク・コンプライアンス規程を制定し、役職員に対して当該規程を遵守させることで、法令違反等の発生リスクの低減に努めております。しかしながら、当社及び役職員の法令違反等の有無に関わらず、会員や取引先、第三者との間で予期せぬトラブルが発生し、訴訟に発展する可能性があります。提起された訴訟の内容及び結果によっては、多大な訴訟対応費用の発生や企業ブランドイメージの悪化等により、当社の経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

(13) 新株予約権行使による株式価値希薄化に関するリスクについて

当社は、当社の取締役及び従業員に対するインセンティブを目的として、ストック・オプションを付与しておりま

す。本書提出日現在のストック・オプションによる潜在株式総数は79,520株であり、発行済株式総数800,000株の 9.9％に相当します。これらのストック・オプションが行使された場合、保有株式の価値が希薄化する可能性があります。

(14) 小規模組織について

当社は、2022年10月31日現在において、取締役４名、監査役３名、従業員54名と小規模な組織となっており、内部管理体制もこれに応じたものとなっております。当社は、今後の事業規模の拡大に応じて、人員の強化と内部管理体制の一層の充実を図っていく方針でありますが、これらの施策が適時適切に進行しなかった場合には、当社の事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(15) 人材の獲得及び育成

今後当社の事業をさらに拡大し、成長をつづけていくためには優秀な人材の確保と育成が重要課題となっております。当社では人材の確保に向けた情報収集やインターン制度の導入など人材確保に向けた取り組みを講じておりますが、こうした人材の確保が計画通りに進まなかった場合や、育成が計画通りに進まなかった場合、あるいは重要な人材が社外に流出した場合には、競争力の低下や事業拡大の制約要因が生じ、当社の事業及び経営成績に影響を与える可能性があります。

(16) 情報セキュリティに係るリスクについて

当社では、「情報システム管理規程」を制定し、コンピューターシステムの瑕疵、実施済みのセキュリティ対策の危殆化、マルウェア・コンピューターウィルス、コンピューターネットワークへの不正侵入、役職員の過誤、自然災害、アクセス増加等の一時的な過負荷等により、重要データの漏洩、コンピュータープログラムの不正改ざん、システムダウン等の防止に向けた仕組みを講じておりますが、当該事象が発生した場合、第三者からの損害賠償請求、信用下落等により、当社の経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

(17) 内部管理体制について

当社は、企業価値の拡大を図る中でコーポレート・ガバナンスが有効に機能することが不可欠であると認識しております。業務の適正性及び財務報告の信頼性の確保のための内部統制システムの適切な運用、さらに健全な倫理論に基づく法令遵守を徹底するにあたり充分な体制を構築していると考えておりますが、今後の事業運営及び事業拡大に対応するため、内部管理体制について一層の充実を図る必要があると認識しております。しかしながら、事業の急速な拡大により、十分な内部管理体制の構築が追いつかない状況が生じる場合には、適切な業務運営が困難となり、当社の事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(18) 自然災害等に係るリスクについて

自然災害・感染症拡大等により物流が停止した場合のほか、広告が自粛されるような事態が生じた場合、当社メディアレーダー、トラミーが影響を受ける可能性があり、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

また、当社事業拠点及びサーバー等の設備については、定期的なバックアップや点検等によりトラブルの事前回避及び防止に努めておりますが、当社の本店所在地であるxxxxx区において大地震、台風等の自然災害または事故、火災等により、業務の停止、当社設備等の損壊、電力供給の制限等の不測の事態が生じた場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(19) 配当政策について

当社は、株主への利益還元を経営上の重要な課題として認識しております。しかしながら、未だ成長フェーズの過程にあることから、事業規模の拡大、競争力の確保及び財務体質の強化に向けた内部留保の充実が将来に向けた株主価値の最大化に資すると考え、これまで配当を実施しておりません。

今後においても将来への事業規模の拡大に向けた人材や設備に資金を投じながら、財務体質の強化も視野に入れつつ、必要な内部留保を確保していくことを基本方針としており、これらを総合的に勘案しながら株主への利益還元の時期を検討してまいりますが、現時点における配当の実施及び実施時期は未定であります。

(20) 新型コロナウイルスに関するリスクについて

新型コロナウイルス感染症拡大や緊急事態宣言に伴う経済活動の低下は国内外に多大な影響を及ぼしましたが、当社においても、一部のクライアントで見込み顧客獲得の停止、広告の停止、商品開発の遅れに伴うプロモーション時期の遅れ、人流の行動制限による案件の一時停止、延期などの影響が生じました。

当社は各サービスのオンライン商談体制の構築を行い、店頭購入およびイベント等の行動制限の影響が大きいプロモーションプランを停止、外出を伴わないプランの提案を中心に営業活動をすることで影響を最小化する取り組みを

広げております。

新型コロナウイルス感染症については現在も収束の目途が立っていないため、今後も事業計画に影響を及ぼす可能性はあります。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）経営成績等の状況の概要

当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

① 財政状態の状況

第15期事業年度（自 2021年１月１日至 2021年12月31日）

（資産）

当事業年度末における資産合計は468,985千円となり、前事業年度末に比べ59,505千円増加いたしました。流動資産は、前事業年度末に比べ30,704千円増加いたしました。これは主に現金及び預金が34,840千円増加

したことによるものであります。

固定資産は、前事業年度末に比べ28,801千円増加いたしました。これは主に新オフィス移転に伴う有形固定資産25,660千円及び新オフィス入居に伴う敷金27,106千円の増加に対し、繰延税金資産の取崩24,946千円によるものです。

（負債）

当事業年度末における負債合計は378,118千円となり、前事業年度末に比べ12,090千円増加いたしました。流動負債は、前事業年度末に比べ3,988千円減少いたしました。これは主に未払金17,224千円、預り金3,244

千円及び未払法人税等2,848千円の増加に対し、買掛金23,481千円及び未払消費税等5,154千円減少によるものであります。

固定負債は、前事業年度末に比べ16,079千円増加いたしました。これは長期借入金が7,620千円及び新オフィス入居に伴う資産除去債務が8,459千円増加したことによるものです。

（純資産）

当事業年度末における純資産合計は90,866千円となり、前事業年度末に比べ47,414千円増加いたしました。これは当期純利益47,414千円計上したことによるものです。

この結果、自己資本比率は19.4％（前事業年度末は10.6％）となりました。

第16期第３四半期累計期間（自 2022年１月１日至 2022年９月30日）

（資産）

当第３四半期会計期間末における資産合計は612,716千円となり、前事業年度末に比べ143,731千円増加いたしました。これは主に現金及び預金が102,700千円、売掛金が45,810千円増加したことによるものです。

（負債）

当第３四半期会計期間末における負債合計は434,547千円となり、前事業年度末に比べ56,429千円増加いたしました。これは主に買掛金23,431千円、未払法人税等38,147千円、未払消費税等12,635千円の増加に対し、長期借入金18,495千円が減少したことによるものです。

（純資産）

当第３四半期会計期間末における純資産合計は178,169千円となり、前事業年度末に比べ87,302千円増加いたしました。これは四半期純利益87,302千円の計上によるものです。

②経営成績の状況

第15期事業年度（自 2021年１月１日至 2021年12月31日）

当事業年度における日本経済は、新型コロナウイルス感染症対策としてワクチン接種の対象が拡大され、政府、自治体による緊急事態宣言及びまん延防止等重点措置は2021年９月30日を以てすべて解除となりましたが、オミクロン株による感染拡大など、引き続き経済の先行きは不透明な状況が続いております。

一方で、当社が展開するサービスを取り巻く環境は、オフラインでのマーケティング活動が制限されたこと等により、企業のマーケティング活動のデジタルシフトが加速しており、広告業界のプラットフォーム「メディアレーダー」およびクチコミマーケティングのプラットフォーム「トラミー」の需要は引続き拡大傾向に有り、堅調な成長を続けております。

サービス別の主な取り組みについては下記の通りとなります。

（メディアレーダー）

メディアレーダーにおいては、資料ダウンロード売上の向上を目的とし、「リード入札機能」によるリード単価の向上およびメディアレーダー主催の「セミナーイベント」の開催による売上獲得を目的とした対策を実施してまいりました。なお、メディアレーダー売上の96.3％がリカーリング売上（注１）となっております。

（注１）リカーリング売上、メディアレーダーの新規取引を除く既存取引（継続およびリピート）の売上となります。

（トラミー）

トラミーにおいては、案件数の増加を目的とした既存顧客および新規顧客への営業活動を実施しております。また、顧問弁護士監修のもと、独自の関連法令チェックツールの開発を行い、通常の投稿内容の審査に加えて、関連法令に対する審査が行える体制を整備いたしました。

これらの結果、当事業年度の売上高は605,424千円（前事業年度比32.8％増）となりました。営業利益は上場準備に伴う管理体制の強化による人員及び管理費用並びに広告宣伝費の増加から75,829千円（前事業年度比 36.9％減）となりました。経常利益は75,506千円（前事業年度比37.7％減）、当期純利益は47,414千円（前事業年度比39.3％減）となりました。

なお、当社はプラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメント情報の記載は省略しております。

第16期第３四半期累計期間（自 2022年１月１日至 2022年９月30日）

当第３四半期累計期間における日本経済は、新型コロナウィルス感染症対策としてワクチン接種の対象が拡大され、政府、自治体による緊急事態宣言及びまん延防止等重点措置は2022年３月21日を以てすべて解除となりましたが、オミクロン株による感染拡大リスクは続いており、原油価格や原材料価格の上昇が及ぼす企業業績や個人消費への影響、ウクライナ情勢など、経済の先行きは不透明な状況が続いております。

一方で、当社が展開するサービスを取り巻く環境は、オフラインでのマーケティング活動が制限されたこと等により、企業のマーケティング活動のデジタルシフトが加速しており、広告・マーケティングサービスに特化した見込み顧客獲得サービス「メディアレーダー」およびソーシャルメディアの利用者を自社会員組織としたマーケティング支援サービス「トラミー」の需要は引続き拡大傾向に有り、堅調な成長を続けております。

サービス別の主な取り組みについては下記の通りとなります。

（メディアレーダー）

メディアレーダーにおいては、資料ダウンロードによる売上の拡大およびセミナーイベントの開催による売上の拡大を目的とした対策を実施してまいりました。

その結果、当第３四半期累計期間における資料ダウンロードによる売上は238,384千円、セミナーイベントによる売上は37,950千円となり、リカーリング売上が96.6％となりました。

（トラミー）

トラミーにおいては、既存クライアントに対するリピート案件の獲得および新規クライアントに対する案件の獲得を目的としたリード獲得、1案件あたりの取引単価の向上を目的とした営業教育を実施してまいりました。その結果、当第３四半期累計期間における案件数は554案件（前年比+62案件）、案件単価は528千円（前年比

+114千円）となりました。

これらの結果、当第３四半期累計期間の経営成績は、売上高636,802千円、営業利益133,480千円、経常利益 130,612千円、四半期純利益は87,302千円となりました。

なお、当社はプラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメント情報の記載は省略しております。

③ キャッシュ・フローの状況

第15期事業年度（自 2021年１月１日至 2021年12月31日）

当事業年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は245,858千円となり、前事業年度末に比べ34,840千円増加しました。

当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果得られた資金は74,010千円（前年同期は104,765千円の資金の獲得）となりました。これは主に増加要因として売上債権の増加額22千円（前年同期比26,932千円減少）、立替金の減少額9,867千円（前年同

期は立替金の増加額10,330千円）、法人税等の支払額69千円（前年同期比23,504千円減少）等があった一方で、減少要因として、税引前当期純利益75,279千円（前年同期比44,480千円減少）、仕入債務の減少額23,481千円

（前年同期は仕入債務の増加額30,222千円）等があったことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果支出した資金は50,198千円（前年同期は1,000千円の支出）となりました。これは主に、敷金の回収による収入9,843千円があったものの、新オフィス入居に伴う賃貸借契約により発生した敷金の差入による支出37,835千円、有形固定資産の取得による支出19,489千円があったことによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果得られた資金は11,028千円（前年同期は12,295千円の資金の獲得）となりました。これは長期借入れによる収入30,000千円（前年同期比94,456千円減少）、長期借入金の返済による支出18,972千円（前年同

期比93,189千円減少）があったことによるものであります。

④ 生産、受注及び販売の実績ａ．生産実績

当社が行う事業は、提供するサービスの性格上、生産実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。

ｂ．受注実績

当社が行う事業は、提供するサービスの性格上、受注実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。

ｃ．販売実績

第15期事業年度及び第16期３四半期累計期間の販売実績は次のとおりであります。なお、当社はプラットフォーム事業の単一セグメントであるため、サービス別に記載しております。

サービスの名称	第15期事業年度（自 2021年１月１日至 2021年12月31日）		第16期第３四半期累計期間（自 2022年１月１日至 2022年９月30日)
	金額(千円)	前年同期比(％)	金額(千円)
メディアレーダー	284,513	147.8	298,103
トラミー	270,906	130.2	293,112
その他	50,004	90.6	45,586
合計	605,424	132.8	636,802

（注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２．主な相手先別の販売実績は、当該販売実績の総販売実績に対する割合がいずれも100分の10未満であるため記載を省略しております。

(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。

① 財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容第15期事業年度（自 2021年１月１日至 2021年12月31日）

当社の当事業年度の財政状態及び経営成績は以下のとおりであります。

（資産）

総資産468,985千円（前期末比59,505千円増）のうち、現金及び預金が245,858千円（前期末比34,840千円増）と 52.4％を占めております。受取手形及び売掛金は120,067千円（前期末比23千円増）で総資産の25.6％となっており、高い流動性を確保しております。

当社の事業はプラットフォーム事業であり、既存顧客からの継続的なサービスの利用に伴う売上代金回収期間と外注費の支払期間の差が少ないことから、営業キャッシュ・フローは利益に比例して増減いたします。

（負債）

負債のうち、長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む）180,066千円（前期末比11,028千円増）のxxx負債があり、負債・純資産合計額の38.4％を占めております。これは新型コロナウィルス感染症による先行き不透明感が増した2020年11月に調達した資金でありますが、その後の事業が順調に推移した結果、余裕資金として保有することができております。

（純資産）

純資産額の変動は、当期純利益の計上による増加のみで構成されております。

（売上高）

売上高は605,424千円と前年同期比に比べ149,619千円（32.8％）増加しました。これはコロナ禍においてオフラインでのマーケティング活動が制限されたこと等により、企業のマーケティング活動のデジタルシフトが加速したことに加え、メディアレーダーにおいては、資料ダウンロード売上の向上を目的とし、「リード入札機能」によるリード単価の向上およびメディアレーダー主催の「セミナーイベント」の開催による売上獲得を目的とした対策を実施し、トラミーにおいては、案件数の増加を目的とした既存顧客および新規顧客への営業活動を実施した結果、売上高が伸長したものです。

（売上原価及び売上総利益）

売上原価は、67,037千円と前年同期比に比べ14,634千円（27.9％）増加しました。メディアレーダーの売上が順調に推移したことから全体の売上原価率が前年同期の11.5％から11.1％と改善し、売上総利益は538,386千円と前年同期に比べて134,984千円（33.5％）増加しました。

（販売費及び一般管理費）

販売費及び一般管理費は462,557千円と前年同期と比べて179,412千円（63.4％）増加しました。これは、上場準備に伴う管理体制の強化による人員及び管理費用並びに広告宣伝費が増加したことによるものです。この結果、営業利益は75,829千円と前年同期と比べ44,428千円（36.9％）減少しました。

（営業外収益、営業外費用及び経常利益）

営業外収益は1,308千円と前年同期に比べて2,549千円（66.1％）減少しました。これは前年において補助金収入があったためであり、営業外収益の主な内訳はポイント失効に伴うポイント失効戻入益によるものです。営業外費用は1,630千円と前年同期に比べて1,275千円（43.9％）減少しました。営業外費用の内訳は支払利息であります。この結果、経常利益は75,506千円と前年同期と比べて45,701千円（37.7％）減少しました。

（法人税等合計及び当期純利益）

法人税等合計は27,864千円と前年同期に比べて13,820千円（33.2％）減少しました。この結果、当期純利益は 47,414千円と前年同期に比べて30,660千円（39.3％）減少しました。

当社の経営成績に重要な影響を与える要因として、当社主力サービスのメディアレーダー及びトラミーの強化があります。

メディアレーダーにおいては、今後も会員となる広告主、広告代理店のニーズを満たす資料、動画、セミナー情報

の拡充を行い、機能充実、利便性の向上、セミナーイベントの規模拡大を図ることで、「広告業界のインフラへ」というビジョンの実現にむけて成長スピードを加速させていくことが重要と考えております。

またトラミーにおいては、主要代理店取引を伸ばしつつ、クライアントへ直接販売する販売ルートを強化するとともに、現状のクライアントの多くが属するコスメ業界に加え、様々な業界に属するクライアントと幅広く取引できるよう案件の拡大および取引単価の向上が重要と考えております。

② キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容

当事業年度のキャッシュ・フローの分析につきましては、「(1) 経営成績等の状況の概要 ③キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。当社のビジネスモデルの特性から、利益額と営業キャッシュ・フローは比例的に増減します。当事業年度においては、新オフィスの移転に伴う有形固定資産の取得による支出及び新オフィス入居に伴う敷金の差入に伴う支出等から、投資活動によるキャッシュ・フローにおいて50,198千円の支出がありました。また、財務活動によるキャッシュ・フローにおいては長期借入金による収入もあり、11,028千円の収入となりました。これらの要因から現金及び現金同等物の期末残高は245,858千円（34,840千円増）となりました。

③ 資本の財源及び資金の流動性についての分析

当社の資本の財源及び資金の流動性については、主に外注費、広告宣伝費及び人件費の支払いが中心となり、設備資金については無いことから、売上代金の入金に至る期間までの運転資金が資金需要となります。また、今後の会社規模の拡大に合わせた組織体制の確立及び優秀な人材の確保に向けて、今後も積極的に採用活動を進める方針です。当社ではこれら運転資金に対応した資金調達は、自己資金及び金融機関からの借入を中心に検討を行い、必要に応

じて社債発行及び新株発行等による資金調達も検討していく方針としております。

④ 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社の財務諸表は、わが国において一般にxx妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。その作成には経営者により会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額並びに開示に影響を与える

見積りを必要とします。経営者は、これらの見積りについて、過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性が存在するため、これらの見積りとは異なる場合があります。当社の財務

諸表の作成に当たり会計上の見積りに用いた仮定のうち重要なものはないため、重要な会計上の見積りに該当する項目はないと判断しております。なお、当社の財務諸表で採用する重要な会計方針は、「第５経理の状況

１財務諸表等注記事項（重要な会計方針）」に記載のとおりであります。

４【経営上の重要な契約等】‌

該当事項はありません。

５【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３【設備の状況】‌‌‌

１【設備投資等の概要】

第15期事業年度（自 2021年１月１日至 2021年12月31日）

当事業年度において実施した設備投資等の総額は27,932千円であり、その主なものは、今後の業況の拡大による社員数の増加を見据え、2021年５月にオフィス増床を目的としてxxxxx区内にて本社移転を行ったことに伴う、建物附属設備21,039千円、工具、器具及び備品6,892千円であります。

また、この移転に伴い、旧本社設備の除却を行っておりますが、除却に伴う財務諸表への影響は2020年12月期において減損損失として計上済となっております。

なお、当社はプラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメント情報の記載は省略しております。

第16期第３四半期累計期間（自 2022年１月１日至 2022年９月30日）

当第３四半期累計期間の設備投資等の総額は、426千円であります。その内容は、従業員が使用するノートパソコンであります。

２【主要な設備の状況】

2021年12月31日現在

事業所名 (所在地)

設備の内容

帳簿価額（千円）

従業員数

（人）

建物附属設備

工具、器具及び備品

ソフトウエア

合計

本社 (xxxxx区)

事務所設備

20,100

5,560

950

26,610

42(８)

（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。

２．上記の金額に消費税等は含まれておりません。

３．従業員数の()は、臨時雇用者数を外書しております。

４．本社建物は賃借物件であり、年間賃借料は33,910千円であります。

５．2021年５月にオフィス増床を目的として本社移転を行っており、上記年間賃借料は移転前の賃借料を含んでおります。

６．当社はプラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメント情報の記載は省略しております。

３【設備の新設、除却等の計画】（2022年10月31日現在）

(１)重要な設備の新設等該当事項はありません。

(２)重要な設備の除却等該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】‌

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
普通株式	3,200,000
計	3,200,000

②【発行済株式】

種類

発行数（株）

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

800,000

非上場

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない、当社における標準となる株式であり、単元株式数は100

株であります。

計

800,000

－

（２）【新株予約xxの状況】

①【ストックオプション制度の内容】第１回新株予約権

決議年月日	2021年３月31日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社取締役３当社使用人 26(注)10．
新株予約権の数（個）※	79,760 [79,520]
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※	普通株式 79,760 [79,520](注)１．
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	444 (注)２
新株予約権の行使期間※	自 2023年４月１日至 2031年３月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※	発行価格 444 資本組入額 222(注)４．
新株予約権の行使の条件※	(注)７．
新株予約権の譲渡に関する事項※	新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※	(注)８．

※ 最近事業年度の末日(2021年12月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2022年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権の目的である株式の種類及び数

新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権の目的である株式の数は、新株予約権１個あたり１株とする。

なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的である株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、上記のほか、(注)２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額に定める行使価額の調整事由が生じた場合にも、各新株予約権につき、調整後株式数に調整後行使価額を乗じた額が調整前株式数に調整前行使価額を乗じた額と同額になるよう、各新株予約権の行使により発行される株式の数は適切に調整されるもの

とする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に当該新株予約権の目的である株式の数を乗じた金額とする。

行使価額は、金４４４円とする。

なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、行使価額は次の算式により調整されるものとし、調整による

１円未満の端数は切り上げる。

１

調整後行使価額＝調整前行使価額 × ──────────

分割・併合の比率

また、本新株予約権の割当日後、時価を下回る価額で新株を発行する場合又は自己株式を処分する場合（新株予約権の行使、株式交換による自己株式の移転の場合によるものを除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

新規発行株式数×１株当たりの払込金額既発行株式数＋───────────────────

新規発行前の株価

x x 後＝ x x 前 × ──────────────────────────行使価額行使価額既発行株式数＋新規発行株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」と読み替えるものとする。

さらに上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．新株予約権の行使期間

２０２３年４月１日から２０３１年３月３１日まで

４．資本金及び資本準備金に関する事項

① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から同①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

５．譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

６．新株予約権の取得条項

① 当社は、新株予約権の割当を受けた者が(注)７．新株予約権の行使の条件に定める規定により、権利を行使する条件に該当しなくなった場合には新株予約権を無償で取得することができる。

② 当社株主総会及び取締役会において、当社を消滅会社とする合併、当社を分割会社とする吸収分割・新設分割及び当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転を行う場合、当社は無償で本新株予約権を取得することができる。

③ 当社は、新株予約権者が新株予約権の全部又は一部を放棄した場合は、取締役会が別途定める日に、当該新株予約権を無償で取得することができる。

７．新株予約権の行使の条件

① 新株予約権発行時において当社取締役又は監査役若しくは従業員であった者は、新株予約権の行使時において、当社又は当社子会社の取締役又は監査役若しくは従業員の地位にあることを要す。

② 新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。

８．組織再編に伴う新株予約権の承継

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第２３６条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に沿ってそれぞれ交付する。この場合においては、残存する新株予約権は消滅し、再編対象会

社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、本号の取扱いは、本号に定める条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）１．新株予約権の目的である株式の種類及び数に準じて決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られるものとする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間 (注)３．新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、(注)３．新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑦ 再編対象会社による新株予約権の取得 (注)６．新株予約権の取得条項に準じて決定する。

⑧ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項 (注)４．資本金及び資本準備金に関する事項に準じて決定する。

９．新株予約権の行使により発生する端数の処理

新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

10．付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役

３名、当社使用人22名となっております。

②【ライツプランの内容】該当事項はありません。

③【その他の新株予約xxの状況】該当事項はありません。

（３）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数（株）

発行済株式総数残高（株）

資本金増減額

（千円）

資本金残高

（千円）

資本準備金増減額（千円）

資本準備金残高（千円）

2021年４月16日

(注)

799,200

800,000

－

8,000

－

（注）株式分割(１：1,000)によるものであります。

（４）【所有者別状況】

2022年10月31日現在

区分

株式の状況（１単元の株式数100株）

単元未満株式の状況

（株）

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

計

個人以外

個人

株主数（人）

－

所有株式数

（単元）

－

4,000

－

4,000

8,000

－

所有株式数の割

合（％）

－

50.00

－

50.00

100

－

（５）【議決権の状況】

①【発行済株式】

2022年10月31日現在

区分	株式数（株）	議決権の数（個）	内容
無議決権株式	－	－	－
議決権制限株式（自己株式等）	－	－	－
議決権制限株式（その他）	－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）	－	－	－
完全議決権株式（その他）	普通株式 800,000	8,000	権利内容に何ら限定のない、当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
単元未満株式	－	－	－
発行済株式総数	800,000	－	－
総株主の議決権	－	8,000	－

②【自己株式等】

該当事項はありません。

２【自己株式の取得等の状況】‌

【株式の種類等】

該当事項はありません。

（１）【株主総会決議による取得の状況】該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】該当事項はありません。

３【配当政策】

当事業年度の配当につきましては、事業規模の拡大、競争力の確保及び財務体質の強化に向けた内部留保の充実を目的として、配当を実施しておりません。

内部留保資金については、将来への事業規模の拡大に向けた人材や設備に資金を投じながら、財務体質の強化も視野に入れつつ、必要な内部留保を確保していくことを基本方針としており、これらを総合的に勘案しながら株主への利益還元の時期を検討してまいります。

なお、剰余金の配当を行う場合は、期末配当の年１回を基本方針としており、期末配当の決定機関は株主総会となっております。また、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当制度を採用しており、取締役会決議により、毎年６月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、経営の効率化を図ると同時に、xxかつ透明性の高い経営を実践していくことにより、企業価値の継続的な向上を図り、当社のすべてのステークホルダー（利害関係者）からの高い信頼を得ることをコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方としております。また、当社では「コンプライアンス」を社会に対する責任を果たすための大切な基礎として捉えており、その徹底が事業活動を継続していくうえで不可欠の要件であると認識し、コーポレート・ガバナンスの強化とともに、当社のコンプライアンス経営を積極的に推進しております。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由イ．企業統治の体制の概要

当社は会社法上の機関として、株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置しております。また、コーポレート・ガバナンス体制を担保するものとして、リスク・コンプライアンス委員会を設置しております。併せて、代表取締役は、内部監査の実施を内部監査室に指示し、その結果の報告を求めることにより、経営に対する監督の強化を図っております。さらに、必要に応じて弁護士等の外部専門家の助言及び指導をいただくことで、コーポレート・ガバナンス体制を補強しております。

当社では取締役会が経営の基本方針や重要な業務の執行を自ら決定し、監査役が独立した立場から取締役の職務執行を監査する体制が、経営の効率性と健全性を確保するのに有効であると判断し、監査役会設置会社の体制を採用しております。

当社の企業統治の体制の模式図は以下のとおりであります。

a．取締役会

当社の取締役会は、取締役４名（うち、社外取締役１名）で構成され、法令及び定款並びに社内規程に定められた事項の決議の他、重要な業務執行の決定を行い、各取締役の相互牽制により各業務執行取締役の職務の監督を行っております。取締役会は毎月１回の定時取締役会の開催の他に、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速かつ効率的な意思決定を行える体制をとっております。

b．監査役会

当社の監査役会は、常勤の社外監査役１名と非常勤の社外監査役２名で構成され、原則として毎月１回定期開催を行っており、必要に応じて臨時開催を行い、ガバナンスの運用状況を監視しております。また、監査役は、取締役会への出席、各取締役との面談を通じて、常勤監査役を中心に当社の日常的な事業活動等を通じて、各取締役の職務執行の監督を行っております。さらに、常勤監査役は、経営会議、リスク・コンプライアンス委員会への出席を通じて、監査役として意見を述べるほか、会計監査人及び内部監査室と連携しながら、監査の実効性及び効率性の向上に努めております。

c．経営会議

当社の経営会議は毎月１回開催されており、常勤の取締役及び各部署の責任者であるマネージャーにより構成されており、これに常勤監査役、内部監査室がオブザーバーとして参加しております。経営会議では、経営に関する重要な事項の討議の他、当社の事業運営に関する全社的並びに総括的なリスク管理の報告及び対応策の検討を行う場としております。

d．リスク・コンプライアンス委員会

当社では、当社の事業運営全般に係るリスクを未然に防止すること並びに重大なコンプライアンス違反や事故等の発生に伴う、会社の損失の最小化を図ることを目的として、リスク・コンプライアンス委員会を設置しております。同委員会は、原則として四半期に１回開催しており、必要に応じて臨時で開催することができるものとしております。同委員会は代表取締役社長を委員長とし、委員を常勤の取締役及び各部署の責任者であるマネージャーで構成しております。また常勤監査役及び内部監査室は任意で同委員会に出席できるものとしております。

e．内部監査室

当社の健全な発展を継続させていくことを目的として、法令及び社内規程の遵守、計画的・効果的・効率的な業務の運営管理を目的として、代表取締役の直轄組織として内部監査室を設置しております。内部監査室は、当社の全ての部門を監査対象とし、業務監査及び会計監査並びに代表取締役の特命により実施する特命監査を行うこととしております。業務監査は、原則として年１回全ての部門に対して実施しております。また、必要に応じて監査役会及び会計監査人と連携して、効率的な内部監査の実施に努めております。

f．会計監査人

当社は、仰星監査法人と監査契約を締結し、適時適切な監査が実施されております。選任においては、当社の業務内容及び会計方針に精通していること等の要素を複合的に勘案し、適切な会計監査人を選任しております。

③ 企業統治に関するその他の事項 a．内部統制システムの整備の状況

当社は、2021年１月20日開催の取締役会において、「内部統制システムに関する基本方針」を定める決議を行い、当該方針に基づき、内部統制システムの運用を行っております。

当該方針で定めた体制及び事項は以下のとおりであります。

１．業務執行の基本方針

当社では、経営理念として「みんなの感動と幸せを追求する」を定め、経営の基本方針とし、全ての取締役、使用人への行動規範並びに企業価値向上のための基準として位置付ける。

２．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

（１）企業行動規範をはじめ、取締役及び使用人が遵守すべき社内規程等を定め、法令等への順守体制を確立する。

（２）職務執行については、法令、定款及び社内規程等に基づき、取締役会、経営会議の会議体又は稟議書により決定する。

（３）取締役及び使用人に対するコンプライアンスの教育・研修を継続的に行う。

（４）代表取締役社長直轄の内部監査室は、当社のコンプライアンスの状況・業務の適正性に関する内部監査を実施し、その結果を取締役会及び監査役会に報告する。

（５）法令違反等を未然に防止する体制として内部通報制度を導入する。

（６）反社会的勢力には全社において、組織的に毅然とした態度で対応し、必要に応じて警察等関係機関や顧問弁護士と連携する。

３．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役会において、「文書管理規程」、「情報セキュリティ基本方針」その他の社内規程を整備するものとし、適宜見直すものとする。取締役の職務執行に係る情報は、法令、定款、及び「文書管理規程」、「情報セキュリティ基本方針」等の社内規程、方針等に従い、文書（紙又は電磁的媒体）に記録して適切に保管、管理し、取締役が必要に応じて閲覧できる体制を整備する。

４．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

（１）経営上、重要事項に係るリスクは、リスク・コンプライアンス委員会において十分な協議・審議を行い、取締役会への報告と提案を行う。

（２）市場リスク、信用リスク、情報漏洩リスク等の個別のリスクについては、それぞれ社内規程に定める方法により、適切な管理を行う。

（３）労働災害、自然災害等への対応については、社内連絡体制を構築するとともに組織的な対応を行う。

５．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

（１）的確かつ迅速な企業経営を重要課題と位置づけ、コーポレート・ガバナンス体制の充実を図りながら、素早い意思決定と効率的な経営体制の構築に努める。

（２）取締役会は少なくとも月に1回以上開催し、情報の共有及び意思の疎通を図り、会社の重要事項を決議するとともに、各取締役は他の取締役の業務執行を監督する。

（３）取締役会の下に経営会議を設置し、原則として月に1回開催する。経営会議では、取締役会から委譲された権限の範囲内における様々な経営課題について意思決定を行う。

（４）取締役会は、経営組織、各取締役の職務分掌を定め、各取締役は職務分掌に基づき適切に業務を執行する。

６．監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項

内部監査室に専従者を配置し、監査役の求めに応じて、監査役の職務を補助させる。

７．６．の使用人の他の取締役からの独立性に関する事項並びに当該使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項

（１）内部監査室に専従する使用人を置くものとする。

（２）内部監査室の専従者は監査役より指示された業務の実施に関して、取締役からの指示、命令を受けないこととする。

（３）内部監査室の専従者の人事異動、評価、懲戒処分等に関しては、事前に監査役に報告し、その了承を得ることとする。

（４）内部監査室の使用人は、監査役会に出席し、監査役会より指示された業務の実施内容及び結果につき報告を行う。

８．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制

（１）取締役会、経営会議といった会議体に限らず、取締役より監査役に対して適宜又は監査役の求めに応じ情報提供を行う。

（２）常勤の監査役は経営会議に出席し、監査役会において又は他の監査役の求めに応じ他の監査役に対し経営会議における議題及び審議の経過を報告する。

（３）取締役及び使用人は、法令等に違反する事項、会社の信用、業績等に重大な影響を与える事項、又は重大な影響を与えるおそれのある事項が発覚した時には、速やかに監査役に報告する。

（４）取締役及び使用人は、監査役が職務の執行に関する事項の報告を求めた場合又は業務及び財産の調査を行う場合は、これに協力するものとし迅速かつ適切に対応する。

（５）内部監査室は、監査役会に対し、定期的に当社における内部監査の結果その他活動状況の報告を行うものとする。

（６）リスク・コンプライアンス委員会は、監査役会に対し、定期的に当社における内部通報の状況の報告を行うものとする。

９．８．の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制内部通報制度を利用した通報者又は監査役に報告した取締役若しくは使用人が当該報告を行ったことを理由とした不利益となる一切の行為を禁止する。

10．財務報告の信頼性を確保するための体制

当社は、財務報告の信頼性を確保するため、経理規程類を整備するとともに、「財務報告に係る内部統制の整備に関する基本方針」を定め、財務報告において不正や誤謬が発生するリスクを管理し、予防及び牽制機能を整備・運用・評価し、不備があれば是正していく体制を整備する。

11．監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

当社は、監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払い等を請求した時は、速やかにこれに応じる。 12．その他監査役会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

（１）監査役会は、会計監査人及び内部監査室と連携、協力し、さらに各監査役との連携を高め、実効性のある監査を実施するものとする。

（２）監査役は、代表取締役との間で定期的に意見の交換を実施する。 13．反社会的勢力に対する対応方針

（１）当社は、市民社会の秩序や安全を脅かす反社会的勢力・団体に対しては一切の関係を遮断し、それらの活動を助長するようなことも行わない。

（２）反社会的勢力への対応を統轄する部署を設け、警察及び公益社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会などの関係諸団体に加盟し、緊密に連携を図るとともに、反社会的勢力による不当要求、組織暴力及び犯罪行為に対しては、直ちに関係部門と協議し対応するとともに、警察等関係機関と連携する等、組織的に対応を行う。

b．リスク管理体制の整備の状況

当社は、リスク管理及びコンプライアンスに係る社内規程として「リスク・コンプライアンス規程」を定め、最高責任者を代表取締役社長とし、当社のリスク管理及びコンプライアンス体制を推進しております。また、常設の機関として、リスク・コンプライアンス委員会を設置しております。当該委員会は、委員長を代表取締役社長とし、常勤の取締役、各マネージャー、その他委員会が指名するものを委員として構成しております。さらに、常勤監査役及び内部監査担当者も任意で出席できることとしております。当該委員会は原則として四半期に一度開催することとしており、必要に応じて臨時で開催することとしており、適切なリスク管理の運営を行うべく体制の構築を行っております。

情報セキュリティについては、当社が保有する情報資産を適切に取り扱うことを目的として「情報システム管理規程」、「個人情報保護規程」等の規程並びにマニュアルを定めております。

また、顧問弁護士等の外部の専門家との連携を図り、適時適切に助言を受けることのできる体制を整えております。

c．取締役及び監査役の定数

当社取締役の定数は10名以内、監査役の定数は４名以内とする旨を定款で定めております。 d．取締役選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議については、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の

３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

e．株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款で定めております。

f．責任限定契約の内容の概要

当社は、社外取締役１名及び非常勤の社外監査役２名との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。これは、社外取締役及び社外監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。

g．中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年６月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。これは、経営成績を踏まえた機動的な配当政策を可能とするためであります。

（２）【役員の状況】

① 役員一覧

男性 7名女性－名（役員のうち女性の比率－％）

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

（株）

代表取締役社長

xx xx

1974年３月17日生

1998年４月大日本印刷㈱入社

2001年１月株式会社ディジット入社

2001年３月株式会社スプートニク入社

2002年１月株式会社マクロミル入社

2006年４月株式会社エー・アイ・ピー（現楽天インサイト・グローバル株式会社）転籍

2007年２月当社設立、代表取締役社長（現任）

2019年６月合同会社シエル設立、代表社員

（現任）

(注)３．

600,000

(注)５．

取締役副社長兼セールス部門長

xx xx

1983年５月13日生

2002年４月株式会社フェスティバル入社

2003年４月株式会社タイム企画入社

2005年４月株式会社クリエイト入社

2007年５月株式会社クリスタルスタッフ（現パーソルマーケティング株式会社）入社

2008年12月株式会社Ｇ.ＤＭｅｄｉａＭａｒｋｅｔｉｎｇ入社

2010年10月当社入社

2018年１月当社取締役副社長

2021年１月当社取締役副社長兼セールス部門長

（現任）

(注)３．

70,000

取締役管理部門長

xx xx

0975年１月23日生

1999年４月株式会社北國銀行入行

2005年５月 xxxx会計事務所入所

2006年７月 xx会計事務所入所

2008年10月日本ＥＲＩ株式会社（現ＥＲＩホールディングス株式会社）入社

2010年４月株式会社クロタニコーポレーション

（現xx株式会社）入社 2011年９月株式会社北海道ブブ入社

2013年３月株式会社フェローテックセラミックス入社

2014年４月ホームポジション株式会社入社

2014年８月同社取締役

2020年11月当社入社

2021年１月当社取締役管理部門長xx財総務部マネージャー兼システム部マネージャー

2021年４月当社取締役管理部門長兼システム部マネージャー

2021年７月当社取締役管理部門長（現任）

(注)３．

－

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

（株）

取締役

xx xx

0974年10月22日生

1998年４月 xx證券株式会社入社

1999年４月モルガン・スタンレー・インベストメント・マネジメント株式会社入社

2001年３月バンクオブアメリカＮＡ入社

2005年７月ロンドン大学経営学修士課程修了

2005年９月日本ロレアル株式会社入社

2009年６月株式会社デジタルアイデンティティ設立、取締役

2010年５月株式会社ビズスタイル取締役

2011年２月株式会社ビズスタイル代表取締役

2011年３月株式会社デジタルアイデンティティ代表取締役

2015年６月株式会社デジタルアイデンティティ代表取締役社長ＣＥＯ

2017年６月株式会社Ｏrchestra Investment代表取締役（現任）

2017年７月株式会社ライフテクノロジー（現株式会社Sharing Innovations）取締役

2017年８月株式会社あゆた（現株式会社Sharing Innovations）代表取締役会長

2018年４月株式会社ライフテクノロジー（現株式会社Sharing Innovations）代表取締役

2018年７月株式会社Sharing Innovations代表取締役CEO

2019年１月株式会社Sharing Innovations

取締役会長

2019年４月株式会社Ｏrchestra Holdings

代表取締役社長（現任）

2020年10月株式会社クラウドアーチ代表取締役社長（現任）

2020年11月株式会社Orchestra Professionals代表取締役（現任）

2021年３月当社取締役（現任）

2021年11月株式会社アールストーン取締役

（現任）

(注)３．

－

常勤監査役

xx xx

0960年７月31日生

1981年４月日の丸自動車株式会社（現日の丸交通株式会社）入社

1984年４月ボルゲン電機株式会社（現株式会社テクノエレクトリック）入社

1992年６月株式会社長大入社

1997年１月株式会社シンクプラス入社

2007年６月株式会社オープンハウス入社

2007年９月アイビーシー株式会社入社

2012年12月同社監査役

2021年１月当社監査役

2021年３月当社常勤監査役（現任）

(注)４．

－

監査役

xx xx

0982年９月11日生

2005年10月株式会社ピスコム入社

2010年１月東陽監査法人入所

2014年２月 xxxxxxx計士税理士事務所開設、所長（現任）

2016年８月Ｈ＆Ｔ management design合同会社設立、代表社員（現任）

2018年８月株式会社ＨＩＦＡＳ設立、代表取締役

（現任） 2021年３月当社監査役（現任）

2022年７月株式会社らかんスタジオ社外監査役

（現任）

(注)４．

－

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

（株）

監査役

xx xx

0963年１月12日生

1985年４月株式会社やまと入社

1986年９月株式会社インテックリース入社

2000年９月株式会社ネットワーク研究所入社

2004年９月株式会社アースシップ入社

2006年９月株式会社フラグシップ入社

2007年４月株式会社ナラワ取締役管理本部長兼経営企画室長

2008年７月株式会社アメイズメント入社

2009年３月デンタルサポート株式会社入社

2013年２月株式会社エージェントゲート監査役

2013年８月株式会社オリーブメディカルサポート取締役

2013年11月株式会社ケイティーバイオ代表取締役

2015年２月ナレッジスイート株式会社常勤監査役

2019年１月ベストリハ株式会社常勤監査役

2020年１月株式会社Onion社外監査役（現任）

2020年11月 InstaVR株式会社社外監査役（現任）

2021年３月当社監査役（現任）

2021年５月株式会社CLUE常勤社外監査役（現任）

(注)４．

－

計

670,000

（注）１．取締役 xx xxx、社外取締役であります。

２．監査役 xx xx、xx xx、xx xxx、社外監査役であります。

３．2022年３月30日開催の定時株主総会の終結の時から、2023年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

４．2021年３月31日開催の定時株主総会の終結の時から、2024年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

５．代表取締役社長xxxxx所有株式数は、資産管理会社である合同会社シエルが所有する株式数を含んだ実質所有株式数を記載しております。

② 社外役員の状況

イ．社外取締役及び社外監査役の員数

当社の社外取締役は１名、社外監査役は３名であります。

ロ．社外取締役及び社外監査役が当社の企業統治において果たす機能及び役割と当社との関係

社外取締役であるxxxxxは、その経歴を通じて培った経営の専門家としての経験・見識を活かし、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための発言を行って頂ける方として選任しております。なお、同氏が代表取締役を務める株式会社Ｏrchestra Holdingsの子会社である株式会社デジタルアイデンティティ及び株式会社Sharing Innovationsとは、過去に当社メディアレーダーのプラットフォームサービスの取引実績がございましたが、現在取引実績はございません。その他同氏とは提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役であるxxxxxx、xxの管理部門における幅広い業務経験から人事、総務のほか経理財務に精通しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、また上場会社での監査役経験から、当社の常勤監査役として、経営の監督とチェック機能を発揮して頂ける方として選任しております。同氏とは提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役であるxxxxxは、公認会計士として財務及び会計に関する専門的かつ高い知見と、会計監査業務を通じた幅広い経験を有していることから、客観的かつxxな立場で取締役の職務の執行を監査していただける方として選任しております。同氏とは提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役であるxxxxxx、上場会社を含む複数の企業での取締役及び監査役経験により、当社の経営の監督とチェック機能を発揮して頂ける方として選任しております。同氏とは提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会に出席し、決議事項に関する審議や決定に参加するほか、業務xxxの報告を受ける等の監督及び適切な助言等を行っております。

社外監査役は、取締役会及び監査役会において、専門知識及び豊富な経験に基づき意見・提言を行っております。また、常勤監査役は、社内の様々な部門に対してヒアリングを行い内部統制に関する指摘・指導を行っております。また、内部統制部門とは必要に応じて随時、相互の意見を交換、質問等を行うとともに、会計監査人及び内部監査とは、定期的に打ち合わせを開催し、三者間の意見交換を行うこと等により、業務の適正性の確保に努めております。

（３）【監査の状況】

① 監査役監査の状況

当社における監査役監査は、常勤の社外監査役１名、非常勤の社外監査役２名の体制で実施しており、監査役会が定めた監査方針及び監査計画に基づき、当社の内部統制システムを通じて業務及び財産の状況を監査しております。

最近事業年度において監査役会を10回開催しており、個々の監査役の出席状況については、次のとおりであります。

氏名	役職名	開催回数	出席回数
xx xx	常勤監査役	10回	10回
xx xx	x外監査役	10回	10回
xx xx	x外監査役	10回	10回

監査役会における主な検討事項は、監査の方針、監査計画、職務分担、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性、常勤監査役による月次活動報告に基づく情報共有等であります。

また、常勤監査役の活動としては、稟議書などの決裁書面について常時閲覧できる体制になっており、監査機能の強化を図るとともに、取締役会の他、事業部報告会やリスクマネジメント委員会などといった重要な会議への出席や事業部への往査、取締役や重要な使用人からの意見聴取等を行うこと等により、実効性ある監査に取り組んでおります。

社外監査役xxxxxは、公認会計士として会計に関する専門知識と豊富な経験を有していることに加え、当社及び当社経営陣から独立した地位を有していることから、客観的・中立的立場にて、その知識と経験を当社の監査体制の強化に活かしていただけることを期待し、社外監査役に選任しております。

社外監査役xxxxxは、複数の事業会社の監査役としての豊富な経験を当社の監査体制の強化に活かしていただけるものと判断し、選任しています。

② 内部監査の状況

当社の内部監査組織は、代表取締役社長直属の独立した内部監査室（内部監査責任者１名）が、年度監査計画を立案し、原則として、毎期全ての部署を対象として内部監査を実施しております。

③ 会計監査の状況

イ．監査法人の名称仰星監査法人

ロ．継続監査期間

２年間

ハ．業務を執行した公認会計士業務執行社員 xx x

業務執行社員 xx xx

ニ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士２名、その他５名であります。

ホ．監査法人の選定方針と理由

監査役会は、職業的専門家としての高い知見を有し、独立性及び監査品質が確保されており、当社の業務内容や事業規模を踏まえ、コスト面を含めて効率的かつ効果的な監査業務の運営が期待できるか等を総合的に勘案し、監査法人を選定する方針としております。

仰星監査法人を選定した理由としては、上記の基準を満たし、厳正かつ適正な会計監査業務を行えるものと判断したことによります。

また、監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する監査法人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

へ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、監査法人と定期的にコミュニケーションを図っており、監査方針や監査計画等について情報交換を実施することで監査法人の監査実施体制、品質管理体制及び独立性を把握するとともに、監査報酬等を総合的に勘案して評価を実施しております。

④ 監査報酬の内容等

イ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

最近事業年度の前事業年度

役員区分	報酬等の総額（千円）	報酬等の種類別の総額（千円）			対象となる役員の員数（人）
役員区分	報酬等の総額（千円）	固定報酬	業績連動報酬	退職慰労金	対象となる役員の員数（人）
取締役（社外取締役を除く）	47,340	47,340	－	－	3
監査役（社外監査役を除く）	－	－	－	－	－
社外役員	12,108	12,108	－	－	5

現金及び預金	211,018	245,858
受取手形	501	1,056
売掛金	119,542	119,011
仕掛品	1,704	2,406
貯蔵品	20	32
前払費用	7,810	13,945
立替金	14,367	4,499
未収還付法人税等	8,195	8,195
未収消費税等	657	657
その他	3,138	2,822
貸倒引当金	△964	△1,788
流動資産合計	365,993	396,697
固定資産有形固定資産建物附属設備	3,449	21,039
減価償却累計額	※１ △3,449	△939
建物附属設備（純額）	0	20,100
工具、器具及び備品	－	6,892
減価償却累計額	－	△1,332
工具、器具及び備品（純額）	－	5,560
有形固定資産合計	0	25,660
無形固定資産
商標権	－	958
ソフトウエア	1,425	950
無形固定資産合計	1,425	1,909
投資その他の資産
長期前払費用	822	1,320
繰延税金資産	29,508	4,562
長期預金	※２ 1,000	※２ 1,000
敷金	10,729	37,835
投資その他の資産合計	42,060	44,718
固定資産合計	43,486	72,287
資産合計	409,479	468,985

	前事業年度	当事業年度
	（2020年12月31日）	（2021年12月31日）
負債の部流動負債買掛金	112,430	88,948
１年内返済予定の長期借入金	17,652	21,060
未払金	33,259	50,484
未払費用	7,219	7,997
未払法人税等	11,974	14,822
未払消費税等	22,116	16,961
前受金	9,615	6,759
預り金	374	3,619
流動負債合計	214,641	210,653
固定負債
長期借入金	151,386	159,006
資産除去債務	－	8,459
固定負債合計	151,386	167,465
負債合計	366,027	378,118
純資産の部
株主資本資本金	8,000	8,000
利益剰余金その他利益剰余金繰越利益剰余金	35,451	82,866
利益剰余金合計	35,451	82,866
株主資本合計	43,451	90,866
純資産合計	43,451	90,866
負債純資産合計	409,479	468,985

現金及び預金	348,559
売掛金	164,821
仕掛品	2,001
貯蔵品	8
前払費用	13,662
立替金	9,280
その他	2,079
貸倒引当金	△5,579
流動資産合計	534,835
固定資産有形固定資産建物附属設備	21,039
減価償却累計額	△1,997
建物附属設備（純額）	19,042
工具、器具及び備品	7,319
減価償却累計額	△2,595
工具、器具及び備品（純額）	4,723
有形固定資産合計	23,766
無形固定資産
商標権	1,910
ソフトウエア	428
ソフトウエア仮勘定	718
無形固定資産合計	3,057
投資その他の資産
長期前払費用	1,196
長期預金	※１ 1,000
敷金	37,835
繰延税金資産	11,025
投資その他の資産合計	51,057
固定資産合計	77,881
資産合計	612,716

負債の部流動負債
買掛金	112,380
１年内返済予定の長期借入金	23,038
未払金	48,972
未払費用	4,543
未払法人税等	52,970
未払消費税等	29,596
前受金	2,846
預り金	993
賞与引当金	10,218
その他	1
流動負債合計	285,560
固定負債
長期借入金	140,511
資産除去債務	8,476
固定負債合計	148,987
負債合計	434,547
純資産の部
株主資本資本金	8,000
利益剰余金	170,169
株主資本合計	178,169
純資産合計	178,169
負債純資産合計	612,716

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②【損益計算書】				（単位：千円）
	（自	前事業年度 2020年１月１日	（自	当事業年度 2021年１月１日
	至	2020年12月31日）	至	2021年12月31日）
売上高		455,804		605,424
売上原価		52,402		67,037
売上総利益		403,402		538,386
販売費及び一般管理費		※１ 283,144		※１ 462,557
営業利益		120,257		75,829
営業外収益
受取利息		0		1
補助金収入		3,282		－
ポイント失効戻入益		515		864
受取和解金		－		350
雑収入		59		91
営業外収益合計		3,857		1,308
営業外費用
支払利息		2,906		1,630
営業外費用合計		2,906		1,630
経常利益		121,208		75,506
特別損失
貸倒損失		0		－
減損損失		※２ 1,448		－
固定資産除却損		－		※３ 227
特別損失合計		1,448		227
税引前当期純利益		119,759		75,279
法人税、住民税及び事業税		1,211		2,918
法人税等調整額		40,472		24,946
法人税等合計		41,684		27,864
当期純利益		78,074		47,414

		前事業年度（自 2020年１月１日至 2020年12月31日）		当事業年度（自 2021年１月１日至 2021年12月31日）
区分	注記番号	金額（千円）	構成比（％）	金額（千円）	構成比（％）
Ⅰ労務費		3,188	6.1	3,254	4.9
Ⅱ経費	※	49,214	93.9	63,782	95.1
売上原価		52,402	100.0	67,037	100.0

	（自至	2022年１月１日 2022年９月30日）
売上高		636,802
売上原価		59,878
売上総利益		576,923
販売費及び一般管理費		443,443
営業利益		133,480
営業外収益
受取利息		2
ポイント失効戻入益		17
雑収入		70
営業外収益合計		91
営業外費用
支払利息		959
株式公開費用		2,000
営業外費用合計		2,959
経常利益		130,612
特別損失
ソフトウエア除却損		204
特別損失合計		204
税引前四半期純利益		130,407
法人税、住民税及び事業税法人税等調整額		49,567 △6,462
法人税等合計		43,104
四半期純利益		87,302

	株主資本				純資産合計
	資本金	利益剰余金		株主資本合計
		その他利益剰余金	利益剰余金合計
		繰越利益剰余金	利益剰余金合計
当期首残高	8,000	△42,623	△42,623	△34,623	△34,623
当期変動額
当期純利益		78,074	78,074	78,074	78,074
当期変動額合計	－	78,074	78,074	78,074	78,074
当期末残高	8,000	35,451	35,451	43,451	43,451

	（自至	前事業年度 2020年１月１日 2020年12月31日）	（自至	当事業年度 2021年１月１日 2021年12月31日）
営業活動によるキャッシュ・フロー
税引前当期純利益		119,759		75,279
減価償却費及びその他の償却費		3,009		5,004
減損損失		1,448		－
固定資産除却損		－		227
その他特別損失		0		－
貸倒引当金の増減額（△は減少）		219		823
受取利息		△0		△1
支払利息		2,906		1,630
売上債権の増減額（△は増加）		△26,954		△22
前受金の増減額（△は減少）		4,353		△2,855
棚卸資産の増減額（△は増加）		△231		△714
立替金の増減額（△は増加）		△10,330		9,867
仕入債務の増減額（△は減少）		30,222		△23,481
未払金の増減額（△は減少）		2,085		17,224
その他		4,757		△7,376
小計		131,245		75,605
利息の受取額		0		1
利息の支払額		△2,906		△1,526
法人税等の支払額		△23,574		△69
営業活動によるキャッシュ・フロー		104,765		74,010
投資活動によるキャッシュ・フロー定期預金の預入による支出	△1,000		－
有形固定資産の取得による支出	－		△19,489
無形固定資産の取得による支出	－		△1,000
長期前払費用の取得による支出	－		△1,717
敷金の差入による支出	－		△37,835
敷金の回収による収入	－		9,843
投資活動によるキャッシュ・フロー	△1,000		△50,198
財務活動によるキャッシュ・フロー長期借入れによる収入	124,456		30,000
長期借入金の返済による支出	△112,161		△18,972
財務活動によるキャッシュ・フロー	12,295		11,028
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）	116,060		34,840
現金及び現金同等物の期首残高	94,958		211,018
現金及び現金同等物の期末残高	※ 211,018		※ 245,858

	当事業年度期首株式数（株）	当事業年度増加株式数（株）	当事業年度減少株式数（株）	当事業年度末株式数（株）
発行済株式
普通株式	800	－	－	800
合計	800	－	－	800

内訳	新株予約権の目的となる株式の種類	新株予約権の目的となる株式の数（株）				当事業年度末残高（千円）
内訳	新株予約権の目的となる株式の種類	当事業年度期首	当事業年度増加	当事業年度減少	当事業年度末	当事業年度末残高（千円）
ストック・オプションとしての第1回新株予約権	－	－	－	－	－	－
合計		－	－	－	－	－

	貸借対照表計上額（千円）	時価（千円）	差額（千円）
(1）現金及び預金	211,018	211,018	－
(2）受取手形	501
貸倒引当金(※1)	△4
	497	497	－
(3）売掛金	119,542
貸倒引当金(※2)	△960
	118,582	118,582	－
(4）長期預金	1,000	1,000	－
資産計	331,098	331,098	－
(1）買掛金	112,430	112,430	－
(2）未払金	33,259	33,259	－
(3）未払法人税等	11,974	11,974	－
(4）未払消費税等	22,116	22,116	－
(5）長期借入金(※3)	169,038	162,666	△6,371
負債計	348,818	342,446	△6,371

	１年以内（千円）	１年超５年以内（千円）	５年超 10年以内（千円）	10年超（千円）
現金及び預金	211,018	－	－	－
受取手形	501	－	－	－
売掛金	119,542	－	－	－
長期預金	－	1,000	－	－
合計	331,063	1,000	－	－

	第１回新株予約権
付与対象者の区分及び人数	当社取締役３名当社従業員 26名
株式の種類及び付与数（株）	普通株式 79,920株
付与日	2021年４月16日
権利確定条件	「第４提出会社の状況１株式等の状況 (2)新株予約xxの状況」に記載のとおりであります。
対象勤務期間	期間の定めはありません。
権利行使期間	自 2023年４月１日至 2031年３月31日

	第１回新株予約権
権利確定前（株）
前事業年度末	－
付与	79,920
失効	160
権利確定	－
未確定残	79,760
権利確定後（株）
前事業年度末	－
権利確定	－
権利行使	－
失効	－
未行使残	－

	第１回新株予約権
権利行使価格（円）	444
行使時平均株価（円）	－
付与日におけるxxな評価単価（円）	－

	１年以内（千円）	１年超２年以内（千円）	２年超３年以内（千円）	３年超４年以内（千円）	４年超５年以内（千円）	５年超（千円）	合計（千円）
税務上の繰越欠損金(※1)	－	－	－	－	－	20,567	20,567
評価性引当額	－	－	－	－	－	－	－
繰延税金資産	－	－	－	－	－	20,567	(※2)20,567