Contract
证券代码:600104 证券简称:上汽集团 公告编号:临 2023-015
上海汽车集团股份有限公司 关于续签日常关联交易框架协议
并预计 2023 年度日常关联交易金额的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示:
⚫ 以下日常关联交易事项尚须提交公司股东大会审议
⚫ 以下日常关联交易事项是基于公司生产经营发展需要,在公平、互利的基础上进行,符合公司和全体股东利益,不影响公司的独立性
一、日常关联交易基本情况
2020 年,经公司第七届董事会第十次会议和 2019 年年度股东大会审议批准,公司与关联方签订了《商品供应框架协议》《综合服务框架协议》《房屋土地及车辆租赁框架协议》《金融服务框架协议》四类日常关联交易框架协议, 协议的有效期为三年,至公司 2022 年度股东大会批准新的协议之日止。
公司拟与关联方续签上述四类框架协议,协议的有效期为三年,自公司 2022 年度股东大会批准之日起,至三年后公司股东大会批准新的协议之日止。
(一)日常关联交易履行的审议程序
1、日常关联交易相关议案经公司独立董事事前认可,同意提交公司第八届董事会第十三次会议审议。
2、经 2023 年 4 月 27 日召开的公司第八届董事会第十三次会议审议,非关联董事以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权通过日常关联交易相关议案,关联董事xx先生回避了表决。日常关联交易相关议案将提交公司股东大会审议,关联股东将在股东大会上回避表决。
3、独立董事独立意见:公司续签日常关联交易框架协议并预计 2023年度日常关联交易金额相关事项基于公司生产经营发展需要,将在公平、互利的基础上进行,对公司业务增长和市场开拓具有积极影响,符合公司和全体股东利益,不存在损害公司和中小股东权益的情况,不影响公司的独立性。表决程序符合法律法规及《公司章程》的规定。
公司子公司上海汽车集团财务有限责任公司(以下简称“上汽财务公司”)是经中国银行保险监督管理委员会批准成立的非银行金融机构,在其经营范围内为公司关联方提供金融服务符合国家有关法律法规的规定。上汽财务公司与公司关联方签订《金融服务框架协议》并预计 2023年度日常关联交易金额,基于经营发展需要,有利于提高资金管理水平和使用效率,金融服务定价遵循公平合理的原则,符合公司和全体股东利益,不存在损害公司和中小股东权益的情况,不影响公司的独立性。
(二)前次日常关联交易的预计和执行情况
2022 年受市场波动、供应链扰动等超预期因素影响,日常关联交易的执行情况有所调整,四类框架协议项下实际发生的日常关联交易如下:
《商品供应框架协议》下,上汽集团及其下属企业向关联方供应商品
42.63 亿元,关联方向上汽集团及其下属企业供应商品 189.34 亿元;《综合服务框架协议》下,上汽集团及其下属企业向关联方供应服务 1.66 亿元,关联方向上汽集团及其下属企业供应服务 14.00 亿元;《房屋土地及车辆租赁框架协议》下,上汽集团及其下属企业向关联方支付租金 0.64亿元,关联方向上汽集团及其下属企业支付租金 0.30 亿元;《金融服务框架协议》下实际发生 27.16 亿元。以上四类框架协议项下实际发生的日常关联交易金额均未超过年度预计。
(三)本次日常关联交易类别和预计金额
基于对 2023 年宏观经济以及汽车市场的增长预测,结合公司业务发展需要,并考虑公司关联方数量变化及业务发展等情况,在四类日常关联交易框架协议项下,公司预计与各关联方 2023 年度日常关联交易如下:
《商品供应框架协议》 | 2023 年预计金额(万元) |
上汽集团及其下属企业向关联方供应商品 | 1,000,000 |
关联方向上汽集团及其下属企业供应商品 | 380,000 |
合计 | 1,380,000 |
1、上海汽车工业(集团)有限公司(以下简称“上汽总公司”)及相关企业
《综合服务框架协议》 | 2023 年预计金额(万元) |
上汽集团及其下属企业向关联方供应服务 | 400,000 |
关联方向上汽集团及其下属企业供应服务 | 200,000 |
合计 | 600,000 |
《房屋土地及车辆租赁框架协议》 | 2023 年预计金额(万元) |
上汽集团及其下属企业向关联方支付租金 | 20,000 |
关联方向上汽集团及其下属企业支付租金 | 30,000 |
合计 | 50,000 |
《金融服务框架协议》 (不含上汽财务公司) | 2023 年预计金额(万元) |
合计 | 320,000 |
上汽财务公司与上汽总公司及相关企业开展金融服务业务如下:
交易类别 | 2023 年预计金额(万元) |
上汽总公司及相关企业在上汽财务公司存款利息 | 43,000 |
上汽总公司及相关企业在上汽财务公司贷款额度 (含利息) | 160,000 |
上汽总公司及相关企业在上汽财务公司开展票据等其他金融业务额度 | 110,000 |
2、斑马网络技术有限公司
《商品供应框架协议》 | 2023 年预计金额(万元) |
上汽集团及其下属企业向关联方供应商品 | - |
关联方向上汽集团及其下属企业供应商品 | 65,000 |
合计 | 65,000 |
《综合服务框架协议》 | 2023 年预计金额(万元) |
上汽集团及其下属企业向关联方供应服务 | - |
关联方向上汽集团及其下属企业供应服务 | 60,000 |
合计 | 60,000 |
3、时代上汽动力电池有限公司
《商品供应框架协议》 | 2023 年预计金额(万元) |
上汽集团及其下属企业向关联方供应商品 | - |
关联方向上汽集团及其下属企业供应商品 | 4,293,000 |
合计 | 4,293,000 |
4、上海机动车检测认证技术研究中心有限公司
《综合服务框架协议》 | 2023 年预计金额(万元) |
上汽集团及其下属企业向关联方供应服务 | - |
关联方向上汽集团及其下属企业供应服务 | 60,000 |
合计 | 60,000 |
5、上海捷能智电新能源科技有限公司(以下简称“捷能智电”)
《商品供应框架协议》 | 2023 年预计金额(万元) |
上汽集团及其下属企业向关联方供应商品 | 49,000 |
关联方向上汽集团及其下属企业供应商品 | - |
合计 | 49,000 |
《综合服务框架协议》 | 2023 年预计金额(万元) |
上汽集团及其下属企业向关联方供应服务 | 300 |
关联方向上汽集团及其下属企业供应服务 | - |
合计 | 300 |
上汽财务公司与捷能智电开展金融服务业务如下:
交易类别 | 2023 年预计金额(万元) |
捷能智电在上汽财务公司存款利息 | 1,200 |
6、xxxx能源股份有限公司
《商品供应框架协议》 | 2023 年预计金额(万元) |
上汽集团及其下属企业向关联方供应商品 | - |
关联方向上汽集团及其下属企业供应商品 | 280,000 |
合计 | 280,000 |
7、大众汽车变速器(上海)有限公司(以下简称“大众变速器”)
《商品供应框架协议》 | 2023 年预计金额(万元) |
上汽集团及其下属企业向关联方供应商品 | 1,000 |
关联方向上汽集团及其下属企业供应商品 | 12,000 |
合计 | 13,000 |
上汽财务公司与大众变速器开展金融服务业务如下:
交易类别 | 2023 年预计金额(万元) |
大众变速器在上汽财务公司存款利息 | 1,800 |
二、关联方介绍和关联关系
1、主要关联企业情况(根据上海证券交易所《股票上市规则》的相关规定确定)
关联方名称 | 与本集团关系 |
上海汽车工业开发发展有限公司 | 上汽总公司之子公司 |
上海汽车工业物业有限公司 | 上汽总公司之子公司 |
上海xx房地产开发有限公司 | 上汽总公司之子公司 |
上海汽车电器总厂有限公司 | 上汽总公司之子公司 |
上海内燃机研究所有限责任公司 | 上汽总公司之子公司 |
常州赛可移动出行投资合伙企业(有限合伙) | 上汽总公司之子公司 |
上海赛可出行科技服务有限公司 | 上汽总公司之子公司 |
上海国际汽车城发展有限公司 | 上汽总公司之联营企业、 上汽集团高管兼职公司 |
上海启元人力资源咨询有限公司 | 上汽总公司之子公司 |
上海汽车工业房地产开发有限公司 | 上汽总公司之子公司 |
深圳市上汽南方实业有限公司 | 上汽总公司之子公司 |
深圳上汽南方汽车销售服务有限公司 | 上汽总公司之子公司 |
海宁市中晶置业有限公司 | 上汽总公司之子公司 |
苏州万隆xx物流有限公司 | 上汽总公司之子公司 |
上海华振物流有限公司 | 上汽总公司之子公司 |
上海华振运输有限公司 | 上汽总公司之子公司 |
浙江xx物流有限公司 | 上汽总公司之子公司 |
武汉三江xx物流有限公司 | 上汽总公司之子公司 |
广州xxx江物流有限公司 | 上汽总公司之子公司 |
安吉汽车租赁有限公司 | 上汽总公司之子公司 |
苏州享道汽车租赁有限公司 | 上汽总公司之子公司 |
无锡享道汽车租赁有限公司 | 上汽总公司之子公司 |
郑州上汽新能源出租汽车有限公司 | 上汽总公司之子公司 |
北京赛可出行科技服务有限公司 | 上汽总公司之子公司 |
厦门赛可出行科技服务有限公司 | 上汽总公司之子公司 |
上海睿创汽车销售有限公司 | 上汽总公司之子公司 |
溧阳爱为途篝股权投资合伙企业(有限合伙) | 上汽总公司之子公司 |
房车生活家科技有限公司 | 上汽总公司之子公司 |
房车生活家(上海)国际旅行社有限公司 | 上汽总公司之子公司 |
房车生活家(福建)出行服务有限公司 | 上汽总公司之子公司 |
房车生活家(海南)出行科技有限公司 | 上汽总公司之子公司 |
控股股东:上海汽车工业(集团)有限公司控股股东相关企业:
上海爱为途篝汽车租赁服务有限公司 | 上汽总公司之子公司 |
上海赛可智慧交通科技有限公司 | 上汽总公司之子公司 |
上海汽车工业有限公司 | 上汽总公司之子公司 |
上海汽车工业环保工程有限公司 | 上汽总公司之子公司 |
上海尚发房地产发展有限公司 | 上汽总公司之子公司 |
上海开弘投资管理有限公司 | 上汽总公司之子公司 |
上海上汽房屋置换有限公司 | 上汽总公司之子公司 |
上海阔步实业有限公司 | 上汽总公司之子公司 |
上海汽车有色铸造总厂 | 上汽总公司之子公司 |
上海汇众汽车制造公司 | 上汽总公司之子公司 |
xxxx投资合伙企业(有限合伙) | 上汽总公司之子公司 |
安吉xx物流科技(上海)有限公司 | 上汽总公司之子公司 |
世禾纳通(上海)实业有限公司 | 上汽总公司之子公司 |
江苏天地xx物联科技有限公司 | 上汽总公司之子公司 |
上海嘟嘟供应链管理有限公司 | 上汽总公司之子公司 |
堆龙德庆通立商务服务中心(有限合伙) | 上汽总公司之子公司 |
智能汽车创新发展平台(上海)有限公司 | 上汽总公司之联营企业、上汽集团高管兼职公司 |
环球车享汽车租赁有限公司 | 上汽总公司之子公司 |
环球车享成都汽车租赁有限公司 | 上汽总公司之子公司 |
环球车享(苏州)汽车租赁有限公司 | 上汽总公司之子公司 |
上海国际汽车城新能源汽车运营服务有限公司 | 上汽总公司之子公司 |
浙江丽水驿动新能源汽车运营服务有限公司 | 上汽总公司之子公司 |
环球车享(常州)汽车租赁有限公司 | 上汽总公司之子公司 |
环球车享(广州)汽车租赁有限公司 | 上汽总公司之子公司 |
环球车享(海口)汽车租赁有限公司 | 上汽总公司之子公司 |
环球车享(金华)汽车租赁有限公司 | 上汽总公司之子公司 |
环球车享(昆明)汽车租赁有限公司 | 上汽总公司之子公司 |
环球车享(青岛)汽车租赁有限公司 | 上汽总公司之子公司 |
环球车享(重庆)汽车租赁有限公司 | 上汽总公司之子公司 |
环球车享合肥汽车租赁有限公司 | 上汽总公司之子公司 |
环球车享嘉兴汽车租赁有限公司 | 上汽总公司之子公司 |
环球车享南昌汽车租赁有限公司 | 上汽总公司之子公司 |
环球车享镇江汽车租赁有限公司 | 上汽总公司之子公司 |
环球车享(三明)汽车租赁有限公司 | 上汽总公司之子公司 |
环球车享(忻州)汽车租赁有限公司 | 上汽总公司之子公司 |
环球车享郑州汽车租赁有限公司 | 上汽总公司之子公司 |
环球车享黄山汽车租赁有限公司 | 上汽总公司之子公司 |
环球车享汽车租赁南通有限公司 | 上汽总公司之子公司 |
上海挚极信息科技有限公司 | 上汽总公司之子公司 |
环球车享徐州汽车租赁有限公司 | 上汽总公司之子公司 |
环球车享贵阳汽车租赁有限公司 | 上汽总公司之子公司 |
环球车享(长沙)汽车租赁有限公司 | 上汽总公司之子公司 |
环球车享(三亚)汽车租赁有限公司 | 上汽总公司之子公司 |
环球车享(潍坊)汽车租赁有限公司 | 上汽总公司之子公司 |
环球车享(天津)汽车租赁有限公司 | 上汽总公司之子公司 |
环球车享武汉汽车租赁有限公司 | 上汽总公司之子公司 |
环球车享池州汽车租赁有限公司 | 上汽总公司之子公司 |
环球车享扬州汽车租赁有限公司 | 上汽总公司之子公司 |
无锡赛可汽车租赁有限公司 | 上汽总公司之子公司 |
环球车享绵阳汽车租赁有限公司 | 上汽总公司之子公司 |
环球车享宁波汽车租赁有限公司 | 上汽总公司之子公司 |
环球车享(济宁)汽车租赁有限公司 | 上汽总公司之子公司 |
环球车享(烟台)汽车租赁有限公司 | 上汽总公司之子公司 |
环球车享(福州)汽车租赁有限公司 | 上汽总公司之子公司 |
环球车享(太原)汽车租赁有限公司 | 上汽总公司之子公司 |
环球车享(济南)汽车租赁有限公司 | 上汽总公司之子公司 |
环球车享(杭州)汽车租赁有限公司 | 上汽总公司之子公司 |
环球车享(福建)汽车租赁有限公司 | 上汽总公司之子公司 |
环球车享(临沂)汽车租赁有限公司 | 上汽总公司之子公司 |
环球车享西安汽车租赁有限公司 | 上汽总公司之子公司 |
陕西赛可汽车租赁有限公司 | 上汽总公司之子公司 |
环球车享溧阳汽车租赁有限公司 | 上汽总公司之子公司 |
上海赛可汽车租赁有限公司 | 上汽总公司之子公司 |
环球车享(厦门)汽车租赁有限公司 | 上汽总公司之子公司 |
其他:
斑马网络技术有限公司 | 上汽集团之参股公司 上汽集团高管兼职公司 |
时代上汽动力电池有限公司 | 上汽集团之参股公司 上汽总公司监事兼职公司 |
上海机动车检测认证技术研究中心有限公司 | 上汽集团高管兼职公司 |
上海捷能智电新能源科技有限公司 | 上汽集团之参股公司 上汽总公司监事兼职公司 |
xxxx能源股份有限公司 | 上汽集团之参股公司 上汽集团高管兼职公司 |
大众汽车变速器(上海)有限公司 | 上汽集团之参股公司 上汽总公司监事兼职公司 |
2、主要关联企业基本信息
(1)上海汽车工业(集团)有限公司
注册资本:2,174,917.5737 万元人民币,法定代表人:xx,主要经营业务:汽车、拖拉机、摩托车的生产、研制、销售、开发投资,授权范围内的国有资产经营与管理,国内贸易(除专项规定),咨询服务。
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
(2)斑马网络技术有限公司
注册资本:293,399.2646 万元人民币,法定代表人:xxx,主要经营业务:计算机网络科技、通信科技、电子科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让,电子商务(不得从事增值电信、金融业务),设计、制作各类广告,利用自有媒体发布广告(不得从事增值电信业务),从事货物及技术的进出口业务,电信业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
(3)时代上汽动力电池有限公司
注册资本:250,000 万元人民币,法定代表人:xxx,主要经营业务:锂离子电池、锂聚合物电池、燃料电池、动力电池、超大容量储能电池的开发、生产和销售及售后服务;对新能源行业的投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)许可项目:技术进出口;货物进出口;进出口代理(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。
(4)上海机动车检测认证技术研究中心有限公司
注册资本:145,800 万元人民币,法定代表人:xx,主要经营业务:认证服务,机动车、工业机械、农用机械的整机及其零部件的认证、检测试验、验货,检测技术研究,质量管理,计量检定,从事机动车及非道路车辆技术、机械设备技术、检测设备技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让,从事机动车、机械设备、检测设备质量的
技术检测,自有房屋租赁,物业管理,企业管理,企业管理咨询,会务服务,展览展示服务,机械设备、检测设备的维修(除特种设备)。
(5)上海捷能智电新能源科技有限公司
注册资本:400,000 万元人民币,法定代表人:房超,主要经营业务:一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;蓄电池租赁;机械设备租赁;光伏发电设备租赁;新能源汽车换电设施销售;电池销售;电动汽车充电基础设施运营;新能源汽车电附件销售;充电桩销售;机动车充电销售;电池零配件销售;集中式快速充电站;新能源汽车生产测试设备销售;小微型客车租赁经营服务;汽车销售;大数据服务;软件开发;互联网销售(除销售需要许可的商品);机械设备研发;充电控制设备租赁。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目:检验检测服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)。
(6)xxxx能源股份有限公司
注册资本:216,080.385 万元人民币,法定代表人:xx,主要经营业务:一般项目:电池制造;电池销售;储能技术服务;新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用(不含危险废物经营);再生资源回收(除生产性废旧金属);再生资源加工;再生资源销售;资源再生利用技术研发;电池零配件生产;电池零配件销售;电子元器件制造;电力电子元器件制造;电力电子元器件销售;仪器仪表制造;电容器及其配套设备制造;电容器及其配套设备销售;充电桩销售;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;企业管理;软件开发;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);信息技术咨询服务;工程管理服务;租赁服务(不含许可类租赁服务);非居住房地产租赁;住房租赁;机械设备租赁;金属材料销售;货物进出口;技术进出口(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。
(7)大众汽车变速器(上海)有限公司
注册资本:4,700 万美元,法定代表人:Xxxxx Xxxxx,主要经营业务:装配、制造汽车变速器及其零部件,销售自产产品,并进行有关该变速器批量匹配方面的产品工程工作。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
3、关联方企业履约能力分析
上述关联方企业成立以来依法存续、正常经营,具有履约能力。三、定价政策和定价依据
上述日常关联交易的定价政策和定价依据,将遵守《商品供应框架协
议》《综合服务框架协议》《房屋土地及车辆租赁框架协议》《金融服务框架协议》四类框架协议所作出的约定和承诺,主要为:凡政府有定价或指导价的,参照政府定价或指导价确定;凡没有政府定价或指导价,但已有可比的独立第三方市场价的,参照市场价定价;没有可比的独立第三方市场价的,参考与独立第三方发生的非关联交易价确定;没有政府定价或指导价、市场价及非关联交易价的,采用成本加合理利润价定价;提供金融服务的定价按照非银行金融机构提供金融服务的相关标准收取费用。
上汽财务公司与公司关联方签订的《金融服务框架协议》,其主要内容如下:
1、上汽财务公司提供的服务范围包括基于行业监管部门核准其可以从事的业务而向关联方提供的金融服务。
2、上汽财务公司提供的各项服务的定价应按照非银行金融机构提供金融服务的相关标准收取费用。其中,提供存款、贷款服务的利率,参照相应的市场利率和收费标准(指独立第三方商业银行在日常业务中根据正常商业条款在相同服务所在地或邻近地区提供同种类金融服务所确定的利率和收费标准),按照公平及合理的原则确定,并符合行业自律要求。
3、上汽财务公司严格按照中国银行保险监督管理委员会颁布的财务公司风险监测指标规范运作,保证资本充足率、流动性比例等主要监管
指标符合《企业集团财务公司管理办法》的规定。公司制定《上海汽车集团股份有限公司关于上海汽车集团财务有限责任公司与公司关联方开展金融业务的风险处置预案》,有效防范、及时控制和化解上汽财务公司与公司关联方开展的金融业务风险。
4、协议有效期限为:经公司股东大会批准之日起,至三年后公司股东大会批准新的协议取代原协议之日止。
四、交易目的和交易对公司的影响
公司与上述关联企业之间的关联交易,是公司生产、经营活动的重要组成部分,对公司业务的增长和市场领域的开拓有着积极的影响。该等关联交易事项在公平、互利的基础上进行,对公司生产经营不构成不利影响,符合公司和全体股东利益,不存在损害公司及股东特别是中小股东权益的情形,不影响公司的独立性。
上汽财务公司在其经营范围内为公司关联方提供金融服务基于经营发展需要,有利于提高资金管理水平和使用效率,金融服务定价遵循公平合理的原则,符合公司和全体股东利益,不存在损害公司和中小股东权益的情况,不影响公司的独立性。
五、备查文件目录
1、公司第八届董事会第十三次会议决议;
2、独立董事对公司续签日常关联交易框架协议并预计 2023 年度日常关联交易金额的事前认可意见;
3、独立董事对公司续签日常关联交易框架协议并预计 2023 年度日常关联交易金额的独立意见。
4、独立董事对上海汽车集团财务有限责任公司与公司关联方签订
《金融服务框架协议》并预计 2023 年度日常关联交易金额的事前认可意见;
5、独立董事对上海汽车集团财务有限责任公司与公司关联方签订
《金融服务框架协议》并预计 2023 年度日常关联交易金额的独立意见。
特此公告。