向一名投資者發行LT Game Limited

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（於百慕達註冊成立之有限公司）

（股份代號： 1180）

須 予 披 露 之 交 易

向一名投資者發行LT Game Limited

可贖回有投票權優先股及股份恢復買賣

於二零零六年十二月一日，本公司透過其全資附屬公司LT Game，與認購者訂立認購協議，據此， LT Game同意配發及發行，而認購者同意認購900股優先股，佔LT Game經配發及發行900股優先股擴大之已發行股本之18%，認購價為每股優先股2,222.22美元（或約為17,333.32港元）。就認購事項須支付之認購價總額為 1,999,998 美 元（ 或約 15,599,984.40港元），該金額已由認購者於二零零六年十二月一日向LT Game以現金形式支付。認購事項於二零零六年十二月一日在簽訂認購協議後立即完成。

於簽訂認購協議之前， LT Game之全部已發行股本由本公司全資附屬公司LT Capital所擁有。於完成後，LT Game由LT Capital持有82%，並由認購者持有18%，而LT Game將仍為本公司之附屬公司。

由於認購事項之適用百分比比率超過5%但低于25%，故根據上市規則構成本公司之須予披露交易。有關通函將盡早向股東寄發。

應本公司要求，股份已於二零零六年十二月四日上午九時三十分起於聯交所暫停買賣，以待刊發本公佈。本公司已申請於二零零六年十二月五日上午九時三十分起恢復股份買賣。

認購事項

認購協議

日期 發行人	： ：	二零零六年十二月一日 LT Game，本公司之間接全資附屬公司
認購者	：	Crown Xxx Investment Limited，一家投資控股公司
		除作為認購協議之訂約方外，經作出合理查詢後，據董事所知、所悉及所信，認購者及其最終實益擁有人乃獨立於本公司及其關連人士之第三方，並與彼等並無關連。認購者之實益擁有人包括持有45%的Pak Su Il先生、持有10%的Pak Su Ki先生、持有40%的Hong Moon Chu1先生及持有餘下5%的CSM Apex Capital Group Co.,Ltd。Pak Su Il先生為一間位於日本之大型角子機業務公司NCI Co. Ltd之行政總裁。Xxxx先生為一間位於韓國從事網上遊戲、娛樂及資訊科技業務之著名集團 Galaxy Gate Co. Ltd之行政總裁。CSM Apex Capital Group Co., Ltd.乃韓國之投資公司，其股東包括一名聲譽卓著之商人，該商人亦為韓國其中一間最大上市綜合企業集團之主要股東。

根據認購協議之條款， LT Game同意發行及配發，而認購者同意認購900股優先股，佔LT Game經配發及發行900股優先股後已擴大之已發行股本之18%，認購價為每股優先股2,222.22美元（或約為17,333.32港元）。就認購事項須支付之認購價總額為 1,999,998美元（或約15,599,984.40港元），該金額已由認購者於二零零六年十二月一日向LT Game以現金形式支付。認購事項於二零零六年十二月一日在簽訂認購協議後立即完成。

於訂立認購協議之前， LT Game之法定股本包括900股優先股及49,100股普通股，當中4,100股普通股（為其當時全部已發行股本）已發行及由本公司之全資附屬公司LT Capital擁有。於完成後，LT Game由LT Capital持有82%，並由認購者持有18%，而LT Game將仍為本公司之附屬公司。

下表所示為LT Game於(i)緊接完成前及(ii)緊接完成後之股權架構﹕

緊接完成前 緊接完成後

佔LT Game 佔LT Game

已發行 已發行

股本總數 股本總數

股份類別 股份數目 百分比 股份類別 股份數目 百分比

(%) (%)

LT Capital 普通股 4,100 100 普通股 4,100 82

認購者 － － － 優先股 900 18

總計 普通股 4,100 100 普通股及 5,000 100

優先股

認購協議之一項必要條款，乃優先股發行予認購者，而認購者可藉此根據LT Game組織章程大綱之規定行使其權利贖回或轉換有關優先股為普通股。除「優先股之主要條款」一段所述優先股所附之贖回及轉換權利外，普通股及優先股享有同等權利。

經合理查詢一間英屬處女群島執業律師行，據董事所知、所悉及所信，LT Game具備向認購者發行優先股之必要能力。

優先股之主要條款

認購價	：	每股優先股2,222.22美元（或約17,333.32港元）。
等級	：	除於 LT Game之組織章程大綱明確訂明外，優先股及普通股為獨立之股份類別，但在所有方面均享有同等權益。
股息	：	優先股及普通股之持有人有權收取LT Game可供分派之溢利之任何股息或根據LT Game組織章程大綱，就LT Game每個財政年度而言，按彼等所

		持有之優先股及普通股數目比例（猶如該等股份乃同一類別）而決議將予分派之溢利之任何股息。
資本	：	於清盤或其他發還資本(惟LT Game贖回或購入其本身股份則作別論) 而於其股東間分派LT Game之資產時，優先股及普通股持有人有權：
		(i) 收取與彼等持有之優先股或普通股已繳金額

相應之分派；及

(ii) 根據彼等各自持有優先股及普通股繳足金額之比率參與任何因此產生之盈餘（猶如該等股份乃同一類別）。

投票	：	收取任何LT Game股東會議之通知，及出席、計入法定人數並於該等會議上投票。於任何此等會議，親身或以受委代表或受託代表或授權代表（倘有關持有人為法團）出席之各優先股持有人， 於舉手 表決時應有權投一票，而於投票表決時， 彼持有之每股繳足優先股或普通股均有權投一票。
自動轉換	：	除非早前已贖回，每股優先股均須於轉換日期自動轉換為一股普通股。
贖回	：	倘LT Game呈報之截至二零零七年十二月三十一日止年度之除稅前溢利低於32,000,000港元，優先股之各持有人有權按股份發行之面值加任何溢價贖回全部（而並非部分）於當時尚未贖回之繳足優先股，惟須於向LT Game發出不遲於一(1)個月之預先書面通知，告知其贖回意向，而書面通知須於刊發LT Game截至二零零七年十二月三十一日止年度之經審核財務報表日期之後及於轉換日期之前發出。
清盤	﹕	倘LT Game須清盤，清盤人可根據一項股東決議案，將股東分為以真正或實物形式分配LT Game全部或任何部分資產，並釐定如何於股東或不同 類別股東之間進行有關分配。

附帶協議

根據認購協議之條款及條件，本公司、LT Capital、LT Game

及認購者亦已於完成時訂立下列附帶協議：

I. 日期為二零零六年十二月一日之股東協議

訂約方	：	(1)	LT Capital；
		(2)	認購者；及
		(3)	LT Game
業務目標	：	LT Game之業務須僅為開發、製造及銷售電子游戲系統，以及有關維修、保養及諮詢及／或推廣業務
董事會組成	：	LT Game之董事會由七名董事組成， LT Capital有權委任五名董事，而認購者有權委任兩名董事
投票	：	於任何董事會會議，每名董事可投一票。董事會主席於票數相等時並無權作決定性投票
優先認購權	：	一名股東轉讓於LT Game之權益須經另一名股東同意而該股東享有優先購買權
共同出售權	：	若任何股東希望轉讓其持有之LT Game股份予一名第三方，彼須促使該第三方提議自另一股東購入該股東持有之股份之按比例部分，及倘建議承讓人不願購入額外股份，則轉讓股東擬轉讓之股份數額，須相應扣減按另一股東須轉讓比例之數額

II. 日期為二零零六年十二月一日之承諾

訂約方 ： (1) 本公司；及

(2) 認購者

根據承諾之條款，本公司已向認購者承諾，倘LT Game未能根據其組織章程大綱贖回優先股，本公司將以每股優先股2,222.22美元(或約17,333.32港元)自認購者收購優先股股份。該項承諾乃由本公司應認購者之要求訂立，以擔保倘

LT Game未能贖回優先股，將由本公司贖回優先股。每股優先股發行之溢價金額2,221.22美元乃承諾範圍內。

本集團及LT Game之資料

x集團主要從事研究、開發、製造及銷售生化藥物。本集團亦透過LT Game從事開發、製造及銷售電子游戲系統，以及有關維修、保養及諮詢及／或推廣業務。

LT Game於二零零四年十一月二十三日於英屬處女群島註冊成立。從LT Game註冊成立至二零零四年十二月三十一日， LT Game並無收益及損益。LT Game根據香港普遍接納之會計原則編製之截至(i)二零零五年十二月三十一日止年度及(ii)二零零六年十月三十一日止十個月未經審核財務業績摘要如下：

	截至二零零五年十二月三十一日 止年度	截至二零零六年十月三十一日 止十個月
	（未經審核） 港元	（未經審核） 港元
收益	－	1,566,800
除稅及非經常項目前溢利／（虧損）	(383,500)	(2,375,800)
除稅及非經常項目後溢利／（虧損）	(383,500)	(2,375,800)
	於二零零五年	於二零零六年
	十二月三十一日	十月三十一日
	（未經審核） 港元	（未經審核） 港元
總資產	1,911,500	13,878,200
淨資產／(負債)	(383,500)	(2,759,200)

認購事項之理由及所得款項之建議用途

如本公司於截至二零零六年六月三十日止六個月之中期報告所披露， LT Game在二零零六年四月與澳門最大博彩持牌人澳門博彩股份有限公司（「澳博」）訂立博彩收入分配協議，以在澳博轄下的賭場安裝直播百家樂博彩遊戲系統（「該系統」）。根據與澳博之協議， LT Game將向澳博提供該系統並承擔荷官之員工成本。作為回報， LT Game有權分享直播百家樂博

彩業務除稅前純贏利之31%，並於澳博轄下一個或更多賭場安裝該系統，有關進一步詳情將於通函內披露。

該系統分別於二零零六年五月及二零零六年九月安裝在澳博之賭場新世紀希臘神話娛樂場及澳門假日酒店的鑽石娛樂場，自二零零六年十一月以來，該系統及120台相關終端機已開始於 Lisboa-Monalisa Casino營運。LT Game已開始籌備在澳博其他賭場開設該系統之博彩廳。

本公司管理層相信，該系統雖然營運時間尚短，但在澳門大受歡迎，大大提升荷官的生產力和有助緩減賭場人手嚴重短缺的壓力，所以對該系統將被更多賭場採用抱樂觀態度。為盡量提升該系統帶來之收入，本公司管理層認為，現在是合適時機為 LT Game引入一名策略性投資者，為開發及擴充該系統供日後在澳門的賭場安裝帶來新的資金來源。

認購事項之總認購價1,999,998美元（或約15,599,984.40港元）乃經訂約各方按公平原則磋商，並計及本公司對每台接駁該系統之終端機每日收入淨額，以及未來五年將在澳博之賭場和澳門之其他賭場安裝之終端機數目之預計而釐定。

本公司擬以認購事項所得xxxxx0,000,000xx（xx00,000,000xx）用於開發及擴充該系統， 包括收購接駁該系統之終端機以及供於LT Game已經或建議與之訂立合作協議之澳博賭場進行安裝之相關硬件和軟件，另外將用作LT Game之一般營運資金。雖然該系統已於澳博轄下若干賭場推出並使用，但於此等賭場及澳博轄下其他賭場，仍有進一步拓展該系統並安裝更多接駁該系統之終端機之空間。

一般事項

由於認購事項之適用百分比比率超過5%但低於25%，故根據上市規則構成本公司之須予披露交易。有關通函將盡快向股東寄發。

應本公司要求，股份已於二零零六年十二月四日上午九時三十分起於聯交所暫停買賣，以待刊發本公佈。本公司已申請於二零零六年十二月五日上午九時三十分起恢復股份買賣。

釋義

於本公佈內， 除文義另有所指外， 下列詞彙具有以下涵義：

「董事會」	指	董事會
「通函」	指	將寄發予股東，刊載認購事項進一步詳情之通函
「本公司」	指	生命科技集團有限公司，於百慕達註冊成立之有限公司， 其股份在聯交所上市
「完成」	指	根據認購協議之條款及條件完成認購事項
「關連人士」	指	按上市規則所賦予之涵義
「轉換日期」	指	LT Game刊發截至二零零七年十二月三十一日止年度經審核財務報表日期之後六個月之日期
「董事」	指	x公司董事
「本集團」	指	x公司及其附屬公司
「香港」	指	中國香港特別行政區
「上市規則」	指	聯交所證券上市規則
「LT Capital」	指	LT Capital Limited，於英屬處女群島註冊成立之有限公司及本公司間接全資附屬公司
「LT Game」	指	LT Game Limited，於英屬處女群島註冊成立之有限公司及本公司間接全資附屬公司
「澳門」	指	中國澳門特別行政區
「普通股」	指	LT Game股本之每股面值1.00美元之普通股股份
「中國」	指	中華人民共和國，就本公佈而言，不包括香港、澳門及台灣
「優先股」	指	LT Game股本每股面值1.00美元之可贖回有投票權之優先股股份

「股份」	指	x公司股本每股面值0.01 港元之普通股股
		份
「股東」	指	股份之持有人
「聯交所」	指	香港聯合交易所有限公司
「認購者」	指	Crown Xxx Investment Limited，於香港註冊成立之有限公司及與本公司董事、高級行政人員或主要股東及其附屬公司或彼等各自任何聯繫人士(定義見上市規則) 概無關連之一名獨立第三方
「認購事項」	指	認購者根據認購協議並於其條款及條件規限下認購900股優先股
「認購協議」	指	LT Game與認購者就認購事項而訂立日期為二零零六年十二月一日之認購協議
「港元」	指	香港法定貨幣港元
「美元」	指	美國法定貨幣美元
「%」	指	百分比

於本公佈內，除另有指明外，若干以美元列值的金額已按1美元兌7.80港元的匯率換算為港元（僅供參考）。此兌換並不代表有關美元金額經已或應已按該匯率或任何其他匯率兌換為港元或由港元兌換為美元。

於本公佈日期， 本公司執行董事為xx先生（主席兼董事執行總裁）、xxx先生及xxx博士， 獨立非執行董事為xxx先生、xxx先生及xxx女士。

承董事會命

生命科技集團有限公司

主席

xx

香港， 二零零六年十二月四日

* 僅供識別

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