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資料４

五桂池ふるさと村の整備及び管理運営事業基本協定書案

令和 4 年 10 月多気x

x桂池ふるさと村の整備及び管理運営事業基本協定書（案）

五桂池ふるさと村の整備及び管理運営事業の実施に関して、多気町（以下、

「町」という。）と優先交渉権者の代表企業、その他の各構成員及び協力企業（以下、これらを個別に又は総称して「優先交渉権者」という。）は、次のとおり基本協定（以下、「本協定」という。）を締結する。

第１条 定義

本協定において、次の各号に掲げる用語の意義は、それぞれ当該各号に定めるところによる。

(1) 「SPC」とは、本事業を遂行することを目的として設立される株式会社をいう。

(2) 「仮契約」とは、本事業の実施に関して、町と優先交渉権者を構成する企業から成る SPC もしくは優先交渉権者との間で締結される、事業契約に係る仮契約をいう。

(3) 「協力企業」とは、優先交渉権者を構成する企業のうち、構成員でない者であって、本事業にかかる業務の一部を SPC より直接受託し、又は請け負う者をいう。

(4) 「構成員」とは、優先交渉権者を構成する企業のうち、SPC に対して出資をし、本事業にかかる業務の一部を SPC より直接受託し、又は請け負う者をいう。

(5) 「事業期間」とは、事業契約が締結されるまでは募集要項に記載された本事業の期間をいい、事業契約が締結された後は事業契約で定められた本事業の期間をいう。

(6) 「事業契約」とは、本事業の実施に関して、町と優先交渉権者を構成する企業から成る SPC もしくは優先交渉権者との間で締結される五桂池ふるさと村の整備及び管理運営事業の事業契約をいう。

(7) 「代表企業」とは、【●●：選定された事業者名】をいう。

(8) 「募集要項」とは、本事業に関して令和 4 年 10 月 24 日に公表された募集要項本編及び付属資料（その後、提案書類の提出締め切り日までに公表されたそれらの修正を含む。）をいう。

(9) 「本件提案」とは、優先交渉権者が令和●年●月●日付で提出した本事業の実施に係る応募書類一式、及び当該応募書類の説明又は補足として優先交渉権者が本協定締結日までに町に提出したその他一切の文書をいう。

(10) 「本事業」とは、五桂池ふるさと村の整備及び管理運営事業をいう。

第２条 目的

本基本協定は、本事業に関し、【●●：グループ名】が公募型プロポーザルによる事業者選定手続きにおいて、優先交渉権者らが優先交渉権者として選定されたことを確認するとともに、優先交渉権者が、本件提案に基づく事業契約を締結することに向けた、町及び優先交渉権者の義務を定めるとともに、その他、本事業の円滑な実施に必要な諸手続きに係る町と優先交渉権者との間の権利義務を、本協定において定める。

第３条 基本的合意

1. 優先交渉権者は、募集要項等に示す提示条件を十分に理解し、これに合意したこと、及び提示条件を遵守の上、町に対し本件提案を行ったものであることを確認する。

2. 優先交渉権者は、SPC の設立の前後を問わず、また、事業契約の締結前であっても、自らの費用と責任において、提示条件及び本件提案を遵守するために必要な準備行為をなすことができる。なお、優先交渉権者は、SPCとして設立前に優先交渉権者が行った準備行為を引き継がせる。

3. 本件提案に提示条件を満たしていない部分（以下、「未充足部分」という。）が判明した場合、優先交渉権者は、未充足部分につき提示条件を充足するために必要な業務要件の変更その他の措置を講じ、本件提案を訂正する。また、かかる訂正に伴い、SPC の本事業の遂行に悪影響が生じないようにする。

4. 優先交渉権者は、募集要項に示した五桂池ふるさと村の整備及び管理運営事業審査委員会が本件提案に対して述べた意見、その他町からの要望事項を尊重することとする。但し、かかる意見、要望事項が、提案条件から逸脱している場合は、この限りではない。

第４条 SPC の設立

1. 優先交渉権者は、仮契約の締結日までに、募集要項、本件提案及び次の各号の定めに従ってSPC を設立し、SPC 設立後直ちにSPC の商業登記簿謄本、定款の原本証明付写し及び株主名簿の原本証明付写しを町に提出する。

(1) SPC は会社法（平成 17 年法律第 86 号。以下、「会社法」という。）に定める株式会社とし、本店所在地を多気町内とする。

(2) SPC の資本金は、【提案された金額】以上とする。

(3) SPC を設立する発起人には、本件提案に示された出資者以外の第三者を含めてはならない。

(4) SPC の定款の目的には、本事業に関連のある事業のみを記載する。

(5) SPC は、会社法第 326 条第 2 項に定める取締役会の設置に関する定款の定めをおく。

(6) SPC は、会社法第 326 条第 2 項に定める監査役の設置に関する定款の定めをおく。

2. SPC は、各事業年度に係る計算書類について、公認会計士又は監査法人による任意監査を受ける。

3. SPC は、設立登記完了後速やかに、選任された取締役及び監査役、並びに計算書類の監査を行う公認会計士又は監査法人を町に通知する。取締役、監査役の改選、又は監査法人の変更がなされた場合も同様とする。

第５条 SPC の株主

1. 優先交渉権者は、第 4 条 1 項の規定に基づき SPC を設立するにあたり、別紙 1 に構成員の出資額として記載されている金額の SPC の株式の引き受けをし、また、別紙 1 のその他の株主に記載されている金額の出資をさせる。

2. 優先交渉権者は、事業契約締結時及び増資時において、各株主をして次の各号の事項を誓約させる。

(1) 株主は、その株主構成について、事業契約が終了するまでの間、代表企業の議決権割合が、SPC の総株主において最大となること。

(2) 株主は、原則として事業契約が終了するまでの間、SPC の株式を保有し、町の事前の書面による承諾がある場合を除き、譲渡、担保権の設定その他一切の処分（合併・会社分割等による包括承継を含む。）を行わないこと。

(3) 株主は、町の事前の書面による承諾を受け、その所有に係る SPC の株に関する権利義務を譲渡しようとする場合には、当該譲受人に別紙 2 の誓約書と同様の内容の誓約書を事前に町に提出させること。

(4) SPC が株式、新株予約権又は新株予約権付社債を発行しようとする場合には、株主は、これらの発行を承認する株主総会において、第 1 号に定めた議決権保有比率を維持することが可能かを考慮した上、その保有に関する議決権を行使すること。

(5) 株主は、第 3 号の制約の内容を担保するため、株主間契約を締結し、その内容を称するため、当該株主間契約の写しを町に提出すること。

(6) 株主は、本事業に関して知り得たすべての情報について守秘義務を負い、町の事前の書面による承諾がある場合を除き、当該情報を第三者に開示 しないこと。

(7) 株主は、SPC が提示条件及び本件提案に従って本事業を遂行していな

い場合、事業契約に規定される解除原因が発生している場合等、本事業の遂行状況に問題が生じている場合、町の要求に従って、町と SPC との協議に参加し、SPC に関する情報を町に提供すること。

3. 構成員が第 3 号の規定に従って SPC の株式を第三者に譲渡する場合には、あらかじめ当該第三者をして、本協定に基づく譲渡人の権利義務を承継させる。

第６条 業務の委託、請負

1. xx交渉権者は、本事業の実施に関する業務を、別紙 3 に記載する者にそれぞれ委託し、又は請け負わせる。

2. 優先交渉権者は、別紙 3 に記載する各業務について、別紙 3 記載の期限を目途に、各業務に関する業務委託契約又は請負契約を、当該各業務を受託する者又は請け負う者と SPC との間で締結し、委託又は請負に係る契約締結後直ちにその契約書の写しを SPC から町に提出させる。

3. 優先交渉権者は、委託又は請負に係る契約の内容が、提示条件及び本件提案に従ったものとなるようにする。

4. 優先交渉権者は、第 2 項の規定により SPC から本事業に関する各業務を受託し、又は請け負う者をしてその業務を誠実に遂行させる。

第７条 事業の仮契約

町は、本協定の締結後、令和●年●月●日【優先交渉権者決定後、基本協定締結までに町と優先交渉権者との協議により決定】までに、SPC との間に事業契約の仮契約を締結するものとする。なお、事業契約は町の議会の議決をもって成立するものとする。

第８条 準備行為

優先交渉権者は、事業契約締結前にも、自己の費用と責任において本事業の実施に関し必要な準備行為をすることができ、町は必要かつ可能な範囲で、優先交渉権者に協力するものとする。また、町の協力の結果は、事業契約締結後においては、優先交渉権者が速やかにこれを引き継ぐものとする。

第９条 事業契約の不締結

第 7 条の定めにかかわらず、町と優先交渉権者との間の事業契約が成立するまでに、構成員、協力会社若しくはその他企業が本事業の入札参加資格を欠くに至った場合、又は本事業の手続きについて次の各号のいずれかに該当した場合には、町は、原則として事業契約の仮契約を締結せず、又は事業契約を成立

させない。ただし、構成員、協力会社又はその他企業に代わって、入札参加資格を有する構成員、協力会社若しくはその他企業を補充し、又は、当該構成員、協力会社若しくはその他企業を除く構成員、協力会社及びその他企業ですべての入札参加資格を満たし、本事業の運営に支障をきたさないと町が判断した場合には、この限りではない。構成員、協力会社又はその他企業を補充する場合、代表企業は、当該新たな当事者に基本協定の条件に合意させることを要し、町が要請するときは、本基本協定の当事者変更その他の必要な手続きを行うものとする。

(1) 構成員、協力会社若しくはその他企業、又はこれを構成事業者とする私的独占の禁止及びxx取引の確保に関する法律（昭和 22 年法律第 54号。以下、「独占禁止法」という。）第２条第２項の事業者団体（以下、「構成員等」という。）が、本事業の入札手続について同法第３条又は第８条第１号の規定に違反したとして、同法第７条又は第８条の２の規定による排除措置命令（以下、「排除措置命令」という。）が確定したとき。

(2) 本事業の入札手続について、構成員等に、同法第７条の２第１項（同法第

８条の３において準用する場合を含む。）の規定に基づく課徴金の納付命令（以下、「納付命令」という。）が確定したとき（確定した納付命令が同法第 63 条第２項の規定により取り消されたときを含む。以下同じ。）。

(3) 前２号に掲げるもののほか、確定した排除措置命令又は納付命令により、構成員等に、本事業の入札手続について同法第３条又は第８条第１号の規定に違反する行為があったとされたとき。

(4) 確定した排除措置命令又は納付命令により、構成員等に、同法第３条又は第８条第１号の規定に違反する行為があったとされた期間及び当該行為の対象となった取引分野が示された場合において、当該期間に本事業の入札が行われたものであり、かつ、本事業の入札手続が当該取引分野に該当するものであるとき。

(5) 構成員、協力会社又はその他企業が、自ら又はその役員若しくは使用人その他の従業者について、刑法（明治 40 年法律第 45 号）第 96 条の

６又は独占禁止法第 89 条第１項若しくは第 95 条第１項第１号に規定する刑が確定したとき。

第１０条 事業契約不調の場合の処理

1. 優先交渉権者と町との間で事業契約の締結に至らなかった場合、町及び優先交渉権者が本事業の準備に関して既に支出した費用は各自の負担とし、町及び優先交渉権者は、相互に債権債務関係の生じないことを確認するものとする。

2. 第 1 項の定めにかかわらず、事業契約締結の議案が町の議会で否決されたために事業契約の締結に至らなかった場合、又は町の責めに帰すべき事由により事業契約の締結に至らなかった場合で、優先交渉権者が町に損害の賠償を請求できるときは、かかる損害賠償請求権は第 1 項が適用されず、優先交渉権者の町に対する損害賠償の請求は妨げられないものとする。

第１１条 有効期間

1. 本基本協定の有効期間は、本基本協定が締結された日を始期とし、事業契約が成立した日を終期とする。

2. 前項の定めにかかわらず、事業契約が締結に至らないことが明らかになったと認められる場合には、事業契約の締結不調を町が優先交渉権者に通知した日をもって、本基本協定は終了するものとする。

第１２条 解除

前条の定めにかかわらず、構成員、協力会社若しくはその他企業が、本事業の入札参加資格を欠くに至った場合、又は本事業の入札手続きについて第 9 条各号のいずれかに該当することが明らかになったときは、町は、本基本協定を解除することができるものとし、当該解除の日をもって、本基本協定は終了するものとする。

第１３条 秘密保持

町と優先交渉権者は、本基本協定に関する事項につき知り得た情報について、相手方の事前の書面による承諾を得ることなく第三者に開示しないこと、及び本基本協定の履行の目的以外には使用しないことを確認する。ただし、次の各号に定める場合はこの限りでない。

(1) 本基本協定締結前に、既に自ら保有していた場合

(2) 公知であった場合

(3) 本基本協定に関して知った後、自らの責めによらないで公知になった場合

(4) 本基本協定に関して知った後、正当な権利を有する第三者から何らかの秘密保持義務を課せられることなしに取得した場合

(5) 裁判所により開示が命じられた場合

(6) 優先交渉権者が本事業に関する資金調達を図るために合理的に必要なものとして開示する場合

(7) 町が、町の議会に開示する場合

(8) 町又は優先交渉権者が、それぞれの弁護士等のアドバイザーに守秘義務を課して開示する場合

(9) 町が、多気町の保有する情報の公開に関する条例（平成１８年多気町条例第１０号）に基づき開示する場合

(10) その他、町又は優先交渉権者が法令に基づき開示する場合

第１４条 準拠法及び裁判管轄

優先交渉権者と町との間で事業契約の締結に至らなかった場合、町及び優先交渉権者が本事業の準備に関して既に支出した費用は各自の負担とし、町及び優先交渉権者は、相互に債権債務関係の生じないことを確認するものとする。

第１５条 協議

優先交渉権者と町との間で事業契約の締結に至らなかった場合、町及び優先交渉権者が本事業の準備に関して既に支出した費用は各自の負担とし、町及び優先交渉権者は、相互に債権債務関係の生じないことを確認するものとする。

以上を証するため、本協定書●通を作成し、町及び優先交渉権者は、それぞれ記名押印のうえ、各１通を保有する。

令和５年●月●日

x xx県多気郡多気xxx１６００番地多気町長

優先交渉権者

代表企業 【住所】

【社名】

【代表者】

構成員 【住所】

【社名】

【代表者】

構成員 【住所】

【社名】

【代表者】

※構成員の欄は必要に応じて追記してください

本協定

別紙１ 設立時の株主一覧

出資会社	出資比率	出資額
	●％	円
	●％	円
	●％	円
合計	100％	円

別紙２ 株主誓約書の様式

令和 年 月 日

多気町 御中

株主誓約書

多気町（以下、「町」という。）及び【●●●●●】（以下、「事業者」とい う。）間において、令和●年●月●日付けで締結された五桂池ふるさと村の整備及び管理運営事業 事業契約（以下「事業契約」という。）に関して、株主である●●、●●及び●●（以下、「当社ら」という。）は、本日付けをもっ て、町に対して下記の事項を連帯して誓約し、かつ表明及び保証いたします。なお、特に明示のない限り、本株主誓約書において用いられる用語の定義は 事業契約書等に定めるとおりとします。

記

1. 事業者が、令和●年●月●日に会社法上の株式会社として適法に設立され、本日現在有効に存在すること。

2. 事業者の本日現在における発行済み株式総数は●●株であり、うち●●株を●●が、●●株を●●が、及び●●株を●●が、それぞれ保有すること。

3. 事業者が、その株主構成について、事業契約が終了するまでの間、代表企業の議決権割合が、SPC の総株主において最大となること。

4. 事業者が、株式、新株予約権又は新株予約権付社債を発行しようとする場合、当社らは、これらの発行を承認する株主総会において、前頁記載の議決権保有比率を維持することが可能かを考慮した上、その保有する議決権を行使すること。

5. 事業者が事業契約に基づく事業を遂行するために行う資金調達を実現することを目的として、当社らが保有する事業者の株式の全部又は一部を金融機関に対して譲渡し、又は同株式に担保権を設定する場合には、事前にその旨を町に対して書面により通知し、町の書面による承諾を得た上で行う

こと。また、担保権設定契約書及び融資契約書の写しをその締結後速やかに町に対して提出すること。

6. 前項に規定する場合を除き、当社らは、事業契約の終了までの間、事業者の株式を保有するものとし、町の事前の書面による承諾がある場合を除 き、譲渡、担保権の設定その他一切の処分（合併・会社分割等による包括承継を含む。）を行わないこと。また、当社らの一部の者に対して当社らが保有する事業者の株式の全部又は一部を譲渡する場合においても、町の事前の書面による承諾を受けて行うこと。

7. 当社らは、事業者が要求水準書等及び応募書類に従って本事業を遂行していない場合、事業契約に規定される解除原因が発生している場合等、本事業の遂行状況に問題が発生している場合、町の要求に従って、町と事業者との協議に参加し、事業者に関する情報を町に提供すること。

8. 当社らが、本事業に関して知り得たすべての情報について、町の事前の書面による承諾がある場合を除き、第三者に開示しないこと。

住所 社名 代表者

住所 社名 代表者

住所社名

代表以上

別紙３ 業務委託・請負企業一覧表

	【業務名】	【委託又は請負先】	【契約締結期限】
1	設計業務
2	建設業務
3	工事監理業務
4	維持管理・運営業務
5	自由提案事業