A、参加对象的确定依据

证券代码：002171 证券简称：精诚铜业 上市地点：深圳证券交易所

安徽精诚铜业股份有限公司

—第1期员工持股计划（草案）

（非公开发行方式认购）摘要

二〇一五年五月

公司声明

x公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

特别提示

1、安徽精诚铜业股份有限公司-第 1 期员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”或“本计划”）系安徽精诚铜业股份有限公司（以下简称“精诚铜业”、“公司”、“本公司”或“上市公司”）依据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。

2、本员工持股计划的参加对象为公司董事、监事、高级管理人员以及其他员工，合计 83人。本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加的情形。

3、参加对象认购本员工持股计划的资金来源为其合法薪酬及法律、法规允许的其他方式。

4、本员工持股计划的股票来源为认购本公司非公开发行的股票。

5、本员工持股计划每单位份额对应人民币 1 元，设立时份额合计不超过

13,000 万份，对应资金总额不超过13,000 万元。

6、本员工持股计划认购公司本次非公开发行股票价格为11.23 元/股，该发行价格为定价基准日前二十个交易日之股票交易均价的90%。若在本次定价基准日至发行日期间，公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则该发行价格将作相应调整。

7、本员工持股计划认购本公司非公开发行股票数量不超过1,157.61万股，不超过公司发行后总股本的 2.60%。公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数量累计不得超过公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数量累计不得超过公司股本总额的 1%。

8、本员工持股计划的存续期为 48 个月，自员工持股计划通过本次发行所认购之上市公司股份完成登记手续之日起计算。

9、本员工持股计划的锁定期为 36 个月，自员工持股计划通过本次发行所认购之上市公司股份完成登记手续之日起计算。

10、本员工持股计划由公司自行管理，员工持股计划持有人会议授权管理委员会负责具体管理事宜。

11、本员工持股计划必须满足如下条件后方可实施：公司股东大会审议通过、非公开发行股票事项经中国证监会核准。

12、公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，并对中小投资者的表决单独计票并公开披露。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

13、本员工持股计划实施后不存在导致公司股权分布发生变化而不具备上市条件的情况。

一、释 义

x草案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

精诚铜业、公司、本公司、 上市公司	指	安徽精诚铜业股份有限公司
精诚铜业股票、公司股票	指	精诚铜业上市流通的人民币普通股股票，即精诚铜业A股
员工持股计划、本员工持 股计划、本计划	指	安徽精诚铜业股份有限公司-第1期员工持股计划
草案、本草案、本员工持 股计划草案	指	指《安徽精诚铜业股份有限公司-第 1 期员工持股计划 （草案）（非公开发行股票认购）》
参加对象、参与人、持有人	指	参加本员工持股计划的公司员工
持有人会议	指	员工持股计划持有人会议
x次发行、本次非公开发 行	指	指精诚铜业通过非公开发行方式向员工持股计划发行 A 股，募集资金总额不超过 13,000 万元人民币之行为
定价基准日	指	精诚铜业审议本次非公开发行的第二届董事会第二十三次会议决议公告日
存续期	指	自员工持股计划所认购之上市公司股份完成登记手续之日 起计算
锁定期	指	自员工持股计划所认购之上市公司股份完成登记手续之日 起计算
薪酬与考核委员会	指	公司董事会下设的薪酬与考核委员会
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司法》	指	《中华人民共和国证券法》
《证券法》	指	《中华人民共和国公司法》
《规范运作指引》	指	《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》
《管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《指导意见》	指	《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《公司章程》	指	《安徽精诚铜业股份有限公司公司章程》
《股份认购合同》	指	《安徽精诚铜业股份有限公司-第 1 期员工持股计划股份认 购合同》
元、万元	指	人民币元、万元

二、参加对象确定依据及范围

A、参加对象的确定依据

（一）参加对象确定的法律依据

公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本员工持股计划的参加对象名单。

所有参加对象均需在公司或公司的全资或控股子公司任职，领取报酬并签订劳动合同。

（二）参加对象确定的职务依据

x员工持股计划的参加对象应符合下述标准之一：

1、公司董事、监事及高级管理人员；

2、公司及其控股子公司的中层以上管理人员；

3、公司及其控股子公司的核心骨干人员。

以上员工参加本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。

B、参加对象的范围

x员工持股计划的参加对象包含公司董事、监事、高级管理人员和其他员工，合计83人，占公司截至2014 年12 月31日在册员工总人数3,859人的2.15%。

初步拟定的员工持股计划的参加对象在遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则上，初步拟定的员工持股计划的参加对象为：

序号	参加对象	认购员工持股计划份 额（万份）	占员工持股计划总份 额的比例
1	董事、监事、高级管理人员	4361.283	33.55%
2	其他员工	8638.678	66.45%
合计		12999.9603	100%

公司全部有效的员工持股计划中单个参加对象所获股份权益对应的股票总数量累计不得超过公司股本总额的1%。

参加对象最终认购员工持股计划的份额以员工实际出资金额为准。

董事xxx、xx为本计划的受益人，因此在召开董事会审议本计划相关事项时回避表决。

C、参加对象的核实

公司监事会对参加对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。

公司聘请的律师对参加对象的资格等情况是否符合相关法律法规、《公司章程》以及本员工持股计划出具意见。

三、资金来源和股票来源

A、本员工持股计划的资金来源

参加对象认购本员工持股计划的资金来源为其合法薪酬及法律、行政法规允许的其他方式，本员工持股计划设立时的资金总额为不高于人民币13,000 万元。

B、本员工持股计划的股票来源

x员工持股计划的股票来源为认购本公司非公开发行的股票，认购金额不超过13,000 万元，认购股份数量不超过1,157.61万股。

公司全部有效的员工持股计划所持有的公司股票总数量不得超过公司股本总额的10%。

C、本员工持股计划认购非公开发行股票的价格

x员工持股计划认购公司本次非公开发行股票价格为11.23元/股，该发行价格为定价基准日前二十个交易日之股票交易均价的90%。

若在本次定价基准日至发行日期间，公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则该发行价格将作相应调整。

四、存续期限及锁定期限

A、本员工持股计划的存续期限

x员工持股计划的存续期为48个月，自员工持股计划通过本次发行所认购之上市公司股份完成登记手续之日起计算。

存续期内，本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定。

如因卖出公司股票存在限制或者窗口期较短等情况，导致公司股票无法在存续期届满前全部变现时，经公司董事会和员工持股计划持有人会议同意后，员工

持股计划的存续期限可以延长。

B、本员工持股计划的锁定期限

x员工持股计划的持有公司本次非公开发行股份的锁定期为36个月，自员工持股计划通过本次发行所认购之上市公司股份完成登记手续之日起计算。

如果中国证监会或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，应按照中国证监会或深交所的意见执行。

五、持有人会议、管理委员会及管理模式

A、管理模式

x员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划的内部最高权力机构为持有人会议；持有人会议授权管理委员会作为管理方，负责本员工持股计划的日常管理事宜、代表全体持有人行使股东权利等。公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。

管理委员会根据相关法律、行政法规、部门规章、本计划以及管理细则管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。

管理委员会根据员工持股计划持有人会议的书面授权书对本计划资产进行管理，管理期限为自股东大会通过员工持股计划之日起至员工持股计划所持股票全部出售且资产分配完毕并办理完毕本计划注销之日止。

B、持有人会议

参加对象在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会议是本员工持股计划的权力机构，由全体持有人组成。所有持有人均有权参加员工持股计划持有人会议，并按其持有份额行使表决权。持有人会议行使如下职权：

1、修订员工持股计划的管理细则。

2、选举和罢免管理委员会委员。

3、授权管理委员会行使员工持股计划资产管理职责。

4、审议员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止。

5、审议员工持股计划在存续期内是否参与公司配股、增发、可转债等融资项目。

6、法律、行政法规、部门规章或本计划授予的其他职权。

C、管理委员会

1、本员工持股计划设管理委员会，持有人通过持有人会议选出管理委员会委员。本员工持股计划的管理委员会委员发生变动时，由全体持有人会议重新补选。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。

2、管理委员会行使以下职责：

（1）负责召集持有人会议；

（2）办理员工持股计划份额登记；

（3）负责代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；

（4）负责代表全体持有人行使员工持股计划所对应的股东权利；

（5）负责代表全体持有人行使员工持股计划资产管理职责 （包括但不限于在员工持股计划所持股股票锁定期届满后出售该等股票） ；

（6）代表全体持有人暨员工持股计划向全体持有人分配收益和现金资产；

（7）持有人会议授予的其他职责。

3、管理委员会委员应遵守相关法律、法规和本计划的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：

（1）应当为员工持股计划持有人的最大利益行事，不得与员工持股计划持有人存在利益冲突；

（2）不得泄露员工持股计划持有人的个人信息；

（3）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；

（4）不得挪用员工持股计划资金；

（5）不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（6）不得利用其职权损害员工持股计划利益。

六、资产构成及权益分配

A、本员工持股计划的资产构成

（一）公司股票：员工持股计划成立时筹集的现金资产用于认购公司本次非公开发行的股票，认购金额不超过13,000万元，认购股份不超过1,157.61万股。

（二）现金存款和应计利息。

（三）资金管理取得的收益等其他资产。

员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。

B、本员工持股计划存续期内的权益分配

（一）在员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经持有人会议审议通过，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、质押或作其他类似处置。

（二）在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。

（三）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。

（四）在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利可以进行收益分配，持有人按所持有计划份额占计划总份额的比例取得相应收益。

（五）员工持股计划锁定期满至存续期届满前，由管理委员会根据持有人会议的书面授权出售员工持股计划所持的标的股票。

（六）当员工持股计划资产均为货币资金时，由持有人会议决定是否对资产进行分配。如决定对资产进行分配时，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。

C、本员工持股计划存续期满后所持股份的处置办法

（一）若当期员工持股计划所持有的公司股票全部出售，且员工持股计划资产依照本计划规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过，并经董事会审议通过，本员工持股计划即可终止。

（二）本员工持股计划的存续期届满前两个月，如持有的公司股票仍未全部出售，经持有人会议审议通过同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。

（三）员工持股计划存续期满不展期的，由持有人会议授权管理委员会对员工持股计划资产进行清算，在存续期届满后30 个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。

D、本员工持股计划应承担的税收和费用

（一）税收

x计划涉及的各纳税主体应根据国家税收法律、法规履行其纳税义务。

（二）费用

1、证券交易费用

员工持股计划应按规定比例在发生投资交易时计提并支付交易手续费、印花税等。

2、其他费用

除交易手续费、印花税之外的其他费用，由管理委员会根据有关法律、法规及相应的协议，从员工持股计划资产中支付。

七、实施程序

一、公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定员工持股计划草案，并通过职工代表大会充分征求员工意见后提交董事会审议。

二、董事会审议并通过本员工持股计划草案，独立董事应当就对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表独立意见。

三、监事会负责对持有人名单进行核实，并对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划情形发表意见。

四、董事会审议通过员工持股计划后的 2 个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案、独立董事及监事会意见等。

五、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。

六、公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。七、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票

相结合的方式进行投票。

八、员工持股计划经公司股东大会审议通过，且非公开发行股票事项经中国证监会核准通过后方可实施。

九、召开员工持股计划持有人会议，明确员工持股计划实施的具体事项。十、董事会根据股东大会授权办理员工持股计划的认购非公开发行股份、股

份锁定以及权益分配等事宜。

八、公司融资时本员工持股计划的参与方式

x员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议审议是否参与以及资金解决方案。

九、公司与持有人的权利和义务

A、公司的权利和义务

（一）公司的权利

1、若持有人因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉， 或与公司签订《竞业禁止协议》后出现该协议中禁止行为的，公司董事会可取消该员工持股计划持有人的资格，其对应的份额按照其认购成本与份额对应的累计净值孰低的原则，由其他持有人出资赎回。

2、根据国家税收法规的规定，代扣代缴本计划应缴纳的相关税费。

3、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他权利。

（二）公司的义务

1、真实、准确、完整、及时地履行关于本员工持股计划的信息披露义务。

2、根据相关法规为本员工持股计划开立及注销证券交易账户等。

3、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。

B、持有人的权利和义务

（一）持有人的权利

1、依照其持有的本员工持股计划份额享有本计划资产的权益。

2、参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权。

3、对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询。

4、员工持股计划持有人放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权，员工持股计划放弃直接持有公司股票的表决权。

5、法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。

（二）持有人的义务

1、遵守法律、行政法规、公司规章和本员工持股计划的相关规定。

2、依照其所认购的本员工持股计划份额和方式缴纳认购资金。

3、依照其所持有的本员工持股计划份额承担本计划的投资风险。

4、本员工持股计划存续期限内，持有人不得转让所持有本计划的份额。

5、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。

十、变更与终止

A、持有人个人情况变化时的处理

（一）失去参加资格的情形

持有人因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因上述原因导致公司解除劳动关系的，董事会可以根据本计划规定取消该持有人资格，其对应的份额按照其认购成本与份额对应的累计净值孰低的原则，由其他持有人出资赎回。

（二）职务变更

员工持股计划存续期内，持有人职务发生变更但仍在公司或者子公司任职，其已持有的员工持股计划份额不作变更。

（三）离职

1、在员工持股计划存续期后，持有人已持有的员工持股计划份额不受影响；

2、如发生如下情形而辞职的，董事会有权根据本计划规定取消持有人参与本次员工持股计划的资格，持有人对应的份额按照认购成本与份额对应的公司市值孰低的原则，由其他持有人出资赎回：

（1）在员工持股计划存续期内，因个人原因或擅自离职的。

（2）在员工持股计划存续期内，因触犯法律、违反职业道德、违反劳动合同或公司规章制度、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更或离职的，或因上述原因导致公司依法解除与本人劳动关系。

（四）持有人身故

持有人身故的，其持有的员工持股计划份额及权益不作变更，由其合法继承人继续享有。

（五）其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

B、本员工持股计划的变更

员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须持有人会议审议通过后，并经董事会审议通过方可实施。

C、本员工持股计划的终止

（一）员工持股计划存续期届满时自行终止。

（二）员工持股计划锁定期届满后，当员工持股计划资产均为货币资金时，员工持股计划可提前终止。

（三）员工持股计划存续期届满前未全部出售股票的，则在员工持股计划存续期届满前两个月，经持有人会议审议通过并由董事会审议通过后，员工持股计划的存续期可以延长。但单次延长期限不超过六个月，延长次数最多不超过两次。

十一、其他

一、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行。

二、本员工持股计划经公司股东大会审议通过，且非公开发行股票事项经中国证监会核准后方可实施。

三、公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，并对中小投资者的表决单独计票并公开披露。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

四、本员工持股计划由公司董事会负责解释。

安徽精诚铜业股份有限公司董 事 会

2015年5月8日