根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第 26 号——上市公司重大资产重组》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板股票上市规则》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（ 以下简称“法律法规”）的有关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）接受西安通源石油科技股份有限公司（以下简称“通源石油”或“上市公司”）的委托，作为通...
北京市金杜律师事务所
关于西安通源石油科技股份有限公司重大资产购买之补充法律意见书（一）
致：西安通源石油科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板股票上市规则》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称“法律法规”）的有关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）接受西安通源石油科技股份有限公司（以下简称“通源石油”或“上市公司”）的委托，作为通源石油通过新设境外子公司间接取得 Cutters Group Management Inc.（以下简称“CGM”）控股权（以下简称“本次交易”）项目的专项法律顾问，已于 2017 年 10 月 19 日出具了《北京市金杜律师事务所关于西安通源石油科技股份有限公司重大资产购买之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。本所现根据深圳证券交易所（以下简称“深交所”）下发的《关于对西安通源石油科技股份有限公司的重组问询函》（创业板非许可类重组问询函[2017]第 19 号）（以下简称“《重组报问询函》”）的要求，出具《北京市金杜律师事务所关于西安通源石油科技股份有限公司重大资产购买之补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
为出具本补充法律意见书，本所及经办律师根据中华人民共和国（为出具本补充法律意见书之目的，不包括xxxxxxx、xxxxxxxxxxxx）xxxxxxx，x本补充法律意见书涉及的有关事实进行了必要的核查。
本补充法律意见书是《法律意见书》的补充，并构成《法律意见书》不可分割的组成部分。除本补充法律意见书有特别说明外，本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提、假设和有关用语释义同样适用于本补充法律意见书。
本所在《重组问询函》所涉相关方已提供本所及经办律师为出具本补充法律意见书所要求提供的各项原始书面材料、副本材料、复印材料，且各方提供给本
所及经办律师的文件和材料真实、准确、完整、有效，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，副本或复印件与正本或原件一致和相符的前提下，出具本补充法律意见书。
对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、《重组问询函》所涉相关方或其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。
针对本次交易涉及的境外主体、适用境外法律的交易、交易文件及其他境外法律文件、报告等（以下简称“境外法律事项”），本所进行了适当核查，但本所不具备对境外法律事项发表法律意见的适当资格。针对境外法律事项所涉的法律意见、结论或审查意见，本所将引述通源石油聘请的境外法律顾问或美国环保公司出具的法律意见书、备忘录、书面回复、审查意见中相应的结论及意见，并根据该等结论和意见出具法律意见。本所的引述行为，并不视为本所对通源石油境外法律顾问和美国环保公司的结论及意见的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所仅对本补充法律意见书中本所发表的法律意见承担相应责任。
本所不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。本补充法律意见书对有关审计报告中某些数据和结论的引述，并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的涉及中国法律法规项下的事实，严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见所认定的涉及中国法律法规项下的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所同意将本补充法律意见书作为通源石油本次答复《重组问询函》必备的法律文件，随其他申报材料一起提交深交所，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。本补充法律意见书仅供通源石油回复深交所《重组问询函》之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意通源石油在其为答复《重组问询函》所制作的相关文件中参照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的审核标准引用本补充法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所
有权对上述相关文件的相关内容进行再次审阅并确认。
本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易相关各方提供的有关文件和事实进行了核查和验证，出具本补充法律意见书如下：
重组问询函问题一：根据报告书及前期公告披露，上市公司已于 2015 年 9月 14 日与 Cutters 所有股东签订《股权收购意向书》并随后与东证融成就设立并购基金事项签署框架合作协议。2016 年 9 月 29 日与东证融成签署投资基金合伙协议，东证融成以货币出资 6.65 亿元，占注册资金的 95%，并担任并购基金普通合伙人、基金管理人和执行事务合伙人，上市公司以货币出资 0.35 亿元，占注
册资金的 5%，担任有限合伙人，并购基金存续期限 3 年。2016 年 10 月 18 日，并购基金通过子公司 CGM 与美国 Cutters 公司原股东签署股权收购协议。2016年 10 月 28 日、11 月 14 日，上市公司分别通过海外子公司 WEI、TPI 向 CGM提供不超过 2000 万美元、1000 万美元的财务资助，财务资助的资金来源为外部借款，并于 2016 年 12 月 27 日通过 TPI 出资 200 万美元认购 CGM3.125%股权，同时，并购基金以及xxx家族亦按照同等价格参与了对 CGM 的增资。2016 年 12 月 31 日，CGM 收购 Cutters 股权完成交割。2017 年 8 月 24 日，上市公司通过 TPI 出资 1500 万美元认购 CGM20.724%股权。本次重组完成后，上市公司将实现对 CGM 的间接控股。请你公司补充说明（1）并购基金设立 1 年后才启动对标的公司收购的具体原因，本次并购基金海外收购、上市公司重组换股是否涉及中美有关部门行政审批，是否存在法律瑕疵或其他实质性障碍；（2）并购基金的实际出资情况，东证融成出资的具体资金来源，穿透说明实际出资人，上市公司及其关联方是否与出资人存在关联关系，是否存在为出资人收益兜底的情形，是否对基金具有实际控制权；（3）在并购基金规模足以完成对 Cutters 收购的前提下，上市公司向 CGM 提供财务资助的具体原因及其合理性，是否存在桌底协议，相关信息披露是否完整，并结合《创业板股票上市规则》第 10.1.6 条的规定说明是否存在关联交易情形；（4）上市公司不直接收购 CGM 股权，也不完全通过并购基金杠杆收购，而通过向 CGM 提供财务资助的方式先锁定标的公司而后逐步向并购基金购买标的资产的原因及合理性；（5）并购基金通过子公司 CGM受让 Cutters 股权的最终作价情况、作价依据，Cutters 原股东与上市公司及其关联方是否存在关联关系；（6）CGM 的历史沿革及股权变动、估值变动情况，并购基金、上市公司、Cutters 管理层以及xxx家族入股 CGM 的具体方式、作价依据、溢价情况及其合理性，本次重组作价较前述作价是否存在差异、存在差异的原因及合理性；（7）公司在本次重组之前先行收购 CGM23.849%股权的目的和原因，CGM 使用从公司取得的借款收购 Cutters 股权并随后向公司溢价出售股权的合理性；（8）本次重组完成后上市公司的偿债安排，测算并说明 CGM 的
大额资金占用是否会对上市公司的正常经营造成影响；（9）并购基金未来的退出方式，上市公司是否就相关问题与基金合伙人达成协议安排，退出作价是否合理，是否存在损害上市公司及股东利益的情形。请独立财务顾问、律师、评估师、会计师就相关问题发表明确意见。
1、并购基金设立 1 年后才启动对标的公司收购的具体原因，本次并购基金海外收购、上市公司重组换股是否涉及中美有关部门行政审批，是否存在法律瑕疵或其他实质性障碍
（1）并购基金设立 1 年后才启动对标的公司收购的具体原因
根据通源石油出具的书面说明，并购基金设立 1 年后才启动对 Cutters 收购的原因主要有以下几点：（1）通源石油自 2015 年与 Cutters 原股东进行接触，洽谈收购意向。2015 年 9 月，双方达成收购意向并签署收购意向书，双方约定 Cutters的基础估值为 9,500 万美元。通源石油不具有独自收购 Cutters 的资金实力，因此通源石油与东证融成在 2015 年 11 月共同设立了并购基金，由并购基金作为投资主体与 Cutters 原股东进行商业谈判。签署收购意向书后，并购基金对 Cutters 展开了正式的尽职调查工作，同时也聘请评估机构和审计机构对 Cutters 进行评估与审计，完成该等工作需要较长时间。（2）并购基金与 Xxxxxxx 的谈判涉及的交易文件较多，并购基金与 Xxxxxxx 就交易文件的具体条款进行了逐项谈判，商业谈判耗费了较长时间。（3）收购 Cutters 的交易结构设计较为复杂，内部反复沟通讨论了多次才确定了具体收购方案。（4）2015 年底至 2016 年上半年油价处于低迷时期，Cutters 的业绩受油价影响较大，出于审慎考虑的态度，并购基金有意控制了收购节奏，最终决定在 2016 年下半年原油价格逐步回升、油田服务业务也逐渐复苏时正式收购 Cutters。（5）此外，收购节奏也受到中国对外投资审批政策趋严的影响。并购基金最终于 2016 年 10 月通过子公司 CGM 与 Cutters 原股东签署了《股权收购协议》。
（2）本次并购基金海外收购、上市公司重组换股是否涉及中美有关部门行政审批，是否存在法律瑕疵或其他实质性障碍
截至本补充法律意见书出具之日，CGM 已出具书面说明，并经美国律师的书面回复，CGM 收购 Cutters、上市公司本次重大资产重组不涉及美国有关部门的审批。
根据并购基金提供的文件、通源石油出具的书面说明并经本所律师核查，并购基金收购 Cutters 股权、上市公司本次重大资产重组均不涉及上市公司发行股份，无需取得中国证监会核准。
根据并购基金提供的《业务登记凭证》，就并购基金收购 Cutters 股权事宜，并购基金全资子公司合创源已于 2016 年 7 月 4 日办理了外汇登记手续；根据《重组报告书》、《合并协议》、上市公司出具的书面说明，上市公司本次重大资产重组不涉及资金支付，不涉及外汇管理的相关审批事项。
就并购基金收购 Cutters 股权事宜，合创源已取得深圳市经济贸易和信息化委员会于 2016 年 2 月 25 日核发的《企业境外投资证书》（境外投资证第 N4403201600152 号），境外企业名称为 Cutters，投资路径为通过 PNI 进行投资。根据通源石油出具的书面说明并经本所律师核查，通源石油本次重大资产重组属于上市公司投资的境外企业 TPI、TWS 进行境外再投资，无需取得商务部门审批；本次重大资产重组完成后，上市公司间接持有 CGM 的股权比例将由 23.849%增至 55.26%，根据通源石油出具的书面承诺，上市公司将在本次重大资产重组完成后，及时通过商务部业务系统统一平台填报《境外中资企业再投资报告表》并向陕西省商务厅报告。
综上，金杜认为，并购基金设立 1 年后才启动对标的公司收购系由于交易结构复杂，收购涉及的审计、评估、尽职调查工作及商业谈判耗时较长，同时也受油价波动以及中国对外投资审批政策趋严的影响；并购基金收购 Cutters 股权、上市公司本次重大资产重组不涉及中国证监会核准；并购基金收购 Cutters 股权已履行外汇登记手续、已取得《企业境外投资证书》；上市公司本次重大资产重组不涉及外汇管理、商务部门的相关审批；并购基金收购 Cutters 股权、上市公司本次重大资产重组不存在法律瑕疵或其他实质性障碍。
2、并购基金的实际出资情况，东证融成出资的具体资金来源，穿透说明实际出资人，上市公司及其关联方是否与出资人存在关联关系，是否存在为出资人收益兜底的情形，是否对基金具有实际控制权
根据并购基金提供的《营业执照》及《合伙协议》并经本所律师登陆国家企业信用信息公示系统（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx）查询，并购基金的出资结构如下：
95%
5%
并购基金
通源石油
东证融成
100%
100%
东证融通投资管理有限公司
东北证券股份有限公司
根据东证融成提供的出资凭证、银行回单及东证融成出具的书面说明，东证融成对并购基金的出资来源为东北证券股份有限公司（间接持有东证融成 100%股权）提供的借款，东证融成为并购基金的实际出资人。
根据并购基金提供的《营业执照》及《合伙协议》，截至本补充法律意见书出具之日，并购基金的执行事务合伙人为东证融成（委派代表：xx），普通合伙人为东证融成，有限合伙人为通源石油。
经本所律师登陆中国证券投资基金业协会网站（xxxx://xx.xxxx.xxx.xx）查询，并购基金已于2016 年5 月18 在中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统完成备案，并购基金的基金编号为 SH7762。
根据东证融成、通源石油提供的出资银行凭证及并购基金出具的书面说明，东证融成实际缴纳出资额 45,591 万元，实际出资比例为 95%；通源石油实际缴纳出资额 2,399.6 万元，实际出资比例为 5%。
根据并购基金提供的《合伙协议》、通源石油出具的书面说明并经本所律师登陆中国证券投资基金业协会网站（xxxx://xx.xxxx.xxx.xx）查询，①并购基金普通合伙人东证融成出资比例为 95%，有限合伙人通源石油出资比例为 5%，通源石油出资比例较低且为有限合伙人。②并购基金由东证融成担任执行合伙事务合伙人，执行合伙事务的权利包括投资决策委员会同意或授权范围内的投资事务、并购基金财产处置等，执行事务合伙人委派xx负责具体执行合伙事务，xx系东证融成的高级管理人员，通源石油不存在能够控制并购基金的情形。③并购基金的投资管理、日常事务由并购基金经营管理团队（以下简称“管理团队”）负责运营，管理团队由东证融成推荐 2 名，通源石油推荐 2 名，通源石油不存在能够决定管理团
队半数以上成员选任的情形。④合伙人对并购基金有关事项作出决议，实行合伙人一人一票，并经三分之二以上合伙人通过的表决办法，通源石油不存在能够决定并购基金有关事项的情形。⑤并购基金设立投资决策委员会，负责对并购基金的投资、退出及所有重大事项进行审议、决策，投资决策委员会的决策全票通过即为有效。投决会一共有 3 名委员，其中 1 名委员由通源石油委派，通源石油不存在能够决定并购基金所有重大事项的情形。基于前述，通源石油无法单独控制并购基金。
根据通源石油与东证融成出具的书面说明，通源石油及关联方与东证融成不存在关联关系，通源石油不存在为东证融成收益兜底的情形。
综上所述，金杜认为，并购基金的普通合伙人东证融成实际缴纳出资 45,591万元，实际出资比例为 95%，有限合伙人通源石油实际缴纳出资 2,399.6 万元，实际出资比例为 5%；东证融成为实际出资人，出资来源为东北证券股份有限公司（间接持有东证融成 100%股权）提供的借款；通源石油及关联方与东证融成不存在关联关系，通源石油不存在为东证融成收益兜底的情形；通源石油无法单独控制并购基金。
3、在并购基金规模足以完成对 Cutters 收购的前提下，上市公司向 CGM 提供财务资助的具体原因及其合理性，是否存在桌底协议，相关信息披露是否完整，并结合《创业板股票上市规则》第 10.1.6 条的规定说明是否存在关联交易情形
（1）通源石油向 CGM 提供财务资助的具体原因及其合理性
根据并购基金提供的《合伙协议》，全体合伙人承诺总出资金额为 7 亿元人民币，认缴出资按合伙企业投资项目的资金需求计划，于合伙企业存续期内分批按期缴纳。
根据通源石油提供的《股权收购协议》、借款文件及通源石油、东证融成、并购基金出具的书面说明，各方根据初步商定的交易价格设立并购基金，随着各方对交易结构的讨论及谈判，基于当时市场状况，各方确定了并购基金通过 CGM收购 Cutters 采取的交易结构为股权与债权结合，交易对价的一部分由并购基金通过子公司 PNI 向 CGM 出资 55,911,999 美元，同时并购基金向 CGM 提供 800 万美元借款；交易对价的另一部分由上市公司通过子公司 WEI 和 TPI 分别向 CGM 提供借款 1,800 万美元、980 万美元，最后由 CGM 一并向 Cutters 支付交易对价。该等交易结构安排系出于税收筹划的目的，同时也有利于保证上市公司优先收回投资成本，保护上市公司利益。
基于上述股权与债权结合的交易结构，通源石油、东证融成根据并购基金投资项目的资金需求实际投入资金，根据通源石油、东证融成、并购基金出具的书面说明，截止到上述交易阶段，并购基金合伙人实际缴纳 47,990.6 万元，同时通源石油、并购基金向 CGM 提供借款用于本次交易。在前述交易结构中，并购基金实际规模不足以收购 Cutters，通源石油向 CGM 提供财务资助具有合理性。
（2）相关信息披露不存在违背《创业板股票上市规则》第 10.1.6 条规定的情形，不存在桌底协议，相关信息披露完整
根据通源石油提供的借款文件、利息明细及银行凭据、通源石油出具的书面说明并经本所律师核查前述文件，XXX 向CGM 提供 1,800 万美元借款，TPI 向CGM提供 980 万美元借款，利息均根据华尔街日报基本利率（Wall Street Journal Prime Rate）上浮 2.75%计算，但利率不应低于 6.5%且不得超过 8%。根据《创业板股票上市规则》、通源石油提供的《公司章程》、通源石油的董事会会议决议公告及股东大会决议公告、通源石油出具的书面说明，通源石油通过 WEI 向 CGM 提供不超过 2,000 万美元借款、通过 TPI 向 CGM 提供不超过 1,000 万美元借款均应提交通源石油董事会及股东大会审议并履行相应的信息披露义务。该等借款已分别由通源石油第🖂届董事会第四十六次会议及通源石油 2016 年第四次临时股东大会
审议通过、通源石油第六届董事会第一次会议及通源石油 2016 年第🖂次临时股东大会审议通过。前述会议的决议公告已在深交所网站（xxxx://xxx.xxxx.xx）及中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx）上披露，相关信息披露完整。
根据通源石油提供的借款文件、通源石油与 CGM 出具的说明与承诺，通源石油通过子公司WEI 和 TPI 向 CGM 提供财务资助不存在桌底协议或其他利益安排，在 WEI 和 TPI 与 CGM 的《借款合同》生效后以及该等合同生效后的 12 个月内，不存在《创业板股票上市规则》第 10.1.3 条或者第 10.1.5 条规定的情形；在过去
12 个月内，也未曾存在《创业板股票上市规则》第 10.1.3 条或者第 10.1.5 条规定
的情形。因此，相关信息披露不存在违背《创业板股票上市规则》第 10.1.6 条规定的情形。
综上所述，金杜认为，通源石油向 CGM 提供借款具有合理性，通源石油相关信息披露不存在违背《创业板股票上市规则》第 10.1.6 条规定的情形，不存在桌底协议，相关信息披露完整。
4、Cutters 原股东与上市公司及其关联方是否存在关联关系
根据并购基金出具的书面说明，并购基金通过 CGM 受让 Cutters 股权前，
Cutters 原始股东持股情况如下：
通源石油已出具《承诺函》， 承诺通源石油及关联方与 Cutters 原股东 Cutters-Capitan Holdings, LLC及上层股东Xxxx Xxxxx、Xxxx Xxxx、Xxxxx X. Xxxxxxx、 Xxxxx Xxxxxxxx、Stark Interests Ltd. 及其所有上层出资人、Lincolnshire-Cutters Consolidated Holdings, LLC 及其所有上层出资人均不存在关联关系。
Cutters-Capitan Holdings, LLC 已出具《承诺函》，承诺 Cutters-Capitan Holdings,
LLC 及其所有上层出资人与上市公司及其关联方均不存在关联关系。
重组问询函问题二：根据报告书及前期公告披露，上市公司于 2015 年完成向张国桉、xxx夫妇发行股份购买华程石油 100%股权，其中，张国桉夫妇为上市公司实际控制人，华程石油是为收购 APIH 设立的境内主体，重组实施完成后，上市公司间接控制 APIH67.5%股权。同时，张国桉夫妇出具《关于西安华程石油技术服务有限公司减值补偿的承诺》。根据评估报告（京亚评报字【2017】第 155 号）显示，本次重组拟以 APIH 换股，选取收益法评估，APIH 股东全部权益价值为 6823 万美元。同时，APS 在 2015 年、2016 年、2017 年前 4 个月的利润总额分别为-128 万美元、-539 万美元、-187 万美元。此外，上市公司于本次重组停牌前 1 个月内斥资 248 万美元向xxx家族购买 APIH21.33%股权，持有 APIH 股权由 67.5%上升为 88.84%，此次购买价格远低于资产评估值。请你公司补充说明（1）自 2015 年重组至今，APIH 的估值变动情况，本次 APIH 作为换
股资产的评估价值与前述估值是否存在差异以及存在差异的原因，本次作价是否公允、合理，公司于 2015 年收购华程石油时选取市场法评估而此后改为收益法
评估的原因及合理性；（2）自 2015 年重组实施完毕至今，华程石油每年期末的资产减值测试情况，是否谨慎、合理，以及张国桉夫妇减值补偿承诺的履行情况；
（3）本次重组将盈利资产 CGM 置入 TWG，并由华程石油作为境内持股主体，上述安排是否会对华程石油的资产减值测试造成影响，是否会影响张国桉夫妇的减值补偿，是否存在通过本次重组刻意规避减值补偿义务的情形，是否采取切实有效的措施保护上市公司和股东利益；（4）上市公司在停牌前 1 个月突击收购 APIH 股权的原因，是否为本次重组的配套安排，受让股权的作价及其依据，相关股权的实际过户完成情况，上市公司及其关联方是否与xxx家族存在股份代持或其他利益安排。请独立财务顾问、律师、评估师、会计师就相关问题发表明确意见。
1、上市公司在停牌前 1 个月突击收购 APIH 股权的原因，是否为本次重组的配套安排
根据通源石油提供的 API《运营协议》、于 2017 年 6 月 21 日发布的《关于美国全资子公司收购部分少数股权的公告》、通源石油出具的书面说明，通源石油在停牌前收购 API 股权不是本次重组的配套安排。上市公司在停牌前 1 个月收购 API 股权的原因系由于：（1）国际原油价格在经历了两年的下跌后在今年明显企稳，APS 的作业量亦较去年有大幅增长；（2）API《运营协议》中的买方期权的行权期限即将于 2017 年 7 月到期；（3）通源石油希望更好地获得油价上涨带来的收益并为上市公司的后续战略发展提前布局。因此通源石油以 API《运营协议》中的买方期权行权定价依据为基础，并在行权期限到期前，通过与 Club Soda Partners, LLC（以下简称“Club Soda”，系由 Xxxxxxxx Perforating, Ltd.更名而来）、 Xxxxxx Xxxxxxxx、Xxxxxx Xxxxxxxx 及 Xxxxxx Xxxxxxxx（以下合称“存续股东”）分别谈判确定收购其持有的 API 股份。
2、受让股权的作价及其依据，相关股权的实际过户完成情况
美国律师已出具法律意见，经其核查 API 的决议及运营协议，截至 2017 年 10 月 18 日的API 股东TWS 持有API 88,835.2300 单位股东权益、Xxxxxx Xxxxxxxx持有 API 3,794.8848 单位股东权益、Donnie Xxxxxxxx 持有 API 3,794.8848 单位股东权益、Xxxxxx Xxxxxxxx 持有 API 3,575.0004 单位股东权益。
根据通源石油提供的 TWS 与存续股东分别签署的《股东权益购买协议》、通源石油出具的书面说明，TWS 应支付的股权转让价款以 API《运营协议》中的
买方期权行权定价依据为基础1，通过与存续股东分别谈判确定。TWS 受让 API
股权的作价情况如下：
序号 | 出让方 | 持股比例（%） | 对价（美元） |
1 | Xxxxxx Xxxxxxxx | 2.53 | 339,898 |
2 | Xxxxxx Xxxxxxxx | 2.53 | 339,898 |
3 | Xxxxxx Xxxxxxxx | 2.38 | 320,204 |
4 | Club Soda | 13.89 | 1,479,199 |
根据通源石油提供的 TWS 与 Xxxxxxxx Perforating, Ltd.、APS 及 API 于 2013年 5 月 20 日签署的《股权收购协议》、通源石油出具的书面说明，根据 APS 在 2012 年至 2014 年期间实际完成的息税折旧摊销前利润情况，API 存续股东应向 TWS 支付的业绩补偿款总额为 1,705,938 美元2。因此将存续股东应支付 TWS 的业绩补偿款从 TWS 应支付存续股东的股权转让价款中直接扣除。
根据通源石油提供的资金支付协议（Flow of Funds）、通源石油出具的书面说明，TWS 与存续股东于 2017 年 6 月 14 日就股权转让款的支付金额达成一致，将存续股东应支付TWS 的业绩补偿款从TWS 应支付存续股东的股权转让价款中直接扣除，TWS 按照如下金额支付：
序号 | 项目 | 金额（美元） |
1 | TWS 支付给 Club Soda 的股权购买金额 | 1,479,199.00 |
Club Soda 应支付给 TWS 的补偿款 | 729,199.00 | |
TWS 应支付给 Club Soda 的资金净额 | 750,000.00 | |
2 | TWS 支付给 Xxxxxx Xxxxxxxx 的股权购买金额 | 339,898.00 |
1 根据 API《运营协议》第 13.1（b）条，买方期权行权定价依据为：每个单位股东权益的价格=5*卖方期权行使前的两个财年（不含当年）的平均EBITDA*Xxxxxxxx Perforating, Ltd.行使卖方期权前股东权益的百分比/Xxxxxxxx Perforating, Ltd.拥有的股东权益数量。
2 根据通源石油于 2017 年 6 月 21 日发布的《关于变更与xxx有限合伙企业<股权收购协议>中对价调整方案的公告》，通源石油与Club Soda 在《股权收购协议》中设置了后续的对价调整条款如下：在 APS 2014年度财务数据审计后的 15 天内，对APS 100%股权的对价将按下列计算公式进行调整：调整额=（2013 年度APS 息税折旧摊销前利润+2014 年度APS 息税折旧摊销前利润）/2 折旧摊销前年度APS 息税折旧摊销前利润，调整额最高不超过 500 万美元。如调整额为正数，则APS 需额外向Club Soda 支付该调整额（金额不超过 500 万美元）；如调整额为负数，则在未来 API 拟回购存续股东所持有的该公司 32.5%股份或存续股东拟出售其所持股份予API 时，回购价款相应减少（金额不超过 500 万美元）。根据通源石油出具的书面说明，根据 APS 2014 年经审计财务报告数据，调整额为-1,705,938 美元。
Xxxxxx Xxxxxxxx 应支付给 TWS 的补偿款 | 331,992.00 | |
TWS 应支付给 Xxxxxx Xxxxxxxx 的资金净额 | 7,906.00 | |
3 | TWS 支付给 Xxxxxx Xxxxxxxx 的股权购买金额 | 339,898.00 |
Xxxxxx Xxxxxxxx 应支付给 TWS 的补偿款 | 331,992.00 | |
TWS 应支付给 Xxxxxx Xxxxxxxx 的资金净额 | 7,906.00 | |
4 | TWS 支付给 Xxxxxx Xxxxxxxx 的股权购买金额 | 320,204.00 |
Xxxxxx Xxxxxxxx 应支付给 TWS 的补偿款 | 312,755.00 | |
TWS 应支付给 Xxxxxx Xxxxxxxx 的资金净额 | 7,449.00 |
根据通源石油提供的银行回单、通源石油出具的书面说明，TWS 已于 2017年 6 月 23 日将上述应支付款项汇至 Club Soda、Xxxxxx Xxxxxxxx、Xxxxxx Xxxxxxxx及 Xxxxxx Xxxxxxxx 的银行账户。
3、上市公司及其关联方是否与xxx家族存在股份代持或其他利益安排
根据 Xxxxxx Xxxxxxxx、Xxxxxx Xxxxxxxx、Xxxxxx Xxxxxxxx 分别出具的《承诺函》，Xxxxxx Xxxxxxxx、Xxxxxx Xxxxxxxx、Xxxxxx Xxxxxxxx 与上市公司之间不存在任何关联关系，未向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员； Xxxxxx Xxxxxxxx、Xxxxxx Xxxxxxxx、Xxxxxx Xxxxxxxx 未在上市公司担任董事、监事或者高级管理人员。上市公司及其关联方与 Xxxxxx Xxxxxxxx、Xxxxxx Xxxxxxxx、Xxxxxx Xxxxxxxx 不存在股份代持或其他利益安排。
根据通源石油出具的《承诺函》，本次重大资产重组交易对方 PNI、Xxxxxx Xxxxxxxx、Xxxxxx Xxxxxxxx、Xxxxxx Xxxxxxxx、Xxxx Xxxx、Xxxx Xxxxx 及 TWG 与通源石油、通源石油的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及持股 5%以上的股东均不存在《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第十章规定的关联关系。通源石油及通源石油的关联方与xxx家族（Xxxxxx Xxxxxxxx、 Xxxxxx Xxxxxxxx、Xxxxxx Xxxxxxxx）不存在股份代持或其他利益安排。
综上，金杜认为，通源石油在停牌前收购 API 股权不是本次重组的配套安排； TWS 应支付的股权转让价款以 API《运营协议》中的买方期权行权定价依据为基础，通过与存续股东分别谈判确定，同时扣除存续股东应支付 TWS 的业绩补偿款；通源石油子公司 TWS 现持有 API 88.84%股权；通源石油及其关联方与xxx家族不存在股份代持或其他利益安排。
重组问询函问题🖂：根据报告书披露，标的公司运输设备原值 1.38 亿元，净
值 1.28 亿元，主要为运输设备及生产设备。主要无形资产为商标，期末账面价值
2939 万元。非流动资产占比较高，主要由于标的交割时现金全部由原股东带走造成的流动资产水平较低；同时该次收购在 CGM 报表中形成了较大额的商誉。此外，评估报告显示，Xxxxxxx 在评估基准日未提供与房地产权属有关的资料。请你公司补充说明（1）运输设备及生产设备取得和使用情况、成新率或尚可使用年限，相关折旧处理是否谨慎、合理；（2）商标、专利、非专利技术的数量、取得方式和时间、使用情况、使用期限或保护期、最近一期期末账面价值，以及上述资产对拟购买资产生产经营的重要程度，标的公司的技术特色和竞争力，以及相关技术所处阶段；（3）资产转移剥离调整的原则、方法和具体剥离情况，是否会影响标的公司的正常经营和盈利情况，以及是否会对重组估值造成影响；
（4）标的公司相关资产权属是否存在瑕疵，是否会影响本次重组资产的交割。请独立财务顾问、律师、会计师就相关问题发表明确意见。
1、标的公司相关资产权属是否存在瑕疵，是否会影响本次重组资产的交割美国律师于 2017 年 10 月 18 日出具法律意见，经其核查 Cutters 及其子公司
的车辆权属证书（车辆的具体信息详见“《法律意见书》之附表🖂”），Cutters 及其子公司拥有该等车辆的所有权。
美国律师于 2017 年 10 月 18 日出具不动产法律意见，经其核查 Cutters 及其
子公司的不动产证书、不动产登记文件，截至 2017 年 10 月 18 日，Cutters 共有 1宗自有土地、1 处自有房产，Cutters 自有土地和自有房产的具体信息详见“《法律意见书》之附表二、附表三”。
美国律师于 2017 年 10 月 31 日出具商标法律意见（Trademark Opinion），经
其核查美国专利和商标局网上备案信息，截至 2017 年 10 月 31 日，CGM、Cutters、 Capitan Corporation、Capitan Wireline, LLC、Lone Wolf Wireline, Inc.、Mesa Wireline, LLC 和 Wireline Specialties, Inc.不拥有注册商标。
CGM、Cutters 和 Capitan Corporation 已出具书面文件，说明 Cutters 与 Capitan Corporation 在生产经营中使用“Cutter”、“Capitan”字符作为公司的名称，该等字符尚未申请注册商标。美国法律未禁止 Cutters 与 Capitan Corporation 在生产经营中使用该等字符，截至书面说明出具之日，Cutters 和 Capitan Corporation 未就使用该等字符收到任何第三方关于 Cutters 和 Capitan Corporation 侵犯其权利的声明。 CGM 承诺将尽快办理“Cutter”、“Capitan”的商标注册手续。
美国律所 Xxxxxx Xxxxxxxxxx & Sutcliffe（以下简称“Orrick”）已出具书面回复， Orrick 认为美国联邦法律认可商标在未注册情况下使用的权利并根据法律规定获得一定的法律收益，经 Orrick 检索，未发现针对 Cutters 与 Capitan Corporation 使用该等未注册商标的未决诉讼。
美国律师已出具法律意见，认为 CGM、Cutters 及其子公司有相应的权利和权限拥有其全部资产。金杜认为，标的公司相关资产权属不存在可能影响本次重大资产重组交割的瑕疵。
重组问询函问题七：根据报告书披露，油服企业需要获取钻采、环境认证、处置与存储等相关核准。Cutters 公司主要在作业基地附近招募工人，从而节约作业成本。此外，标的公司的联邦爆炸物许可证将于 2018 年 1 月到期。请你公司补充说明（1）标的公司是否具有开展相关业务的完整资质，相关资质的到期续期情况，是否会对标的公司未来开展业务造成实质性障碍；（2）标的公司的安全生产和环境保护情况，是否存在相关处罚情况或相应风险；（3）标的公司用工情况是否符合当地劳工法律法规，是否履行严格的上岗培训和资格管理。请独立财务顾问、律师就相关问题发表明确意见。
1、标的公司是否具有开展相关业务的完整资质，相关资质的到期续期情况，是否会对标的公司未来开展业务造成实质性障碍
美国律师于 2017 年 10 月 18 日出具法律意见，认为 Cutters 已取得开展业务所需的爆炸物许可证、有害物质许可证，并在美国运输部联邦机动车运输安全监管局办理了登记手续；Capitan Corporation 已取得开展业务所需的爆炸物许可证、有害物质许可证、放射性物质许可证及 2017 年国际燃油税协议许可证（该等业务经营许可的信息详见“《法律意见书》/🖂、标的公司及本次交易相关主体/（二） CGM 的主要资产/Cutters 的业务经营许可”）。CGM、Cutters 及其子公司有相应的权利和权限开展经营业务。Capitan Corporation 持有美国烟酒枪械管理署核发的爆炸物许可证（Explosives License）（许可证号：5-TX-329-33-8F-00772，有效期至 2018 年 6 月 1 日），该许可证有效并且无合理依据认为该许可证会被取消、撤回或受到其他限制。
CGM 已出具的书面文件，说明 Cutters 及其子公司具有开展相关业务的完整资质。CGM 将促使 Capitan Corporation 在资质到期前，及时办理资质的续期手续，避免对其业务造成实质影响。
2、标的公司的安全生产和环境保护情况，是否存在相关处罚情况或相应风
险
美国律师于 2017 年 10 月 18 日出具法律意见，经其核查美国犹他州环境质量
部网上备案信息，截至 2017 年 9 月 14 日，不存在任何第三方向美国犹他州环境质量委员会提交的针对 Cutters 的环境保护申诉。
CGM 已出具书面文件，说明 Cutters 拥有安全生产相关的内部制度文件， Cutters在开展业务过程中严格遵守安全生产与环境保护相关法律法规及内部制度的规定。截至 2017 年 11 月 7 日，CGM、Cutters 及其子公司没有受到安全生产和环境保护相关的处罚，不存在受到相关处罚的显著风险。
美国环保公司 GaiaTech Incorporated 于 2017 年 11 月 6 日出具环境审查意见
（Limited Environmental Review of Cutters Wireline/Capitan Corporation），经其与 Xxxx Xxxxx 进行的访谈，Xxxxxxx 与 Capitan Corporation 的八处作业基地3未发现环境、健康、安全方面的违规行为。经 GaiaTech Incorporated 在美国环境风险信息服务系统（Environmental Risks Information Service）查询，Cutters 与 Capitan Corporation 的八处作业基地在该系统中不存在环境、健康、安全方面违规行为的记录。
3、标的公司用工情况是否符合当地劳工法律法规，是否履行严格的上岗培训和资格管理
美国律所 Locke Lord LLP 已出具备忘录，截至 2017 年 11 月 8 日，Xxxxx Lord LLP 已核查员工拥有的就业资格认证（US(I-9 Form)）；所有按时薪支付的员工就其加班均获得了相应的加班薪酬。
CGM 已提供的现场操作及标准作业程序手册、新员工培训记录、美国烟酒枪械管理署联邦爆炸物许可中心核发的许可证、xx萨斯州放射性物质许可证、员工持有资格认证的统计单并出具书面说明，Cutters 的用工情况符合美国相关法律法规。Cutters 所招募的工人在正式上岗前，需接受相应的培训并通过测试，以确
3 根据美国环保公司出具的环境审查意见，Cutters 与Capitan Corporation 八处作业基地具体为止如下：(1) 4405 South County Road 1270, Midland TX；(2) 920 Xxxxx Xxxxxxx 00, Xxxxxx Xxxx XX；(3) 632 Xxxxx Xxxxxxx 00, Xxxxxx Xxxx XX；(4) 2304 Logos Drive, Grand Junction CO；(5) 9 Xxx P. Martinez Xxxx, Ault CO；(6) 905 South Hutton Road, Farmington NM；(7) 2004 West Avenue, Levelland TX；(8) 3705 West Marland Boulevard, Hobbs NM
保作业中的每名员工的安全和各基地每项作业的安全。截至 2017 年 10 月 31 日，
CGM 共计雇佣 142 名油田现场作业员工，其中 116 名员工持有商业机动车驾驶执照（Commercial Driver License）。根据美国烟酒枪械管理署联邦爆炸物许可中心核发的许可证，Capitan Corporation 注册地在美国xx萨斯州，有 3 名爆炸品负责人、71 名员工取得了从事爆炸物工作的许可；Cutters 注册地在美国犹他州，52名员工取得了从事爆炸物工作的许可。根据联邦和协定州规定及xx萨斯州放射性物质许可证（Texas Radioactive Materials License）的授权，作业基地共有 25 名员工取得了相应的放射性作业认证证书。
重组问询函问题八：根据报告书披露，部分雇员向科罗拉多州地方法院起诉 Xxxxxxx 并索赔。同时，Xxxx 和 Xxxx 表示，借助本次重组的机会，Cutters 可裁减数名冗余的高管，并进一步减少某些地区由于工作量不足而过剩的井场员工。请你公司补充说明（1）相关诉讼的具体影响，是否会对本次重组造成实质性障碍；（2）相关劳工安排是否存在潜在纠纷，是否会对标的公司未来经营造成影响。请独立财务顾问、律师就相关问题发表明确意见。
1、相关诉讼的具体影响，是否会对本次重组造成实质性障碍
美国律师于 2017 年 10 月 18 日出具法律意见，截至 2017 年 9 月 14 日，Xxxxxxx正在进行中的诉讼系 Xxxxxx Xxxxxxx 向科罗拉多州地方法院提起的民事诉讼。本案件由原告 Xxxxxx Xxxxxxx 于 2016 年 7 月 27 日提起，原告曾系 Cutters 的工程师，原告称其代表自己及其他同样情况的雇员，声称他们是被错误归类为豁免（不受加班费的限制）并且需要加班，原告向 Xxxxxxx 提出索赔。Cutters 否认了原告的指控，并称在该公司的一项或多项豁免中，不受加班费的限制的职位包括行政职位、专业职务、高薪酬的雇员和/或汽车运输法案豁免。Cutters 拟积极抗辩原告要求的索赔。
美国律师事务所Xxxxx Xxxxxx 于2017 年11 月8 日出具书面文件，Xxxxx Xxxxxx在书面回复中提供了关于 Cutters 新增诉讼的信息，2017 年 10 月 12 日，前员工 Xxxx Xxxxxxx 向美国科xx州地区法院提起诉讼，要求对加班工资进行索赔，然而 Cutters 实际上已支付加班费。此外，2015 年末所有的现场员工都被要求签署了仲裁协议，因此该等员工必须单独通过仲裁要要求索赔，不能提交集体诉讼或参加集体诉讼；以个人的方式进行的任何索赔，将由仲裁员而不是陪审团来决定。目前诉讼正在初期阶段，Xxxxx Xxxxxx 无法对潜在的风险敞口进行计算。
CGM 已提供关于 Cutters 的《股权收购协议》并出具书面文件，说明 Cutters
与 Xxxxxx Xxxxxxx 的诉讼、Xxxxxxx 与 Xxxx Xxxxxxx 的诉讼不会对 Cutters 的生产经
营造成重大/实质影响。Xxxxxxx 的原股东将对 Xxxxxxx 在交割至 CGM 名下前事项引起的诉讼承担相应责任，因此该等诉讼不会对 Cutters 日后的生产经营造成影响，不会对本次交易造成实质性障碍。
2、相关劳工安排是否存在潜在纠纷，是否会对标的公司未来经营造成影响。
Xxxx Xxxxx 已于 2017 年 11 月 6 日出具书面说明，Cutters 共有 3 名高级管理人员，自 2016 年底 CGM 完成收购 Cutters 至今，Cutters 的高级管理人员没有发生变化，Cutters 董事会也没有裁减高级管理人员的计划。截至本说明函出具之日，根据 Cutters 目前的工作量以及未来的业务量来看，Cutters 没有减少井场员工的计划。
本补充法律意见书正本一式三份。
（以下无正文，为签字盖章页）
（此页无正文，系《北京市金杜律师事务所关于西安通源石油科技股份有限公司重大资产购买之补充法律意见书（一）》之签字盖章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师： |
xxx |
xxx |
单位负责人： |
🖂 玲 |
二〇一七年十一月九日 |