Contract
西安博通资讯股份有限公司发行股份购买资产协议
（本协议由下列主体于 2016 年 8 月 2 日在xxxxxxx）
xx：西安博通资讯股份有限公司
住所：西安市经济技术开发区未央路 130 号凯鑫大厦法定代表人：xx
乙方：中软国际（中国）科技有限公司
住所：xxxxxxxxx 000 x 00 xx 0 xxx法定代表人：xxx
以上甲方、乙方单独称“一方”，合称为“双方”。
鉴于：
1. 甲方系依法设立并有效存续的股份有限公司，其股票于 2004 年 3 月 29日依法在上海证券交易所上市，股票代码“600455”，公司简称“博通股份”，西安经发集团有限责任公司现持有甲方 12,868,062 股股份（占甲方股本总额的 20.60%），为甲方控股股东。
2. 乙方系依法设立并有效存续的有限公司，现持有中软国际科技服务有限公司 100%股权、上海华腾软件系统有限公司 100%股权。
3. 现甲方拟以向乙方定向发行股份方式购买乙方所持有的上海华腾软件系统有限公司 100%股权和经资产整合的中软国际科技服务有限公司 100%股权，
乙方同意向甲方出让其所持有的上海华腾软件系统有限公司 100%股权和经资产整合的中软国际科技服务有限公司 100%股权。上述重组完成后，乙方将成为甲方控股股东，中软国际科技服务有限公司、上海华腾软件系统有限公司将分别成为甲方的全资子公司。
为明确本次重组双方相关权利、义务，协议双方根据现行法律、法规及规范性文件的规定，按照平等、互利的原则，在友好协商的基础上达成如下协议，以资恪守。
第一条 定义及解释
1.1 释义
x协议中，除非文义另有所指，下列简称应具有以下含义：
1.1.1 | 博通股份 | 指 | 西安博通资讯股份有限公司 |
1.1.2 | 中软国际（中国） | 指 | 中软国际（中国）科技有限公司 |
1.1.3 | 经发集团 | 指 | 西安经发集团有限责任公司 |
1.1.4 | 中软科技 | 指 | 中软国际科技服务有限公司 |
1.1.5 | 华腾软件 | 指 | 上海华腾软件系统有限公司 |
1.1.6 | 整合资产 | 指 | CSI Interfusion Inc.100%股权、CYBER Resource Software Technology(Ireland) Limited 100%股权、日本创智株式会社 100%股权、株式会社东京信华 100%股权、CSI Interfusion Inc.Kft.100%股权。截至本协议签署时，中软科技或其下属企业（指中软资源（国际）有限公司，下同）就通过股权转让方式取得整合资产的相关手续正在办理过程中；中软科技或其下属企业最终将于甲方审议本次交易涉及相关事项的股东大会通知发出之前 通过股权转让方式取得 CSI Interfusion Inc.100% 股 权 、 CYBER Resource Software Technology(Ireland) Limited 100%股权、日本创智株式会社 100%股权、株式会社东京信华 100%股权、CSI Interfusion Inc.Kft.100%股权，并满足附件列示标的资产的法律状态 |
1.1.7 | 资产整合 | 指 | 乙方将整合资产通过转让等方式转移至中软科技或其下属企业，并由中软科技或其下属企业拥有、控制、经营该等整合资产的行为 |
1.1.8 | 标的资产 | 指 | 乙方所拥有的华腾软件 100%股权和经资产整合的中软科技 100%股权（详见附件） |
1.1.9 | 本次交易或本次重组 | 指 | 甲方以向乙方定向发行股份方式购买乙方持有的标的资产 |
1.1.10 | 本次发行 | 指 | 甲方为购买标的资产而向乙方定向发行股份的行为 |
1.1.11 | 标的股份 | 指 | 甲方为购买标的资产而向乙方定向发行的股份，包括本次发行结束后，由于博通股份送红股、资本公积转增股本等原因而增持的博通股份的股份 |
1.1.12 | 评估基准日 | 指 | 协议双方就本次交易协商一致确认的标的资产的评估基准日，即 2016 年 6 月 30 日 |
1.1.13 | 资产交割 | 指 | x协议双方签署标的资产交割确认书，并将标的资产的收益、风险及责任转移至甲方的行为 |
1.1.14 | 标的资产交割日 | 指 | 乙方完成将标的资产交割至甲方之义务的日期 |
1.1.15 | 标的股份登记日 | 指 | 标的股份登记到乙方名下的日期 |
1.1.16 | 过渡期 | 指 | x次重组评估基准日（不含当日）至标的资产交割日（包含当日）之间的期间 |
1.1.17 | 净利润 | 指 | 中软科技、华腾软件按照中国会计准则编制且经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计并出具标准无保留意见的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润 |
1.1.18 | 利润补偿期 | 指 | x协议生效后，乙方对中软科技、华腾软件每年度合计实现净利润作出承诺并在承诺没有实现时对甲方业绩补偿的期间，具体依照甲方与乙方签订的《西安博通资讯股份有限公司发行股份购买资产之利润补偿协议》及其补充协议确定 |
1.1.19 | 标的资产评估报告 | 指 | 博通股份聘请的具有证券期货从业资格的评估机构为本次重大资产重组之目的就标的资产的评估价值出具的资产评估报告书 |
1.1.20 | 西安市国资委 | 指 | 西安市国有资产监督管理委员会 |
1.1.21 | 陕西省国资委 | 指 | 陕西省国有资产监督管理委员会 |
1.1.22 | 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
1.1.23 | 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
1.1.24 | 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
1.1.25 | 香港联交所 | 指 | 香港联合交易所有限公司 |
1.1.26 | 中联 | 指 | 中联资产评估集团有限公司 |
1.1.27 | 控股股东 | 指 | 符合《中华人民共和国公司法》（2013 修正）第二百一十六条第（二）项以及《上海证券交易所股票上市规则》（上证发﹝2014﹞65 号）第 18.1条第（六）项规定的自然人、法人或其他经济组织 |
1.1.28 | 元 | 指 | 人民币元 |
1.1.29 | 工作日 | 指 | 除法定节假日以外的中华人民共和国（为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区或台湾）法定工作时间 |
1.1.30 | 日 | 指 | 自然日 |
1.2 标题
x协议各条款的标题仅为方便查阅之用，不得影响本协议的解释。第二条 重组方案及标的资产
2.1 重组方案
2.1.1 甲方以向乙方定向发行股份方式购买乙方持有的标的资产。
2.1.2 本次重组完成后，乙方将直接持有甲方股份并成为甲方控股股东，中软科技、华腾软件将分别成为甲方的全资子公司。
2.2 标的资产
x次交易的标的资产为乙方所拥有的华腾软件 100%股权和经资产整合的中软科技 100%股权（详见附件）。
第三条 标的资产对价
3.1 协议双方同意，以标的资产评估报告所载明的资产评估价值作为标的资产的作价依据，经双方协商确定标的资产的价格。
3.2 根据中联以收益法对标的资产价值进行预估，截至基准日，标的资产的预估价值为 63.31 亿元，经交易双方友好协商，本次交易标的资产的初步作价为 63.31 亿元。
第四条 发行股份购买资产
4.1 本次重组中，甲方拟于本协议生效后六个月内以向乙方定向发行股份的方式购买乙方持有的标的资产。
4.2 甲方定向发行股份的具体方案为：
4.2.1 股票种类：境内上市人民币普通股（A 股）。
4.2.2 每股面值：人民币 1.00 元。
4.2.3 发行价格：根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，本次发行的发行定价基准日为甲方审议本次交易涉及相关事项而召开的第五届董事会第十七次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 120个交易日甲方股票交易均价的 90%。本次发行最终确定的发行价格为
39.07 元/股。
定价基准日前 120 个交易日甲方股票交易均价=定价基准日前 120 个交
易日甲方股票交易总额/定价基准日前 120 个交易日甲方股票交易总量。
在发行定价基准日至发行日期间，甲方如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，协议双方将按照上交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
4.2.4 发行数量：发行数量=标的资产的预估值÷发行价格。
依据该公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当向下取整数，并就差额部分计入甲方资本公积。按照本次发行价格
39.07 元/股计算，甲方向乙方发行总计 162,042,487 股股份，乙方认购甲方本次发行股份的具体情况如下：
名称 | 认购甲方本次发行的股份数（股） | 本次发行后持有甲方股份比例（%） |
乙方 | 162,042,487 | 72.18 |
合计 | 162,042,487 | 72.18 |
4.2.5 锁定期：乙方所认购的标的股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让；本次发行结束后，乙方由于甲方送红股、资本公积转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
4.2.6 上市地点：上述约定及有关法律、法规、规章、规范性文件规定的锁定期届满后，标的股份将依据中国证监会和上交所的规定在上交所交易。
4.3 标的股份的登记手续由甲方根据相关法规及上交所和登记结算公司的业务规则负责办理，乙方应为甲方办理标的股份的登记提供必要协助。
第五条 资产整合
5.1 双方同意，甲方审议本次交易涉及相关事项的股东大会通知发出之前，乙方将整合资产通过转让等方式转移至中软科技或其下属企业，并由中软科技或其下属企业拥有、控制、经营该等整合资产。
5.2 甲方审议本次交易涉及相关事项的股东大会通知发出之前，乙方还应完成包括但不限于下述工作以完成对整合资产的资产整合：
5.2.1 向中软科技或其下属企业提供所有与整合资产的业务相关的合同/协议文本信息、业务记录、财务及会计记录、营运记录、说明书、维护保养手册、培训手册以及其他所有有关资料；
5.2.2 向中软科技或其下属企业提供所有与整合资产的业务相关的、正常经营必需的由有关主管部门授予的权利、许可证、执照、资质、证明书及授权书等。
5.3 乙方同意，在整合资产转移至中软科技或其下属企业前，就整合资产涉及的抵押等权利限制及或有债务等情形，由乙方予以解除该等权利限制及或有负债，以确保整合资产可以转移至中软科技或其下属企业名下。
第六条 标的资产交割
6.1 本协议生效后，在双方以标的资产评估报告为依据共同清查标的资产的基础上，乙方通过转让华腾软件 100%股权和经资产整合的中软科技 100%股权的方式完成标的资产的交割。
6.1.1 本协议生效后一个月内，乙方应将华腾软件 100%股权和经资产整合的中软科技 100%股权分别转让至甲方名下，并办理完毕相关的工商变更登记手续，以及与华腾软件 100%股权和经资产整合的中软科技 100%股权转移相关的一切步骤，使标的资产过户登记至甲方名下。乙方应当向甲方交付标的资产的相关文件（如有）。
6.1.2 协议双方应就标的资产交割事宜共同签署标的资产交割确认书。标的资产的实际交割内容与标的资产评估报告存在差异的，双方应以书面方式在标的资产交割确认书中予以确认。
6.1.3 标的资产交割确认书签署之日即为标的资产交割日。自标的资产交割日起，乙方已完成本次交易中标的资产的交割义务，甲方成为标的资产权利人。
6.1.4 标的资产因过户手续、程序及批准未能及时办理完毕，不影响标的资产交割的完成。标的资产交割日后，与标的资产相关的全部权利、义务、风险、责任等转移至甲方。
第七条 权利义务的转移
7.1 自标的资产交割日起，乙方基于标的资产所享有和承担的一切权利和义务转移由甲方享有和承担。上述权利包括基于标的资产而产生的表决权、红利分配权、剩余财产分配权以及其他法律规定和中软科技公司章程、华腾软件公司章程所赋予的权利。
7.2 自标的股份登记日起，与标的股份相关的一切权利和义务由乙方享有和承担。上述权利包括基于标的股份而产生的表决权、红利分配权、剩余财产分配权以及其他法律规定和甲方章程所赋予的权利。
第八条 与标的资产相关的债权、债务处理及员工安置
8.1 本次重组不涉及与标的资产相关的债权、债务处理事宜。
8.2 本次重组不涉及与标的资产相关的员工安置事宜。第九条 以前年度未分配利润
9.1 双方同意，中软科技、华腾软件截至评估基准日的未分配利润归甲方所有，中软科技、华腾软件自评估基准日至标的资产交割日不得再对其股东分配现金股利。
第十条 期间损益
10.1 标的资产交割日，甲方将聘请具有证券期货从业资格的审计机构对标的资产在过渡期的损益进行专项审计。
10.2 标的资产在过渡期产生的盈利由甲方享有，在过渡期间产生的亏损由乙方在过渡期专项审计报告出具后十日内向甲方以现金方式予以补偿。
第十一条 过渡期安排
11.1 在过渡期内，乙方保证：
11.1.1 乙方合法拥有并有权转让标的资产，标的资产不存在抵押、质押等任何权利限制。若因正常经营活动导致该等权利限制情形存在的，标的资产交割日前须解除该等权利限制。
11.1.2 乙方作为华腾软件、中软科技的控股股东，将在控股股东职权范围内，依据华腾软件、中软科技各自的公司章程依法行使股东职权，并尽量以正常方式经营运作标的资产，保证标的资产处于良好的工作运行状态，保持标的资产现有的结构，继续维持与客户的关系，以保证标的资产交割后的经营不会受到重大不利影响，
11.1.3 不进行任何正常经营活动以外的异常交易或引致异常债务的行为。
11.1.4 保证标的资产不发生重大不利变化，不进行任何不利于标的资产交割的活动，并及时将有关对标的资产造成或可能造成重大不利变化或导致不利于标的资产交割的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知甲方。
11.2 在过渡期内，甲方保证积极配合乙方完成标的资产交割相关工作。第十二条 业绩承诺及补偿
12.1 乙方承诺，本协议生效后利润补偿期内，依据甲方聘请并经乙方认可的 具有证券期货从业资格的会计师事务所对标的资产的净利润数进行审计，以确定乙方是否需向甲方进行业绩补偿，具体依乙方与甲方签订的《西 安博通资讯股份有限公司发行股份购买资产之利润补偿协议》执行。
12.2 乙方承诺，上述利润补偿期届满后三个月内，依据甲方聘请并经乙方认可的具有证券期货从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，以确定乙方是否需向甲方进行减值补偿，具体依乙方与甲方签订的《西安博通资讯股份有限公司发行股份购买资产之利润补偿协议》执行。
第十三条 税费承担
13.1 因签订和履行本协议而发生的法定税费，双方应按照有关法律法规规定各自承担。
13.2 如非因一方或双方违约的原因造成本协议生效条件未能得到满足，则双方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，且互不承担责任。
第十四条 承诺和保证
14.1 本协议项下双方承诺和保证：
14.1.1 双方均系在中国境内依法设立、有效存续的企业，具有签署及履行本协议的主体资格；
14.1.2 双方已就签署本协议获得内部必要的授权和批准。
14.1.3 本协议的签署和履行不违反双方的公司章程或其他组织规则中的任何条款或与之相冲突。
14.1.4 签署和履行本协议，并未且不会违反双方所签署的任何有约束力的合同或其他法律文件。
14.1.5 双方为签订、履行本协议而提交的所有文件、资料等书面材料均完整、真实、无重大遗漏，所提供的复印件均与原件一致。
第十五条 x协议的生效、补充及终止
15.1 本协议自双方于页首标明之时间、地点签字、盖章之日起成立，自下列条件全部满足之日起方可生效：
15.1.1 甲方为审议本次交易涉及相关事项而召开的董事会、股东大会均审议通过本次重组相关事宜；
15.1.2 就本次重组相关事宜，乙方获得其内部、外部批准或授权，且中软国际有限公司（乙方为中软国际有限公司的下属企业）为审议本次交易涉及相关事项而召开的董事会、股东大会均审议通过本次重组相关事项；
15.1.3 西安市国资委、陕西省国资委批准同意本次重组；
15.1.4 甲方为审议本次交易涉及相关事项而召开的股东大会审议通过乙方免于以要约方式增持甲方股份；
15.1.5 中软国际有限公司取得香港联交所就本次重组涉及分拆申请、披露文件的无意见函及保证配额豁免；
15.1.6 中国证监会核准同意本次重组。
15.2 如因标的资产评估报告及其备案导致标的资产的价格及乙方认购甲方本次发行的股份数发生变化，或者其他本协议未尽事宜，双方可另行签订补充文件，补充文件与本协议具有同等法律效力。
15.3 除本协议另有约定外，协议双方协商一致，可以书面形式解除本协议。
15.4 本协议成立之日起 24 个月内，如本协议第 15.1 款项下条件未全部满足的，经协议双方协商一致可终止本协议。
第十六条 保密义务
16.1 双方同意并承诺，双方及其雇员、顾问均应对本协议其他方及与本协议的谈判、签订、履行有关的一切商业信息、技术信息、财务信息及其他相关文件、材料、信息、资料等保密信息承担保密义务，未经另一方同意，不以任何形式、任何方式将该等保密信息透露给任何第三方或公开使用该等信息。
16.2 双方的保密义务在下列情形下除外：
16.2.1 任何保密信息可以披露给任何一方因参与本协议项下交易而需要知道此等保密信息的工作人员、代表、代理、顾问或律师等，进行该等披露的前提是，前述工作人员、代表、代理、顾问和律师等对保密信息负有保密义务；
16.2.2 如果非因任何一方的原因，导致保密信息已由第三方披露而进入公共领域，则任何一方不再对此等保密信息负有保密义务；
16.2.3 按法律、法规和/或证券监管部门的要求，已公开披露的相关信息。
16.3 双方同意，任何一方对本协议约定的保密义务的违反将构成该方违约，守约方有权要求违约方承担违约责任，并且守约方有权启动法律程序要求停止此类侵害或采取其他救济，以防止进一步的侵害。
16.4 本协议项下的保密义务不因本协议的终止而不再履行。第十七条 违约责任
17.1 本协议生效后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定及本协议约定承担违约责任。
17.2 如因中国大陆或中国香港法律、法规规定或政策限制，或者政府部门和/或证券监管机构（包括但不限于西安市国资委、陕西省国资委、中国证监会、上交所、登记结算公司及香港联交所）正常履行职责等任何一方不能控制的原因，导致本协议无法履行的，不视为任何一方违约，且协议双方均有权终止本协议。
但因任何一方存在违反本协议的行为致使（1）政府部门和/或证券监管机构（包括但不限于西安市国资委、陕西省国资委、中国证监会、上交所、登记结算公司及香港联交所）取消本次交易，或者（2）其他致使本次交易目的落空的行为，导致本协议无法履行的，均构成其违约。
17.3 任何一方违约给其他方造成损失的，违约方应赔偿守约方遭受的损失，但赔偿金额不应超过违约方在签订本协议时预见到或应当预见到的因其违反本协议可能给其他方造成的损失。
17.4 如果一方违反本协议的约定，守约方除依据本协议约定主张损害赔偿责任外，守约方还应书面通知违约方予以改正或作出补救措施，并给予对方 15 个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当履行本协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则本协议自守约方向违约方发出终止本协议的通知之日终止。本协议的终止不影响守约方向违约方继续主张违约责任。
17.5 不可抗力：
17.7.1 本协议所称不可抗力事件是指不可抗力受影响一方不能合理控制的，无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议签订日之后出现的，使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能的任何事件。此等事件包括但不限于水灾、火灾、台风、地震、罢工、暴乱及战争（不论曾否宣战）以及相关行业国家法律的调整。
17.7.2 如因发生不可抗力致使任何一方不能履行或不能完全履行本协议时，该方应立即将该等情况以书面形式通知另一方，并在该等情况发生之日起 7 个工作日内提供详情及本协议不能履行或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效证明。按照事故对履行本协议的影响程度，由双方协商决定是否解除本协议，或者部分免除履行本协议的义务，或者延期履行本协议。
17.7.3 若因国家政策或法律、法规、规范性文件在本协议签订后发生调整而致使直接影响本协议的履行或者不能按约履行时，协议双方均不存在违约行为错的，不追究协议双方在此事件发生后未履行约定的违约责任，按其对履行协议影响的程度，由双方协商决定是否解除协议或者延期履行协议。
第十八条 适用法律和争议解决
18.1 本协议的订立、效力、解释、执行以及争议解决均适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区或台湾法律，亦不包括冲突法规则）。
18.2 因本协议引起或与本协议有关的任何争议，如双方无法协商解决，应提交本协议签订地有管辖权法院诉讼解决。
第十九条 其他
19.1 本协议任何一方对权利的放弃仅以书面形式明确作出方为有效。当事人未行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权；当事人部分行使权利或救济亦不得阻碍其行使其他权利或救济，但本款所述事宜在本协议另有约定的除外。
19.2 除非双方另有书面约定，否则任何一方在未经另一方事先书面同意之前，不得向第三方转让本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务。
19.3 如果本协议的任何条款或部分被法院、仲裁机构或任何对本协议有司法管辖权的机构认定为无效或失效，其他部分仍然有效，本协议双方应根据本协议的总的原则履行本协议，无效或失效的条款由最能反映本协议双方签署本协议时的意图的有效条款所替代。
19.4 本协议壹式捌份，协议双方各持贰份，其余用于履行报批、核准、备案及信息披露等法律手续之用，各份具有同等法律效力。
（以下无正文）
（本页无正文，为《西安博通资讯股份有限公司发行股份购买资产协议》之签字、盖章页，共二页，本页为第一页）
甲方（盖章）：西安博通资讯股份有限公司
法定代表人/授权代表（签字）：
（本页无正文，为《西安博通资讯股份有限公司发行股份购买资产协议》之签字、盖章页，共二页，本页为第二页）
甲方（盖章）：中软国际（中国）科技有限公司
法定代表人/授权代表（签字）：
附件：标的资产清单：
100%
苏州华腾软件系统有限公司
上海华腾软件系统有限公司
100%
100%
100%
100%
100%
北京掌迅互动信息技术有限公司
中软国际科技服务（湖南）有限公司
Chinasoft
Resource (Internationa l) Limited
中软国际科技服务（大连）有限公司
中软国际（上海）科技服务有限公司
北京中软国
际科技服务有限公司
中软国际科技服务有限公司
100%
100%
100%
100%
100%
CYBER Resource Software Technology(Irelan d) Limited
日本创智株式会社
CSI
Interfusion Inc.Kft.
100%
株式会社东京
信华
CSI
Interfusion Inc.
100%